[关联交易]海陆重工：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
股票简称：海陆重工 股票代码：002255 上市地：深圳证券交易所 公司全称 苏州海陆重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿）摘要 交易对方/认购对象 类型 姓名 发行股份及支付现金购 买资产交易对方 钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞、张晓冬、朱益明、袁建龙、陆 守祥、宋颖萍、张学琴、马建江、陈健、孙建国、陈建平、郭云 峰、郭德金、孙联华、蔡国彬、吴惠芬 募集配套资金认购对象 徐冉 独立财务顾问：东吴证券股份有限公司 二零一五年九月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、 准确、完整，并对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责 任。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露 和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司 全体董事、监事、高级管理人员持有的海陆重工股份。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要 中的财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方作出如下承诺： 一、本人已向海陆重工提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质 版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文 件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 二、本人保证将及时向海陆重工提供本次重组相关信息，并保证所提供资料 和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，将暂停转让本人持有的海陆重工的股份。 目录 公司声明........................................................................................................................ 2 交易对方声明................................................................................................................ 3 释义............................................................................................................................... 6 重大事项提示................................................................................................................ 9 一、本次交易方案 .............................................. 9 二、标的资产评估及定价情况 ................................... 11 三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 ..................... 12 四、盈利承诺及补偿 ........................................... 16 五、本次交易对上市公司的影响 ................................. 22 六、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市，构成关联交易，需 要提交并购重组委审核 .............................................. 23 七、本次交易方案实施履行的审批程序 ........................... 25 八、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................. 26 九、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 ................. 28 十、独立财务顾问的保荐资格 ................................... 29 重大风险提示.............................................................................................................. 30 一、本次交易可能取消的风险 ................................... 30 二、标的资产评估增值风险 ..................................... 30 三、业绩承诺不能实现的风险 ................................... 30 四、本次交易形成的商誉减值风险 ............................... 31 五、本次交易完成后的整合风险 ................................. 31 六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ................. 31 七、宏观经济周期风险 ......................................... 32 八、产业政策风险 ............................................. 32 九、核心人员流失风险 ......................................... 33 第一节 本次交易概况................................................................................................ 34 一、本次交易的背景和目的 ..................................... 34 二、本次交易的决策过程 ....................................... 37 三、本次交易具体方案 ......................................... 38 四、本次重组对上市公司的影响 ................................. 45 第二节 交易各方........................................................................................................ 47 一、上市公司基本情况 ......................................... 47 二、发行对象概况 ............................................. 53 三、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ........... 54 四、配套融资投资者：徐冉 ..................................... 68 五、其他事项 ................................................. 68 第三节 标的公司基本情况........................................................................................ 70 一、标的公司概况 ............................................. 70 二、标的公司的基本情况 ....................................... 70 第四节 标的公司的评估与定价.............................................................................. 117 一、标的公司评估情况 ........................................ 117 二、本次交易标的定价依据及公平合理性分析 .................... 137 三、董事会对本次交易标的资产评估事项的意见 .................. 154 四、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 ................ 156 第五节 本次交易合同的主要内容........................................................................ 157 一、发行股份购买资产相关协议的主要内容 ...................... 157 二、利润预测补偿协议的主要内容 .............................. 161 三、股份认购协议的主要内容 .................................. 166 第六节 财务会计信息.............................................................................................. 169 一、标的公司财务报表 ........................................ 169 二、上市公司备考合并财务报表 ................................ 172 释义 在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是四舍五入造成的。本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 一般释义 本公司/公司/上 市公司/海陆重 工 指 苏州海陆重工股份有限公司 报告书、本报告 书 指 苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案） 格锐环境、标的 公司 指 张家港市格锐环境工程有限公司 交易标的、标的 资产 指 格锐环境100%股权 本次重组、本次 交易、本次重大 资产重组 指 海陆重工拟以发行股份及支付现金的方式购买格锐环境100%的股 权，并募集配套资金 交易对方 指 钱仁清等19名格锐环境股东 募集配套资金 认购对象 指 徐冉 业绩承诺方 指 钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞 独立财务顾问/ 东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 国浩 指 国浩律师(上海）事务所 报告期 指 2013年、2014年及2015年1-3月 审计基准日/评 估基准日 指 2015年3月31日 定价基准日 指 海陆重工第三届董事会第十七次会议决议公告日 过渡期 指 评估基准日至交割日期间 交割日 指 格锐环境100%股权出让给海陆重工并完成工商变更登记手续之日 （以工商行政管理部门核发变更通知书之日为准）。 《购买资产协 议》 指 海陆重工与格锐环境的股东钱仁清等19人签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》 《利润预测补 偿协议》 指 海陆重工与格锐环境的股东钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞等四人签 署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》 《股份认购协 指 《苏州海陆重工股份有限公司与徐冉之非公开发行股份认购协议》 议》 格锐固废 指 张家港市格锐工业固废处置有限公司,格锐环境子公司 清源水处理 指 张家港市清源水处理有限公司,格锐环境子公司 乐江供水 指 张家港市乐江工业供水有限公司,格锐环境孙公司 新锐环境 指 张家港市新锐环境科技有限公司,格锐环境孙公司 合力能源 指 张家港市合力能源发展有限公司,格锐环境子公司 格锐设备 指 张家港市格锐环境设备贸易有限公司,格锐环境子公司 清泉水处理 指 张家港市清泉水处理有限公司,格锐环境子公司 格锐投资 指 苏州格锐环保投资有限公司 瑞士RH公司 指 瑞士Raschka投资有限公司，海陆重工于2013年收购的子公司 证监会/中国证 监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳 分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办 法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》 《重组管理办 法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 专业释义 余热锅炉 指 利用冶金、电力、建材、化工等工业过程中的废气、废料或废液中的 余热作为热源的锅炉设备，余热锅炉通过余热回收可以产生热水或蒸 汽供给其它作业使用。 BOO模式 指 Building-Owning-Operation，即建设、拥有和运营，承包商根据政府 赋予的特许权，建设并经营某个项目，但是并不将此项目的所有权移 交给公共部门。 BOT模式 指 Build-Operate-Transfer，即建设、经营和移交，与BOO的区别在于产 权要移交给公共部门，是一种新兴的项目运行模式。 EPC模式 指 Engineering-Procurement-Construction，指接受委托，按照合同约定对 工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程承包,是一 种交钥匙方式。 EP模式 指 Engineering-Procurement，指设计和采购承包，通常不涉及工程施工 服务。 好氧和兼氧微 生物 指 好氧和兼氧微生物可以去除污水中的大部分污染物，是污水生物处理 的主要方式。 SS 指 Suspended Substance，即水质中的悬浮物。 PAC 指 即聚合氯化铝，简称为聚铝，是一种分子量较大、电荷较高的无机高 分子水处理药剂。 PAM 指 即聚丙烯酰胺，是一种线性高分子聚合物，可以用作有效的絮凝剂、 增稠剂、纸张增强剂以及液体的减阻剂等，广泛应用于水处理、造纸、 石油等行业。 CMC污水 指 羧甲基纤维素生产废水，是一种高溶度的污水 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书―释义‖中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 一、本次交易方案 （一）本次交易方案概况 本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买钱仁清等19名股东所持有的格 锐环境100%股权，其中向交易对方以发行股份的方式购买格锐环境80%的股权， 以支付现金方式向交易对方购买格锐环境20%的股权；同时向自然人徐冉非公开 发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付及中介机构费用等其他费 用的支付。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。徐冉现任海 陆重工董事，系海陆重工控股股东、实际控制人徐元生之子。 （二）以发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权 经交易各方协商，本次交易公司向格锐环境19名股东合计支付4,055.15万 股上市公司股份和12,500.00万元现金对价以收购其持有的标的公司股权，支付 标的资产对价款的具体方式如下： 序号 交易对方 出让比例 交易作价 股份支付数 现金支付 （万元） （股） （万元） 1 钱仁清 62.50% 39,062.50 25,344,688 7,812.50 2 周菊英 7.00% 4,375.00 2,838,605 875.00 3 邵巍 6.00% 3,750.00 2,433,090 750.00 4 王燕飞 6.00% 3,750.00 2,433,090 750.00 5 张晓冬 5.00% 3,125.00 2,027,575 625.00 6 朱益明 3.00% 1,875.00 1,216,545 375.00 7 袁建龙 3.00% 1,875.00 1,216,545 375.00 8 陆守祥 1.50% 937.50 608,273 187.50 9 宋颖萍 1.00% 625.00 405,515 125.00 10 张学琴 0.50% 312.50 202,758 62.50 序号 交易对方 出让比例 交易作价 股份支付数 现金支付 （万元） （股） （万元） 11 马建江 0.50% 312.50 202,758 62.50 12 陈健 0.50% 312.50 202,758 62.50 13 孙建国 0.50% 312.50 202,758 62.50 14 陈建平 0.50% 312.50 202,758 62.50 15 郭云峰 0.50% 312.50 202,758 62.50 16 郭德金 0.50% 312.50 202,758 62.50 17 孙联华 0.50% 312.50 202,758 62.50 18 蔡国彬 0.50% 312.50 202,758 62.50 19 吴惠芬 0.50% 312.50 202,758 62.50 合计 100.00% 62,500.00 40,551,500 12,500.00 公司 2014 年年度权益分派方案实施之后，对本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金发行价格和发行数量进行相应调整，调整后向交易对方支付 股份数量如下： 序号 交易对方 交易作价（万元） 股份支付比例 股份支付数（股） 调整前 调整后 1 钱仁清 39,062.50 80% 25,344,688 50,895,765 2 周菊英 4,375.00 80% 2,838,605 5,700,326 3 邵巍 3,750.00 80% 2,433,090 4,885,993 4 王燕飞 3,750.00 80% 2,433,090 4,885,993 5 张晓冬 3,125.00 80% 2,027,575 4,071,661 6 朱益明 1,875.00 80% 1,216,545 2,442,997 7 袁建龙 1,875.00 80% 1,216,545 2,442,997 8 陆守祥 937.50 80% 608,273 1,221,498 9 宋颖萍 625.00 80% 405,515 814,332 10 马建江 312.50 80% 202,758 407,166 11 陈健 312.50 80% 202,758 407,166 12 孙建国 312.50 80% 202,758 407,166 13 陈建平 312.50 80% 202,758 407,166 14 郭云峰 312.50 80% 202,758 407,166 15 郭德金 312.50 80% 202,758 407,166 序号 交易对方 交易作价（万元） 股份支付比例 股份支付数（股） 调整前 调整后 16 孙联华 312.50 80% 202,758 407,166 17 蔡国彬 312.50 80% 202,758 407,166 18 吴惠芬 312.50 80% 202,758 407,166 19 张学琴 312.50 80% 202,758 407,166 合计 62,500.00 40,551,500 81,433,222 （三）向徐冉发行股份募集配套资金 本次交易拟向自然人徐冉非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 不超过14,000万元，其中约12,500.00万元拟用于支付本次交易的现金对价，其 余1,500.00万元拟用于本次交易中介机构费用等其他费用的支付。本次非公开发 行股份募集配套资金采用锁价方式，按照本次发行价12.33元/股计算，向徐冉非 公开发行股份数量不超过1,135.44万股。 公司 2014 年年度权益分派方案实施之后，按照调整后的发行价格6.14元/ 股，募集配套资金发行股份数调整为不超过2,280.13万股。 二、标的资产评估及定价情况 根据中联评估出具的《资产评估报告》评估结果并经交易各方协商，本次交 易的标的资产格锐环境100%股权作价62,500.00万元。 中联评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择 收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联评报字[2015]第518号《资产评 估报告》的评估结论，截至评估基准日2015年3月31日，标的公司评估情况如 下： 单位：万元 标的资产 账面净资产 评估值 评估增值率 格锐环境100%股权 6,920.51 62,520.88 803.41% 注：评估增值率=（评估值-账面净资产）/账面净资产，账面净资产为合并报表归属于 母公司所有者的账面净资产 三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 1、发行价格 本次交易发行股份涉及向本次交易对方发行股份购买资产和向海陆重工董 事徐冉发行股份募集配套资金两部分。 （1）向本次交易对方发行股份的价格 按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司购买资产的股份发行价格 不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总量。 根据上述规定，基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协 商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为海陆重工第三届董事会第十七次会 议决议公告日。发行股份购买资产的价格为：以本次向特定对象发行股份购买资 产的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并以该市场参考 价90%作为发行价格的基础，即12.33元/股。 （2）募集配套资金发行股份的价格 本次发行股份募集配套资金采用锁价发行，定价基准日为海陆重工第三届董 事会第十七次会议决议公告日，认购对象为徐冉。 按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为13.70元（董事会决议公告 日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总 量）。本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的90%，即12.33元/股。 定价基准日至本次发行期间，海陆重工如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 公司 2014 年年度权益分派方案实施之后，本次发行股份购买资产以及募集 配套资金的股份发行价格均调整为6.14元/股。 2、发行数量 （1）向本次交易对方发行股份数量 根据《购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的计算公式为： 发行数量=各交易对方以接受海陆重工发行新股方式转让所持标的公司股权 的交易价格÷发行价格 本次交易向各交易对方发行股份具体情况如下： 序号 交易对方 拟出让出 资额 （万元） 出让比例 交易作价 （万元） 股份支付 比例 股份支付数 （股） 1 钱仁清 312.5 62.50% 39,062.50 80% 25,344,688 2 周菊英 35 7.00% 4,375.00 80% 2,838,605 3 邵巍 30 6.00% 3,750.00 80% 2,433,090 4 王燕飞 30 6.00% 3,750.00 80% 2,433,090 5 张晓冬 25 5.00% 3,125.00 80% 2,027,575 6 朱益明 15 3.00% 1,875.00 80% 1,216,545 7 袁建龙 15 3.00% 1,875.00 80% 1,216,545 8 陆守祥 7.5 1.50% 937.50 80% 608,273 9 宋颖萍 5 1.00% 625.00 80% 405,515 10 张学琴 2.5 0.50% 312.50 80% 202,758 11 马建江 2.5 0.50% 312.50 80% 202,758 12 陈健 2.5 0.50% 312.50 80% 202,758 序号 交易对方 拟出让出 资额 （万元） 出让比例 交易作价 （万元） 股份支付 比例 股份支付数 （股） 13 孙建国 2.5 0.50% 312.50 80% 202,758 14 陈建平 2.5 0.50% 312.50 80% 202,758 15 郭云峰 2.5 0.50% 312.50 80% 202,758 16 郭德金 2.5 0.50% 312.50 80% 202,758 17 孙联华 2.5 0.50% 312.50 80% 202,758 18 蔡国彬 2.5 0.50% 312.50 80% 202,758 19 吴惠芬 2.5 0.50% 312.50 80% 202,758 合计 500 100.00% 62,500.00 - 40,551,500 （2）募集配套资金发行股份数量 本次重组拟向徐冉非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金 对价和相关交易税费。募集配套资金不超过14,000.00万元，不超过拟购买资产 交易价格的100%；按照本次发行价12.33元/股计算，发行股份数量不超过 1,135.44万股。具体股份发行数量根据股东大会审议确定，并最终以获得中国证 监会核准的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 公司 2014 年年度权益分派方案实施之后，按照调整后的发行价格6.14元/ 股，本次发行股份数量调整情况如下： （1）发行股份购买资产 本次交易向各交易对方发行股份调整情况如下： 序号 交易对方 交易作价（万元） 股份支付比例 股份支付数（股） 调整前 调整后 1 钱仁清 39,062.50 80% 25,344,688 50,895,765 2 周菊英 4,375.00 80% 2,838,605 5,700,326 3 邵巍 3,750.00 80% 2,433,090 4,885,993 4 王燕飞 3,750.00 80% 2,433,090 4,885,993 序号 交易对方 交易作价（万元） 股份支付比例 股份支付数（股） 调整前 调整后 5 张晓冬 3,125.00 80% 2,027,575 4,071,661 6 朱益明 1,875.00 80% 1,216,545 2,442,997 7 袁建龙 1,875.00 80% 1,216,545 2,442,997 8 陆守祥 937.50 80% 608,273 1,221,498 9 宋颖萍 625.00 80% 405,515 814,332 10 马建江 312.50 80% 202,758 407,166 11 陈健 312.50 80% 202,758 407,166 12 孙建国 312.50 80% 202,758 407,166 13 陈建平 312.50 80% 202,758 407,166 14 郭云峰 312.50 80% 202,758 407,166 15 郭德金 312.50 80% 202,758 407,166 16 孙联华 312.50 80% 202,758 407,166 17 蔡国彬 312.50 80% 202,758 407,166 18 吴惠芬 312.50 80% 202,758 407,166 19 张学琴 312.50 80% 202,758 407,166 合计 62,500.00 40,551,500 81,433,222 （2）募集配套资金 公司拟向徐冉非公开发行股份募集配套资金不超过14,000.00万元，用于支 付本次交易的现金对价和相关交易税费。按照调整后的发行价格6.14元/股，募 集配套资金发行股份数不超过2,280.13万股。 3、发行股份的锁定期 （1）发行股份购买资产 本次海陆重工发行股份购买资产的交易对方钱仁清等19名自然人以资产认 购而取得的海陆重工股份自股份上市之日起12个月内不转让。12个月之后，在 盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，补 偿义务人即业绩承诺方（即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞）按照下表所示比例 分三期解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执 行。 序号 名称 第一期 第二期 第三期 持有本次发行股份合计数（股） 1 钱仁清 30% 30% 40% 25,344,688 2 周菊英 30% 30% 40% 2,838,605 3 邵巍 30% 30% 40% 2,433,090 4 王燕飞 30% 30% 40% 2,433,090 合计 - - - 33,049,473 第一期应在股份上市之日满 12 个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务 后方可解除限售； 第二期应在股份上市之日满24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后 方可解除限售； 第三期应在股份上市之日满36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后 方可解除限售。 公司 2014 年年度权益分派方案实施之后，按照调整后的发行价格6.14元/ 股，业绩承诺方持有本次发行的股份数量调整情况如下： 序号 名称 第一期 第二期 第三期 持有本次发行股份合计数（股） 1 钱仁清 30% 30% 40% 50,895,765 2 周菊英 30% 30% 40% 5,700,326 3 邵巍 30% 30% 40% 4,885,993 4 王燕飞 30% 30% 40% 4,885,993 合计 - - - 66,368,077 （2）发行股份募集配套资金 徐冉认购的海陆重工股份，自股份上市之日起36个月内不转让，此后按中 国证监会及深交所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。 四、盈利承诺及补偿 根据本次交易安排，公司与格锐环境股东钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞等 4名自然人签署了《利润预测补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未来三 年的盈利进行了承诺，相应补偿如下： （一）保证责任 根据交易各方协商结果，本次重组盈利承诺的承诺期为2015年、2016年以 及2017年度（以下简称―业绩承诺期‖或―补偿期‖），如本次发行股份及支付现金 购买资产未能在2015年内实施完毕，业绩承诺期则相应往后顺延，有关顺延期 间及其盈利承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。 补偿义务人即业绩承诺方（即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞）共同向上市 公司承诺：业绩补偿期内格锐环境每年度实现的经上市公司聘请的具有从事证券 期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称―会计师事务所‖）审计的合并报表 口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同） 2015年度至2017年度分别不低于人民币4,600万元、5,600万元及6,400万元（以 下简称―业绩承诺‖）。 （二）补偿义务 在补偿期限内，会计师事务所应在海陆重工年报公告前出具标的公司专项审 核报告，标的公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润 数而需要补偿义务人进行补偿的情形，海陆重工应在需补偿当年年报公告后一个 月内按照协议规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据当年 应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补偿义 务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并由董事会审议股份补偿事宜；董事会 应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销 事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案（上市公司将以壹元人民币的名义总 价定向回购补偿义务人当年应补偿股份）并完成回购股份的注销工作。如须现金 补偿，补偿义务人应在海陆重工董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇 入海陆重工董事会确定的银行账户。 （三）利润补偿的方式 补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照―累积计算补偿公式‖计 算的当年应补偿金额。 按照―累积计算补偿公式‖计算的当年应补偿金额如下： 当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现 净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿 金额 上述公式所称补偿期限为2015年、2016年和2017年三个会计年度。在逐 年补偿的情况下，当年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金 额不冲回。 补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的海陆重工股 份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，补偿义务人应 当就差额部分以现金方式向海陆重工进行补偿，并应当按照海陆重工发出的付款 通知要求支付现金补偿价款。 每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿 金额÷本次发行价格×(本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数÷本次交 易前该标的公司全体补偿义务人持有该标的公司股份数)。 各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的股份总数及 其在补偿期限内获得的海陆重工送股、转增的股份数。 若海陆重工在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，则补偿股份数和发行价格相应调整。 对于盈利补偿金额，举例说明如下： 单位：万元 项目 2015年 2016年 2017年 合计 承诺利润 4,600.00 5,600.00 6,400.00 16,600.00 实际净利润 5,000.00 5,000.00 1,000.00 11,000.00 当期应补偿金额 0 753.01 20,331.33 21,084.34 格锐环境100%股权的交易价格根据评估结果确定为62,500.00万元，格锐环 境的业绩承诺方钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞与公司约定，格锐环境2015年 度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,600万元、5,600 万元、6,400万元。 假定2015年度、2016年度、2017年度格锐环境实际净利润分别为5,000万 元、5,000万元、1,000万元，则（以下计算过程数值单位均为万元）： 2015年，实际净利润超过承诺利润，无需补偿； 2016年，实现的净利润数低于当年承诺净利润数，按照―累积计算补偿公式‖ 计算的当年应补偿金额如下： 当年应补偿金额=（5,600+4,600-5,000-5,000）÷16,600×62,500=753.01 > 0 根据应补偿股份数的计算公式，格锐环境的各补偿义务人的补偿股份数如下 （单位：万股）： 钱仁清应补偿股份数=753.01÷6.14×（312.5÷407.5）=94.05 周菊英应补偿股份数=753.01÷6.14×（35÷407.5）=10.53 邵巍应补偿股份数=753.01÷6.14×（30÷407.5）=9.03 王燕飞应补偿股份数=753.01÷6.14×（30÷407.5）=9.03 2017年，实现的净利润数低于当年承诺净利润数，按照―累积计算补偿公式‖ 计算的当年应补偿金额如下： 当年应补偿金额=（6,400 + 5,600 + 4,600 - 1,000 - 5,000 - 5,000） ÷16,600×62,500 – 753.01 = 20,331.33 > 0 根据应补偿股份数的计算公式，格锐环境的各补偿义务人的补偿股份数如下 （单位：万股）： 钱仁清应补偿股份数=20,331.33÷6.14×（312.5÷407.5）=2,539.33 周菊英应补偿股份数=20,331.33÷6.14×（35÷407.5）=284.41 邵巍应补偿股份数=20,331.33÷6.14×（30÷407.5）=243.78 王燕飞应补偿股份数=20,331.33÷6.14×（30÷407.5）=243.78 假设补偿义务人于2015年、2016年已补偿当年应补偿股份数，并将剩余解 除锁定股份全部出售，即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞2017年可用于业绩补 偿的股份数分别为2,035.83万股、228.01万股、195.44万股、195.44万股，所剩 股份数不足以全额支付2017年应补偿股份数，根据业绩补偿安排，股份补偿仍 不足的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向海陆重工进行补偿。 因此，补偿义务人钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞2017年实际应补偿股份 数分别为2,035.83万股、228.01万股、195.44万股、195.44万股。 格锐环境的各补偿义务人的补偿现金金额如下（单位：万元）： 钱仁清应补偿现金金额=（2,539.33 - 2,035.83）×6.14 = 3,091.51 周菊英应补偿现金金额=（284.41 - 228.01）×6.14 = 346.25 邵巍应补偿现金金额=（243.78 - 195.44）×6.14 = 296.78 王燕飞应补偿现金金额=（243.78 - 195.44）×6.14 = 296.78 （四）减值补偿 补偿期限届满后，海陆重工应当聘请会计师事务所在出具当年度标的公司审 计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具标的公司当年度审计报告时出具减 值测试报告。经减值测试如： 标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金 则补偿义务人将另行补偿股份，另行补偿的金额为： 另行补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付 的补偿额 另行补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的海陆重 工股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，补偿义务 人应当就差额部分以现金方式向海陆重工进行补偿，并应当按照海陆重工发出的 付款通知要求向其支付现金补偿价款。 另需补偿的股份数量为： 补偿义务人各自应另行补偿股份数=补偿义务人各自应另行补偿的金额÷本 次交易每股发行价格 补偿义务人各自应另行补偿股份的总数不超过其通过本次重组获得的股份 总数及其在补偿期限内获得的海陆重工送股、转增的股份数。 若海陆重工在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，则补偿股份数和发行价格相应调整。 （五）超额业绩奖励 如格锐环境于业绩承诺期内累计实际实现的净利润超过累计承诺利润，则上 市公司同意将超过累计承诺利润部分的40%奖励给业绩承诺方即钱仁清、周菊英、 邵巍、王燕飞。 业绩承诺期超额业绩奖励金额及支付：格锐环境2015年度至2017年度累计 实际实现的净利润超过相应期间内累计承诺利润部分的40%作为超额业绩奖励， 于格锐环境2017年度专项审计报告依照相关规定披露后10个工作日内，上市公 司同意以现金的方式奖励给业绩承诺方即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞。 每名业绩承诺方应取得奖励的计算公式如下：应取得奖励金额=应取得奖励 金额总额×(本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数÷本次交易前全体补 偿义务人持有该标的公司股份数)。 （六）业绩补偿安排的合理性及可行性 格锐环境所处的行业市场规模不断扩大，前景良好。格锐环境的补偿义务人 钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞与公司约定，格锐环境2015年度、2016年度、2017 年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,600万元、5,600万元、6,400万元。补 偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的海陆重工股份（包括转增或送股的股 份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式 向海陆重工进行补偿。 交易对方通过股份锁定承诺的方式保障业绩补偿承诺的实施。具体如下： 序号 名称 第一期 第二期 第三期 持有本次发行股份合计数（股） 1 钱仁清 30% 30% 40% 50,895,765 2 周菊英 30% 30% 40% 5,700,326 3 邵巍 30% 30% 40% 4,885,993 4 王燕飞 30% 30% 40% 4,885,993 合计 - - - 66,368,077 第一期应在股份上市之日满 12 个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务 后方可解除限售； 第二期应在股份上市之日满24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后 方可解除限售； 第三期应在股份上市之日满36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后 方可解除限售。 本次交易完成后，业绩承诺方钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞将分别获得 50,895,765股、5,700,326股、4,885,993股、4,885,993股海陆重工股份。业绩承诺 方拥有良好的财务状况，当股份补偿不足时，可通过自有资金、借款等方式筹集 资金，以现金方式向海陆重工进行补偿。 综上所述，交易补偿承诺的履约能力较强，业绩补偿方案具有可行性、合理 性，并有效保证了上市公司及投资者的利益。业绩补偿方案符合相关法律法规的 规定，不存在违反中国证监会相关规定的情形。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司的总股本为51,640.00万股，本次发行股份购买资产并募 集配套资金后，公司的总股本预计将达到62,063.45万股，股本结构变化情况如 下： 股东名称 本次交易前 本次发行数 量（万股） 本次交易后 持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例 徐元生 12,830.38 24.85% - 12,830.38 20.67% 股东名称 本次交易前 本次发行数 量（万股） 本次交易后 持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例 钱仁清 - - 5,089.58 5,089.58 8.20% 其他交易 对方 - - 3,053.75 3,053.75 4.92% 徐冉 - - 2,280.13 2,280.13 3.67% 其他股东 38,809.62 75.15% - 38,809.62 62.53% 总股本 51,640.00 100.00% 10,423.45 62,063.45 100.00% 注：本次发行股份购买资产的发行价格为12.33元/股；募集配套资金发行股份按照锁价 12.33元/股计算。2014年年度权益分派方案实施之后，调整后的发行价格均为6.14元/股。 本次交易完成后，控股股东徐元生持股比例由本次交易前的24.85%变为 20.67%，仍为公司控股股东及实际控制人。 （二）对上市公司主要财务指标的影响 根据公司2014 年年度报告、2015年1-3月财务报告数据以及本次交易完成 后的备考财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下： 项目 2015年1-3月 2014年 实际数 备考数 实际数 备考数 总资产（万元） 318,341.66 385,473.12 323,530.50 392,338.05 归属于上市公司股东的 所有者权益（万元） 156,016.23 218,516.23 154,833.66 216,737.06 营业收入（万元） 27,193.38 29,951.83 140,415.32 152,853.28 利润总额（万元） 1,668.43 3,083.84 8,032.52 12,693.00 归属于上市公司股东的 净利润（万元） 1,169.57 2,212.49 6,350.33 10,413.31 基本每股收益（元/股） 0.045 0.071 0.246 0.336 六、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市，构成关联交易， 需要提交并购重组委审核 （一）本次交易不构成重大资产重组 根据海陆重工2014年度审计报告、格锐环境2014年度审计报告以及交易金 额情况，相关财务指标计算如下： 单位：万元 项目 格锐环境 海陆重工 占比 资产总额（交易金额） 62,500.00 323,530.50 19.32% 资产净额（交易金额） 62,500.00 154,833.66 40.37% 营业收入 13,220.19 140,415.32 9.42% 注：海陆重工的资产总额、资产净额、营业收入取自上市公司2014年度报告；格锐环境的资产总额、 资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买标的资产的交易金额，格锐环境的营业收入 取自格锐环境2014年度《审计报告》。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司 重大资产重组行为。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易完成后，钱仁清持有海陆重工股权比例预计达到8.17%，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条规定，钱仁清认定为海陆重工关联方。 本次交易拟向徐冉非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金 对价、中介机构费用等其他费用。徐冉现任上市公司董事，系上市公司控股股东、 实际控制人徐元生之子，是上市公司的关联方。 因此，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易需提交并购重组委审核 根据《重组管理办法》及相关规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集 配套资金，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%，应当提交并购重 组委审核。 （四）本次交易不构成借壳上市 《重组管理办法》第十三条规定―自控制权发生变更之日起，上市公司向收 购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办 法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的 资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开 发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公 司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。‖ 自发行上市以来，本公司控制权未发生变更。本次交易前，徐元生先生系公 司的控股股东、实际控制人；本次交易完成后，徐元生仍为上市公司控股股东及 实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的2014年度 合并财务报告期末资产总额及本次交易成交金额均未达到上市公司2014年度合 并财务报告期末资产总额的100%。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第 十三条规定的借壳上市的情形。 七、本次交易方案实施履行的审批程序 （一）本次资产重组已履行的审批程序 2015年4月28日，格锐环境股东会作出决议同意海陆重工以发行股份及支 付现金的方式购买格锐环境100%股权； 2015年5月25日，公司与钱仁清等19名自然人签署了附条件生效的《购 买资产协议》；与钱仁清等4名自然人签署了《利润预测补偿协议》；与徐冉签 署了附条件生效的《股份认购协议》； 2015年5月25日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关 议案； 2015年6月11日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相 关议案。 2015年9月18日，中国证监会出具《关于核准苏州海陆重工股份有限公司 向钱仁清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次重组方案。 （二）关联方回避表决情况 公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事徐元生、徐冉回避表决相关议 案。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，关联股东徐元生回避表 决。 八、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 不存在虚假 记载、误导性 陈述或者重 大遗漏的承 诺函 上市公司全体董 事、监事、高级管 理人员 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资 产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理 人员将暂停转让其持有的海陆重工股份。 无违法违规 行为的承诺 函 上市公司全体董 事、高级管理人员 截至苏州海陆重工股份有限公司向特定对象发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书签署之日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存 在违法违规行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 关于提供资 料真实、准确 和完整的承 诺 交易对方 1、本人已向海陆重工提交全部所需文件及相关资料， 同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可 靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有 签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 2、本人保证将及时向海陆重工提供本次重组相关信息， 并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的 签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，将暂停转让本人持有的海陆重工的股 份。 关于股份锁 定期的承诺 函 交易对方 参见―重大事项提示‖之―三、本次发行股票的价格、发 行数量及锁定期‖。 关于规范关 联交易的承 诺函 钱仁清、周菊英、 邵巍、王燕飞 1、本人及本人控制的其他企业与海陆重工之间将尽量 减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关 联交易时，保证将按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交 易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害海陆重 工及其他股东的合法权益； 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 2、本人及本人控制的其他企业将不会非法占用上市公 司的资金、资产，在任何情况下，不会要求海陆重工向 本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。 关于保证上 市公司独立 性的承诺函 徐元生 1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照 法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、 聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市 公司上述人事任免；保证上市公司的总经理、副总经理 和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公 司领取薪酬，不在本公司及其关联方兼任除董事外的其 他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立 于控股股东。 2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独 立于控股股东；保证本人及本人控制的除海陆重工及其 子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、 资产及其他资源。 3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、 完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人及 本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场 所等方面完全分开。 4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业 务方面能够独立运作；保证除合法行使股东权利外，不 干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少 或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易， 价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及 其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。 5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立 的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在 银行开户，不与本人及本人所控制的其他企业共用同一 个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本人及 本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用； 保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员 独立，不得在本人及本人所控制的其他企业兼职及领取 报酬。 关于避免同 业竞争的承 诺函 钱仁清、周菊英、 邵巍、王燕飞 1、在本次交易完成后三年内（继续持股或任职的，在 继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内），本 人及与本人关系密切的家庭成员不得在中国境内直接 或间接从事与海陆重工、格锐环境相同、相似或有竞争 关系的业务，也不得直接或间接在与海陆重工、格锐环 境有相同、相似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有 权益。本人在其他单位兼职的情况，必须经海陆重工批 准同意。 如本人三年内从格锐环境或海陆重工离职视同于放弃 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 本人直接或间接持有的海陆重工未解锁部分股份及其 相应权益，应当将未解锁部分股份按照本人离职当日股 票收盘价计算的金额以现金形式支付给海陆重工 (如 离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股 票收盘价为准)。同时上述安排并不冲抵或免除本人应 当向海陆重工或格锐环境承担的损害赔偿责任。 2、若违背上述承诺，本人将赔偿海陆重工或格锐环境 因此而遭受的任何损失。 关于最近五 年内无违法 行为的承诺 函 交易对方 截至苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书签署之日， 本人在最近五年内未受过行政处罚（含证券市场以内的 行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关 的处罚）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁的情况。 关于目标资 产权属之承 诺函 交易对方 1、本人已履行出资义务，对拟注入海陆重工之股权拥 有有效的占有、使用、收益及处分权； 2、本人拟注入海陆重工之股权不存在质押、抵押、其 他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他 有权机关冻结、查封、拍卖本人持有股权之情形； 3、本人拟注入海陆重工之股权资产权属清晰，不存在 代持安排，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠 纷，过户或者转移不存在法律障碍。 业绩承诺 钱仁清、周菊英、 邵巍、王燕飞 参见―重大事项提示‖之―四、盈利承诺及补偿‖。 资金来源承 诺 徐冉 本人承诺，本人参与海陆重工本次非公开发行认购的资 金来源于自有资金，不存在通过结构化资产管理产品参 与本次认购的情形，亦不存在代持情况。 关于本次交 易前持有上 市公司股份 锁定期的承 诺 徐元生 在本次交易完成后12个月内，本人将不以任何方式转 让本人在本次交易前持有的海陆重工股份，包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股 份，也不由海陆重工回购该等股份。如该等股份由于公 司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份 亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。如果中国证监 会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本人 同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安 排进行修订并予执行。 九、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 （一）及时、公平披露本次交易的相关信息 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披 露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进 展情况。 （二）股东大会及网络投票安排 公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有 关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交易 方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易过程中，上市公司与交易对方签署业绩承诺补偿协议，有利于保护 上市公司中小股东利益。此外，根据上市公司为本次交易编制的备考合并财务报 表，假设本次交易于2014年1月1日完成，且本次交易完成后组织架构自期初 即存在并持续经营，本次交易前后每股收益对比如下： 项目 本次交易前 本次交易后 2015年1-3月 2014年度 2015年1-3月 2014年度 归属于母公司股东的净 利润（万元） 1,169.57 6,350.33 2,212.49 10,413.31 基本每股收益（元） 0.045 0.246 0.071 0.336 根据上表信息，本次并购重组完成后不会摊薄上市公司当期的每股收益。 本次重组中对中小投资者权益投资的其他相关安排请参阅本报告书―第十二 节 其他重大事项‖之―十、保护投资者合法权益的相关安排。‖ 十、独立财务顾问的保荐资格 海陆重工聘请东吴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东吴证 券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 一、本次交易可能取消的风险 公司与交易对方在推进本次交易的过程中，严格遵守有关内幕交易的管理制 度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除本 次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止 或取消的风险。 二、标的资产评估增值风险 本次交易的评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并以 收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，以2015年3月31日为评估基 准日，格锐环保经审计的归属母公司净资产账面价值合计为6,920.51万元，收益 法评估价值为62,520.88万元，增值额55,600.37万元，增值率803.41%。 本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考 虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法对标的资产的价值进行评估。考虑 评估方法的适用前提和评估目的，本次交易最终采用收益法评估结果。虽然评估 机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义务，但由 于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化， 可能导致资产估值与实际资产价值出现较大差异的风险，提请投资者注意。 三、业绩承诺不能实现的风险 业绩承诺方（即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞）共同向上市公司承诺：业 绩补偿期内格锐环境每年度实现的经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业 务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣 除非经常性损益前后孰低者为准）2015年度至2017年度分别不低于人民币4,600 万元、5,600万元及6,400万元。 该等业绩承诺系业绩承诺方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前 景，以及收购完成后与上市公司协同效应做出的综合判断，最终能否实现将取决 于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力以及并购完成后整合效应的 实现情况。本次交易存在业绩承诺方业绩承诺不能实现的风险。 四、本次交易形成的商誉减值风险 根据《企业会计准则》规定，海陆重工收购格锐环境股权为非同一控制下的 合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，且所形 成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。 截至评估基准日，本次标的资产的整体交易对价为62,500万元，标的资产 经审计的账面价值为6,920.51万元。本次交易完成后公司合并资产负债表中将形 成较大金额的商誉。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的 相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响， 提请投资者注意。 五、本次交易完成后的整合风险 格锐环境的主营业务为环境综合治理服务，包括固废处理、废水处理、环保（未完）  |