[公告]友阿股份：东海证券股份有限公司及公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明
东海证券股份有限公司及湖南友谊阿波罗商业股份有限公 司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151429号）《湖 南友谊阿波罗商业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称 “反馈意见”），东海证券股份有限公司作为湖南友谊阿波罗商业股份有限公司本 次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），已会同发行人、发行人会计师中审 华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师湖南启元律师事务所，本 着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真的分析、核 查以及回复说明。 （如无特别说明，本《反馈意见的回复说明》中的简称或名词的释义与《关 于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司申请非公开发行股票之尽职调查报告》中各 项词语和简称的含义相同）： 反馈意见所列问题 黑体 对问题的回答 宋体 一、重点问题 重点问题1、请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象控股股东友阿控股 及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情 况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公 司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出 具承诺并公开披露。 回复说明： 本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东友阿控股在内的不超过10 名（含10名）特定对象，友阿股份和友阿控股的实际控制人、董事、监事、高 级管理人员以及友阿控股控制的其他企业均未参与本次非公开发行的认购。 （一）友阿控股及其关联方自本次发行定价基准日前六个月至今是否存在 减持公司股票的情况 保荐机构和申请人律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，确定了友 阿控股及其关联方的范围和具体名单，并在中国证券登记结算有限责任公司对友 阿控股及其关联方从定价基准日（2015年4月8日）前六个月至查询日（2015 年8月25日）的交易情况进行了查询。友阿股份依据查询结果出具了《湖南友 谊阿波罗控股股份有限公司及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成 后六个月内是否存在减持情况或减持计划的自查报告》。 保荐机构和申请人律师核查了上述查询结果及自查报告，从定价基准日前六 个月（2014年10月8日）至查询日（2015年8月25日），相关主体减持发 行人股票的情况如下： 从定价基准日前六个月至查询日，友阿控股及其实际控制人、友阿控股控制 的其他企业均不存在减持发行人的股票的情形。 除以下披露的关联方外，友阿控股其他关联方不存在减持发行人股票的情 形。 序号 名称 与友阿控股关联关系 减持期间 减持股数（股） 1 江南 监事 定价基准日前六个月至定价基准日 59,700 定价基准日至查询日 - 小计 59,700 2 冯苗 董事近亲属 定价基准日前六个月至定价基准日 76,500 定价基准日至查询日 - 小计 76,500 3 李滨 实际控制人之一致行 动人 定价基准日前六个月至定价基准日 43,000 定价基准日至查询日 437,300 小计 480,300 4 代新奇 实际控制人之一致行 动人 定价基准日前六个月至定价基准日 300 定价基准日至查询日 - 小计 300 5 文建 实际控制人之一致行 动人 定价基准日前六个月至定价基准日 - 定价基准日至查询日 108,200 小计 108,200 6 孔小平 实际控制人之一致行 动人 定价基准日前六个月至定价基准日 - 定价基准日至查询日 38,500 小计 38,500 7 魏萍 实际控制人之一致行 动人 定价基准日前六个月至定价基准日 - 定价基准日至查询日 5,000 小计 5,000 8 邓文武 实际控制人之一致行 动人 定价基准日前六个月至定价基准日 166,700 定价基准日至查询日 47,800 小计 214,500 9 刘明宇 实际控制人之一致行 动人 定价基准日前六个月至定价基准日 64,000 定价基准日至查询日 11,000 小计 53,000 10 龙国庆 实际控制人之一致行 动人 定价基准日前六个月至定价基准日 47,100 定价基准日至查询日 47,400 小计 94,500 11 翟蕊 实际控制人之一致行 动人 定价基准日前六个月至定价基准日 - 定价基准日至查询日 10,300 小计 10,300 12 曹磊 实际控制人之一致行 动人 定价基准日前六个月至定价基准日 - 定价基准日至查询日 20,040 小计 20,040 13 周群芳 实际控制人之一致行 动人 定价基准日前六个月至定价基准日 - 定价基准日至查询日 10,800 小计 10,800 14 薛宏远 实际控制人之一致行 动人 定价基准日前六个月至定价基准日 84,000 定价基准日至查询日 110,000 小计 194,000 15 何成香 实际控制人之一致行 动人 定价基准日前六个月至定价基准日 600 定价基准日至查询日 - 小计 600 16 李成辉 实际控制人之一致行 动人 定价基准日前六个月至定价基准日 11,900 定价基准日至查询日 8,400 小计 20,300 17 欧立军 实际控制人之一致行 动人 定价基准日前六个月至定价基准日 900 定价基准日至查询日 600 小计 1,500 18 袁伟 实际控制人之一致行 动人 定价基准日前六个月至定价基准日 - 定价基准日至查询日 3,000 小计 3,000 19 周仕平 实际控制人之一致行 定价基准日前六个月至定价基准日 63,900 动人 定价基准日至查询日 5,000 小计 68,900 20 李恒 实际控制人之一致行 动人 定价基准日前六个月至定价基准日 64,000 定价基准日至查询日 - 小计 64,000 21 刘卡嘉 实际控制人之一致行 动人 定价基准日前六个月至定价基准日 64,000 定价基准日至查询日 - 小计 64,000 22 欧阳艳 辉 实际控制人之一致行 动人 定价基准日前六个月至定价基准日 - 定价基准日至查询日 7,800 小计 7,800 23 甘舜武 实际控制人之一致行 动人 定价基准日前六个月至定价基准日 64,000 定价基准日至查询日 - 小计 64,000 1、是否存在违反《证券法》第四十七条规定的情形 上述存在减持情况的友阿控股关联方均不属于上市公司董事、监事、高级管 理人员或持有上市公司股份百分之五以上的股东，因此其减持行为不存在违反 《证券法》第四十七条规定的情形。同时，友阿控股实际控制人之一致行动人（以 下简称“一致行动人”）在行使友阿股份股东权利时与友阿控股、实际控制人是 各自独立的，一致行动人的减持行为不属于友阿控股及其实际控制人的减持行 为。 友阿控股工会持股清理前，友阿控股原第一大股东为友阿控股工会，持有友 阿控股32.50%的股权；第二大股东为长沙市商业国有资产经营有限公司，持有 友阿控股28.25%的股权；第三大股东为胡子敬，持有友阿控股14.25%的股权。 友阿控股工会持股于2007年9月6日清理转让后，冯汉明等68名自然人（合 计持股56.00%的股份）于2007年9月6日向胡子敬先生出具的《一致行动确 认及承诺函》，承诺：只要本人为友阿控股的股东（不论本人持有友阿控股的股 份有增加还是减少，也不论是直接还是间接持有友阿控股的股份），我们将继续 在单独地和共同地在行使友阿控股的股东大会的各项决议表决权时与胡子敬保 持一致，并且在行使友阿控股股东职权的其他方面也与胡子敬采取一致行动，本 承诺自签署之日起生效，并且不可撤销。自此，胡子敬通过与68名自然人股东 一致行动，实际控制友阿控股。截至2015年8月31日，胡子敬先生持有友阿 控股14.375%的股权，并通过与 68 名自然人股东一致行动，实际支配友阿控 股61.275%的股份表决权。一致行动人在《一致行动确认及承诺函》仅承诺一 致行动人在行使友阿控股的股东职权时与实际控制人保持一致，并未承诺在其他 方面亦与实际控制人一致；《一致行动确认及承诺函》亦未承诺一致行动人在行 使其持有的友阿股份股东权利时需要与友阿控股、实际控制人一致，且自友阿股 份上市以来，友阿控股实际控制人未直接增持或减持友阿股份的股份，而一致行 动人基于自行判断独立操作买卖友阿股份的股票和行使友阿股份的表决权。由此 可见，一致行动人在其他方面与实际控制人是各自独立的，一致行动人在行使友 阿股份股东权利时与友阿控股、实际控制人也是各自独立的。因此，一致行动人 的减持行为不属于友阿控股及其实际控制人的减持行为。 2、是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规 定的情形 本次非公开发行定价基准日前六个月至查询日正处于公司首次股权激励计 划股票期权第三个行权期（2014年10月28日至2015年10月27日），故公 司首次股权激励计划的激励对象邓文武、刘明宇、周仕平、李恒、薛宏远、刘卡 嘉、甘舜武等人在查询期间存在较多减持情况。 江南为友阿控股的现任监事，其于2015年4月上任友阿股份的内部审计机 构负责人，故其为避嫌而于2015年3月底前将其持有友阿股份的股票全部减持。 根据江南的说明，在本次非公开发行股票筹划期间，江南并未掌握有关友阿股份 本次非公开发行股票事项中对友阿股份股票价格有重大影响的尚未公开的信息， 亦未建议、暗示其他无关人买卖公司股票，不存在内幕交易的情形。 刘明宇和周仕平在本次非公开发行筹划期间内存在减持情形，两人均任职于 友阿股份旗下门店，无法直接在工作中接触或获知友阿股份的内幕信息，其于 2015年3月减持的股票来源于股票期权第三期行权。根据刘明宇和周仕平的说 明，上述期间的交易完全是基于公开信息及说明人本人对二级市场情况自行判断 而进行的独立操作；在本次非公开发行股票筹划期间，说明人并未掌握有关友阿 股份本次非公开发行股票事项中对友阿股份股票价格有重大影响的尚未公开的 信息，亦未建议、暗示其他无关人买卖公司股票，不存在内幕交易的情形。 其他友阿控股的关联方的减持行为均未在本次非公开发行筹划期间内发生， 不存在因与友阿控股的关联关系而获得友阿股份内幕消息从而实施内幕交易的 行为。上述存在减持情况的友阿控股关联方均出具了特别声明，声明本人及近亲 属在自查期间内不存在利用内幕消息进行交易的情形。 因此，上述关联方的减持行为不存在内幕交易的情形，其减持行为未损害投 资者合法权益和社会公共利益，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三 十九条第（七）项规定的情形。 3、保荐机构和申请人律师核查意见 经核查，保荐机构和申请人律师认为，上述关联方的减持行为不违反《证券 法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规 定。 （二）友阿控股及其关联方在本次发行完成后六个月内不减持公司股票的 承诺 2015年8月，友阿控股及其控制的企业、主要股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员和实际控制人之一致行动协议人分别出具了《承诺函》，承 诺：自本承诺函出具日起算，至上市公司本次非公开发行完成之日起6个月的该 段时间，将不减持友阿股份的股票。发行人于2015年9月在深圳证券交易所指 定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公开披露相关承诺。 （三）保荐机构和申请人律师的核查意见 经核查，保荐机构和申请人律师认为： 1、友阿控股及其控制的企业、实际控制人从定价基准日前六个月至本次发 行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，并已出具了书面承诺，其内容合 法、合规、真实、有效；江南等关联方从定价基准日前六个月至查询日存在减持 情况不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三 十九条第（七）项的规定的情形； 2、友阿控股董事、监事、高管及友阿控股实际控制人之一致行动人出具了 至本次非公开发行完成后六个月内不减持的承诺，该等承诺合法、合规、真实、 有效。 重点问题2、请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协 议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公 司股东利益发表核查意见。 回复说明： （一）已签订的《附条件生效的股份认购协议》 根据《非公开发行A股股票预案》，公司本次非公开发行采取竞价发行的 方式，控股股东友阿控股参与本次非公开发行并于2015年4月7日与发行人签 订了《附条件生效的股份认购协议》。 截至本反馈意见出具之日，发行人仅与控股股东友阿控股签订了《附条件生 效的股份认购协议》。 （二）《附条件生效的股份认购协议》中的违约承担方式、违约责任条款 控股股东友阿控股与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》对违约责 任及违约承担方式的约定如下： “第十条：本协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定 的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈 述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害 及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。 尽管有上述约定，双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可 而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发 生的各项费用由双方各自承担。” （三）《附条件生效的股份认购协议之补充协议》中的违约承担方式、违约 责任条款 为更加明确友阿控股在本次交易中的违约责任，切实保护发行人利益和发行 人全体股东利益，友阿控股与发行人本着平等互利的原则，经过友好协商，依据 中国有关法律、法规之规定，就补充《附条件生效的股份认购协议》违约责任条 款达成一致，并签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，该补充协议中 违约责任及其承担的约定如下： 1.1 甲方（友阿股份）非公开发行股票获得中国证监会核准并启动发行后， 若乙方（友阿控股）未按照《股份认购协议》约定足额认购股份（即乙方认购数 量少于甲方最终确定的发行总数量的15%），则乙方应当向甲方支付违约金， 违约金数额为乙方未认购股份的总价款的10%。 （三）保荐机构和申请人律师的核查意见 经核查，保荐机构和申请人律师认为，本次非公开发行已签订的《附条件生 效的股份认购协议》及补充协议明确了违约承担方式、违约责任条款，能够切实 保护上市公司利益和上市公司股东利益。 重点问题3、请申请人说明本次募集资金各项募投项目的实施主体与实施方 式；若采用对非全资子公司增资方式实施，请说明增资价格确定的依据及合理性， 并提供相应审计报告或评估报告作为依据；若采用对非全资子公司委托贷款及其 他方式实施，请说明委托贷款利率是否公允，是否损害上市公司中小股东利益。 请保荐机构核查并发表意见。 回复说明： （一）募投项目的实施主体与实施方式 本次募集资金募投项目包括O2O全渠道运营平台项目、郴州友阿国际广场 项目、常德水榭花城友阿商业广场项目、偿还银行借款和补充流动资金，具体情 况如下： 序 号 项目名称 项目计划投资总额 （万元） 使用募集资金投资 金额（万元） 1 O2O全渠道运营平台项目 30,000 10,000 2 郴州友阿国际广场项目 144,128 55,000 3 常德水榭花城友阿商业广场项目 127,312 40,000 4 偿还银行借款和补充流动资金 — 45,000 总计 — 150,000 1、O2O全渠道运营平台项目 O2O全渠道运营平台项目，包括建设线上公共消费服务平台和建立线上线 下全渠道运营体系，本次使用募集资金10,000万元拟用于建立线上线下O2O 全渠道运营体系。该项目的实施主体为友阿股份，资金投入方式为直接投入相关 项目，不涉及采用对非全资子公司增资方式实施，也不涉及采用对非全资子公司 委托贷款及其他方式实施。 2、郴州友阿国际广场项目 郴州友阿国际广场项目的实施主体为友阿股份控股子公司郴州友阿，募集资 金55,000万元将以向子公司提供有偿使用资金的财务资助方式投入到郴州友 阿，以实施郴州友阿国际广场项目。 郴州友阿成立于2012 年1月13日，注册资本为50,000 万元，其中友阿 股份持股71%，湖南郴州汽车运输集团有限责任公司持股20%和湖南熹华投资 有限公司持股9%。友阿股份、郴州友阿、湖南郴州汽车运输集团有限责任公司 三方签署了《财务资助协议》，约定友阿股份向郴州友阿提供的财务资助总额不 超过55,000万元，友阿股份按其提供的财务资助从实际投入时间起按实际投入 时间和银行同期贷款基准利率上浮15%的标准收取资金占用费。资金占用费定 价公允，定价高于同期贷款基准利率，符合上市公司全体股东的利益，未损害上 市公司中小股东利益。 3、常德水榭花城友阿商业广场项目 常德水榭花城友阿商业广场项目的实施主体为友阿股份的控股子公司常德 友阿，募集资金40,000万元将以向控股子公司提供有偿使用资金的财务资助方 式投入到常德友阿，以实施常德水榭花城友阿商业广场项目。 常德友阿成立于2014年8月14日，注册资本为50,000 万元，其中友阿 股份持股51%，湖南金钻置业投资有限公司持股49%。友阿股份、常德友阿、 湖南金钻置业投资有限公司三方签署了《财务资助协议》和《追加财务资助协议》， 约定友阿股份向常德友阿提供的财务资助总额不超过40,000万元，友阿股份按 其提供的财务资助从实际投入时间起按实际投入时间和10%的年利率标准收取 资金占用费。资金占用费定价公允，定价高于同期贷款基准利率，符合上市公司 全体股东的利益，未损害上市公司中小股东利益。 4、偿还银行借款和补充流动资金 本次募集资金，拟使用40,000万元偿还银行借款和5,000万元补充流动资 金。公司拟使用本次募集资金偿还银行借款的明细如下： 借款单位 借款银行 借款起始日 借款到期日 借款金额 （万元） 用途 友阿股份 邮政银行 湖南省分行 2015.3.2 2016.3.1 10,000 流动资金 招商银行 长沙分行 2015.3.30 2016.3.30 10,000 流动资金 交通银行 长沙分行 2015.4.14 2016.4.13 10,000 流动资产 兴业银行 长沙分行 2015.4.27 2016.4.26 5,000 流动资金 光大银行 长沙分行 2015.4.29 2016.4.28 5,000 流动资金 从上表可以看出，本次募投项目偿还银行借款部分均为偿还友阿股份银行借 款，未涉及非全资子公司；补充营运资金部分，将全部补充友阿股份及全资子公 司的流动资金，也未涉及非全资子公司。 （二）保荐机构的核查意见 保荐机构通过查阅募投项目的《可行性研究报告》，访谈发行人高级管理人 员，核实了相关项目的实施主体与实施方式。经核查，保荐机构认为：本次募集 资金投资项目的实施主体和实施方式的安排，符合发行人目前的财务状况及未来 发展计划，郴州友阿国际广场项目和常德水榭花城友阿商业广场项目的募集资金 采用以向控股子公司提供有偿使用资金的财务资助方式投入，资金占用费的定价 公允，符合上市公司全体股东的利益，未损害上市公司中小股东利益。 重点问题4、本次募投项目“O2O全渠道运营平台项目”未取得有权部门立 项审批文件。请保荐机构核查并发表意见，并提供相关文件予以支持。 回复说明： （一） 有关部门对O2O全渠道运营平台项目的立项情况 O2O全渠道运营平台项目，包括建设线上公共消费服务平台和建立线上线 下全渠道运营体系。公司本次拟使用募集资金10,000万元，用于建立线上线下 O2O全渠道运营体系。O2O全渠道运营体系是一个包含全渠道零供协作系统、 全渠道客户管理系统、全渠道社会协作系统、全渠道数据分析系统、全渠道社交 商务系统、全渠道信息管理系统、全渠道企业管理系统、全渠道金融交易系统等 一体化运作的大型数字化零售运营综合性平台。该项目为非传统意义的投资项 目，不涉及规划、土地使用、环保、安全生产等有权部门审批。 2015年8月25日，友阿股份O2O全渠道运营平台项目取得了长沙市发展 和改革委员会出具的《长沙市企业投资项目备案证》（备案编号：2015193）。 （二） 保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：友阿股份O2O全渠道运营平台项目已取得了长沙 市发展和改革委员会出具的《长沙市企业投资项目备案证》（备案编号： 2015193），O2O全渠道运营体系项目已取得有权部门立项审批/备案文件。 重点问题5、本次募投项目中“郴州友阿国际广场项目”和“常德水榭花城 友阿商业广场项目”为商业综合体及相关房地产建设。请申请人结合控股股东友 阿控股控制的株洲家润多房地产咨询有限公司、长沙阿波罗置业发展有限公司的 主营业务构成，说明是否存在同业竞争的情形；本次非公开发行是否有利于避免 同业竞争，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。请保荐机 构和申请人律师核查并发表明确意见。 回复说明： （一）株洲家润多房地产咨询有限公司、长沙阿波罗置业发展有限公司的 主营业务构成，说明是否存在同业竞争的情形 1、株洲家润多房地产咨询有限公司 株洲家润多房地产咨询有限公司（以下简称“株洲家润多”），成立于2003 年7月7日，法定代表人为许惠明，注册资本为2,200万元，住所为株洲市芦 淞区建设南路108号家润多广场B座5楼，公司类型为有限责任公司，经营范 围为：房地产经纪与咨询，房地产营销策划，房屋租赁，房地产开发咨询，商务 信息咨询；金属材料、建筑装饰材料批发零售。 株洲家润多出具了书面说明，株洲家润多开发了“株洲家润多广场”项目， 该项目已于2007年竣工，随后株洲家润多于2012年8月注销了房地产开发资 质并变更经营范围，至此株洲家润多不再从事房地产开发业务，其主要业务变更 为房屋租赁。 根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的《株洲家 润多房地产咨询有限公司2014年度审计报告》（CHW湘审字[2015]0176号）、 《株洲家润多房地产咨询有限公司2013年度审计报告》（CHW湘审字 [2014]0148号），主要财务数据如下： 单位：万元 时间 总资产 所有者权益 营业收入 净利润 2014年12月31日 /2014年度 8,009.48 4,579.55 820.57 240.96 2013年12月31日 /2013年度 7,876.97 4,338.60 613.77 104.13 2012年1月31日 /2012年度 8,295.68 4,234.46 963.24 237.22 据上述审计报告，株洲家润多2012年至2014年的主营业务收入均来源于 房屋租赁收入和设备使用费，不涉及房地产开发及建设。 报告期内，株洲家润多的主营业务为房屋出租，其不具备房地产开发资质， 其与发行人不存在同业竞争。 2、长沙阿波罗置业发展有限公司 长沙阿波罗置业发展有限公司（以下简称“阿波罗置业”），成立于1996 年3月18日，法定代表人为甘舜武，注册资本为840万元，住所为韶山路12 号（阿波罗商业城办公楼3楼），公司类型为有限责任公司，经营范围为：三级 房地产开发、销售政策允许的金属材料、水泥、汽车配件、建筑装饰材料。 据阿波罗置业出具的书面说明，该公司已无专职员工，其自2012年起至说 明出具日（2015年8月31日）未实际开展经营业务，未从事房地产开发业务， 其房地产开发企业资质证书也因未办理年检而被注销，此后未重新申请办理房地 开发相关资质。阿波罗置业因未参加工商年检，现已被工商部门列入异常经营名 录。 根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长沙阿波罗置业 发展有限公司2014年度审计意见》、《长沙阿波罗置业发展有限公司2013年 度审计意见》，主要数据如下： 单位：万元 时间 总资产 所有者权益 营业收入 净利润 2014年12月31日 /2014年度 319.64 -86.83 - 0.01 2013年12月31日 /2013年度 319.63 -86.84 - -0.47 2012年1月31日 /2012年度 461.10 -86.37 - -1.28 据上述审计意见，2012年至2014年，阿波罗置业营业收入为零。 阿波罗置业于2015年8月就避免与友阿股份房地产业务同业竞争承诺如 下： （1）本公司不进行任何商业地产项目的开发。 （2）本公司不直接或间接在湖南友谊阿波罗商业股份有限公司及其分子公 司（以下合称“友阿股份”）从事房地产开发的同一地级市与友阿股份从事同类 型或同业态的房地产开发业务，亦不在该等区域从事与友阿股份的房地产业务有 竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以独资经营、合资经营的方式从事与友 阿股份的房地产业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 （3）如存在本公司与友阿股份在同一地级市从事同类型或同业态房地产开 发项目，本公司承诺将该等项目以公允的价格转让给友阿股份。 阿波罗置业在报告期内未实际开展业务，在报告期内与发行人不存在同业竞 争，阿波罗置业已出具书面承诺，避免未来与发行人产生同业竞争。 3、保荐机构和申请人律师核查意见 保荐机构和申请人律师取得并核查了株洲家润多和阿波罗置业的营业执照、 分别出具的关于主营业务构成的说明、2013年及2014年的审计报告/审计意见 以及阿波罗置业的承诺。 经核查，保荐机构和申请人律师认为：株洲家润多的主营业务为房屋出租， 其不具备房地产开发资质，其与发行人不存在同业竞争；阿波罗置业2012年至 今未实际开展业务，在报告期内未实际开展业务，在报告期内与发行人不存在同 业竞争，阿波罗置业已出具书面承诺，避免未来与发行人产生同业竞争；株洲家 润多和阿波罗置业与发行人不存在同业竞争。 （二）本次非公开发行是否有利于避免同业竞争，符合《上市公司非公开 发行股票实施细则》第二条的规定 1、是否有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 根据《非公开发行A股股票预案》，友阿股份本次非公开发行的募集资金拟 用于以下项目：（1）O2O全渠道运营平台项目，拟使用募集资金10,000万元； （2）郴州友阿国际广场项目，拟使用募集资金55,000万元；（3）常德水榭花 城友阿商业广场项目，拟使用募集资金40,000万元；（4）偿还银行借款和补充 流动资金45,000万元。 上述募集资金投资项目的实施主体均为友阿股份或控股子公司，上述募集资 金投资项目未与友阿股份实际控制人及其控制的企业（除友阿股份及其控制的子 公司以外）产生同业竞争或进行关联交易。 2、是否有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力 本次非公开发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均同时增加，公司 的资金实力也将迅速提升，同时公司资产负债率也将有一定幅度的下降，优化财 务结构，有利于公司提高偿债能力、增强融资能力，有利于增强公司资产结构的 稳定性和抗风险能力。 本次非公开发行募集资金项目建成后，将有效提升公司区域性市场的占有 率，有助于扩大公司现有商业零售的业务空间和运营效率，提高公司整体盈利水 平，有助于增加公司持续盈利能力和长远发展目标的实现。 3、保荐机构和申请人律师的核查意见 经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人本次非公开发行不会与实际控 制人及其控制的企业（除友阿股份及其控制的子公司以外）产生新的同业竞争和 关联交易，且有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符 合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。 重点问题6、请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工 作的通知》（国办发【2013】17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公 司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜 盘、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改 措施和整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公 开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投 资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。 请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明 是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法 违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。 回复说明： （一）申请人关于房地产业务的自查报告和相关承诺 友阿股份对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国 办发【2013】17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务 于2015年8月16日出具了《关于公司房地产业务是否存在炒地、闲置用地、 捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的自查报告》。友阿股份的自查结论如下： 经采取包括但不限于查询国土资源部门网站等方式自查，报告期内，友阿股份及 子公司不存在相关法律法规所界定的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价违法 违规行为，未因前述违法违规行为受到行政处罚，亦不存在因上述违法违规情形 正在被（立案）调查的情况。 友阿股份控股股东友阿控股、实际控制人胡子敬以及公司董事、监事、高级 管理人员分别承诺：（1）自 2012 年 1 月 1 日至本承诺函出具之日，友阿股 份及其子公司在房地产开发过程中不存在违反《国务院办公厅关于继续做好房地 产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）、《闲置土地处置办法》（国土资 源部令 53 号）、《中华人民共和国城市房地产管理办法》（主席令第 72 号）、《关 于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房 [2010]53 号）以及中国证券监督管理委员会颁布的《证监会调整上市公司再融 资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律、法规、规章和规范性文件 规定的情形，不存在土地闲置、炒地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为，不 存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形。（2）友阿股 份已及时、准确、完整的披露了房地产业务用地情况，如友阿股份因未披露的土 地闲置、炒地等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的，本公司/本人将 依法承担赔偿责任。 友阿股份于2015年8月17日公告了上述自查报告和相关承诺，自查报告 和相关承诺已经2015年8月16日召开的第四届董事会第五次临时会议和2015 年9月1日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过。 （二）保荐机构和申请人律师出具专项核查意见 保荐机构取得了发行人的自查报告和相关承诺，并采取包括但不限于查询国 土资源部门网站等方式，对报告期内发行人及其子公司的房地产业务进行了核 查，并分别于2015年5月、8月出具了专项核查意见。 申请人律师通过查询发行人及其子公司房地产项目所在地的国土资源部门 网站、取得了国土资源部门及房产管理部门的合法合规证明等方式，对报告期内 发行人及其子公司的房地产业务进行了核查，并分别于2015年5月、8月出具 了专项核查意见。《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 2015年度非公开发行股票涉及用地和房地产销售专项核查法律意见书》和《湖 南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2015年度非公开发行 股票涉及用地和房地产销售专项核查补充法律意见书》。 经采取包括但不限于查询国土资源部门网站等方式核查，保荐机构和申请人 律师认为，报告期内，发行人及其子公司不存在相关法律法规所界定的闲置土地、 炒地、捂盘惜售及哄抬房价违法违规行为，未因前述违法违规行为受到行政处罚， 亦不存在因上述违法违规情形正在被（立案）调查的情况。 重点问题7、申请人本次拟募集资金中4.5亿元用于偿还银行贷款和补充公 司流动资金。而申请人2015年一季度末账面现金有14.47亿元，且2014-2015 年申请人新增短期借款5.55亿元。 （1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预 付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流 动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。 请结合目前的资产负债水平（包括有息负债率水平）及银行授信情况，说明 通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。 （2）请申请人提供2014-2015年新增短期贷款及本次偿还银行贷款的明细 （借款行、金额、借款期间及用途等），最近一年是否存在突击贷款的情况，本 次还款是否存在提前还款，如存在，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。 请保荐机构对上述事项进行核查。 （3）请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平（包括有息负债率 水平）与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求 相符，是否存在通过偿还贷款变相补充用于其他用途的情形。 请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资 产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能增 加公司持续盈利能力，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条 有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 回复说明： 公司本次非公开发行拟使用募集资金45,000万元偿还银行借款和补充流动 资金，其中偿还银行借款40,000万元，补充流动资金5,000万元。 （一） 请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、 预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目 对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。 请结合目前的资产负债水平（包括有息负债率水平）及银行授信情况，说 明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。 1、本次募集资金用于补充流动资金的测算过程 （1）营业收入预测 2012年至2014年，公司营业收入的增长率分别为20.58%、4.71%、-0.57%。 2014年，受宏观经济增速放缓、三公消费控制等负面因素影响，公司营业收入 小幅下降。面对严峻行业环境，公司主动转型、积极寻求变革，2014年新成立 友阿云商，积极推动电子商务，并开设首家专营黄金珠宝的门店，为发展黄金珠 宝的连锁经营打下基础。2015年1-6月，公司实现营业收入320,585.02万元， 较上年同期增长3.06%，显示公司营业收入重回上升通道，主要增长来源于新开 业国货陈列馆的增长。 项目 2012年 2013年 2014年 营业收入（万元） 571,658.64 598,584.66 595,160.90 增长率 20.58% 4.71% -0.57% 经济的稳步发展和城镇化进程的推进，将促进零售行业的不断增长。未来几 年，零售行业仍将保持持续发展。友阿股份旗下百货物业，抢占了物业所在城市 的核心商圈的优越位置，形成了十分有利的竞争优势。未来三年，公司在天津、 常德、郴州等地大型商业广场将逐步开业，同时公司将逐步在现有门店内新开设 专营黄金珠宝的专业卖场。随着新门店的开设，公司营业收入将明显提升。因此， 参照公司报告期内营业收入增长情况（报告期公司营业收入复合增长率为 7.87%），未来三年的营业收入增长率设定为7.87%。该假设不构成公司的实际 增长预测，投资者不应据此进行投资决策。 项目 2014年 增长率 2015年（E） 2016年（E） 2017年（E） 营业收入（万元） 595,160.90 7.87% 642,027.02 692,583.63 747,121.33 （2）基于销售收入预测数据和销售百分比法的补充流动资金测算 公司现有门店营运模式较为成熟，与供应商、经销商的结算模式、信用期较 为固定。公司基于销售收入预测数据和销售百分比法（各会计科目占营业收入比 例保持不变，以公司报告期最近一期的财务报表数据为准），预测未来公司新增 流动资金占用额，即营运资金需求。 首先计算各项经营性资产（应收票据、应收账款、预付款项和存货）以及经 营性负债（应付票据、应付账款和预收款项）占营业收入的比例。 指标 2015/6/30 （万元） 占年度营业收入的比例 应收账款 780.03 0.12% 应收票据 - - 存货 195,306.58 30.46% 预付账款 17,099.18 2.67% 经营性流动资产 213,185.79 33.25% 应付账款 44,628.95 6.96% 应付票据 4,678.00 0.73% 预收账款 118,725.55 18.52% 经营性流动负债 168,032.50 26.21% 其次，根据未来三年营业收入预计值、与各项经营性资产与负债占营业收入 的比例，预计未来三年末各项经营性资产负债余额及流动资金占用额。 单位：万元 项目 2015/6/30 2015年（E） 2016年（E） 2017年（E） 应收账款（A1） 780.03 781.07 842.58 908.92 应收票据（A2） - - - - 存货（A3） 195,306.58 195,567.63 210,967.66 227,580.37 预付账款（A4） 17,099.18 17,122.04 18,470.32 19,924.77 经营性流动资产 （A=A1+A2+A3+A4） 213,185.79 213,470.74 230,280.55 248,414.06 应付账款（B1） 44,628.95 44,688.60 48,207.62 52,003.74 应付票据（B2） 4,678.00 4,684.25 5,053.12 5,451.02 预收账款（B3） 118,725.55 118,884.24 128,245.81 138,344.56 经营性流动负债 （B=B1+B2+B3） 168,032.50 168,257.09 206,354.07 216,073.34 流动资金占用额 （C=A-B） 45,153.30 45,213.65 48,774.01 52,614.73 未来三年新增 流动资金需求 7,461.44 本次非公开发行股票的募集资金预计将于2015年底或2016年初募集完毕， 用于补充公司2015年至2017年的流动资金。经测算，营业收入增长对流动资 金的需求为7,461.44万元。 2、股权融资补充流动资金的考虑及经济性 （1）期末货币资金规模分析 公司经营规模较大，2014年公司营业收入规模达595,160.90万元，营业成 本达495,536.80万元，每月结算货款高达约30,000~40,000万元，每月期间费 用支付约5,000万元，需临时调配的资金较多，公司各期末货币资金绝对金额均 较大。截至2015年3月31日，公司货币资金144,705.70万元，较2012年期 末175,289.70万元、2013年期末202,382.24万元大幅减少，反映公司短期资 金较为紧张。此外，公司要为2015年4月30日到期支付2014年第一期短期 融资券4亿元的本息4.25亿元、燕山街棚改项目支出（拆迁款）3.41亿元的支 付以及正在实施的天津奥特莱斯项目、郴州友阿国际广场项目、常德水榭花城项 目的项目进度款的支付准备相应资金。2015年4月至6月，公司支付天津、郴 州、常德项目的进度款共计3.82亿元。截至2015年3月末，公司短期资金需 求为145,000万元~155,000万元，与公司2015年3月期末货币资金规模相当， 反映公司货币资金规模与公司经营规模、资金运用计划相匹配，无资金盈余，资 金较为紧张。 序号 2015年3月期末资金使用计划 金额（万元） 1 每月结算货款 30,000~40,000 2 每月支付期间费用 5,000 3 2014年第一期短期融资券本息支付 42,500 4 燕山街棚改项目支出（拆迁款） 38,200 5 正在实施的天津奥特莱斯、郴州友阿国际广场项目、 常德水榭花城项目的进度款支付 33,400 合计 149,100~159,100 截至2015年6月30日，公司在成功发行2015年第一期短期融资券4亿 元的基础上，货币资金进一步下降至109,862.49万元。该等货币资金主要用于 日常货款结算、2014年第二期短期融资券8亿元的到期兑付以及正在实施项目 的进度款支付。2015年6月期末货币资金规模进一步下降，公司资金较为紧张。 （2）资产负债率、有息负债率分析 2012年至2014年，公司的资产负债率分别为49.68%、52.81%及55.48%， 呈明显上升趋势，公司资产负债率处于较高水平。2014年末公司的资产负债率、 有息负债率均已略高于同行业其他上市公司，剔除南京新百（明显偏高）的同行 业上市公司平均资产负债率、有息负债率分别为48.59%、3.86%，公司负债水 平明显高于同行业上市公司水平。公司资产负债率、有息负债率明显高于同行业 上市公司平均水平，反映公司有股权融资的客观需求。 公司与同行业上市公司2014年度主要指标对比如下： 项目 资产负债率 有息负债率 友阿股份（合并） 55.48% 21.73% 行业平均 48.59% 10.15% 杭州解百 45.09% - 翠微股份 40.27% - 广百股份 47.24% - 南京新百 88.79% 41.56% 步步高 61.56% 16.68% 通程控股 48.78% 2.63% 备注：1、同行业上市公司数据来源于wind资讯；2、同行业上市公司主要选取了与发 行人业务规模相当或在区域内与发行人存在直接竞争的上市公司；3、计算同行业可比上市 公司平均资产负债率时剔除了南京新百（资产负债率88.79%，明显偏高）的影响，不剔除 南京新百的平均资产负债率为55.29%。 截至2015年3月31日，公司负债总额491,229.81万元，其中短期借款 65,500万元，长期借款56,970万元，短期融资券120,000万元，因黄金租赁形 成的指定为以公允价值计量且其变动计入的当期损益的金融负债2,383.50万 元，项目融资租赁款7,071.65万元。截至2015年3月31日，公司资产负债率、 有息负债率分别提高至57.22%、29.49%，2015年6月末更进一步提升至 58.73%、33.98%。2015年，公司资产负债率、有息负债率进一步提高，反映 公司具有较为迫切的融资需求。公司已使用了银行借款、短期融资券、融资租赁 等多种融资方式以解决公司迫切的融资需求。 2014年和2015年1-3月，公司的利息支出分别3,139.74万元和1,709.66 万元，绝对金额较大。公司财务负担较重，削弱了公司整体的盈利能力。若本次 非公开发行募集资金150,000万元，其中40,000万元用于偿还银行借款，按照 公司2014年度平均借款利率6.28%计算，公司每年可减少利息支出2,512万元， 以公司25%所得税税率计算，公司净利润可增加1,884万元。 （3）银行授信情况分析 公司银行授信额度主要集中在母公司友阿股份。截至2015年8月31日， 友阿股份银行授信额度为415,000万元，已使用授信额度为130,000万元，尚 可使用的授信额度为285,000万元；控股子公司银行授信额度为36,000万元， 已使用授信额度为26,970万元，尚可使用的授信额度为9,030万元。公司尚未 使用的授信额度绝对额较大，一方面公司作为百货零售企业，经营规模较大，且 直接面对广大消费者，经营所需备用资金较多，另一方面公司本次募集资金的募 投项目总投资额（不考虑偿还银行借款和补充流动资金）高达301,440万元， 使用募集资金105,000万元，需自筹资金196,440万元，此外公司正在实施的 天津奥特莱斯、燕山街棚改项目、五一广场地下购物中心项目以及邵阳项目等仍 需投入大量资金，公司尚未使用的授信额度与公司经营规模、财务状况及资金运 作计划相匹配。 由于公司资信状况良好，从银行获得授信额度较高。虽然公司剩余授信额度 较高，但由于公司后续资金需求较大，且公司的资产负债率、有息负债率已处于 行业内较高水平，为了控制财务风险，公司有必要通过股权融资来实现融资，以 优化公司资本结构，增强财务稳健性。 （4）结论 综上所述，公司的资产负债率呈逐年上升的趋势，资产主要由存货、应收账 款及预付账款等经营性流动资产所构成，公司已使用银行借款、短期融资券、融 资租赁等多种融资方式以解决较为迫切的融资需求。鉴于公司整体负债水平较 高，明显高于同行业上市公司平均水平，且利息支出的绝对金额较大，降低公司 的财务费用，有利于增强公司的盈利能力。公司拟借助本次非公开发行进一步提 高公司向银行等金融机构债务融资的能力。因此，公司本次通过股权融资补充流 动资金具有合理性及经济性。 （二） 请申请人提供2014-2015年新增短期贷款及本次偿还银行贷款的明 细（借款行、金额、借款期间及用途等），最近一年是否存在突击贷款的情况， 本次还款是否存在提前还款，如存在，请说明是否已取得银行提前还款的同意 函。请保荐机构对上述事项进行核查。 1、2014年-2015年新增短期借款 截至2013年12月31日，公司短期借款10,000万元；截至2015年6月 30日，公司短期借款90,000万元，2014年-2015年新增短期借款80,000万元。 2014年-2015年新增短期借款具体情况如下： 借款 单位 借款银行 借款起始日 借款到期日 借款金额 （万元） 用途 备注 （截至2015.6.30） 友阿股份 中国银行 湖南省分行 2014.3.21 2015.3.20 10,000 流动资金 已全额偿还 光大银行 长沙分行 2014.4.11 2015.4.10 5,000 流动资金 已全额偿还 交通银行 湖南省分行 2014.4.17 2015.2.28 6,000 流动资金 已全额偿还 中信银行 长沙分行 2014.8.25 2015.8.25 10,000 流动资金 已全额偿还 农业银行 湖南省分行 2014.12.12 2015.12.12 10,000 流动资金 招商银行 长沙分行 2015.3.30 2016.3.30 10,000 流动资金 中信银行 长沙分行 2015.3.18 2015.12.16 10,000 流动资金 已全额偿还 农业银行 湖南省分行 2015.3.18 2016.3.18 5,000 流动资金 邮政银行 湖南省分行 2015.3.2 2016.3.1 10,000 流动资金 交通银行 湖南省分行 2015.4.14 2016.4.13 10,000 流动资金 浦发银行 长沙分行 2015.3.31 2015.12.4 4,500 流动资金 浦发银行 长沙分行 2015.4.2 2015.12.4 5,500 流动资金 兴业银行 长沙分行 2015.4.27 2016.4.26 5,000 流动资金 光大银行 长沙分行 2015.4.29 2016.4.28 5,000 流动资金 光大银行 长沙分行 2015.5.15 2016.5.14 5,000 流动资金 民生银行 长沙分行 2015.5.8 2016.5.8 10,000 流动资金 友阿小额 贷款 华夏银行 长沙分行 2014.5.30 2015.5.30 2,500 流动资金 已全额偿还 华夏银行 长沙分行 2014.7.4 2015.7.4 1,500 流动资金 华夏银行 长沙分行 2014.8.11 2015.8.11 1,500 流动资金 华夏银行 长沙分行 2014.9.12 2015.9.12 1,700 流动资金 华夏银行 长沙分行 2014.10.13 2015.10.13 2,800 流动资金 华夏银行 长沙分行 2015.6.24 2016.6.24 2,500 流动资金 公司银行借款以短期借款为主，借款形式主要是流动资金借款，公司主要通 过“循环滚动借款”方式满足公司经营流动资金需求，本着有利于优化公司债务 结构、尽可能节省公司利息支出的原则灵活安排各银行借款。友阿股份2014年 3月至4月分别向中国银行湖南省分行、光大银行长沙分行、交通银行湖南省分 行借款10,000万元、5,000万元、6,000万元，该等借款利率较高（年利率6.3%）， 为合理减少财务费用，公司提前偿还上述借款并分别于2015年4月分别向交通 银行湖南省分行、光大银行长沙分行、兴业银行长沙分行借款10,000万元、5,000 万元、5,000万元，借款利率分别为5.885%、5.6175%、5.885%。此外，公司 根据资金安排，提前偿还了中信银行长沙分行分别于2014年8月和2015年3 月的借款。 2012年至2014年，各期末货币资金分别为175,289.70万元、202,382.24 万元和120,005.29万元，2014年期末货币资金规模较2012年和2013年期末 大幅下降，2015年6月期末更进一步下降至109,862.49万元。公司资产负债率 在逐步提高，截至2015年6月30日公司资产负债率提高至58.73%，同时公司 货币资金规模在减少，反映公司最近一年密集借款致使负债规模大幅提高符合公 司资金实际使用的客观需求。 友阿股份主营百货，经营规模较大，且直接面对广大消费者，经营所需备用 资金较多，除日常经营的大额资金需求主要来源于新增门店的建设和现有门店的 升级改造。2014年至2015年6月30日，友阿股份新增贷款共计14.70亿元， 2014年至2015年6月30日，处于建设关键期的新增门店项目的建设投入共计 14.58亿元，涉及大量项目进度款的支付，其中2015年1-6月投入5.90亿元。 公司最近一年新增借款规模与公司资金实际使用的客观需求相吻合，符合公司积 极快速扩张以扩大整体零售规模的实际需要，不存在突击贷款的情况。 2、本次偿还银行贷款明细 截至2015年6月30日，友阿股份母公司短期借款80,000万元，长期借款 50,000万元，合计130,000万元。本次募集资金拟使用40,000万元偿还银行借 款，远小于友阿股份母公司目前借款规模，具体明细如下： 借款单位 借款银行 借款起始日 借款到期日 借款金额 （万元） 用途 友阿股份 邮政银行 湖南省分行 2015.3.2 2016.3.1 10,000 流动资金 招商银行 长沙分行 2015.3.30 2016.3.30 10,000 流动资金 交通银行 长沙分行 2015.4.14 2016.4.13 10,000 流动资产 兴业银行 长沙分行 2015.4.27 2016.4.26 5,000 流动资金 光大银行 长沙分行 2015.4.29 2016.4.28 5,000 流动资金 考虑到本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，本次非公开的募集 资金预计将于2015年底或2016年初募集完毕，拟偿还银行借款均于2016年 上半年到期，不存在提前还款。 3、保荐机构核查意见 保荐机构访谈了公司总裁、财务总监，取得公司2014年-2015年新增贷款 和本次偿还银行贷款的明细，查看了相关贷款合同，并比对了同行业上市公司资 产负债率、有息负债率等情况。 经核查，保荐机构认为：2014年-2015年大幅增加短期借款贷款规模，符 合公司正常经营并快速扩张的实际需求，不存在突击贷款的情况；本次募集资金 拟偿还银行借款均于2016年上半年到期，不存在提前还款。 （三） 请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平（包括有息负债 率水平）与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际 需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补充用于其他用途的情形。 请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资 产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能 增加公司持续盈利能力，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第 十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 1、对比本次发行完成后的资产负债率水平（包括有息负债率水平）与同行 业可比上市公司平均水平 假设公司募集资金将40,000万元用于偿还公司短期借款并于2015年6月 30日完成发行，在不发生重大资产、负债、权益变化的情况下，对公司偿债能 力的影响如下： 项目 资产负债率 有息负债率 友阿股份（合并） 发行前 58.73% 33.98% 发行后 48.37% 26.32% 行业平均 45.29% 11.66% 杭州解百 40.81% - 翠微股份 40.95% 4.21% 广百股份 43.04% - 南京新百 88.34% 45.66% 步步高 56.64% 15.16% 通程控股 45.03% 4.94% 备注：1、以上数据的截止点为2015年6月30日，同行业上市公司数据来源于wind 资讯；2、同行业上市公司主要选取了与发行人业务规模相当或在区域内与发行人存在直接 竞争的上市公司；3、计算同行业可比上市公司平均资产负债率时剔除了南京新百（资产负 债率88.34%，明显偏高）的影响，不剔除南京新百的平均资产负债率为52.47%。 公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的58.73%降低至发行后的 48.37%，资产负债率水平有所改善，但相较于同行业可比上市公司平均资产负 债率水平45.29%的水平仍处于偏高的水平；有息负债率水平将由发行前的 33.98%降低至发行后的26.32%，有息负债率有所降低，有助于降低公司财务风 险和减少公司财务成本。 经查阅同行业上市公司的偿债能力指标、公司2012-2014年审计报告及 2015年半年度财务报告，保荐机构认为，本次非公开发行募集资金偿还40,000 万元的短期借款，有利于降低公司资产负债率和财务风险，使公司财务结构更为 稳健，有利于公司稳健经营，实现可持续发展。 2、偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补 充用于其他用途的情形 保荐机构查阅了母公司友阿股份拟偿还借款明细对应的借款合同，并翻阅了 相关的记账凭证以及相应的银行入帐凭证，上述友阿股份拟偿还借款的列表中所 述的借款为真实有效、合法存续的。 母公司友阿股份截至公司审议本次非公开发行股票的董事会召开日实际的 短期银行借款合计为55,000万元，本次募集资金计划偿还40,000万元银行借 款，募集资金偿还银行贷款金额小于公司实际短期借款金额，符合公司实际需要。 经核查，保荐机构认为，本次募集资金偿还银行贷款金额小于公司实际短期 借款金额，公司资产负债率、有息负债率均高于同行业上市公司平均水平，公司 为了降低资产负债率，调整资本结构，提升公司的财务稳健性，存在以本次非公 开发行募集资金偿还银行贷款的客观需求。募集资金用于偿还部分银行贷款后， 资产负债率下降至48.37%，虽仍略高于同行业上市公司平均水平，但缓解了公 司短期借款的偿债压力，公司资本结构更趋于健康合理，公司财务费用得到有效 降低、提高了公司盈利水平，有利于促进公司健康长远发展。本次募集资金偿还 银行贷款金额符合公司实际需求，不存在通过偿还银行借款变相补充用于其他用 途。 3、本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配 本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过150,000万元（含发行费 用），拟用于偿还银行借款和补充流动资金45,000万元，其中用于偿还银行借 款40,000万元，补充流动资金5,000万元。为降低公司财务费用，提高公司资 金使用效率，在募集资金到位前，公司可根据实际情况以自有资金先行偿还部分 公司借款，待募集资金到位后予以置换。 截至2015年6月30日，公司拥有资产总额为900,041.04万元、净资产为 371,439.00万元，2015年1-6月实现营业收入320,585.02万元；截至2014年 12月31日，公司拥有总资产790,858.17万元、净资产352,086.60万元，2014 年度实现营业收入595,160.90万元。本次募集资金用于补流及偿贷金额占公司 资产总额的比例为5.00%（以截至2015年6月30日的资产总额为基础），占 营业收入的比例为7.02%（以年化2015年1-6月营业收入为基础），用于补流 及偿贷金额占公司现有资产、业务规模的比重较小。 根据报告期公司业务发展实际状况及未来经营规划，结合报告期内营业收入 的增长情况、经营性应收、经营性应付科目及存货科目对流动资金的占用情况、 短期融资券到期所产生的营运资金缺口等情况，进行了未来三年流动资金总体需 求的测算。测算结果显示，公司由于主营业务开展所需的营运资金为7,461.44 万元。本次补充流动资金5,000万元，与公司流动资金的实际需求相匹配。 同时，根据对公司资产负债率、有息负债率与同行业可比上市公司的比较结 果，公司目前存在较大的偿还借款需求，亟需降低资产负债率，优化资本结构。 经测算，本次募集资金偿还借款及补充流动资金之后，公司的资产负债率水平与 同行业可比上市公司平均水平相比，仍存在进一步降低的空间，结合公司目前实 际的借款情况，偿还借款具备实际的可操作性。 保荐机构核查了公司本次非公开发行A股股票预案、核查了公司与同行业 公司偿债能力、借款合同以及短期融资券募集说明书及相关发行文件、公司测算 未来三年（2015年-2017年）流动资金需求的计算底稿以及相关假设等，同时 对公司管理层进行访谈，了解公司业务增长趋势以及预测前提假设的合理性等。 经核查，保荐机构认为，公司本次非公开发行拟使用募集资金45,000万元 用于偿还银行借款和补充流动资金，与公司现有资产、业务规模是匹配的。 4、募集资金用途信息披露是否充分合规 2015年4月7日，公司第四届董事会第四次临时会议审议通过了《关于公 司非公开发行A股股票发行方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预 案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。2015年4月8日，公司股票 复牌。 公司第四届董事会第四次临时会议于2015年4月8日公告，同日，公司公 告了《非公开发行A股股票预案》与《非公开发行股票募集资金使用可行性分 析报告》全文。 公司在《非公开发行A股股票预案》之“募集资金投向”与《非公开发行 股票募集资金使用可行性分析报告》之“本次募集资金的使用计划”等章节对募 集资金用途作了如下披露： “公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元（含发行费 用），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 序 号 项目名称 项目计划投资总额 （万元） 使用募集资金投资 金额（万元） 1 O2O全渠道运营平台项目 30,000 10,000 2 郴州友阿国际广场项目 144,128 55,000 3 常德水榭花城友阿商业广场项目 127,312 40,000 4 偿还银行借款和补充流动资金 — 45,000 总计 — 150,000 在上述募集资金投入项目范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资 金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序进行适当调整。若 本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通 过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展 情况，先行以自筹资金进行投入，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位后 予以全额置换。” 2015年4月24日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于公司 非公开发行A股股票发行方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案 的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。公司2015年第二次临时股东大 会决议公告于2015年4月25日公告。 经上述核查，保荐机构认为：公司关于本次非公开发行募集资金用途的信息 披露工作已严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律 法规及《信息披露管理制度》等公司制度进行，信息披露义务已及时有效的履行， 相关信息披露工作充分合规。 5、本次发行是否能增加公司持续盈利能力 申请人募集资金将用于O2O全渠道运营平台项目、郴州友阿国际广场项目、 常德水榭花城友阿商业广场项目和偿还银行借款及补充流动资金：（1）O2O全 渠道运营平台项目，能够帮助公司实现线上和线下业务相互融合，从而带动现有 商业零售业务的增长，进一步扩大公司现有商业零售的业务空间和运营效率，提 升公司的销售规模和盈利能力，有效提升公司的竞争力；（2）郴州友阿国际广 场项目和常德水榭花城友阿商业广场项目将有利于完善公司业务布局，提升公司 区域性市场的占有率和竞争力，使公司获得强有力的持续经营与发展能力；（3） 偿还银行借款及补充流动资金将改善公司资产结构，有效降低财务费用，提高公 司盈利水平，有利于促进公司健康长远发展。 经核查，保荐机构认为：本次非公开发行募集资金项目建成后，将有效提升 公司区域性市场的占有率，有助于扩大公司现有商业零售的业务空间和运营效 率，提高了公司整体盈利水平，有助于增加公司持续盈利能力。 6、本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是 否可能损害上市公司及中小股东的利益 保荐机构查阅了公司第四届董事会第四次临时会议及2015年第二次临时股 东大会通过的《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》、《关于公司 非公开发行A股股票预案的议案》以及《关于非公开发行股票募集资金使用可 行性分析报告的议案》等文件，查阅了郴州友阿国际广场项目和常德水榭花城友 阿商业广场项目的可行性报告、公司的借款合同和短期融资券募集说明书及相关 发行文件、公司2012-2014年审计报告、2015年1-6月财务报表等资料；同时 核查了公司发展所产生的的流动资金需求的财务测算依据。 经核查，保荐机构认为： （1） 申请人本次募集资金数额不超过150,000万元（含发行费用），募 投项目O2O全渠道运营平台项目、郴州友阿国际广场项目、常德水榭花城友阿 商业广场项目的项目投资总额均分别大于该项目使用募集资金投资金额，偿还银 行借款及补充流动资金与发行人现有资产、经营规模相匹配，符合公司实际发展 的需要。发行人本次募集资金金额不超过项目需要量。 （2） 申请人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地 管理等法律和行政法规的规定。 （3） 申请人募集资金将用于O2O全渠道运营平台项目、郴州友阿国际广 场项目、常德水榭花城友阿商业广场项目和偿还银行借款及补充流动资金，未将 其用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务 性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （4） 本募集资金按计划使用后，不会与控股股东或实际控制人产生同业 竞争或影响公司生产经营的独立性。 （5） 公司已建立严格按照《募集资金使用管理办法》（2013年修订）建 立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，专款 专用，符合本条要求。 本次非公开发行募集资金项目建成后，将有效提升公司区域性市场的占有 率，有助于扩大公司现有商业零售的业务空间和运营效率，提高了公司整体盈利 水平，有助于增加公司持续盈利能力。募集资金项目的实施，将给公司带来较好 的经济效益，提升公司的竞争能力。 综上所述，保荐机构认为，申请人本次发行满足《上市公司证券发行管理办 法》第十条有关规定，不存在可能损害上市公司及中小股东的利益的情形。 重点问题8、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月 起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购 买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请 申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述 情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金和偿还银行贷款以 实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人 是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金和偿还银行贷款以实施重大投资 或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上 市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 回复说明： （一） 重大投资或资产购买的标准 报告期内，公司经审计的资产总额、净资产、营业收入、净利润等情况具体 如下： 单位：万元 时间 总资产 归属于母公司 所有者权益 营业收入 归属于母公司 所有者的净利润 2014年12月31日 /2014年度 790,858.18 296,576.18 595,160.90 35,239.21 2013年12月31日 /2013年度 654,153.95 266,972.28 598,584.66 41,143.29 2012年1月31日 /2012年度 518,037.48 226,043.50 571,658.64 37,600.57 参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《深圳证券交易所 股票上市规则》的有关规定，结合公司资产、业务规模，2014年度投资总额或 交易总额超过133,486.14万元，2015年度投资总额或交易总额超过148,288.10 万元视为重大资产投资或资产购买。 （二） 公司实施或拟实施的重大投资或资产购买 自本次非公开发行相关董事会决议日（2015年4月7日）前六个月至今， 即2014年10月7日至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施 的重大投资或资产购买的情况具体如下： 单位：万元 项目名称 /交易内容 计划投资总额 /交易金额 2015年 投入金额 截至2015年7月 30日累计实际投 入金额 项目进度/交易 完成情况/计划 完成时间 资金来源 天津"奥特莱斯" 项目 177,000.00 30,970.11 136,037.33 详见说明 自有资金 燕山街旧城改造 土地一级开发项 目 182,100.00 34,103.21 70,383.21 详见说明 自有资金 五一广场地下购 物中心 158,600.00 2,865.80 27,889.98 详见说明 自有资金 备注：2015年投入金额为2015年1月1日至2015年7月31日投入金额。 1、天津"奥特莱斯"项目 公司第三届董事会第一次会议以及2010年第一次临时股东大会审议通过， 公司向天津滨海奥特莱斯投资有限责任公司增资5,205万元，变更公司名称及增 加营业范围，与其原股东共同合作开发天津滨海新区“奥特莱斯”项目（以下或简 称“项目”）。经公司第四届董事会第二十次会议及公司2015年第一次临时股东 大会审议通过，项目投资额由9.6亿元增加至17.7亿元。截至2015年7月31 日，项目商业部分已进入装修阶段，力争在今年国庆节前试营业，项目住宅部分 处于销售阶段。 2、燕山街旧城改造土地一级开发项目 报告期内，经2014年1月23日召开的第四届董事会第九次会议和2014 年2月12日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，公司与长沙城东棚 户区改造投资有限公司签署了《燕山街旧城改造项目合作协议》，投资参与燕山 街旧城改造项目土地一级开发，并在项目地块达到出让条件后参与项目地块的竞 拍，用于扩建友谊商店A.B座，将其打造成一个以高端百货零售为主的长沙顶 级的商业城市综合体。截至2015年7月31日，公司已按协议向长沙城东棚户 区改造投资有限公司累计支付拆迁款7.04亿元，项目仍处于征收阶段，征收进 度约56%。 3、五一广场地下购物中心 经公司召开的第四届董事会第二次会议以及2013年第一次临时股东大会审 议通过，公司于2013年5月14日以一次性支付不低于5.4亿元的项目建设投 资款以及9亿元30年经营期转让费的报价成功竞得“五一广场绿化用地地下空 间开发工程项目”，用于开设“五一广场地下购物中心”。根据“五一广场地下 购物中心”设计的定位，对该项目进行了重新设计，预计建设投资额约6.86亿 （最终投资额以通过长沙市政府认可的设计方案和工程结算为准）。2013年11 月6日签署《五一广场绿化用地地下空间开发工程建设项目合作合同》，项目于 2014年7月开始动工，由于该项目为地下工程，至本反馈意见出具日仍在进行 土方开挖和基坑支护工程建设。 （三） 有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划 （未完）  |