[关联交易]湖北金环：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
股票代码：000615 股票简称：湖北金环 股票上市地点：深圳证券交易所 湖北金环股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易报告书 摘要 交易对方 住所/注册地址 京汉控股集团有限公司 北京市石景山区实兴东街8号院1号楼701-702室 曹进 北京市海淀区三里河路9号院 关明广 辽宁省调兵山市中央大街40楼 段亚娟 河北省保定市高阳县龙华乡大教台村文明街 袁人江 河北省石家庄市桥东区园明路28号 田保战 河北省保定市安新县圈头乡大田庄村友谊胡同 北京合力万通投资咨询中 心（有限合伙） 北京市门头沟区妙峰山镇水丁路1号院164号 独立财务顾问 说明: 天风标识（新） 二零一五年九月 声明 一、公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报 告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要 中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。本报告书摘要所述本次交 易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。 二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方京汉控股集团有限公司、北京合力万通投资咨 询中心（有限合伙）、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战已出具承诺函， 保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含 义。 一、本次交易方案的主要内容 （一）本次交易概况 根据2015年4月10日公司与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、 袁人江、田保战签署的《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》，本次交 易为湖北金环以发行股份及支付现金方式购买京汉置业全体股东持有的京汉置 业100%股权。 （二）交易对方 本次重大资产重组中，交易对方为京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段 亚娟、袁人江、田保战。 （三）交易基准日 本次重大资产重组的评估基准日为2014年10月31日。 （四）标的资产评估作价情况 本次交易中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具 的评估报告的评估结果确定。 根据中联出具的中联评报字【2015】第213号《评估报告》，本次评估选用 的评估方法为资产基础法和收益法两种评估方法，最终评估结果选取资产基础法 结论。以2014年10月31日为评估基准日，本次标的资产评估价值为157,350.81万元。截至2014年10月31日，京汉置业母公司报表净资产账面价值为52,551.24 万元，评估增值104,799.57万元，增值率为199.42%；合并报表归属于母 公司股东权益账面价值为85,452.97万元，评估增值71,897.84万元，增值率为84.14%。 京汉置业属于房地产开发企业，评估增值的资产主要涉及京汉置业及下属子 公司的存货和固定资产、投资性房地产评估增值。京汉置业合并报表归属于母公 司股东权益账面价值为85,452.97万元，京汉置业评估价值为157,350.81万元， 较合并报表归属于母公司股东权益账面价值增值84.14%，主要系：第一，多家 京汉置业控制下属公司从事房地产开发项目，由于拿地时间较早，账面成本反映 项目支出的实际成本，而评估价值中包含了项目利润，使得评估增值；第二，京 汉置业及下属子公司的固定资产、投资性房地产由于近年房产价值上升较快，而 账面上固定资产、投资性房地产按成本法计价且计提了折旧，因而使得评估增值， 在编制合并财务报表时，部分京汉置业及下属子公司的投资性房地产重分类至固 定资产。 京汉置业以2014年10月31日为基准日的评估值为157,350.81万元，京汉 置业2014年度实现归属于母公司股东净利润为11,998.95万元，截至2014年12 月31日的归属于母公司股东净资产为87,070.04万元，因而京汉置业的市盈率为 13.11倍，市净率为1.81倍。 根据上市公司公开资料，同行业可比A股上市公司截至2014年12月31日 的市盈率、市净率如下表所示： 序号 证券代码 证券简称/公司简称 市盈率 市净率 1 000002.SZ 万科A 9.93 1.95 2 000006.SZ 深振业A 16.51 2.43 3 000011.SZ 深物业A 22.22 3.01 4 000014.SZ 沙河股份 52.84 4.50 5 000024.SZ 招商地产 23.96 2.41 6 000029.SZ 深深房A 25.87 3.62 7 000031.SZ 中粮地产 26.52 2.81 8 000042.SZ 中洲控股 15.65 2.23 9 000043.SZ 中航地产 15.97 2.02 10 000046.SZ 泛海控股 38.85 5.59 11 000150.SZ 宜华健康 70.52 7.08 序号 证券代码 证券简称/公司简称 市盈率 市净率 12 000402.SZ 金融街 17.31 1.69 13 000514.SZ 渝开发 31.79 2.17 14 000517.SZ 荣安地产 18.93 2.31 15 000534.SZ 万泽股份 21.76 2.82 16 000537.SZ 广宇发展 15.04 2.50 17 000540.SZ 中天城投 12.20 2.89 18 000558.SZ 莱茵置业 71.90 3.14 19 000573.SZ 粤宏远A 80.34 1.92 20 000609.SZ 绵世股份 30.80 3.55 21 000616.SZ 海航投资 32.52 1.62 22 000620.SZ 新华联 38.44 3.54 23 000631.SZ 顺发恒业 8.35 2.07 24 000656.SZ 金科股份 29.77 2.09 25 000671.SZ 阳光城 18.87 3.09 26 000732.SZ 泰禾集团 20.26 4.59 27 000736.SZ 中房地产 30.85 1.68 28 000797.SZ 中国武夷 35.40 2.95 29 000838.SZ 国兴地产 12.74 3.95 30 000863.SZ 三湘股份 14.32 2.35 31 000886.SZ 海南高速 39.07 1.75 32 000926.SZ 福星股份 10.09 1.06 33 000965.SZ 天保基建 26.03 2.07 34 000979.SZ 中弘股份 43.39 2.31 35 000981.SZ 银亿股份 17.83 2.52 36 002016.SZ 世荣兆业 38.89 3.59 37 002077.SZ 大港股份 36.49 2.11 38 002133.SZ 广宇集团 32.14 1.36 序号 证券代码 证券简称/公司简称 市盈率 市净率 39 002146.SZ 荣盛发展 9.37 2.37 40 002208.SZ 合肥城建 15.73 1.93 41 002244.SZ 滨江集团 13.80 1.41 42 002285.SZ 世联行 34.52 6.21 43 002305.SZ 南国置业 13.76 2.64 44 600007.SH 中国国贸 36.47 3.01 45 600048.SH 保利地产 9.50 2.10 46 600052.SH 浙江广厦 11.23 2.50 47 600053.SH 中江地产 68.66 4.39 48 600064.SH 南京高科 21.22 1.70 49 600067.SH 冠城大通 30.49 1.89 50 600077.SH 宋都股份 21.39 2.05 51 600159.SH 大龙地产 73.66 1.85 52 600162.SH 香江控股 18.98 2.76 53 600173.SH 卧龙地产 78.45 3.37 54 600185.SH 格力地产 41.59 4.36 55 600208.SH 新湖中宝 51.65 3.19 56 600223.SH 鲁商置业 23.04 3.41 57 600238.SH 海南椰岛 77.65 5.66 58 600239.SH 云南城投 19.67 1.53 59 600240.SH 华业资本 15.00 2.63 60 600246.SH 万通地产 14.93 1.58 61 600266.SH 北京城建 27.14 2.97 62 600322.SH 天房发展 53.04 1.16 63 600325.SH 华发股份 18.48 1.44 64 600340.SH 华夏幸福 17.38 6.27 65 600376.SH 首开股份 11.75 1.56 序号 证券代码 证券简称/公司简称 市盈率 市净率 66 600383.SH 金地集团 15.35 1.78 67 600393.SH 东华实业 59.71 2.25 68 600510.SH 黑牡丹 31.98 1.33 69 600533.SH 栖霞建设 37.94 1.44 70 600604.SH 市北高新 78.91 4.92 71 600621.SH 华鑫股份 20.59 2.55 72 600622.SH 嘉宝集团 9.99 1.48 73 600638.SH 新黄浦 52.65 2.76 74 600639.SH 浦东金桥 46.40 4.60 75 600641.SH 万业企业 14.35 1.44 76 600649.SH 城投控股 13.38 1.47 77 600657.SH 信达地产 16.39 1.71 78 600658.SH 电子城 15.84 2.30 79 600663.SH 陆家嘴 53.46 6.38 80 600665.SH 天地源 28.76 2.13 81 600675.SH 中华企业 50.39 2.24 82 600684.SH 珠江实业 17.67 2.62 83 600716.SH 凤凰股份 22.89 3.52 84 600724.SH 宁波富达 11.36 2.00 85 600730.SH 中国高科 12.90 2.36 86 600736.SH 苏州高新 30.15 1.78 87 600743.SH 华远地产 13.28 2.40 88 600748.SH 上实发展 17.98 2.62 89 600791.SH 京能置业 18.46 2.14 90 600823.SH 世茂股份 10.47 1.15 91 601588.SH 北辰实业 34.07 1.51 平均值 29.32 2.68 序号 证券代码 证券简称/公司简称 市盈率 市净率 中位数 22.22 2.35 标的资产（2014年） 13.11 1.81 数据来源：Wind资讯 注1：样本选择范围为2014年盈利的CSRC房地产业A股上市公司（剔除市盈率大于 100的上市公司）； 注2：市盈率=2014年12月31日收盘价÷2014年度每股净利润（2014年度归属于母公 司所有者净利润/2014年12月31日股本）； 注3：市净率=2014年12月31日每股价格÷2014年度每股净资产（2014年12月31日 归属于母公司所有者净资产/2014年12月31日股本）。 近期，有3个房地产企业注入上市公司的案例，即绿地集团注入金丰投资、 蓝光和骏注入迪康药业、农房集团注入海博股份，为可比交易。根据可比交易公 开资料，可比交易公司市盈率、市净率如下表所示： 序号 可比交易 市盈率 市净率 1 绿地集团注入金丰投资 8.13 2.07 2 蓝光和骏注入迪康药业 12.31 1.58 3 农房集团注入海博股份 21.82 1.84 平均值 14.09 1.83 标的资产（2014年） 13.11 1.81 数据来源：根据巨潮资讯网的公开资料计算所得 注：绿地集团市盈率=2013年12月31日评估值/2013年归属于母公司所有者净利润； 绿地集团市净率=2013年12月31日评估值/2013年12月31日归属于母公司所有者净 资产； 蓝光和骏市盈率=2014年6月30日评估值/2013年归属于母公司所有者净利润； 蓝光和骏市净率=2014年6月30日评估值/2013年12月31日归属于母公司所有者净资 产； 农房集团市盈率=2014年12月31日评估值/2013年归属于母公司所有者净利润； 农房集团市净率=2014年12月31日评估值/2013年12月31日归属于母公司所有者净 资产； 通过与同行业上市公司以及可比交易公司的比较，交易标的的市盈率和市净 率均低于同行业可比上市公司以及可比交易的平均水平，独立财务顾问和评估师 认为，本次交易置入资产评估值合理。 （五）期间损益的归属 根据公司与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战 签署的《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》，损益归属期间，交易标的 所产生的盈利（以合并报表归属于母公司股东的净利润计算）由上市公司享有， 产生的亏损（以合并报表归属于母公司股东的净利润计算）由交易对方按各自在 本次交易完成前对京汉置业的持股比例以等额现金向上市公司进行补偿。 （六）业绩补偿承诺 交易对方承诺京汉置业2015年至2019年扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润分别为： 单位：万元 项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 净利润 11,315.39 15,202.14 21,491.80 22,806.65 5,886.00 注：京汉置业2019年承诺净利润系交易对方仅为覆盖存货采用假设开发法计算的净利 润作出的承诺金额，未考虑后续增加项目可实现利润。 利润补偿方式包括股份补偿和现金补偿，在盈利补偿期间每次年度审计时， 如出现标的资产在盈利补偿期间各年度相对应的实际盈利数合计低于《盈利补偿 协议（修订）》所述盈利承诺数、需履行补偿义务的情形，对于股份补偿，交易 对方同意由上市公司以总价人民币1.00元直接定向回购应补偿的股份并予以注 销；对于现金补偿，交易对方同意将需补偿金额划转至上市公司指定账户。 交易对方补偿上市公司的上限金额为本次交易作价总额，即补偿上限金额为 149,350.81万元。交易对方应当优先以通过本次交易获得的上市公司股份补偿上 市公司，不足部分以现金方式补偿。 京汉置业全体股东股份补偿数量按以下公式计算确定： 股份补偿数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）×本次交易作价总额÷8.3元/股÷利润补偿期间各年度京汉置业承诺净 利润合计数－交易对方已补偿的股份数量。 前述净利润数均取京汉置业扣除非经常损益后归属于母公司所有者的利润 数确定。在各年计算的补偿股份数量小于0股时，按0股取值，即已经补偿的股 份不冲回。 利润补偿期间各期末，上市公司应当对京汉置业截至2014年10月31日的 开发产品的未售部分进行减值测试，减值额作当年实际净利润数的扣减项。 京汉置业各股东按其持有的京汉置业股权比例承担补偿义务。如果京汉置业 各股东所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补偿。 现金补偿金额按照以下公式计算确定： 现金补偿金额=（京汉置业各股东按其持有的京汉置业股权比例计算的上市 公司股份补偿数量－该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量在补偿时剩 余的股份数量）×8.3元/股。 如果上市公司在利润补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，则补偿股份数进行相应调整。 根据中联出具的中联评报字【2015】第213号《湖北金环股份有限公司拟发 行股份及支付现金购买京汉置业集团股份有限公司100%股权项目资产评估报 告》所依据的相关测算数据，京汉置业存货采用假设开发法计算的净利润合计为 89,647.01万元，其中归属于母公司所有者的净利润合计为72,654.26万元。 交易对方承诺的京汉置业2015年至2019年扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润的合计数为76,701.98万元，较京汉置业存货采用假设开发法 计算的归属于母公司所有者的净利润72,654.26万元高出4,047.72万元，独立财 务顾问和评估机构认为，交易对方作出的业绩承诺金额能够覆盖京汉置业存货采 用假设开发法计算的归属于母公司所有者的净利润，且交易对方所持有的上市公 司股份的解锁安排基本能够保障业绩补偿的实施，本次交易业绩补偿安排合理、 可行。 （七）未分配利润归属 在本次交易完成后，交易标的在评估基准日之前滚存的扣除评估基准日后 8,000.00万元现金分红后的未分配利润由上市公司享有。 二、本次股份发行情况 根据2015年4月10日公司与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、 袁人江、田保战签署的《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》，湖北金环 拟向京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战发行股份及 支付现金购买资产。 （一）发行股票类型 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 （二）发行方式及发行对象 本次发行的方式为向特定对象非公开发行。本次发行股份购买资产的发行对 象为京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战。 （三）发行价格 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次公司发行股份的价格充分考虑公司A股与同行业（化学纤维行业）上 市公司截至2014年10月31日的估值的比较，具体情况如下： 序号 证券代码 证券简称 市盈率（PE,LYR） 市净率（PB,LYR） 1 000584.SZ 友利控股 10.60 2.04 2 000703.SZ 恒逸石化 19.70 1.54 3 000936.SZ 华西股份 82.12 2.02 4 002064.SZ 华峰氨纶 29.69 4.42 序号 证券代码 证券简称 市盈率（PE,LYR） 市净率（PB,LYR） 5 002206.SZ 海利得 39.29 2.00 6 002254.SZ 泰和新材 69.82 3.42 7 002493.SZ 荣盛石化 54.45 1.78 8 600527.SH 江南高纤 18.09 2.40 9 600889.SH 南京化纤 98.73 2.58 10 601113.SH 华鼎股份 45.22 2.04 11 601233.SH 桐昆股份 93.35 1.00 平均值 51.00 2.29 中位数 45.22 2.04 湖北金环定价基准日前120日A股交易均价的 90%= 8.30元/股 N/A 2.89 湖北金环定价基准日前60日A股交易均价的 90%= 9.13元/股 N/A 3.18 湖北金环定价基准日前20日A股交易均价的 90%= 9.48元/股 N/A 3.31 数据来源：Wind资讯 注1：样本选择范围为2013年盈利的化学纤维行业A股上市公司（剔除市盈率大于100 的上市公司）； 注2：市盈率=2014年10月31日收盘价÷2013年度每股净利润（2013年度归属于母 公司所有者净利润/2014年10月31日股本）； 注3：市净率=2014年10月31日每股价格÷2013年度每股净资产（2013年12月31 日归属于母公司所有者净资产/2014年10月31日股本）。 湖北金环2013年度亏损，市盈率指标不具有可比性。经与同行业上市公司 比较，公司以第七届董事会第三十一次会议决议公告日前120个交易日的交易均 价的90%为发行价格，市净率仍高于同行业平均水平。基于此，本次向交易对方 发行股份购买资产的定价以公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日前 120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格为市 场参考价的90%。 市场参考价：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价 = 决议 公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票 交易总量。 据此计算，湖北金环本次向交易对方发行股票的发行价格为8.30元/股。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格将相应调整。 （四）发行数量 本公司向发行对象非公开发行A股股票数量根据以下公式确定：非公开发 行股份的总股数=（交易标的的交易价格－现金支付对价的金额）÷本次非公开 发行股份的发行价格。交易标的评估价值为157,350.81万元，扣除评估基准日后 京汉置业100%股份对应的8,000万元现金分红，交易标的的交易价格为 149,350.81万元。按交易标的的交易价格149,350.81万元计算，扣除现金对价 1,239.00万元后的金额为148,111.81万元，按照8.30元/股的发行价格计算，本 次交易向交易对方购买标的公司应发行股份数为17,844.80万股。交易对方以资 产认购股份的金额及认购股数分别为： 发行对象 发行价格 （元/股） 交易标的交易 价格（万元） 扣除：现金支 付对价金额 （万元） 发行股份购买 资产金额（万 元） 发行股份数 （万股） 京汉控股 8.30 137,991.22 137,991.22 16,625.45 合力万通 6,150.98 476.00 5,674.98 683.73 关明广 1,680.20 246.00 1,434.20 172.79 曹进 1,493.51 219.00 1,274.51 153.56 段亚娟 1,493.51 219.00 1,274.51 153.56 袁人江 429.38 63.00 366.38 44.14 田保战 112.01 16.00 96.01 11.57 合计 149,350.81 1,239.00 148,111.81 17,844.80 注：合力万通和自然人获取的现金主要用于其缴纳个人所得税，能够满足其缴纳个人所 得税的需要，本次现金对价以湖北金环自有资金支付。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 （五）上市地点 本次非公开发行股票拟在深交所上市。 （六）本次发行股份锁定期 根据2015年8月11日公司与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、 袁人江、田保战签署的《盈利补偿协议（修订）》，本次交易的交易对方承诺：“京 汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进通过本次交易获得的上市公司股票， 自该等股份登记在其名下之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内 如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月 期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则持 有公司股票的锁定期自动延长6个月。且为保障利润补偿义务的履行，京汉控股、 合力万通、关明广、段亚娟、曹进同意，通过本次交易获得的上市公司股票在上 述锁定期满后，在利润承诺期间的《盈利差异情况专项审核报告》出具后，股份 解除锁定的数量=该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量×截至当期期末 累积承诺净利润数÷利润补偿期间各年度京汉置业承诺净利润合计数－该股东已 补偿的股份数量；在利润承诺期间最后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和 《减值测试报告》出具后，剩余股份全部解除锁定。如果京汉控股、合力万通、 关明广、段亚娟、曹进持有的湖北金环股份不足以补偿上市公司的，则由京汉控 股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进以现金补偿。 袁人江、田保战通过本次交易获得的上市公司股票，自该等股份登记在其名 下之日起12个月内不得转让。且为保障利润补偿义务的履行，袁人江、田保战 同意，通过本次交易获得的上市公司股票，在上述锁定期满后以及利润承诺期间 最后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具前，每年转 让的股份不超过其上年末持有湖北金环股份总数的25%。如果袁人江、田保战持 有的湖北金环股份不足以补偿上市公司的，则由袁人江、田保战以现金补偿。” 三、本次交易构成关联交易 本次重组前，田汉先生为湖北金环的实际控制人。本次重组标的公司的实际 控制人为田汉先生。交易对方中的京汉控股、合力万通亦为公司实际控制人田汉 所控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次重组构成上市公 司关联交易。在上市公司召开董事会、股东大会正式表决重组方案时，关联股东 及其委派的董事回避表决。 四、本次交易构成重大资产重组 判断是否构成重大资产重组的相关财务数据计算如下： 单位：亿元 项目 交易标的 （合并口 径） 交易标的的 交易价格 交易标的 相应项目 和交易标 的交易价 格的较高 者 上市公司 （合并口 径） 占比（%） 是否构成 重大资产 重组 资产总额 55.95 14.94 55.95 12.04 464.67 是 营业收入 9.22 - 9.22 6.44 143.18 是 资产净额 8.55 14.94 14.94 6.07 245.98 是 注：交易标的的资产净额以合并报表归属于母公司股东权益计算得出。 根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产 重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定， 本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 五、本次交易构成借壳上市 2014年6月3日，公司收到第一大股东嘉信集团通知，因朱俊峰、胡爱珍 夫妇所欠京汉投资借款，朱俊峰、胡爱珍夫妇以所持嘉信集团100%的股权偿还 该欠款，嘉信集团的股权结构变更为京汉投资持股100%，公司的实际控制人由 朱俊峰先生变更为田汉先生。本次交易的交易标的为京汉置业100%的股权，本 次交易完成后上市公司将拥有京汉置业的控股权，田汉先生为京汉置业的实际控 制人。 标的公司京汉置业2014年10月31日的资产总额（合并口径）为559,501.80 万元，占上市公司2013年末资产总额120,407.85万元的比例超过100%，根据《重 组管理办法》第十三条及第十四条的规定，本次交易构成借壳上市。 根据天风证券出具的《天风证券股份有限公司关于湖北金环股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，独立财务顾问认 为，本次重组构成借壳上市。 六、本次重组符合《首发管理办法》第二章的相关规定 本次重组交易标的为京汉置业100%股权。本次交易拟购买的资产符合《首 发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计相关要求，因而 本次重组符合《首发管理办法》第二章相关规定。 根据天风证券出具的《天风证券股份有限公司关于湖北金环股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》和中伦律师出具的 《北京市中伦律师事务所关于湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产的法律意见》，独立财务顾问和法律顾问认为，本次重组符合《首发管理办 法》第二章相关要求。 1、商标 经独立财务顾问和律师核查，就京汉控股将32项商标无偿转让给京汉置业 所涉转让变更事宜，京汉置业已于2015年4月16日向国家工商行政管理总局商 标局提出申请。根据商标局经办人员的说明，本次商标转让法律程序将自上述申 请提出后八个月内完成，届时京汉置业将依法取得商标局出具的商标转让核准证 明。另外，经查询中国商标网相关信息，上述32项商标目前的公示信息如下表 所示： 序号 商标名称 商标 申请人 注册号 有效期 核定服务项目 1 京汉 京汉置 业 5618780 2009年12月 14日-2019年 12月13日 层压板加工；定做材料装配 (替他人)；金属锻造；纺织 品精细加工；木器制作；纸 张加工；服装制作；印刷； 空气净化；水净化 2 图形 京汉置 业 5618762 2009年10月 28日-2019年 10月27日 大理石；水泥；混凝土建筑 构件；非金属砖瓦；柏油； 非金属窗；非金属建筑物； 建筑玻璃；石料粘合剂；石 头、混凝土或大理石艺术品 3 图形 京汉置 业 5618788 2009年10月 21日-2019年 10月20日 学校(教育)；培训；组织文 化或教育展览；安排和组织 会议；流动图书馆；书籍出 版；在线电子书籍和杂志的 出版；动物园；经营彩票 4 图形 京汉置 业 5618790 2009年10月 21日-2019年 10月20日 海上运输；给水；配电；能 源分配；运河闸操作；旅游 预订；观光旅游；旅行陪伴； 管道运输；替他人发射卫星 5 图形 京汉置 业 5618761 2009年10月 21日-2019年 10月20日 室外广告；广告传播；广告 设计；商业信息代理；饭店 管理；进出口代理；人事管 理咨询；计算机数据库信息 系统化；办公机器和设备出 租；会计 6 KING HAND 京汉置 业 5618776 2009年12月 21日-2019年 12月20日 活动房屋出租；提供营地设 施；旅游房屋出租；会议室 出租；养老院；出租椅子、 桌子、桌布和玻璃器皿 7 图形 京汉置 业 5618779 2009年12月 21日-2019年 12月20日 无线电广播；电视广播；光 纤通讯；计算机辅助信息与 图像传输；电子邮件；计算 机终端通讯；信息传送；提 供与全球计算机网络的电讯 联接服务；远程会议服务 8 京汉 京汉置 业 5618787 2009年12月 21日-2019年 12月20日 疗养院；美容院；宠物饲养； 庭院风景布置；园艺；植物 养护 9 京汉 京汉置 业 5618773 2009年7月7 日-2019年7 月6日 钢板；金属喷头；金属建筑 材料；金属家具部件；五金 器具；金属锁；保险柜；普 通金属艺术品；青铜制品（艺 术品） 10 京汉 京汉置 业 5618782 2009年10月 21日-2019年 10月20日 学校(教育)；培训；组织文 化或教育展览；安排和组织 会议；流动图书馆；书籍出 版；在线电子书籍和杂志的 出版；动物园；经营彩票 11 图形 京汉置 业 5618758 2009年8月 28日-2019年 8月27日 钢板；金属喷头；金属建筑 材料；金属家具部件；五金 器具；金属锁；保险柜；普 通金属艺术品；青铜制品（艺 术品） 12 图形 京汉置 业 5618759 2009年9月 21日-2019年 9月20日 卫生纸；书籍；杂志 13 京汉 京汉置 业 5618769 2009年10月 28日-2019年 10月27日 大理石；水泥；混凝土建筑 构件；非金属砖瓦；柏油； 非金属窗；非金属建筑物； 建筑玻璃；石料粘合剂；石 头、混凝土或大理石艺术品 14 图形 京汉置 业 5618791 2009年12月 14日-2019年 12月13日 层压板加工；定做材料装配 (替他人)；金属锻造；纺织 品精细加工；木器制作；纸 张加工；服装制作；印刷； 空气净化；水净化 15 京汉 京汉置 业 5618785 2009年10月 21日-2019年 10月20日 法律服务；知识产权咨询； 室内装饰设计；建筑咨询； 主持计算机站(网站)；计算 机软件升级；计算机软件更 新；计算机软件设计；计算 机程序和数据的数据转换 (非有形转换)；计算机编程 16 京汉 京汉置 业 5618772 2009年8月 21日-2019年 8月20日 磨具(手工具)；杀虫喷雾器； 剃须刀；剪刀；餐具(刀、叉 和匙) 17 京汉 京汉置 业 5618770 2009年9月 21日-2019年 9月20日 卫生纸；杂志；书籍 18 京汉 京汉置 业 5618766 2009年10月 21日-2019年 10月20日 室外广告；广告传播；广告 设计；商业信息代理；饭店 管理；人事管理咨询；商业 场所搬迁；计算机数据库信 息编入；办公机器和设备出 租；会计 19 图形 京汉置 业 5618760 2009年10月 28日-2019年 10月27日 游戏机；智能玩具；棋(游 戏)；锻炼身体器械；体育活 动器械；游泳池(娱乐用品) 20 京汉 京汉置 业 5618771 2009年8月 21日-2019年 8月20日 计算机程序(可下载软件)； 计算机；电子出版物(可下 载)；计算机游戏软件 21 京汉 京汉置 业 5618768 2009年10月 28日-2019年 10月27日 游戏机；智能玩具；棋(游 戏)；锻炼身体器械；体育活 动器械；游泳池(娱乐用品) 22 图形 京汉置 业 5618756 2009年12月 14日-2019年 12月13日 安全咨询；护卫队；安全及 防盗警报系统的监控；婚姻 介绍所；消防 23 京汉 京汉置 业 5618783 2009年12月 21日-2019年 12月20日 保险经纪；公共基金；艺术 品估价；不动产管理；不动 产代理；不动产出租；不动 产评估；经纪；担保；信托 24 KING HAND 京汉置 业 5618774 2009年10月 21日-2019年 10月20日 给水；配水；配电；能源分 配；运河船闸操作；管道运 输；替他人发射卫星 25 图形 京汉置 业 5618763 2009年8月 21日-2019年 8月20日 剃须刀；剪刀；餐具(刀、叉 和匙) 26 图形 京汉置 业 5618754 2009年12月 21日-2019年 12月20日 疗养院；美容院；宠物饲养； 庭院风景布置；园艺；植物 养护 27 京汉 京汉置 业 5618786 2009年12月 21日-2019年 12月20日 提供营地设施；旅游房屋出 租；活动房屋出租；会议室 出租；出租椅子、桌子、桌 布和玻璃器 28 图形 京汉置 业 5618755 2009年12月 21日-2019年 12月20日 咖啡馆；住所(旅馆、供膳寄 宿处)；餐厅；临时食宿处出 租；饭店；汽车旅馆；假日 野营服务(住宿)；会议室出 租；旅游房屋出租；养老院 29 京汉 京汉置 业 5618767 2009年10月 21日-2019年 10月20日 海上运输；能源分配；给水； 配电；运河闸操作；旅行陪 伴；旅游预订；观光旅游； 管道运输；替他人发射卫星 30 图形 京汉置 业 5618789 2009年10月 21日-2019年 10月20日 法律服务；知识产权咨询； 室内装饰设计；建筑咨询； 主持计算机站(网站)；计算 机软件升级；计算机软件更 新；计算机软件设计；计算 机程序和数据的数据转换 (非有形转换)；计算机编程 31 图形 京汉置 业 5618781 2009年8月 21日-2019年 8月20日 计算机；电子出版物(可下 载)；计算机游戏软件；计算 机程序(可下载软件) 32 京汉 京汉置 业 5618765 2009年12月 21日-2019年 12月20日 无线电广播；电视广播；光 纤通讯；计算机辅助信息与 图像传输；电子邮件；计算 机终端通讯；信息传送；提 供与全球计算机网络的电讯 联接服务；远程会议服务 目前，上述商标转让的法律程序尚在办理中，独立财务顾问和律师认为，该 等商标转让事宜不存在法律障碍。 针对京汉控股将上述商标无偿转让给京汉置业事宜，京汉控股和田汉出具了 声明和承诺：“（1）将于2015年12月31日之前，完成京汉控股注册商标转让 的法律程序，并促成京汉置业依法登记为该等注册商标的权利人。（2）若截至 2015年12月31日，京汉控股注册商标转让程序尚未办理完毕，京汉控股将依 法立即申请注销该等注册商标。（3）京汉置业仅使用其拥有所有权的商标（即 在京汉控股将其拥有的商标转让给京汉置业以前，京汉置业不使用尚在京汉控股 名下的商标）。” 京汉控股将其拥有的商标无偿转让给京汉置业，主要系考虑到京汉置业未来 经营范围扩大的情况下可能用到上述商标；上述京汉控股拟转让给京汉置业的商 标未包含在京汉置业100%股权的评估价值中，不影响本次交易的作价；在京汉 控股将上述商标转让给京汉置业以前，京汉置业拥有从事房地产开发业务所必需 的“人、财、物”等生产要素构成的完整经营体系。 独立财务顾问和法律顾问核查后认为，京汉置业并未使用上述商标，京汉控 股亦未使用京汉置业拥有的商标，该事实本身并不影响京汉置业资产的完整性和 独立性。鉴于上述商标中部分商标核定的服务项目与京汉置业主营业务相关，京 汉置业未来可能使用该等商标，为此，京汉控股与京汉置业已经签署《商标转让 协议》，约定京汉控股将上述商标无偿转让给京汉置业，该等转让不存在法律障 碍。京汉控股和田汉承诺将于2015年12月31日之前，完成京汉控股注册商标 转让的法律程序，并促成京汉置业依法登记为该等注册商标的权利人；若截至 2015年12月31日，京汉控股注册商标转让程序尚未办理完毕，京汉控股将依 法立即申请注销该等注册商标；在京汉控股将其拥有的商标转让给京汉置业以 前，京汉置业不使用尚在京汉控股名下的商标，且在京汉控股将上述商标转让给 京汉置业以前，京汉置业拥有从事房地产开发业务所必需的“人、财、物”等生 产要素构成的完整经营体系，独立财务顾问和法律顾问认为，京汉置业的资产完 整，具备与经营有关的业务体系及相关资产，符合《首发管理办法》第十五条的 规定。 2、处罚 本次拟注入的房地产企业有京汉置业、北京金汉、香河京汉、通辽京汉、 温岭京汉、廊坊京汉、香河金汉、北京鹏辉、京汉邦信和北京合丰。 该等拟注入房地产企业因违法违规被行政处罚或者立案调查的情况如下： （1）2012年7月27日，香河金汉因违反《企业年度检验办法》被香河县 工商行政管理局处以罚款1万元的行政处罚。针对香河金汉2012年7月违反工 商管理事项（即年检报告书填写的住所与实际住所不一致），香河县工商行政管 理局考虑到该公司在调查期间主动配合调查取证，对违规行为有深刻认识，危害 后果较小，作出罚款1万元的行政处罚决定。在香河县工商行政管理局调查过程 中，香河金汉及经办人员积极承认错误，主动、认真配合调查，并根据香河县工 商行政管理局的整改要求及时落实整改，违规情形及时予以消除，香河金汉的上 述违规情形并未产生其他不良影响。 鉴于香河金汉已就上述违规行为及时根据工商部门要求落实整改，且未产 生其他不良影响，该等违规行为不构成重大违法违规行为。 （2）2012年10月26日，温岭京汉收到温岭市建筑工程管理局下发的《责 令停止违法违规行为通知书》（2012015号），确认温岭京汉2012年10月25日 在太平街万昌中路违规进行温岭京汉君庭住宅工程桩基施工，其行为违反了《中 华人民共和国建筑法》第七条第一款“建筑工程开工前，建设单位应当按照国家 有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可 证；但是，国务院建设行政主管部门确定的限额以下的小型工程除外”之规定， 被责令立即停止违规行为，但未予以罚款等其他处罚。 2013年3月14日，香河京汉在香河·京汉君庭住宅小区的桩基工程未取得 施工许可证的情况下提前施工，香河京汉和工程建设商北京筑基建设工程有限公 司被处以罚款1.5万元的行政处罚，目前已经整改完毕。 针对温岭京汉和香河京汉分别于2012年10月25日和2013年3月14日在 未取得施工许可证的情况下提前进行桩基工程施工之事项，这两家公司在接到当 地建设管理部门责令停止施工的通知后，立即按照要求作出整改，停止施工，直 到取得《建筑工程施工许可证》，对此情况建设管理部门已经书面确认。两家公 司虽在未取得《建筑工程施工许可证》的情况下开工进行了部分桩基施工，但是 已经事先依法取得了《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规 划许可证》并已提交了《建筑工程施工许可证》的申请材料；另外，两家公司提 前进行桩基施工并不存在要求或迫使设计单位降低工程设计标准或建筑施工企 业违反建筑工程质量和安全标准降低工程质量等情节严重的违规情形。 综上，鉴于上述违规行为已经及时整改，并办理了《建筑工程施工许可证》 且未造成严重社会影响，该违规行为不构成重大违法违规行为。 经独立财务顾问和律师核查，除上述情况外，拟注入的房地产企业不存在 其他因违法违规被行政处罚或者立案调查的情况。 同时，湖北金环的控股股东（丰汇颐和）、实际控制人（田汉）、本次交易 对方（京汉控股、合力万通、曹进、关明广、段亚娟、袁人江、田保战）出具承 诺如下：“本次交易中，京汉置业、北京合丰、北京金汉、通辽京汉、香河京汉、 香河金汉、北京鹏辉、温岭京汉、廊坊京汉、京汉邦信主要从事房地产开发业务， 以上公司如因存在未披露2011年1月1日至承诺函签署日期间的土地闲置等违 法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将不转让在 湖北金环拥有权益的股份，并于收到监管机关或司法部门依法认定存在未披露的 土地闲置等违法违规的法律文书后的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交湖北金环董事会，由湖北金环董事会代本公司/本企业/本人向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权湖北金 环董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身 份信息和账户信息并申请锁定；湖北金环董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 或上市公司赔偿安排。”湖北金环的董事/高级管理人员出具承诺如下：“本次 交易中，京汉置业、北京合丰、北京金汉、通辽京汉、香河京汉、香河金汉、北 京鹏辉、温岭京汉、廊坊京汉、京汉邦信主要从事房地产开发业务，以上公司如 因存在未披露2011年1月1日至承诺函签署日期间的土地闲置等违法违规行为， 给上市公司和投资者造成损失的，本人将在收到监管机关或司法部门依法认定存 在未披露的土地闲置等违法违规的法律文书后的当月开始36个月内仅在上市公 司领取50%的薪酬/津贴，剩下的50%的薪酬/津贴本人承诺自愿用于相关投资者 或上市公司赔偿安排。” 经核查，独立财务顾问和律师认为，香河金汉已就上述违规行为及时根据工 商部门要求落实整改且未产生严重社会影响，该等违规行为不构成情节严重的重 大违法违规行为；温岭京汉和香河京汉的上述违规行为已经及时进行了整改，取 得了《建筑工程施工许可证》，且未造成严重社会影响，该等违规行为不构成情 节严重的重大违法违规行为；除上述情况外，京汉置业及下属子公司不存在其他 因违法违规被行政处罚或者立案调查的情况。 七、本次重组触发要约收购义务 京汉控股、合力万通、丰汇颐和、关明广、段亚娟、曹进构成一致行动人， 根据《上市公司收购管理办法》的规定，因本次重组完成后，京汉控股、合力万 通、关明广、段亚娟、曹进合计控制上市公司股份比例将达到54.75%，触发了 要约收购义务，上市公司股东大会审议通过京汉控股、合力万通、关明广、段亚 娟免于以要约方式收购公司股份。京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟和曹进 已作出书面承诺：本公司/本企业/本人持有的上市公司股份自该等股份登记至本 公司/本企业/本人名下之日起36个月内不以任何形式转让。 本次重组构成上市公司收购，收购人京汉控股、合力万通、田汉、关明广、 段亚娟和曹进均已承诺不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，具 备参与湖北金环本次重大资产重组的主体资格。 八、本次交易的交割安排 鉴于交易对方中包括京汉置业的董事、高级管理人员，且交易完成后湖北金 环将成为京汉置业的唯一股东，为遵守《公司法》的相关规定，在京汉置业100% 股权交割注入上市公司时，先将京汉置业从股份有限公司改制为有限责任公司， 再将交易对方所持京汉置业股权交割注入上市公司。 九、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后（指本次发行股份购买资产实施完毕后），公司的股权结构变 化情况如下： 股东 本次交易前 本次交易后 持股（万股） 持股比例（%） 持股（万股） 持股比例（%） 京汉控股 104.3700 0.49 16,729.8180 42.88 合力万通 683.7327 1.75 关明广 172.7947 0.44 曹进 153.5551 0.39 段亚娟 153.5551 0.39 袁人江 44.1425 0.11 田保战 11.5678 0.03 丰汇颐和 3,466.8370 16.38 3,466.8370 8.89 湖北化纤开发有限 公司 1,320.4325 6.24 1,320.4325 3.38 其他股东 16,276.0921 76.89 16,276.0921 41.72 合计 21,167.7316 100.00 39,012.5275 100.00 本次交易前，田汉先生通过丰汇颐和持有湖北金环16.38%股权，通过京汉 控股持有湖北金环0.49%股权，丰汇颐和为本公司控股股东，田汉为本公司实际 控制人；本次交易完成后，京汉控股、丰汇颐和、合力万通、关明广、段亚娟、 曹进合计持有湖北金环54.75%股权，其中京汉控股持有本公司42.88%股权，京 汉控股为本公司控股股东，田汉为本公司实际控制人。 本次交易完成后，本公司的股本将由211,677,316股变更为390,125,275股， 社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，本次交易完成后 本公司仍符合股票上市条件。 本次交易前，上市公司的股权结构如下： 本次交易完成后，上市公司的股权结构如下: 京汉控股集 团有限公司 湖北金环股份有限公司 李莉 北京丰汇颐和 投资有限公司 湖北化纤开 发有限公司 其他股东 田汉 94.78%5.22% 100% 16.38%6.24%76.89%0.49% 京汉控股 湖北金环股份有限公司 李莉 曹进关明广合力万通袁人江段亚娟丰汇颐和田保战化纤开发其他股东 田汉其他 25.76%65.66%94.78%5.22% 100% 8.89%42.88%1.75%0.44%0.39%0.39%0.11%0.03%3.38%41.72% 关明广段亚娟 2.96%1.20% 曹进 4.42% 十、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示： 主要指标 2015年1-3月/2015年3月31日 2014年度/2014年12月31日 湖北金环 备考合并报表 湖北金环 备考合并报表 归属于公司普通股股东的净 利润（万元） 10,008.01 10,787.11 1,574.91 13,573.86 扣除非经常性损益后归属于 普通股股东的净利润（万元） -21.00 1,088.77 -1,609.67 6,819.73 资产负债率（%） 40.27 73.84 47.63 74.81 基本每股收益（元/股） 0.47 0.28 0.07 0.35 扣除非经常性损益后基本每 股收益（元/股） -0.001 0.03 -0.08 0.17 加权平均净资产收益率（%） 12.04 6.72 2.56 8.97 扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率（%） -0.03 0.68 -2.62 4.51 每股净资产（元） 3.59 4.02 3.69 4.23 十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程 序 本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实 施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）本次交易已经获批的相关事项 1、2015年2月4日，本次重组交易对方京汉控股股东会、合力万通合伙人 会议已分别作出决议，同意以所持京汉置业股权参与湖北金环本次重大资产重 组； 2、2015年2月4日，京汉置业召开董事会，同意京汉置业签署《发行股份 及支付现金购买资产协议》； 3、2015年3月12日，本公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通 过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，董 事会同意公司重大资产重组事项，独立董事发表了独立意见； 4、2015年4月8日，本次重组交易对方京汉控股股东会、合力万通合伙人 会议再次分别作出决议，同意以所持京汉置业股权参与湖北金环本次重大资产重 组； 5、2015年4月8日，京汉置业召开董事会，同意京汉置业签署《发行股份 及支付现金购买资产协议（修订）》、《盈利补偿协议》； 6、2015年4月10日，本公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通 过本次《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其 摘要的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见； 7、2015年4月27日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过 本次资产重组事项，且同意京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟免于以要约方 式收购公司股份。 8、2015年9月21日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准湖北 金环股份有限公司向京汉控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监 许可【2015】2139号）本次重组方案已获得中国证监会核准。 （二）本次交易尚需获批的相关事项 本次交易无尚需获批的相关事项。 十二、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方 出具承诺的名称 承诺内容 湖北金 环 关于提供资料真 实、准确、完整的 承诺函 “1、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律 及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大 资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、 副本材料等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件； 所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、 法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的 有关规定，及时向为本次重大资产重组提供审计、评估、法 律及财务顾问专业服务的中介机构披露有关本次重大资产重 组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者和 重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将在三个月内以现 金形式依法承担赔偿责任。” 湖北金 环的控 股股东、 实际控 制人、董 事、监事 和高级 管理人 员 关于重组信息披 露和申请文件不 存在虚假记载、误 导性陈述或者重 大遗漏的承诺函 “本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所 提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，本公司/本人不转让在湖北金环拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交湖北金环董事会，由湖北金环董事会 代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权湖北金环董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份 信息和账户信息并申请锁定；湖北金环董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。” 湖北金 环的控 股股东、 实际控 制人及 交易对 方 关于不存在未披 露的土地闲置等 违法违规的承诺 函 “本次交易中，京汉置业、北京合丰、北京金汉、通辽京汉、 香河京汉、香河金汉、北京鹏辉、温岭京汉、廊坊京汉、京 汉邦信主要从事房地产开发业务，以上公司如因存在未披露 2011年1月1日至承诺函签署日期间的土地闲置等违法违规 行为，给上市公司和投资者造成损失的，本公司/本企业/本人 将不转让在湖北金环拥有权益的股份，并于收到监管机关或 司法部门依法认定存在未披露的土地闲置等违法违规的法律 文书后的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交湖北金环董事会，由湖北金环董事会代本公司/本企业/本人 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权湖北金环董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和 账户信息并申请锁定；湖北金环董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。本 公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者或上市 公司赔偿安排。” 湖北金 环的董 事（不包 含田 汉）、高 级管理 人员 关于不存在未披 露的土地闲置等 违法违规的承诺 函 “本次交易中，京汉置业、北京合丰、北京金汉、通辽京汉、 香河京汉、香河金汉、北京鹏辉、温岭京汉、廊坊京汉、京 汉邦信主要从事房地产开发业务，以上公司如因存在未披露 2011年1月1日至承诺函签署日期间的土地闲置等违法违规 行为，给上市公司和投资者造成损失的，本人将在收到监管 机关或司法部门依法认定存在未披露的土地闲置等违法违规 的法律文书后的当月开始36个月内仅在上市公司领取50%的 薪酬/津贴，剩下的50%的薪酬/津贴本人承诺自愿用于相关投 资者或上市公司赔偿安排。” 交易对 方 关于所提供信息 真实、准确、完整 的承诺函 “根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的要 求，本公司/本企业/本人已向湖北金环及其为完成本次交易而 聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信 息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给湖北金环或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，本公司/本企业/本人不转让在湖北金环拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交湖北金环董事会，由湖北金环董事会 代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权湖北金环董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本 企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；湖北金环董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。” 交易对 方 关于本次交易的 承诺函 “1、本公司/本企业/本人对所持京汉置业的股份拥有完整权 利，不存在任何权利瑕疵。本公司/本企业/本人已履行了出资 义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不 实等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存 在委托持股，信托持股等情形，不存在可能影响京汉置业合 法存续的情况。 2、本公司/本企业/本人对所持京汉置业的股份具有合法的所 有权，有权转让持有的京汉置业的股份；该等股份不存在质 押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取 强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任 何权利限制的情形，亦不存在任何导致上述股权被有关司法 机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在 的诉讼、仲裁及其任何其他行政或司法程序。 3、本公司/本企业/本人取得京汉置业的股份，支付的资金和/ 或资产来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。 4、本公司/本企业/本人保证，京汉置业是依据中华人民共和 国法律依法设立并有效存续的股份有限公司。京汉置业及其 前身在设立时已经取得其设立和经营所需的一切批准、授权、 许可或其他相关文件；所有该等批准、授权、许可或其他相 关文件均有效，且不存在任何可能导致前述批准、授权、许 可或其他相关文件无效或被撤销的情形。 5、本公司/本企业/本人保证在湖北金环与京汉控股集团有限 公司、北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）、关明广、曹 进、段亚娟、袁人江、田保战签署的《发行股份及支付现金 购买资产协议（修订）》生效并执行完毕前，不会转让本公司 /本企业/本人所持京汉置业股权，保证本公司/本企业/本人所 持京汉置业股权不存在质押、冻结、查封或财产保全等权利 限制的情形，并促使京汉置业保持正常、有序、合法、持续 的经营状态，保证京汉置业在未经和湖北金环许可的情况下， 不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分 配或增加重大债务的行为，不进行非法转移、隐匿资产及业 务的行为。 6、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员/本企业及 本企业之执行事务合伙人/本人严格遵守中华人民共和国有 关法律、法规的规定，最近五年内未受过任何行政处罚、刑 事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之 情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情 形。 7、本公司/本企业/本人保证采取必要措施对本次交易的资料 和信息严格保密，在未经湖北金环同意的情况下，不向任何 第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为 完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除 外。 8、 本公司/本企业/本人在本次交易信息公开前不存在买卖相 关证券，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，不存 在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重 组信息进行内幕交易的情形。（未完）  |