[公告]东方能源：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151954号）之回复
石家庄东方能源股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （151954号）之回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2015年9月2日签发的《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》（151954号）（以下简称“反馈意见”）的要 求，石家庄东方能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司” 或“东方能源”）立即会同华安证券股份有限公司（以下简称“华安 证券”或“独立财务顾问”）、北京市中咨律师事务所（以下简称“中 咨律所”或“律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“信永中和”或“会计师”）、北京大正海地人资产评估有限公 司（以下简称“大正海地人”或“评估师”），本着勤勉尽责、诚实守 信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论， 对公司重大资产重组申请文件有关内容进行了必要的修改，补充说明 或解释，具体情况回复如下： 本反馈意见回复所述的词语或简称与《石家庄东方能源股份有限 公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易 报告书（一次反馈回复）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同 的涵义。 一、申请材料显示，本次非公开发行股份募集资金总额不超过13亿元，其中9.18 亿元拟用于收购标的资产，剩余部分用于补充流动资金。请你公司：1）补充披 露本次募集资金的使用是否符合我会相关规定。2）结合上市公司现有货币资金 用途、未来支出安排、资产负债率与同行业比较情况、可利用的融资渠道、授信 额度等，补充披露募集资金用于补充流动资金的必要性。3）补充披露本次募集 资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、 风险控制措施及信息披露程序，明确对募集资金存储、使用、变更、监督和责任 追究等内容是否进行了规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。................ 5 二、申请材料显示，过渡期内标的公司产生的全部损益归受让方所有。请你公司 结合本次交易评估作价情况及标的资产评估基准日后盈亏状况，补充披露上述过 渡期损益安排的合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。.................................................................................. 37 三、申请材料显示，东方能源拟收购供热公司61%股权，本次交易完成后东方能 源合计持有供热公司94.4%股权。请你公司补充披露：1）本次交易未购买供热 公司全部股权的原因。2）是否有收购供热公司剩余股权的后续计划和安排。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................... 40 四、申请材料显示，本次交易方案经国务院国资委批准，本次交易的资产评估结 果经中电投集团备案。请你公司补充披露本次交易涉及的资产评估备案是否符合 《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。.......................................................................................................... 41 五、申请材料显示，良村热电以其机器设备向招银金融租赁有限公司抵押融资， 融资金额为7亿元。请你公司补充披露良村热电是否具备偿债能力，如不能按期 偿还债务，抵押担保可能对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产独立性、 完整性和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...... 42 六、申请材料显示，2012年至2014年，良村热电营业收入年复合增长率为55.38%。 2013年、2014年良村热电实际发电量分别为374,256万千瓦时、382,226万千瓦 时，燃煤采购量分别为188.9万吨、187.36万吨。请你公司补充披露：1）报告 期良村热电的发电实际利用小时数、销售电量、销售单价。2）良村热电2014 年实际发电量上升、燃煤采购量下降的原因及合理性。3）结合成本构成及同行 业公司情况，补充披露报告期良村热电毛利率和净利润大幅增长的合理性。请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................................................... 47 七、申请材料显示，报告期良村热电存在与部分原有主要供应商交易额大幅减少 的情形。请你公司结合行业特点、公司生产经营情况、与供应商签订的合同或协 议等，补充披露报告期良村热电主要供应商变动的原因及合理性。请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。.......................................................................... 52 八、申请材料显示，报告期供热公司向关联方东方能源、良村热电和东方集团采 购的原材料占比达80%以上，其中东方能源为供热公司第一大供应商。2014年 起供热公司对东方能源的采购价格高于良村热电和东方集团，同时采购比例不断 上升。请你公司补充披露：1）供热公司与东方能源、良村热电、东方集团关联 采购交易的必要性、作价依据，并结合向第三方交易价格、可比市场价格，进一 步补充披露关联采购价格的公允性和采购量的合理性。2）结合供热公司对主要 原材料供应商的依赖度，补充披露供热公司未来生产经营的独立性。请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见。...................................................................... 57 九、申请材料显示，供热公司2012年至2014年的营业收入持续下降，分别为 104,727.96万元、99,006.70万元、94,292.86万元；净利润波动较大，分别为 1,990.36万元、5,365.91万元、3,279.46和1,269.52万元。请你公司：1）分产品 补充披露报告期供热公司的采暖价格。2）结合成本构成、同行业公司情况，量 化分析并补充披露供热公司报告期毛利率逐年提高和净利润大幅波动的原因及 合理性。3）结合市场竞争、业务拓展、经营情况等，补充披露供热公司未来持 续盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......... 60 十、申请材料显示，供热公司2012年、2013年非经常性损益占利润总额的比例 分别为89.42%、26.67%。请你公司补充披露报告期供热公司政府补助的确认依 据及合理性、非经常性损益是否具有持续性及对供热公司未来经营业绩的影响。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................. 65 十一、申请材料显示，报告期煤价总体处于下跌趋势，因此良村热电存货逐年降 低。申请材料同时显示，良村热电存货质量良好，未发生减值，报告期各期末无 需对存货计提跌价准备。请你公司结合良村热电库存产品构成、账面价值、市场 价格、报告期内销售情况，补充披露良村热电报告期均未计提存货跌价准备的合 理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...................................... 66 十二、请你公司补充披露热电公司报告期摊销管网建设费摊销原则、管网费摊销 收入确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...... 69 十三、申请材料显示，报告期内良村热电存在采购商品/接受劳务、销售商品/提 供劳务等关联交易。请你公司补充披露：1）上述关联交易占同类交易的比例， 是否存在对关联方的依赖。2）上述关联交易的必要性、定价依据，并结合关联 交易合同与独立第三方合同条款的主要差异，包括但不限于交易价格、价格调整、 付款期限等，补充披露关联采购、销售价格的公允性及对评估值的影响。请独立 财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。.............................................. 70 十四、申请材料显示，截至报告期末良村热电和供热公司存在对关联方的其他应 收款。请你公司补充披露：1）上述关联方其他应收款形成的原因、具体事项， 是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占 用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）防止控 股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................................. 82 十五、申请材料显示，截至评估基准日，标的资产共有11项房屋尚未取得房地 产权证，21处被评估单位房屋建筑物及构筑物所占用土地的土地使用权人不是 被评估单位。请你公司补充披露：1）上述情况是否符合《首次公开发行股票并 上市公司管理办法》有关资产完整的规定。2）土地使用权和房屋所有权权属证 明办理的进展情况、预计办毕期限、是否存在实质性障碍。3）如不能如期办毕， 对本次交易作价、交易进程和供热公司生产经营的影响。请独立财务顾问、律师 和评估师核查并发表明确意见。.............................................................................. 84 十六、申请材料显示，标的资产的资产基础法评估假设在未来经营期间，不会遇 到重大的应收账款回收方面的问题。请你公司结合报告期情况，补充披露上述假 设的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。.............. 87 十七、请你公司结合良村热电报告期应收账款坏账准备计提情况，补充披露良村 热电资产基础法评估中应收账款坏账准备评估值为零的合理性。请独立财务顾问 和评估师核查并发表明确意见。.............................................................................. 90 十八、请你公司结合可比案例的可比性及可比对象选取的充分性、比较因素修正 系数确定依据，进一步补充披露良村热电土地使用权评估的合理性。请独立财务 顾问和评估师核查并发表明确意见。...................................................................... 91 十九、申请材料显示，自2014年5月起至2017年4月止，河北公司委托东方能 源对其本部及所属企业进行管理。请你公司补充披露：1）上述委托管理的原因、 主要协议安排和实际履行情况。2）本次交易对上述委托管理的影响。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................................... 93 二十、申请材料显示，报告期良村热电、供热公司董事会、高级管理人员存在多 次变动。请你公司：1）补充披露上述董事、高级管理人员变动的具体原因。2） 结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露最近三年没有发生重大变化 的依据，以及是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................... 95 二十一、请你公司补充披露：1）良村热电2013年、2015年1-3月应收账款增 长的原因。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政 策以及同行业公司情况，补充披露良村热电、供热公司应收账款和其他应收款坏 账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......... 99 二十二、请你公司结合标的资产报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收 入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项说明资产负 债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况，列表说明纳税申报表、申报财务 报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见。........................................................................................................................ 106 二十三、请你公司补充披露报告期内良村热电、供热公司遵守环境保护、安全生 产法律法规的相关情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........ 117 二十四、重组报告书第247页披露的财务数据存在错误。请你公司更正相关信息。 请独立财务顾问自查，修改错漏。........................................................................ 121 一、申请材料显示，本次非公开发行股份募集资金总额不超过13亿元，其中 9.18亿元拟用于收购标的资产，剩余部分用于补充流动资金。请你公司：1）补 充披露本次募集资金的使用是否符合我会相关规定。2）结合上市公司现有货币 资金用途、未来支出安排、资产负债率与同行业比较情况、可利用的融资渠 道、授信额度等，补充披露募集资金用于补充流动资金的必要性。3）补充披露 本次募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权 限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，明确对募集资金存储、使用、 变更、监督和责任追究等内容是否进行了规定。请独立财务顾问核查并发表明 确意见。 答复： （一）本次募集资金的使用符合证监会相关规定的说明 1、本次募集资金的使用符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定 ①本次募集资金的使用符合国家产业政策 本次交易前，上市公司是热电联产企业，主营业务是为石家庄市的工业、商 业和居民生活提供蒸汽和采暖服务，以及热电联产所生产的电量销售。本次非公 开发行部分募集资金购买的标的资产为良村热电51%股权和供热公司61%股权， 其中：良村热电的主营业务与发行人相同；供热公司的主营业务是趸售热力产品， 即从热源厂采购蒸汽和高温水，通过供热公司自管换热站或用户换热站换热加 工，然后销售给最终用户。 注：上市公司及良村热电在提供蒸汽和采暖服务业务方面，并不面向最 终用户，而是将蒸汽和高温水全部销售给供热公司，由供热公司通过自身自 管换热站或用户换热站换热加工，销售给最终用户。 2004年国务院通过的《能源中长期发展规划纲要（2004-2020）》节能的重 点领域和重点工程包括：发展热电联产、热电冷联产和热电煤气多联供。 《中华人民共和国节约能源法》规定，国家鼓励工业企业采用高效、节能的 电动机、锅炉、窑炉、风机、泵类等设备，采用热电联产、余热余压利用、洁净 煤以及先进的用能监测和控制等技术。 2011年国务院印发《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出推 进能源多元清洁发展。发展清洁高效、大容量燃煤机组，优先发展大中城市、工 业园区热电联产机组，以及大型坑口燃煤电站和煤矸石等综合利用电站。促进分 布式能源系统的推广应用。 2012年国务院印发的《节能减排“十二五”规划》，鼓励发展热电联产。节 能减排重点工程包括锅炉（窑炉）改造和热电联产。实施燃煤锅炉和锅炉房系统 节能改造，提高锅炉热效率和运行管理水平；在部分地区开展锅炉专用煤集中加 工，提高锅炉燃煤质量；推动老旧供热管网、换热站改造。推广四通道喷煤燃烧、 并流蓄热石灰窑煅烧等高效窑炉节能技术。到2015年工业锅炉、窑炉平均运行 效率分别比2010年提高5个和2个百分点。东北、华北、西北地区大城市居民 采暖除有条件采用可再生能源外基本实行集中供热，中小城市因地制宜发展背压 式热电或集中供热改造，提高热电联产在集中供热中的比重。 2013年国务院印发的《能源发展“十二五”规划》提出高效清洁发展煤电， 积极发展热电联产，在符合条件的大中城市，适度建设大型热电机组，在中小城 市和热负荷集中的工业园区，优先建设背压式机组，鼓励发展热电冷多联供。继 续推进“上大压小”，加强节能、节水、脱硫、脱硝等技术的推广应用，实施煤电 综合改造升级工程，到“十二五”末，淘汰落后煤电机组2000万千瓦，火电每千 瓦时供电标准煤耗下降到323克。“十二五”时期，全国新增煤电机组3亿千瓦， 其中热电联产7,000万千瓦、低热值煤炭资源综合利用5,000万千瓦。 东方能源过去一直以热电联产、集中供热为主营业务，但一直缺少效率高、 煤耗低的大型热电联产机组。根据国家发展和改革委员会发改能源[2009]469号 文《国家发展改革委员会关于河北石家庄良村热电“上大压小”工程核准的批复》 和石家庄应对气候变化及节能减排领导小组办公室石节减办[2009]3号文件《石 家庄市节能减排工作领导小组办公室关于下达2009年淘汰落后产能计划的通 知》，截至目前，公司热电四厂已全面停产、经开热电停产备用，热电一厂也全 面关停，其他小机组也将根据政策陆续关停。本次利用非公开发行募集的部分资 金购买标的资产的行为完成后，上市公司将新增装机容量660MW，增幅比例高 达437.09%，电力销售及热力供应能力将大幅提高，明显提升公司在热电联产领 域的综合竞争能力和持续盈利能力。本次交易符合国家相关产业政策。 ②本次募集资金的使用符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 上市公司的环保设施完善，控制措施有效，对废气、废水、固体废弃物排放 进行有效控制，符合国家和地方政府规定的排放标准。为保持企业的可持续发展， 上市公司环保监督实行三级管理制度，建立、健全以各热电分厂分管厂长领导下 的环境保护监督网络与逐级责任制，定期组织相关的技术交流活动。在总工程师 领导下，统筹安排、协调污染物的排放部门，分工协作，共同做好环境保护监督 工作。 本次重组标的公司良村热电和供热公司报告期内均未受到环保监管部门的 处罚。其中：供热公司的生产工艺流程包括水水交换体系和汽水交换体系，不产 生废气和废水；良村热电拥有河北省环境保护厅核发的《河北省排放污染物许可 证》，编号为“PWS－130182－0011”，有效期为2015年4月14日至2016年4 月13日。2014年1月，良村热电在环境保护部环境工程评估中心、火电环境保 护中心进行的“火电厂环境保护跟踪评级及分级管理试点工作”中，被评为甲级单 位。 上市公司及标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护 的法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有 关主管环保部门重大行政处罚的情形。 ③本次募集资金的使用符合土地管理法律和行政法规的规定 良村热电和供热公司所在土地的土地管理部门已出具相关证明，最近三年 内，不存在重大违法违规行为，不存在因违反土地管理法律、法规、规范性文件 的规定 而受到行政处罚的情形。 ④本次募集资金的使用不涉及反垄断事项 根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，良村热电和供热公司的生产 经营活动不构成垄断行为，同时依据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院 关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易无需进行经营者集中申报，不存在 违反反垄断法律的情况。 （2）不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《证券法》、《股票上市规则》等法律法规，上市公司股权分布发生变 化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股 本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括： ①持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人； ②上市公司的董事、 监事、高级管理人员及其关联人。 按照本次非公开发行股票数量上限测算，发行完成后，公司将新增股份不超 过102,201,257股，占发行后总股本比例不超过17.45%。发行前后股权变化情况 如下表： 股东名称 发行前 发行后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 中电投集团 183,908,000 38.05% 183,908,000 31.41% 东方集团 49,005,412 10.14% 49,005,412 8.37% 其他投资者 250,479,588 51.81% 352,680,845 60.22% 合计 483,393,000 100% 585,594,257 100% 本次非公开发行完成后，上市公司总股本为585,594,257 股，持股比例低于 10%的社会公众股股东所持上市公司股份占发行后后上市公司总股本的42.77% （假设本次非公开发行的新增股份由一位非特定投资者取得），社会公众股占总 股本的比例不低于25%，仍具备股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符 合股票上市条件。 （3）所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 在本次交易中，上市公司聘请独立的具有证券业务资格的评估机构北京大正 海地人资产评估有限公司对标的资产进行评估，以其评估结果作为标的资产的定 价依据。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评 估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产 的定价合理、公允。本次发行价格为12.72元/股，不低于上市公司第五届董事会 第七次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价。本次发行价格符合中国证 监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 （4）所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债 权债务处理合法 本次交易标的资产为良村热电51%股权和供热公司61%股权，该等股权权 属清晰，不存在质押、冻结或其他限制转让的情形，标的资产的过户或转移不存 在法律障碍，不涉及债权债务的处理。 （5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 通过本次非公开发行，上市公司的资本实力将进一步提升，募集资金投资项 目符合国家相关产业政策，符合中电投集团整体战略发展方向。良村热电和供热 公司相关股权收购完成后，公司将新增装机容量660MW，电力销售及热力供应 能力将大幅提升，能明显提升公司在热电联产领域竞争力，促进公司长期可持续 发展。同时可消除和减少同业竞争和关联交易。 因此，本次交易有利于上市公司增强持续 经营能力，且不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务 的情形。 （6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易完成前，公司按照上市公司的运作规范保持在业务、资产、人员、 机构、财务等方面的独立性，信息披露及时，未因违反独立性原则而受到中国证 监会或上交所的处罚。 本次交易完成后，上市公司继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方 面的独立性，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 （7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东 大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内 部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职 权。 本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进 行全修订，以适应本次重大资产重组完成后上市公司的业务运作及法人治理要 求，继 续完善公司治理结构。 2、本次募集资金的使用符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三 条的规定 （1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能 力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 ①有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力 东方能源过去一直以热电联产、集中供热为主营业务，但一直缺少效率高、 煤耗低的大型热电联产机组。根据国家发展和改革委员会发改能源[2009]469号 文《国家发展改革委员会关于河北石家庄良村热电“上大压小”工程核准的批复》 和石家庄应对气候变化及节能减排领导小组办公室石节减办[2009]3号文件《石 家庄市节能减排工作领导小组办公室关于下达2009年淘汰落后产能计划的通 知》，截至目前，公司热电四厂已全面停产、经开热电停产备用，热电一厂也全 面关停，其他小机组也将根据政策陆续关停。 截至2014年末，公司各机组情况如下： 单位 容量合 计 备注 热电二厂A站（南厂 区） 24MW 热电二厂共计4台机组容量合计为24MW（分 别是2×3MW、1×12MW、1×6MW） 热电二厂B站（北厂 区） 100MW 热电二厂共计2台机组容量合计为100MW（2×50MW） 热电三厂 27MW 热电三厂共计4台机组容量合计为27MW（分 别是1×3MW、2×6MW、1×12MW） 合计 151MW — 良村热电主要从事电力、热力生产销售，拥有装机容量660MW的热电联产 机组，是石家庄市东部区域规划的唯一大型热电联产企业，盈利能力较强。 供热公司是石家庄市两家拥有供热经营许可证的热网公司之一，现有供热管 网总长度357.05千米，供热面积3,149万㎡，约占石家庄市供热总面积的35%。 供热公司由上市公司持股33.4%，为上市公司热力产品的销售渠道。 本次使用非公开发行募集的部分资金购买标的资产完成后，良村热电和供热 公司将成为上市公司的全资和控股子公司，从而使上市公司新增装机容量 660MW，增幅比例高达437.09%，电力销售及热力供应能力将大幅提高；同时 也使上市公司的营业收入和净利润大幅提升，根据东方能源最近两年一期备考审 计报告，东方能源摸拟合并良村热电和供热公司将导致2014年度公司营业收入 增加近189,531.29万元，增长率为243.69%；净利润增加19,171.08 万元，增长 率为97.02%，明显提升上市公司在热电联产领域的综合竞争能力和持续盈利能 力。 因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续 盈利能力。 ②有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性 本次交易前，上市公司与标的资产之一的良村热电主营业务相同均属热电联 产企业；上市公司、良村热电与另一标的资产供热公司属上下游行业，其所生产 出的蒸汽和高温水全部销售给供热公司，由供热公司通过自身自管换热站或用户 换热站换热加工，销售给最终用户。本次使用非公开发行募集的部分资金购买标 的资产完成后，良村热电和供热公司将成为上市公司的全资和控股子公司，有利 于减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性。 （2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见 审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经 注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事 项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除 信永中和会计师事务所（（特殊普通合伙））对上市公司最近一年一期财务 会计报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。 （3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 （4）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产， 并 能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次使用非公开发行募集的部分资金所购买的资产为良村热电51%股权和 供热公司61%股权，股权资产权属清晰、完整，不存在质押、担保权益或其它受 限制的情形，也不存在债权债务纠纷的情形，能够在约定期限内办理完毕权属转 移手续。 3、本次募集资金的使用符合《重组办法》第十三条、《〈关于修改上市公司 重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》等法律法规中关于 借壳上市的规定 （1）本次交易的标的资产为良村热电51%股权和供热公司61%股权。良村 热电成立于2009年6月，供热公司成立于2010年11月，符合购买的资产对应 的经营实体持续经营时间达到 3 年以上的要求。 （2）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对良村热电2012年度、2013 年度、2014年度及2015年1至3月的财务会计报告进行了审计，并出具了标准 无保留审计意见XYZH/2015XAA10068《审计报告》，良村热电2012年、2013 年及2014年归属于母公司所有者净利润分别为11,896.57万元、18,711.38万元 及28,719.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 11,406.83万元、18,707.80万元及28,563.90万元。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对供热公司2012年度、2013年度、 2014年及2015年1-3月的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留审计意见 XYZH/2015XAA10069《审计报告》，供热公司2012年、2013年及2014年归属 于母公司所有者净利润分别为1,990.36万元、5,365.91万元及3,279.46万元，扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,671.73万元、3,928.30 万元及1,674.56万元。 良村热电和供热公司最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元，最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为正数且累计超 过3,000万元。 （3）良村热电和供热公司自成立伊始，即分别从事电力、热力生产销售和趸 售热力产品的主营业务，满足最近 3 年内主营业务未发生变更的要求。 （4）良村热电和供热公司司的控股股东均为河北公司，河北公司为中电投集 团的全资子公司。良村热电、供热公司的实际控制人为国务院国资委，最近三年 没有发生过变更。 （5）良村热电和供热公司的董事、 监事、高级管理人员具备管理电力、热 力生产销售相关业务所必须的知识、经验，了解与上市公司有关的法律法规，知 悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 （6）本次使用非公开发行部分募集资金购买标的资产完成后，上市公司资产 质量和盈利能力将得以改善和提高，并具有持续经营能力，符合中国证监会有关 公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立 于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。上市公司与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。上市公司的实际控制人在 河北区域内不从事与上市公司相同或相近的业务，并将促使其控制的其他企业在 河北区域内不从事与上市公司相同或相近的业务。 4、本次募集资金的使用符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发 行股票上市标准的通知》及《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范 运作、财务与会计等发行条件 （1） 主体资格 ①《首发管理办法》第八条：“发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限 公司”。另根据中国证监会《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票 上市标准的通知》“一、上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公 司或者有限责任公司”。 良村热电、供热公司的均为依法设立、合法存续的有限责任公司，符合《首 发管理办法》第八条的要求。 ②《首发管理办法》第九条：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间 应当在3年以上，但经国务院批准的除外。” 良村热电成立于2009年，供热公司成立于2010年，截至目前，持续经营时 间均已超过3年，符合《首发管理办法》第九条的要求。 ③《首发管理办法》第十条：“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股 东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大 权属纠纷。” 良村热电、供热公司的工商登记资料及会计师事务所出具的相关验资报告及 资产移交证明，良村热电设立时股东全部以现金出资，均已完成出资义务；供热 公司设立时股东东方能源、东方集团以部分实物进行出资，股东用作出资的实物 资产均已交付供热公司使用，部分房屋建筑物（换热站）因未办理产权证书，无 法办理过户登记。根据石家庄市供热管理中心2015年3月12日出具的证明，上 述换热站属于供热设施，相关土地和建筑物由供热公司合法占有和使用，用于相 应区域的供热服务，未发生过任何争议和纠纷。按照河北省的相关法律规定，任 何单位和个人不得擅自拆除、迁移、改建和变卖热源设施。 同时，交易对手河北公司出具承诺，“本次股权完成后，如因中电投石家庄供 热有限公司（以下简称“供热公司”）所属房屋建筑物未取得产权证书而导致供热 公司遭受损失，由中电投河北电力有限公司根据本次股权转让比例（即61%）承 担其所遭受损失。本公司将在供热公司依法确定该等资产相关事项对其造成的实 际损失后30日内，以现金方式向供热公司足额补偿。” 综上，尽管供热公司股东出资时部分实物资产存在权属证书无法办理的情形， 但该部分实物资产已经交付供热公司实际使用，相关政府部分已出具证明，供热 公司主要资产不存在重大权属纠纷。 ④《首发管理办法》第十一条：“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公 司章程的规定，符合国家产业政策。” 良村热电主要从事热力、电力的生产和销售；供热公司主要从事趸售热力产 品。结合良村热电、供热公司所处行业法律法规、有关产业政策及公司章程以及 实际经营情况，良村热电、供热公司的生产经营均符合法律、行政法规及公司章 程的规定，均符合国家产业政策。 ⑤《首发管理办法》第十二条：“发行人最近三年内主营业务和董事、高级管 理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。” 良村热电、供热公司最近三年的主营业务没有发生重大变化；最近三年的董 事、高级管理人员没有发生重大变化；良村热电、供热公司的控股股东均为河北 公司，河北公司为中电投集团的全资子公司。良村热电、供热公司的实际控制人 为国务院国资委，最近三年没有发生过变更。 ⑥《首发管理办法》第十三条：“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。” 根据良村热电、供热公司的工商档案及说明，良村热电、供热公司股权清晰， 股东持有良村热电、供热公司的股权不存在重大权属纠纷。 （2）独立性 ①《首发管理办法》第十四条：“发行人具有完整的业务体系和直接面向市场 独立经营的能力。” 良村热电、供热公司均具已建立完整的业务体系，具有直接面向市场独立经 营的能力。 ②《首发管理办法》第十五条：“发行人的资产完整。生产型企业应当具备与 生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关 的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具 有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体 系及相关资产。” 良村热电、供热公司合法拥有相关的机器设备。良村热电名下的土地使用权、 房屋均已办理权属证书。除前述供热公司部分资产无法办理权属证书外，良村热 电、供热公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助系统和配套设施，合法拥有 房屋、土地使用权、机器设备等资产，良村热电、供热公司资产完整，符合《首 发管理办法》的要求。 ③《首发管理办法》第十六条：“发行人的人员独立。发行人的总经理、副总 经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中兼职。” 良村热电、供热公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员没有 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职 务，没有在上述企业中领薪，也不存在在上述企业中兼职的情形，符合《首发管 理办法》的要求。 ④《首发管理办法》第十七条：“发行人的财务独立。发行人应当建立独立的 财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业共用银行账户。” 良村热电、供热公司已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策， 具有规范的财务会计制度；良村热电、供热公司拥有独立的银行账户，不存在与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 ⑤《首发管理办法》第十八条：“发行人的机构独立。发行人应当建立健全内 部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业间不得有机构混同的情形。” 良村热电、供热公司均已建立独立的内部职能部门，相关经营管理机构独立 行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存 在机构混同的情形。 ⑥《首发管理办法》第十九条：“发行人的业务独立。发行人的业务应当独立 于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。” 良村热电、供热公司业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业。良村热电、供热公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间 显失公平的关联交易。目前良村热电、供热公司与河北公司及其下属热力、热电 及新能源发电企业虽然在经营范围、经营区域、主要产品等方面与良村热电、供 热公司之间存在形式上同业竞争的情形，但该种情形不导致东方能源、良村热电 及供热公司处于不利地位。 同时，河北公司为避免同业竞争已于2014年5月20日与东方能源签订了《中 电投河北电力有限公司本部及所属企业委托管理协议》，委托公司对河北公司本 部及其所属企业进行管理。 此外，中电投集团已出具避免同业竞争的承诺。河北公司作为中电投的下属 企业，将同样受中电投集团上述承诺的制约。 综上，良村热电、供热公司业务独立性方面符合《首发管理办法》的要求。 本 次使用非公开发行募集的部分资金购买标的资产完成后，有利于上市公司消除和 减少同业竞争和关联交易。 （3）规范运作 ①《首发管理办法》第二十一条：“发行人已经依法建立健全股东大会、董事 会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。” 良村热电、供热公司已依据法律法规依法建立健全股东会、董事会、监事会 等相关机构，制定了内部规章制度，相关机构和人员能够依据法律法规和公司规 章制度履行职责。 本次交易完成后，良村热电将成为东方能源全资子公司，供热公司成为东方 能源控股子公司，良村热电、供热公司将依据相关法律法规、东方能源的公司章 程及其各项治理文件的规定规范运作。 ②《首发管理办法》第二十二条：“发行人的董事、监事和高级管理人员已经 了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理 人员的法定义务和责任。” 根据良村热电、供热公司的说明，良村热电、供热公司的董事、监事和高级 管理人员已经了解与上市公司有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和 高级管理人员的法定义务和责任。 ③《首发管理办法》第二十三条：“发行人的董事、监事和高级管理人员符合 法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形： “（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证 券交易所公开谴责； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。” 良村热电、供热公司的董事、监事和高级管理人员任职资格符合法律、行政 法规和公司规章制度的要求，不存在上述情形。 ④《首发管理办法》第二十四条：“发行人的内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。” 根据信永中和出具的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2015XAA10020、 XYZH/2015XAA10072、XYZH/2015XAA10021、XYZH/2015XAA10073），良 村热电、供热公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2012-2014年度 以及2015年3月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控 制。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经 营的合法性、营运的效率与效果 ⑤《首发管理办法》第二十五条：“发行人不得有下列情形： （一） 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； （二） 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （三） 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发 行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （四） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （五） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （六） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。” 良村热电、供热公司不存在上述情形。 ⑥《首发管理办法》第二十六条：“发行人的公司章程中已明确对外担保的审 批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违 规担保的情形。” 良村热电、供热公司现行有效的《公司章程》，良村热电、供热公司已在《公 司章程》中明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本报告出具日，良村热电、 供热供公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的 情形。 ⑦《首发管理办法》第二十七条：“发行人有严格的资金管理制度，不得有资 金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或 者其他方式占用的情形。” 良村热电、供热公司制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用 的情形。 （4）财务与会计 ①《首发管理办法》第二十八条：“发行人资产质量良好，资产负债结构合理， 盈利能力较强，现金流量正常。” 根据信永中和出具标准无保留意见的良村热电、供热公司三年一期《审计报 告》（XYZH/2015XAA10068、XYZH/2015XAA10069），良村热电、供热公司 资产质量良好，资产负债结构合理；各项业务的利润指标良好，盈利能力较强； 各项现金流正常。 ②《首发管理办法》第二十九条：“发行人的内部控制在所有重大方面是有效 的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。” 根据信永中和出具的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2015XAA10020、 XYZH/2015XAA10072、XYZH/2015XAA10021、XYZH/2015XAA10073），良 村热电、供热公司的内部控制在所有重大方面是有效的。 ③《首发管理办法》第三十条：“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制 符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报 告。” 根据信永中和出具标准无保留意见的良村热电、供热公司三年一期《审计报 告》（XYZH/2015XAA10068、XYZH/2015XAA10069），良村热电、供热公司 会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。 ④《首发管理办法》第三十一条：“发行人编制财务报表应以实际发生的交易 或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同 或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。” 根据信永中和出具标准无保留意见的良村热电、供热公司三年一期《审计报 告》（XYZH/2015XAA10068、XYZH/2015XAA10069），良村热电、供热公司 编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告 时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，没有随 意变更。 ⑤《首发管理办法》第三十二条：“发行人应完整披露关联方关系并按重要性 原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情 形。” 良村热电、供热公司已完整披露关联方关系，并按照重要性原则恰当披露关 联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 ⑥《首发管理办法》第三十三条：“发行人应当符合下列条件： （一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利 润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； （二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000 万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； （三）发行前股本总额不少于人民币3000万元； （四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后） 占净资产的比例不高于20％； （五）最近一期末不存在未弥补亏损。” 根据信永中和出具的标准无保留意见《审计报告》（XYZH/2015XAA10068、 XYZH/2015XAA10069）良村热电和供热公司最近三个会计年度归属于普通股股 东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），累计均超过人民币 3,000万元；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额，累计均超过人民 币5,000万元；目前良村热电实收资本为60,964.69万元，供热公司的实收资本 为 18,000.00万元，不少于人民币3,000万元；最近一期末良村热电和供热公司 的无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例均未超过20%；最近一期末良 村热电和供热公司均不存在未弥补亏损。因此，良村热电和供热公司符合《首发 管理办法》第 33条的规定。 ⑦《首发管理办法》第三十四条：“发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关 法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。” 根据信永中和出具的《主要税种纳税及税收优惠情况的签证报告》 （XYZH/2015XAA10082、XYZH/2015XAA10083）及主管税收征管机构出具的 纳税情况的证明，良村热电、供热公司均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律 法规的规定。良村热电不存在享有国家税收优惠政策的情形；供热公司不存在经 营成果对税收优惠严重依赖的情形。 ⑧《首发管理办法》第三十五条：“发行人不存在重大偿债风险，不存在影响 持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。” 良村热电、供热公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉 讼以及仲裁等重大或有事项。 ⑨《首发管理办法》第三十六条：“发行人申报文件中不得有下列情形： “（一） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （二） 滥用会计政策或者会计估计； （三） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。” 良村热电、供热公司提供的相关申报文件不存在上述情形。 ⑩《首发管理办法》第三十七条：“发行人不得有下列影响持续盈利能力的情 形： “（一） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （二） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （三） 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； （四） 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （五） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （六） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。” 良村热电、供热公司不存在上述情形。 综上，本次募集资金的使用符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开 发行股票上市标准的通知》及《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规 范运作、财务与会计等发行条件。 5、本次募集资金的使用符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30号）第十条的规定 本次募集资金的使用符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30 号）第十条的有关规定逐条分析如下： （1）募集资金数额不超过项目需要量 本次募集资金总额不超过130,000.00万元，扣除发行费用后，用于以下三个 募集资金投资项目，包括：收购河北公司持有的良村热电51%股权、收购河北公 司持有的供热公司61%股权和补充流动资金。具体情况如下表： 募集资金投资项目 拟使用金额（亿元） 购买良村热电51%股权 6.14 购买供热公司61%股权 3.04 补充流动资金 3.82 合计 13.00 根据东方能源与河北公司签署的《股权转让协议》及补充协议，双方同意按 照北京大正海地人资产评估有限公司出具的《资产评估报告》确定的评估值作为 交易价格，具体为：河北公司持有良村热电51%股权评估值为61,352.03万元， 河北公司持有供热公司61%股权评估值为30,421.81万元。 此外，截至2015年3月31日，东方能源的营运资金（流动资产－流动负债） 为-5.16亿元，存在较大资金缺口，流动资金需求量大于本次募集资金拟补充流 动资金的上限（详见问题一答复“（二）募集资金用于补充流动资金的必要性说 明”之“1、东方能源现有货币资金用途”）。 综上，本次募集资金扣除发行费用后的净额不超过项目需要量。 （2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和 行政法规的规定 本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行 政法规的规定，详见问题一答复“（一）本次募集资金的使用符合证监会相关规 定的说明”之“1、本次募集资金的使用符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条的规定”之“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的规定”。 （3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 本次募集资金扣除发行费用后，用于收购河北公司持有的良村热电51%股权 和供热公司61%股权，剩余部分用于补充流动资金，未将其用于持有交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响 公司生产经营的独立性 本次使用部分募集资金购买标的资产完成后，良村热电和供热公司将成为上 市公司的全资和控股子公司，不会与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争或 影响公司生产经营的独立性。 （5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的 专项账户 发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专 项账户，专款专用，符合本条要求。 综上所述，发行人本次募集资金的使用符合《上市公司证券发行管理办法》 第十条的有关规定。 6、本次募集资金的使用符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监 发行字[2007] 302号）第十三条第五项的规定 东方能源第五届董事会第七次、第九次会议分别审议通过《非公开发行A 股 股票方案》，明确了本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、 本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道，明确了募集资金用于补充流动资 金的具体数额、收购资产的交易对方、标的资产、作价原则等事项。 因此，本次募集资金投资项目符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（证 监发行字[2007] 302号）第十三条第五项的规定。 7、本次募集资金的使用不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十 四条、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》 等关于募集配套资金的相关规定 根据东方能源第五届第七次、第九次董事会及2015年第一次临时股东大会 审议通过的《非公开发行A股股票方案》，本次非公开发行股票募集资金扣除 发行费用后，用于购买公司控股股东中电投集团控制的良村热电51%股权和供热 公司61%股权及补充流动资金。发行方案是先发行股票募集资金，后用募集资金 购买股权。中电投集团不参与本次非公开发行股票认购。 本次东方能源拟用于补充流动资金部分的募集资金主要投向于偿还短期借 款，支付原材料采购款、员工工资、税费以及项目开发等日常经营活动，该部分 资金的用途与上述股权收购项目无关。 鉴于以上原因，东方能源本次重大资产重组暨非公开发行不属于发行股份购 买资产并配套募集资金。本次募集资金的使用不适用《上市公司重大资产重组管 理办法》第四十四条、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途 等问题与解答》等关于募集配套资金的相关规定。 （二）募集资金用于补充流动资金的必要性说明 2013年末东方能源通过非公开发行募集现金78,197.59万元，完成了债务重 组，实现了净资产、净利润的转正，公司业务进入了快速发展的轨道，但截至 2015年3月31日，东方能源流动比率为0.31，营运资金（流动资产-流动负债） 为-5.16亿元，业务发展所需资金缺口较大。本次收购完成后，东方能源的业务 规模将进一步扩大，公司经营所需的资金量也将不断增加。 1、东方能源现有货币资金用途 根据东方能源2015年1-3月份财务报告，截至2015年3月31日，东方能 源货币资金余额4,031.30万元。东方能源货币资金主要用于偿还短期借款，支付 原材料采购款、员工工资、税费以及项目开发等经营活动。2015年3月31日至 年底公司营运资金支出计划如下： 单位：万元 项目 预测数 （4-12月） 支出项目 拨付涞源公司资本金 6,590.00 偿还银行贷款及利息 44,590.00 原材料采购-煤炭 28,983.00 原材料采购-酸碱 696.00 其他原材料采购 2,391.00 修理费 3,268.00 购置固定资产 346.00 技改 1,758.00 其他材料 600.00 工资薪酬 16,169.00 管理费用 620.00 其他-税款 3,570.00 支出项目小计 109,581.00 收入项目 （含税） 热费 18,781 电费 13,004 收入项目小计 31,785 收入-支出 -77,796.00 注：以上数据未经审计 从上表可以看出，东方能源存在资金缺口。公司计划通过本次募集资金补充 上市公司营运资金，能够从一定程度上弥补公司营运资金缺口，缓解资金压力， 降低公司公司资产负债率，提高偿债能力。 2、同行业上市公司资产负债率情况 按照证监会行业分类标准，东方能源属于“D44电力、热力生产和供应业”， 同行业上市公司2014年12月31日、2015年3月31日的资产负债率情况如下： 证券代码 证券简称 2014年12月31日 资产负债率(%) 2015年3月31日 资产负债率（%） 000027.SZ 深圳能源 47.05 46.48 000037.SZ 深南电A 72.74 76.58 000301.SZ 东方市场 21.55 22.68 000531.SZ 穗恒运A 53.59 53.13 证券代码 证券简称 2014年12月31日 资产负债率(%) 2015年3月31日 资产负债率（%） 000539.SZ 粤电力A 59.78 59.33 000543.SZ 皖能电力 45.55 43.27 000600.SZ 建投能源 56.61 52.63 000601.SZ 韶能股份 53.58 52.80 000690.SZ 宝新能源 47.53 51.54 000692.SZ 惠天热电 65.90 63.99 000695.SZ 滨海能源 71.29 71.36 000720.SZ 新能泰山 79.48 78.48 000722.SZ 湖南发展 18.25 11.39 000767.SZ 漳泽电力 79.90 80.08 000791.SZ 甘肃电投 72.21 72.65 000862.SZ 银星能源 80.44 80.56 000875.SZ 吉电股份 77.57 77.86 000883.SZ 湖北能源 53.45 54.68 000899.SZ 赣能股份 64.48 61.49 000939.SZ 凯迪电力 76.25 76.95 000966.SZ 长源电力 75.66 72.15 000993.SZ 闽东电力 59.78 57.10 001896.SZ 豫能控股 69.40 66.58 002039.SZ 黔源电力 79.07 78.50 002479.SZ 富春环保 35.24 35.99 200037.SZ 深南电B 72.74 76.58 200539.SZ 粤电力B 59.78 59.33 300335.SZ 迪森股份 23.96 16.89 600011.SH 华能国际 69.35 70.43 600021.SH 上海电力 69.73 68.64 600023.SH 浙能电力 50.93 49.65 600027.SH 华电国际 77.16 76.02 600098.SH 广州发展 48.57 47.47 600101.SH 明星电力 31.72 31.24 600116.SH 三峡水利 66.50 51.05 600131.SH 岷江水电 64.73 64.16 600167.SH 联美控股 65.75 59.27 600236.SH 桂冠电力 73.73 72.12 600310.SH 桂东电力 55.20 54.03 600396.SH 金山股份 80.23 79.02 600452.SH 涪陵电力 37.15 34.76 600483.SH 福能股份 57.36 55.66 600505.SH 西昌电力 44.01 44.46 600509.SH 天富能源 68.25 68.09 证券代码 证券简称 2014年12月31日 资产负债率(%) 2015年3月31日 资产负债率（%） 600578.SH 京能电力 55.17 53.22 600644.SH *ST乐电 62.95 54.06 600674.SH 川投能源 28.30 26.99 600719.SH 大连热电 43.83 34.95 600726.SH 华电能源 84.03 82.21 600744.SH 华银电力 90.85 89.85 600758.SH 红阳能源 57.55 52.86 600780.SH 通宝能源 47.16 47.43 600795.SH 国电电力 73.29 71.55 600863.SH 内蒙华电 63.06 62.49 600864.SH 哈投股份 36.44 33.52 600868.SH 梅雁吉祥 20.72 20.99 600886.SH 国投电力 75.25 73.50 600900.SH 长江电力 41.40 40.40 600969.SH 郴电国际 59.66 63.16 600979.SH 广安爱众 68.42 69.18 600982.SH 宁波热电 17.17 17.05 600995.SH 文山电力 51.64 51.64 601016.SH 节能风电 70.96 71.19 601985.SH 中国核电 79.07 78.79 601991.SH 大唐发电 79.13 78.89 900937.SH 华电B股 84.03 82.21 平均值（不包括东方能源） 59.44 58.08 000958.SZ 东方能源 62.07 56.01 数据来源：Wind资讯、东方能源2014年、2015年1-3月审计报告 由上表可见，东方能源资产负债率与同行业上市公司平均水平基本一致，处 于同行业上市公司的中间水平。 3、上市公司可利用的融资渠道、授信额度 目前，上市公司可利用的融资渠道主要有发行证券募集资金、银行贷款等。 截至本回复出具日，东方能源的授信情况如下： 单位：亿元 授信单位 授信额度 已使用额度 剩余额度 建设银行 1.00 0.00 1.00 招商银行 1.00 0.10 0.90 中电投财务公司 7.60 3.80 0.001 合计 9.60 3.90 1.90 1中电投财务公司借款属于滚动式循环借款，公司需偿还已有借款后才能申请新的借款，根据以往年度情 况，全年可使用的贷款额度不会超过3.8亿元。 由上表可见，东方能源通过银行借款难以满足前述营运资金支出的需求，无 法为上市公司的发展提供稳定的资金支持。 综上所述，上市公司的货币资金已有明确的安排，未来的生产经营所需货币 资金金额较大，通过上市公司的自身积累及银行贷款难以满足未来的资金需求。 因此，本次募集资金用于补充公司流动资金符合上市公司实际，具有必要性。 （三）本次募集资金管理和使用的内部控制制度 根据上市公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的现行有效的《石家庄 东方热电股份有限公司募集资金管理办法（2014）》，上市公司关于募集资金管 理和使用的规定如下： 1、 募集资金专户存储 《石家庄东方热电股份有限公司募集资金管理办法（2014）》第二章“募集 资金专户存储”对于募集资金的存放进行了明确的规定： 第七条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，聘请具有执行证券、 期货相关业务资格会计师事务所出具验资报告。 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管 理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或控制的其他企业设置的专户）原则 上不得超过募集资金投资项目的个数。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司拟增加募集资 金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同 意。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。 第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商 业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至 少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净 额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构； （四）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐 机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）公司、商业银行、保荐机构的违约责任； （七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情 况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并 注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告深交所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订 后2个交易日内报告深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案并公告。 2、 募集资金的使用 《石家庄东方热电股份有限公司募集资金管理办法（2014）》第三章“募集 资金的使用”对于募集资金的使用涉及的审批权限、决策程序等事项进行了明确 的规定： 第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资 金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳 证券交易所并公告。公司改变发行申请文件所列资金用途的，必须经股东大会作 出决议。 第十条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变 募集资金用途的投资。 第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关 联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当 利益。 第十二条公司募集资金项目投资的支出，由相关部门提出资金使用计划，在 董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务中心审核，然后经财务负责人及总 经理审批后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。 第十三条公司应当在每半年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情 况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资 计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在 募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际 投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体 原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收 益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 第十四条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行 性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目： (一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； (二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的； (三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额50%的； (四) 其他募集资金投资项目出现异常的情形。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及 调整后的募集资金投资计划（如有）。 第十五条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的 投资项目。 第十六条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的， 应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、 保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金 到账时间不得超过六个月。 公司已在发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第十七条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下 条件： (一) 不得变相改变募集资金用途； (二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行； (三) 单次补充流动资金时间不得超过12个月； (四) 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%； (五) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； (六) 不使用闲置募集资金进行证券投资； (七) 保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见； 第十八条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通 过，并在二个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后二个交易日内公告。 第十九条公司可使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符 合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用 作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所 备案并公告。 第二十条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立 董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易 日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第二十一条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超 募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得 超过超募资金总额的 30%。 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审 议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见 并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为 他人提供财务资助并披露。 3、 募集资金投资项目变更 《石家庄东方热电股份有限公司募集资金管理办法（2014）》第四章“募集 资金投向变更” 对于募投项目的变更程序、审批权限进行了明确的规定： 第二十二条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 第二十三条公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案 后，方可变更募集资金用途。 第二十四条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的 可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资 风险，提高募集资金使用效益。 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。 第二十五条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后二个交易 日内公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 第二十六条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当 在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控 股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第二十七条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包 括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应 当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依 据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第二十八条公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资的（募集资金投 资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董 事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况。 第二十九条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通 过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造 成的影响以及保荐机构出具的意见。 第三十条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括 利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发 表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于50万元人 民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用 情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于 非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十三条、第二十五 条履行相应程序及披露义务。 第三十一条全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入） 占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件： （一）独立董事、监事会发表意见； （二）保荐机构发表明确同意的意见； （三）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审 议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于300万元人民币或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 4、 募集资金监督与管理 《石家庄东方热电股份有限公司募集资金管理办法（2014）》第五章“募集 资金管理与监督” 对于募集资金的管理程序和监督程序进行了明确的规定： 第三十二条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募 集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季 度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有 按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报 告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。 第三十三条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存 放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出 具鉴证报告。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深交所相关格式指引 编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出 鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当 就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度 报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金 的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析会计 师事务所提出的上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到 核查报告后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 第三十四条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保 在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事 务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。 第三十五条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金 用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包 括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。 第三十六条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况 是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事 务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当积极配合，并承担必要的费用。 综上，上市公司已建立了募集资金管理和使用的内部控制制度，明确了募集 资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，明确对募 集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了规定。 （五）补充披露的说明 以上反馈回复（一）补充部分已在《重组报告书》“第八节 本次交易的合 规性分析”之“六、本次募集资金的使用符合《上市公司证券发行管理办法》（证 监会令第30号）第十条的规定”、“七、本次募集资金的使用符合《上市公司 非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007] 302号）第十三条第五项的规定”、 “八、本次募集资金的使用不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四 条、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等 关于募集配套资金的相关规定”中予以披露；反馈回复（二）已在《重组报告书》 “第一节 交易概述”之“五、本次交易具体方案”之“（五）本次非公开发行 具体方案”之“6、募集资金用途”中予以披露；反馈回复（三）已在《重组报 告书》“第一节 交易概述”之“十、本次募集资金管理和使用的内部控制制度” 中予以披露。 （六）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：东方能源本次募集资金的使用符合中国证监会 的相关规定；公司现有货币资金用途明确，存在资金缺口，本次募集资金用于补 充流动资金符合上市公司实际，具有必要性；上市公司已建立完善的募集资金管 理和使用的内部控制制度，对募集资金的存储、使用、变更和监督进行了明确规 定。募集资金使用的分级审批、决策程序、风险控制及信息披露等方面的制度建 设较为完善，符合证监会及深圳证券交易所的相关规定。 二、申请材料显示，过渡期内标的公司产生的全部损益归受让方所有。请你公 司结合本次交易评估作价情况及标的资产评估基准日后盈亏状况，补充披露上 述过渡期损益安排的合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见。 答复： （一）《股权转让协议》中交易双方就标的公司过渡期损益归属的安排 （未完）  |