[关联交易]湖北金环：天风证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
天风证券股份有限公司 关于 湖北金环股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 说明: 天风标识（新） 二零一五年九月 声明与承诺 天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）受湖 北金环股份有限公司（以下简称“湖北金环”或“上市公司”）委托，担任上市 公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项出 具独立意见并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司业务办 理指南第10号——重大资产重组（2015年1月9日修订）》等法律法规的相关 要求，以及湖北金环与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议（修 订）》、《盈利补偿协议》、湖北金环及交易对方提供的有关资料、湖北金环董事会 编制的《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告 书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和 披露文件进行审慎核查，向湖北金环全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如 下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、 完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的意见是在假设本次交易的各 方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上 述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告签署日，独立财务顾问已就湖北金环本次重大 资产重组事宜进行了审慎核查。本独立财务顾问报告仅对已核实的事项提供核查 意见。 4、本独立财务顾问对《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交天风证券内核机构审查，内 核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为湖北金环本次重大资产 重组的法定文件，报送相关监管机构，随《湖北金环股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产暨关联交易报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公 告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对湖北金环的任何投资建议，对投资者根据 本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读湖北金环董事会发布的《湖北 金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》和与本次交 易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《天风证券股份有限 公司关于湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独 立财务顾问报告》，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》符 合法律、法规和中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问报告已经提交天风证券内核机构审查，内核机构经审查 后同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 修订说明 本独立财务顾问根据补充更新的财务报告和审计报告、中国证监会对公司发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易之重大资产重组事项的反馈和重组委会 后反馈的要求，对本独立财务顾问报告进行了部分补充、修改与完善。本独立财 务顾问报告补充和修改的主要内容如下： 1、根据补充更新的财务报告及审计机构出具的审计报告，将本独立财务顾 问报告中涉及标的资产、上市公司的相关财务数据以及相应的财务分析更新至 2015年3月31日，请详见“第二节 上市公司基本情况”、“第四节 交易标的 基本情况”、“第八节 同业竞争与关联交易”等；根据标的资产截至2015年3 月31日相关情况及截至本独立财务顾问报告签署日的相关情况更新了本独立财 务顾问报告中涉及标的资产的经营情况内容，请详见 “第四节 交易标的基本情 况”、“第十节 其他重要事项”等。 2、根据本次交易方案获得批准的最新情况对“重大事项提示/十一、本次交 易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”进行了修订并删除了“重大风险 提示/一、审批风险”。 3、补充披露了公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定完 善标的资产未来业绩承诺安排，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示/一/（六） 业绩补偿承诺”、“重大事项提示/二/（六）本次发行股份锁定期”、“第六节/二、 《业绩补充协议（修订）》”。 4、补充披露了大股东丰汇颐和本次重组前持有的上市公司股份锁定安排， 详见本独立财务顾问报告“重大事项提示/十二、本次交易相关方所作出的重要 承诺”。 5、补充披露了标的公司未决诉讼的进展及可能产生损失的补偿安排，详见 本独立财务顾问报告“第四节/十二/（五）京汉置业的重大诉讼或仲裁”。 6、补充披露了京汉置业及其子公司是否存在未取得资质证书从事房地产开 发经营或者超越资质等级从事房地产开发经营的情形，详见本独立财务顾问报告 “第四节/八/（三）业务许可资格或资质情况”。 7、补充披露了2015年、2016年和2017年的业绩承诺数的测算依据和测算 过程以及是否足以覆盖假设开发法预测净利润，详见本独立财务顾问报告“第十 一节/十六、2015年至2017年业绩承诺数的测算依据和测算过程，是否足以覆盖 假设开发法预测净利润”。 8、补充披露了报告期各年度京汉置业开发产品项目收入、毛利率差异较大 的原因及会计确认的准确性，详见本独立财务顾问报告“第十一节/十七、报告 期各年度京汉置业开发产品项目收入、毛利率差异较大的原因及会计确认的准确 性”。 9、补充披露了报告期京汉置业存货开发成本借款费用资本化与费用化划分 原则、时点、依据，相关计算过程及金额，报告期资本化率区间变动较大的原因， 详见本独立财务顾问报告“第十一节/十八、报告期京汉置业存货开发成本借款 费用资本化与费用化划分原则、时点、依据，相关计算过程及金额，报告期资本 化率区间变动较大的原因”。 10、补充披露了京汉置业报告期净利润波动较大的原因、合理性及未来持续 盈利的稳定性，详见本独立财务顾问报告“第十一节/十九、京汉置业报告期净 利润波动较大的原因、合理性及未来持续盈利的稳定性”。 11、补充披露了报告期部分子公司亏损的原因，详见本独立财务顾问报告“第 四节/四/（十四）报告期部分子公司亏损的原因”。 12、补充披露了京汉置业报告期未计提存货跌价准备的合理性，详见本独立 财务顾问报告“第十一节/二十、京汉置业报告期未计提存货跌价准备的合理性”。 13、补充披露了大业信托发起设立170,000万元信托计划的具体情况，详见 本独立财务顾问报告“第四节/十二/（七）大业信托发起设立170,000万元信托 计划的具体情况”。 14、补充披露了将京汉保理注入上市公司的原因及合理性及京汉保理报告期 商业保理风险准备计提的充分性，详见本独立财务顾问报告“第四节/四/（十一） 北京京汉商业保理有限公司”。 15、补充披露了京汉置业与乐生活、通辽物业发生关联交易的必要性和公允 性，详见本独立财务顾问报告“第八节/一/（二）/1/（3）乐生活、通辽物业为 京汉置业提供物业管理服务”。 16、补充披露了京汉置业近三年主营业务是否发生变化，详见本独立财务顾 问报告“第十一节/四、本次交易符合《“实际控制人没有发生变更”的理解和试 用—证券期货法律适用意见第1号》及《发行人最近3年内主营业务没有发生重 大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的相关规定”。 17、补充披露了京汉置业报告期净利润与经营活动现金流量净额差异较大的 原因及合理性，详见本独立财务顾问报告“第十一节/二十一、京汉置业报告期 净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因及合理性”。 18、结合近期同行业上市公司及可比交易市盈率、市净率情况补充披露了本 次交易评估值的合理性，详见本独立财务顾问报告“第七节/二/（一）/5、标的 资产定价的公允性分析”。 19、补充披露了京汉置业截至目前房地产完工项目的销售进度和在建项目的 建设进度，与预测进度是否存在差异。若不能按期开盘和竣工，对本次交易评估 值的影响，详见本独立财务顾问报告“第四节/十/（三）评估情况说明”。 20、补充披露了京汉置业存货开发产品期后实际销售价格与评估预测值的差 异情况，及对本次交易评估值的影响，详见本独立财务顾问报告“第四节/十/（三） 评估情况说明”。 21、补充披露了京汉置业2015年盈利预测的可实现性及未来盈利能力的稳 定性，详见本独立财务顾问报告“第十一节/二十二、京汉置业2015年盈利预测 的可实现性及未来盈利能力的稳定性”。 22、补充披露了京汉置业开发成本和开发产品项目账面价值、资产基础法评 估值、评估增减值及占比、评估方法，并结合可比楼盘或土地市价补充披露了评 估增减值的原因及合理性，详见本独立财务顾问报告“第四节/十/（三）/2、京 汉置业开发成本和开发产品项目账面价值、资产基础法评估值、评估增减值及占 比、评估方法情况”。 23、补充披露了京汉置业采用假设开发法评估的存货与所选可比对象之间的 可比性及存货销售价格预测的合理性，详见本独立财务顾问报告“第四节/十/（二） /3、京汉置业采用假设开发法评估的存货与所选可比对象之间的可比性”。 24、补充披露了存货评估中相关参数选取的合理性，详见本独立财务顾问报 告“第四节/十/（二）/4、存货评估中相关参数选取的合理性”。 25、补充披露了京汉控股将32项商标无偿转让给京汉置业转让手续的办理 进展及预计办毕时间，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示/六、本次重组 符合《首发管理办法》第二章的相关规定”。 26、补充披露了廊坊京汉的《房地产开发企业暂定资质证书》的申办进展， 详见本独立财务顾问报告“第四节/八/（三）业务许可资格或资质情况”。 27、补充披露了京汉置业的合作开发方是否具备开发经营资质、合作各方的 开发管理模式、利润分配制度，是否存在合作开发风险，详见本独立财务顾问报 告“第十节/一/（三）合作开发协议”。 28、补充披露了京汉置业财务风险及对后续经营情况的影响，详见本独立财 务顾问报告“第十一节/二十三、京汉置业财务风险及对后续经营情况的影响” 及 “重大风险提示/七、筹资风险”。 29、补充披露了京汉置业2013年、2014年向第一大客户的销售情况，详见 本独立财务顾问报告“第十一节/二十四、京汉置业2013年、2014年向第一大客 户的销售情况”。 30、补充披露了京汉置业非经常性损益对未来经营业绩的影响，详见本独立 财务顾问报告“第十一节/二十五、京汉置业非经常性损益对未来经营业绩的影 响”。 31、补充披露了京汉置业资产基础法评估中相关税费预测依据及合理性，详 见本独立财务顾问报告“第四节/十/（二）/5、京汉置业资产基础法评估中相关 税费预测依据及合理性”。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有 相同含义。 一、本次交易方案的主要内容 （一）本次交易概况 根据2015年4月10日公司与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、 袁人江、田保战签署的《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》，本次交 易为湖北金环以发行股份及支付现金方式购买京汉置业全体股东持有的京汉置 业100%股权。 （二）交易对方 本次重大资产重组中，交易对方为京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段 亚娟、袁人江、田保战。 （三）交易基准日 本次重大资产重组的评估基准日为2014年10月31日。 （四）标的资产评估作价情况 本次交易中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具 的评估报告的评估结果确定。 根据中联出具的中联评报字【2015】第213号《评估报告》，本次评估选用 的评估方法为资产基础法和收益法两种评估方法，最终评估结果选取资产基础法 结论。以2014年10月31日为评估基准日，本次标的资产评估价值为157,350.81万元。截至2014年10月31日，京汉置业母公司报表净资产账面价值为52,551.24 万元，评估增值104,799.57万元，增值率为199.42%；合并报表归属于母 公司股东权益账面价值为85,452.97万元，评估增值71,897.84万元，增值率为84.14%。 京汉置业属于房地产开发企业，评估增值的资产主要涉及京汉置业及下属子 公司的存货和固定资产、投资性房地产评估增值。京汉置业合并报表归属于母公 司股东权益账面价值为85,452.97万元，京汉置业评估价值为157,350.81万元， 较合并报表归属于母公司股东权益账面价值增值84.14%，主要系：第一，多家 京汉置业控制下属公司从事房地产开发项目，由于拿地时间较早，账面成本反映 项目支出的实际成本，而评估价值中包含了项目利润，使得评估增值；第二，京 汉置业及下属子公司的固定资产、投资性房地产由于近年房产价值上升较快，而 账面上固定资产、投资性房地产按成本法计价且计提了折旧，因而使得评估增值， 在编制合并财务报表时，部分京汉置业及下属子公司的投资性房地产重分类至固 定资产。评估增值的具体原因详见“第四节 交易标的基本情况”之“十、交易 标的的评估情况”之“（三）评估情况说明”。 京汉置业评估价值为157,350.81万元，2013年度实现归属于母公司股东净 利润为6,033.69万元，截至2013年12月31日的归属于母公司股东净资产为 75,973.73万元，按本次交易标的评估价值计算，京汉置业的静态市盈率为26.08 倍，市净率为2.07倍。交易标的截至2014年10月31日的静态市盈率和市净率 与同行业可比上市公司的平均水平差异较小。交易标的与同行业可比上市公司的 市盈率和市净率的比较详见“第七节 本次交易定价的依据及公平合理性分析” 之“二、本次交易价格的公平合理性分析”之“（一）本次交易标的资产评估的 合理性分析”。按照交易对方承诺的京汉置业2015年、2016年、2017年扣除非 经常性损益后实现的归属于母公司所有者的净利润不低于48,009.33万元计算， 平均每年承诺的扣除非经常性损益后实现的归属于母公司所有者的净利润不低 于16,003.11万元，据此计算的京汉置业的动态市盈率低于10倍。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易定价过程中资产评估方法选取合理、 评估结果及资产定价客观、公允。 （五）期间损益的归属 根据上市公司与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田 保战签署的《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》，损益归属期间，交易 标的所产生的盈利（合并报表归属于母公司股东的净利润）由上市公司享有，产 生的亏损（合并报表归属于母公司股东的净利润）由交易对方按各自在本次交易 完成前对京汉置业的持股比例以等额现金向上市公司进行补偿。 （六）业绩补偿承诺 交易对方承诺京汉置业2015年至2019年扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润分别为： 单位：万元 项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 净利润 11,315.39 15,202.14 21,491.80 22,806.65 5,886.00 注：京汉置业2019年承诺净利润仅系交易对方为覆盖存货采用假设开发法计算的净利 润作出的承诺金额，未考虑后续增加项目可实现利润。 利润补偿方式包括股份补偿和现金补偿，在盈利补偿期间每次年度审计时， 如出现标的资产在盈利补偿期间各年度相对应的实际盈利数合计低于《盈利补偿 协议（修订）》所述盈利承诺数、需履行补偿义务的情形，对于股份补偿，交易 对方同意由上市公司以总价人民币1.00元直接定向回购应补偿的股份并予以注 销；对于现金补偿，交易对方同意将需补偿金额划转至上市公司指定账户。 交易对方补偿上市公司的上限金额为本次交易作价总额，即补偿上限金额为 149,350.81万元。交易对方应当优先以通过本次交易获得的上市公司股份补偿上 市公司，不足部分以现金方式补偿。 京汉置业全体股东股份补偿数量按以下公式计算确定： 股份补偿数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）×本次交易作价总额÷8.3元/股÷利润补偿期间各年度京汉置业承诺净 利润合计数－交易对方已补偿的股份数量。 前述净利润数均取京汉置业扣除非经常损益后归属于母公司所有者的利润 数确定；且利润补偿期间各期末，上市公司应当对京汉置业截至2014年10月 31日的开发产品的未售部分进行减值测试，减值额作当年实际净利润数的扣减 项。在各年计算的补偿股份数量小于0股时，按0股取值，即已经补偿的股份不 冲回。 京汉置业各股东按其持有的京汉置业股权比例承担补偿义务。如果京汉置业 各股东所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补偿。 现金补偿金额按照以下公式计算确定： 现金补偿金额=（京汉置业各股东按其持有的京汉置业股权比例计算的上市 公司股份补偿数量－该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量在补偿时剩 余的股份数量）×8.3元/股。 如果上市公司在利润补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，则补偿股份数进行相应调整。 根据中联出具的中联评报字【2015】第213号《湖北金环股份有限公司拟发 行股份及支付现金购买京汉置业集团股份有限公司100%股权项目资产评估报 告》所依据的相关测算数据，京汉置业存货采用假设开发法计算的净利润合计为 89,647.01万元，其中归属于母公司所有者的净利润合计为72,654.26万元。 交易对方承诺的京汉置业2015年至2019年扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润的合计数为76,701.98万元，较京汉置业存货采用假设开发法 计算的归属于母公司所有者的净利润72,654.26万元高出4,047.72万元，本独立 财务顾问认为，交易对方作出的业绩承诺金额能够覆盖京汉置业存货采用假设开 发法计算的归属于母公司所有者的净利润，且交易对方所持有的上市公司股份的 解锁安排基本能够保障业绩补偿的实施，本次交易业绩补偿安排合理、可行。 （七）未分配利润归属 在本次交易完成后，交易标的在评估基准日之前滚存的扣除评估基准日后 8,000.00万元现金分红后的未分配利润由上市公司享有。 二、本次股份发行情况 根据2015年4月10日公司与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、 袁人江、田保战签署的《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》，湖北金环 拟向京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战发行股份及 支付现金购买资产。 （一）发行股票类型 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 （二）发行方式及发行对象 本次发行的方式为向特定对象非公开发行。本次发行股份购买资产的发行对 象为京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战。 （三）发行价格 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次公司发行股份的价格充分考虑公司A股与同行业（化学纤维行业）上 市公司截至2014年10月31日的估值的比较，具体情况如下： 序号 证券代码 证券简称 市盈率（PE,LYR） 市净率（PB,LYR） 1 000584.SZ 友利控股 10.60 2.04 2 000703.SZ 恒逸石化 19.70 1.54 3 000936.SZ 华西股份 82.12 2.02 4 002064.SZ 华峰氨纶 29.69 4.42 5 002206.SZ 海利得 39.29 2.00 6 002254.SZ 泰和新材 69.82 3.42 7 002493.SZ 荣盛石化 54.45 1.78 8 600527.SH 江南高纤 18.09 2.40 序号 证券代码 证券简称 市盈率（PE,LYR） 市净率（PB,LYR） 9 600889.SH 南京化纤 98.73 2.58 10 601113.SH 华鼎股份 45.22 2.04 11 601233.SH 桐昆股份 93.35 1.00 平均值 51.00 2.29 中位数 45.22 2.04 湖北金环定价基准日前120日A股交易均价的 90%= 8.30元/股 N/A 2.89 湖北金环定价基准日前60日A股交易均价的 90%= 9.13元/股 N/A 3.18 湖北金环定价基准日前20日A股交易均价的 90%= 9.48元/股 N/A 3.31 数据来源：Wind资讯 注1：样本选择范围为2013年盈利的化学纤维行业A股上市公司（剔除市盈率大于100 的上市公司）； 注2：市盈率=2014年10月31日收盘价÷2013年度每股净利润（2013年度归属于母 公司所有者净利润/2014年10月31日股本）； 注3：市净率=2014年10月31日每股价格÷2013年度每股净资产（2013年12月31 日归属于母公司所有者净资产/2014年10月31日股本）。 湖北金环2013年度亏损，市盈率指标不具有可比性。经与同行业上市公司 比较，上市公司以第七届董事会第三十一次会议决议公告日前120个交易日的交 易均价的90%为发行价格，市净率仍高于同行业平均水平。基于此，本次向交易 对方发行股份购买资产的定价以公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日 前120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格为 市场参考价的90%。 市场参考价：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价 = 决议 公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票 交易总量。 据此计算，湖北金环本次向交易对方发行股票的发行价格为8.30元/股。 定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。 （四）发行数量 上市公司向发行对象非公开发行A股股票数量根据以下公式确定：非公开 发行股份的总股数=（交易标的的交易价格－现金支付对价的金额）÷本次非公 开发行股份的发行价格。交易标的评估价值为157,350.81万元，扣除评估基准日 后京汉置业100%股份对应的8,000万元现金分红，交易标的的交易价格为 149,350.81万元。按交易标的的交易价格149,350.81万元计算，扣除现金对价 1,239.00万元后的金额为148,111.81万元, 按照8.30元/股的发行价格计算，本次 交易向交易对方购买标的公司应发行股份数为17,844.80万股。交易对方以资产 认购股份的金额及认购股数分别为： 发行对象 发行价格 （元/股） 交易标的交易 价格（万元） 扣除：现金支 付对价金额 （万元） 发行股份购买 资产金额（万 元） 发行股份数 （万股） 京汉控股 8.30 137,991.22 137,991.22 16,625.45 合力万通 6,150.98 476.00 5,674.98 683.73 关明广 1,680.20 246.00 1,434.20 172.79 曹进 1,493.51 219.00 1,274.51 153.56 段亚娟 1,493.51 219.00 1,274.51 153.56 袁人江 429.38 63.00 366.38 44.14 田保战 112.01 16.00 96.01 11.57 合计 149,350.81 1,239.00 148,111.81 17,844.80 注：合力万通和自然人获取的现金主要用于其缴纳个人所得税，能够满足其缴纳个人所 得税的需要，本次现金对价以湖北金环自有资金支付。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 （五）上市地点 本次非公开发行股票拟在深交所上市。 （六）本次发行股份锁定期 根据2015年8月11日公司与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、 袁人江、田保战签署的《盈利补偿协议（修订）》，本次交易的交易对方承诺：“京 汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进通过本次交易获得的上市公司股票， 自该等股份登记在其名下之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内 如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月 期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则持 有公司股票的锁定期自动延长6个月。且为保障利润补偿义务的履行，京汉控股、 合力万通、关明广、段亚娟、曹进同意，通过本次交易获得的上市公司股票在上 述锁定期满后，在利润承诺期间的《盈利差异情况专项审核报告》出具后，股份 解除锁定的数量=该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量×截至当期期末 累积承诺净利润数÷利润补偿期间各年度京汉置业承诺净利润合计数－该股东已 补偿的股份数量；在利润承诺期间最后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和 《减值测试报告》出具后，剩余股份全部解除锁定。如果京汉控股、合力万通、 关明广、段亚娟、曹进持有的湖北金环股份不足以补偿上市公司的，则由京汉控 股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进以现金补偿。 袁人江、田保战通过本次交易获得的上市公司股票，自该等股份登记在其名 下之日起12个月内不得转让。且为保障利润补偿义务的履行，袁人江、田保战 同意，通过本次交易获得的上市公司股票，在上述锁定期满后以及利润承诺期间 最后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具前，每年转 让的股份不超过其上年末持有湖北金环股份总数的25%。如果袁人江、田保战持 有的湖北金环股份不足以补偿上市公司的，则由袁人江、田保战以现金补偿。” 三、本次交易构成关联交易 本次重组前，田汉先生为湖北金环的实际控制人。本次重组标的公司的实际 控制人为田汉先生。交易对方中的京汉控股、合力万通亦为公司实际控制人田汉 所控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次重组构成上市公 司关联交易。在上市公司召开董事会、股东大会正式表决重组方案时，关联股东 及其委派的董事回避表决。 四、本次交易构成重大资产重组 判断是否构成重大资产重组的相关财务数据计算如下： 单位：亿元 项目 交易标的 （合并口 径） 交易标的的 交易价格 交易标的 相应项目 和交易标 的交易价 格的较高 者 上市公司 （合并口 径） 占比（%） 是否构成 重大资产 重组 资产总额 55.95 14.94 55.95 12.04 464.67 是 营业收入 9.22 - 9.22 6.44 143.18 是 资产净额 8.55 14.94 14.94 6.07 245.98 是 注：交易标的的资产净额以合并报表归属于母公司股东权益计算得出。 根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产 重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定， 本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 五、本次交易构成借壳上市 2014年6月3日，上市公司收到第一大股东嘉信集团通知，因朱俊峰、胡 爱珍夫妇所欠京汉投资借款，朱俊峰、胡爱珍夫妇以所持嘉信集团100%的股权 偿还该欠款，嘉信集团的股权结构变更为京汉投资持股100%，上市公司的实际 控制人由朱俊峰先生变更为田汉先生。本次交易的交易标的为京汉置业100%的 股权，本次交易完成后上市公司将拥有京汉置业的控股权，田汉先生为京汉置业 的实际控制人。 标的公司京汉置业2014年10月31日的资产总额（合并口径）为559,501.80 万元，占上市公司2013年末资产总额120,407.85万元的比例超过100%，根据《重 组管理办法》第十三条及第十四条的规定，本次交易构成借壳上市。 综上，本独立财务顾问认为，本次重组构成借壳上市。 六、本次重组符合《首发管理办法》第二章的相关规定 本次重组符合《首发管理办法》第二章相关要求，详见“第十一节 独立财 务顾问核查意见”之“三、本次交易符合《首发公开发行股票并上市管理办法》 的规定”。 本独立财务顾问认为，本次重组符合《首发管理办法》第二章相关要求。 1、商标 经本独立财务顾问核查，就京汉控股将32项商标无偿转让给京汉置业所涉 转让变更事宜，京汉置业已于2015年4月16日向国家工商行政管理总局商标局 提出申请。根据商标局经办人员的说明，本次商标转让法律程序将自上述申请提 出后八个月内完成，届时京汉置业将依法取得商标局出具的商标转让核准证明。 另外，经查询中国商标网相关信息，上述32项商标目前的公示信息如下表所示： 序号 商标名称 商标 申请人 注册号 有效期 核定服务项目 1 京汉 京汉置 业 5618780 2009年12月 14日-2019年 12月13日 层压板加工；定做材料装配 (替他人)；金属锻造；纺织 品精细加工；木器制作；纸 张加工；服装制作；印刷； 空气净化；水净化 2 图形 京汉置 业 5618762 2009年10月 28日-2019年 10月27日 大理石；水泥；混凝土建筑 构件；非金属砖瓦；柏油； 非金属窗；非金属建筑物； 建筑玻璃；石料粘合剂；石 头、混凝土或大理石艺术品 3 图形 京汉置 业 5618788 2009年10月 21日-2019年 10月20日 学校(教育)；培训；组织文 化或教育展览；安排和组织 会议；流动图书馆；书籍出 版；在线电子书籍和杂志的 出版；动物园；经营彩票 4 图形 京汉置 业 5618790 2009年10月 21日-2019年 10月20日 海上运输；给水；配电；能 源分配；运河闸操作；旅游 预订；观光旅游；旅行陪伴； 管道运输；替他人发射卫星 5 图形 京汉置 业 5618761 2009年10月 21日-2019年 10月20日 室外广告；广告传播；广告 设计；商业信息代理；饭店 管理；进出口代理；人事管 理咨询；计算机数据库信息 系统化；办公机器和设备出 租；会计 6 KING HAND 京汉置 业 5618776 2009年12月 21日-2019年 12月20日 活动房屋出租；提供营地设 施；旅游房屋出租；会议室 出租；养老院；出租椅子、 桌子、桌布和玻璃器皿 7 图形 京汉置 业 5618779 2009年12月 21日-2019年 12月20日 无线电广播；电视广播；光 纤通讯；计算机辅助信息与 图像传输；电子邮件；计算 机终端通讯；信息传送；提 供与全球计算机网络的电讯 联接服务；远程会议服务 8 京汉 京汉置 业 5618787 2009年12月 21日-2019年 12月20日 疗养院；美容院；宠物饲养； 庭院风景布置；园艺；植物 养护 9 京汉 京汉置 业 5618773 2009年7月7 日-2019年7 月6日 钢板；金属喷头；金属建筑 材料；金属家具部件；五金 器具；金属锁；保险柜；普 通金属艺术品；青铜制品（艺 术品） 10 京汉 京汉置 业 5618782 2009年10月 21日-2019年 10月20日 学校(教育)；培训；组织文 化或教育展览；安排和组织 会议；流动图书馆；书籍出 版；在线电子书籍和杂志的 出版；动物园；经营彩票 11 图形 京汉置 业 5618758 2009年8月 28日-2019年 8月27日 钢板；金属喷头；金属建筑 材料；金属家具部件；五金 器具；金属锁；保险柜；普 通金属艺术品；青铜制品（艺 术品） 12 图形 京汉置 业 5618759 2009年9月 21日-2019年 9月20日 卫生纸；书籍；杂志 13 京汉 京汉置 业 5618769 2009年10月 28日-2019年 10月27日 大理石；水泥；混凝土建筑 构件；非金属砖瓦；柏油； 非金属窗；非金属建筑物； 建筑玻璃；石料粘合剂；石 头、混凝土或大理石艺术品 14 图形 京汉置 业 5618791 2009年12月 14日-2019年 12月13日 层压板加工；定做材料装配 (替他人)；金属锻造；纺织 品精细加工；木器制作；纸 张加工；服装制作；印刷； 空气净化；水净化 15 京汉 京汉置 业 5618785 2009年10月 21日-2019年 10月20日 法律服务；知识产权咨询； 室内装饰设计；建筑咨询； 主持计算机站(网站)；计算 机软件升级；计算机软件更 新；计算机软件设计；计算 机程序和数据的数据转换 (非有形转换)；计算机编程 16 京汉 京汉置 业 5618772 2009年8月 21日-2019年 8月20日 磨具(手工具)；杀虫喷雾器； 剃须刀；剪刀；餐具(刀、叉 和匙) 17 京汉 京汉置 业 5618770 2009年9月 21日-2019年 9月20日 卫生纸；杂志；书籍 18 京汉 京汉置 业 5618766 2009年10月 21日-2019年 10月20日 室外广告；广告传播；广告 设计；商业信息代理；饭店 管理；人事管理咨询；商业 场所搬迁；计算机数据库信 息编入；办公机器和设备出 租；会计 19 图形 京汉置 业 5618760 2009年10月 28日-2019年 10月27日 游戏机；智能玩具；棋(游 戏)；锻炼身体器械；体育活 动器械；游泳池(娱乐用品) 20 京汉 京汉置 业 5618771 2009年8月 21日-2019年 8月20日 计算机程序(可下载软件)； 计算机；电子出版物(可下 载)；计算机游戏软件 21 京汉 京汉置 业 5618768 2009年10月 28日-2019年 10月27日 游戏机；智能玩具；棋(游 戏)；锻炼身体器械；体育活 动器械；游泳池(娱乐用品) 22 图形 京汉置 业 5618756 2009年12月 14日-2019年 12月13日 安全咨询；护卫队；安全及 防盗警报系统的监控；婚姻 介绍所；消防 23 京汉 京汉置 业 5618783 2009年12月 21日-2019年 12月20日 保险经纪；公共基金；艺术 品估价；不动产管理；不动 产代理；不动产出租；不动 产评估；经纪；担保；信托 24 KING HAND 京汉置 业 5618774 2009年10月 21日-2019年 10月20日 给水；配水；配电；能源分 配；运河船闸操作；管道运 输；替他人发射卫星 25 图形 京汉置 业 5618763 2009年8月 21日-2019年 8月20日 剃须刀；剪刀；餐具(刀、叉 和匙) 26 图形 京汉置 业 5618754 2009年12月 21日-2019年 12月20日 疗养院；美容院；宠物饲养； 庭院风景布置；园艺；植物 养护 27 京汉 京汉置 业 5618786 2009年12月 21日-2019年 12月20日 提供营地设施；旅游房屋出 租；活动房屋出租；会议室 出租；出租椅子、桌子、桌 布和玻璃器 28 图形 京汉置 业 5618755 2009年12月 21日-2019年 12月20日 咖啡馆；住所(旅馆、供膳寄 宿处)；餐厅；临时食宿处出 租；饭店；汽车旅馆；假日 野营服务(住宿)；会议室出 租；旅游房屋出租；养老院 29 京汉 京汉置 业 5618767 2009年10月 21日-2019年 10月20日 海上运输；能源分配；给水； 配电；运河闸操作；旅行陪 伴；旅游预订；观光旅游； 管道运输；替他人发射卫星 30 图形 京汉置 业 5618789 2009年10月 21日-2019年 10月20日 法律服务；知识产权咨询； 室内装饰设计；建筑咨询； 主持计算机站(网站)；计算 机软件升级；计算机软件更 新；计算机软件设计；计算 机程序和数据的数据转换 (非有形转换)；计算机编程 31 图形 京汉置 业 5618781 2009年8月 21日-2019年 8月20日 计算机；电子出版物(可下 载)；计算机游戏软件；计算 机程序(可下载软件) 32 京汉 京汉置 业 5618765 2009年12月 21日-2019年 12月20日 无线电广播；电视广播；光 纤通讯；计算机辅助信息与 图像传输；电子邮件；计算 机终端通讯；信息传送；提 供与全球计算机网络的电讯 联接服务；远程会议服务 目前，上述商标转让的法律程序尚在办理中，本独立财务顾问认为，该等商 标转让事宜不存在法律障碍。 针对京汉控股将上述商标无偿转让给京汉置业事宜，京汉控股和田汉出具了 声明和承诺：“（1）将于2015年12月31日之前，完成京汉控股注册商标转让 的法律程序，并促成京汉置业依法登记为该等注册商标的权利人。（2）若截至 2015年12月31日，京汉控股注册商标转让程序尚未办理完毕，京汉控股将依 法立即申请注销该等注册商标。（3）京汉置业仅使用其拥有所有权的商标（即 在京汉控股将其拥有的商标转让给京汉置业以前，京汉置业不使用尚在京汉控股 名下的商标）。” 京汉控股将其拥有的商标无偿转让给京汉置业，主要系考虑到京汉置业未来 经营范围扩大的情况下可能用到上述商标；上述京汉控股拟转让给京汉置业的商 标未包含在京汉置业100%股权的评估价值中，不影响本次交易的作价；在京汉 控股将上述商标转让给京汉置业以前，京汉置业拥有从事房地产开发业务所必需 的“人、财、物”等生产要素构成的完整经营体系。 本独立财务顾问核查后认为，京汉置业并未使用上述商标，京汉控股亦未使 用京汉置业拥有的商标，该事实本身并不影响京汉置业资产的完整性和独立性。 鉴于上述商标中部分商标核定的服务项目与京汉置业主营业务相关，京汉置业未 来可能使用该等商标，为此，京汉控股与京汉置业已经签署《商标转让协议》， 约定京汉控股将上述商标无偿转让给京汉置业，该等转让不存在法律障碍。京汉 控股和田汉承诺将于2015年12月31日之前，完成京汉控股注册商标转让的法 律程序，并促成京汉置业依法登记为该等注册商标的权利人；若截至2015年12 月31日，京汉控股注册商标转让程序尚未办理完毕，京汉控股将依法立即申请 注销该等注册商标；在京汉控股将其拥有的商标转让给京汉置业以前，京汉置业 不使用尚在京汉控股名下的商标，且在京汉控股将上述商标转让给京汉置业以 前，京汉置业拥有从事房地产开发业务所必需的“人、财、物”等生产要素构成 的完整经营体系，本独立财务顾问认为，京汉置业的资产完整，具备与经营有关 的业务体系及相关资产，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 2、处罚 本次拟注入的房地产企业有京汉置业、北京金汉、香河京汉、通辽京汉、 温岭京汉、廊坊京汉、香河金汉、北京鹏辉、京汉邦信和北京合丰。 该等拟注入房地产企业因违法违规被行政处罚或者立案调查的情况如下： （1）2012年7月27日，香河金汉因违反《企业年度检验办法》被香河县 工商行政管理局处以罚款1万元的行政处罚。针对香河金汉2012年7月违反工 商管理事项（即年检报告书填写的住所与实际住所不一致），香河县工商行政管 理局考虑到该公司在调查期间主动配合调查取证，对违规行为有深刻认识，危害 后果较小，作出罚款1万元的行政处罚决定。在香河县工商行政管理局调查过程 中，香河金汉及经办人员积极承认错误，主动、认真配合调查，并根据香河县工 商行政管理局的整改要求及时落实整改，违规情形及时予以消除，香河金汉的上 述违规情形并未产生其他不良影响。 鉴于香河金汉已就上述违规行为及时根据工商部门要求落实整改，且未产 生其他不良影响，该等违规行为不构成重大违法违规行为。 （2）2012年10月26日，温岭京汉收到温岭市建筑工程管理局下发的《责 令停止违法违规行为通知书》（2012015号），确认温岭京汉2012年10月25日 在太平街万昌中路违规进行温岭京汉君庭住宅工程桩基施工，其行为违反了《中 华人民共和国建筑法》第七条第一款“建筑工程开工前，建设单位应当按照国家 有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可 证；但是，国务院建设行政主管部门确定的限额以下的小型工程除外”之规定， 被责令立即停止违规行为，但未予以罚款等其他处罚。 2013年3月14日，香河京汉在香河·京汉君庭住宅小区的桩基工程未取得 施工许可证的情况下提前施工，香河京汉和工程建设商北京筑基建设工程有限公 司被处以罚款1.5万元的行政处罚，目前已经整改完毕。 针对温岭京汉和香河京汉分别于2012年10月25日和2013年3月14日在 未取得施工许可证的情况下提前进行桩基工程施工之事项，这两家公司在接到当 地建设管理部门责令停止施工的通知后，立即按照要求作出整改，停止施工，直 到取得《建筑工程施工许可证》，对此情况建设管理部门已经书面确认。两家公 司虽在未取得《建筑工程施工许可证》的情况下开工进行了部分桩基施工，但是 已经事先依法取得了《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规 划许可证》并已提交了《建筑工程施工许可证》的申请材料；另外，两家公司提 前进行桩基施工并不存在要求或迫使设计单位降低工程设计标准或建筑施工企 业违反建筑工程质量和安全标准降低工程质量等情节严重的违规情形。 综上，鉴于上述违规行为已经及时整改，并办理了《建筑工程施工许可证》 且未造成严重社会影响，该违规行为不构成重大违法违规行为。 经本独立财务顾问核查，除上述情况外，拟注入的房地产企业不存在其他 因违法违规被行政处罚或者立案调查的情况。 同时，湖北金环的控股股东（丰汇颐和）、实际控制人（田汉）、本次交易 对方（京汉控股、合力万通、曹进、关明广、段亚娟、袁人江、田保战）出具承 诺如下：“本次交易中，京汉置业、北京合丰、北京金汉、通辽京汉、香河京汉、 香河金汉、北京鹏辉、温岭京汉、廊坊京汉、京汉邦信主要从事房地产开发业务， 以上公司如因存在未披露2011年1月1日至承诺函签署日期间的土地闲置等违 法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将不转让在 湖北金环拥有权益的股份，并于收到监管机关或司法部门依法认定存在未披露的 土地闲置等违法违规的法律文书后的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交湖北金环董事会，由湖北金环董事会代本公司/本企业/本人向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权湖北金 环董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身 份信息和账户信息并申请锁定；湖北金环董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 或上市公司赔偿安排。”湖北金环的董事/高级管理人员出具承诺如下：“本次 交易中，京汉置业、北京合丰、北京金汉、通辽京汉、香河京汉、香河金汉、北 京鹏辉、温岭京汉、廊坊京汉、京汉邦信主要从事房地产开发业务，以上公司如 因存在未披露2011年1月1日至承诺函签署日期间的土地闲置等违法违规行为， 给上市公司和投资者造成损失的，本人将在收到监管机关或司法部门依法认定存 在未披露的土地闲置等违法违规的法律文书后的当月开始36个月内仅在上市公 司领取50%的薪酬/津贴，剩下的50%的薪酬/津贴本人承诺自愿用于相关投资者 或上市公司赔偿安排。” 经核查，本独立财务顾问认为，香河金汉已就上述违规行为及时根据工商部 门要求落实整改且未产生严重社会影响，该等违规行为不构成情节严重的重大违 法违规行为；温岭京汉和香河京汉的上述违规行为已经及时进行了整改，取得了 《建筑工程施工许可证》，且未造成严重社会影响，该等违规行为不构成情节严 重的重大违法违规行为；除上述情况外，京汉置业及下属子公司不存在其他因违 法违规被行政处罚或者立案调查的情况。 七、本次重组触发要约收购义务 京汉控股、合力万通、丰汇颐和、关明广、段亚娟、曹进构成一致行动人， 根据《上市公司收购管理办法》的规定，因本次重组完成后，京汉控股、合力万 通、关明广、段亚娟、曹进合计控制上市公司股份比例将达到54.75%，触发了 要约收购义务，上市公司股东大会审议通过京汉控股、合力万通、关明广、段亚 娟免于以要约方式收购公司股份。京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟和曹进 已作出书面承诺：本公司/本企业/本人持有的上市公司股份自该等股份登记至本 公司/本企业/本人名下之日起36个月内不以任何形式转让。 本次重组构成上市公司收购，收购人京汉控股、合力万通、田汉、关明广、 段亚娟和曹进均已承诺不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，具 备参与湖北金环本次重大资产重组的主体资格。 八、本次交易的交割安排 鉴于交易对方中包括京汉置业的董事、高级管理人员，且交易完成后湖北金 环将成为京汉置业的唯一股东，为遵守《公司法》的相关规定，在京汉置业100% 股权交割注入上市公司时，先将京汉置业从股份有限公司改制为有限责任公司， 再将交易对方所持京汉置业股权交割注入上市公司。 九、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后（指本次发行股份购买资产实施完毕后），公司的股权结构变 化情况如下： 股东 本次交易前 本次交易后 持股（万股） 持股比例（%） 持股（万股） 持股比例（%） 京汉控股 104.3700 0.49 16,729.8180 42.88 合力万通 683.7327 1.75 关明广 172.7947 0.44 曹进 153.5551 0.39 段亚娟 153.5551 0.39 袁人江 44.1425 0.11 田保战 11.5678 0.03 丰汇颐和 3,466.8370 16.38 3,466.8370 8.89 湖北化纤开发有限 公司 1,320.4325 6.24 1,320.4325 3.38 其他股东 16,276.0921 76.89 16,276.0921 41.72 合计 21,167.7316 100.00 39,012.5275 100.00 本次交易前，田汉先生通过丰汇颐和持有湖北金环16.38%股权，通过京汉 控股持有湖北金环0.49%股权，丰汇颐和为本公司控股股东，田汉为本公司实际 控制人；本次交易完成后，京汉控股、丰汇颐和、合力万通、关明广、段亚娟、 曹进合计持有湖北金环54.75%股权，其中京汉控股持有本公司42.88%股权，京 汉控股为本公司控股股东，田汉为本公司实际控制人。 本次交易完成后，上市公司的股本将由211,677,316股变更为390,125,275股， 社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，本次交易完成后 上市公司仍符合股票上市条件。 本次交易前，上市公司的股权结构如下： 本次交易完成后，上市公司的股权结构如下: 京汉控股集 团有限公司 湖北金环股份有限公司 李莉 北京丰汇颐和 投资有限公司 湖北化纤开 发有限公司 其他股东 田汉 94.78%5.22% 100% 16.38%6.24%76.89%0.49% 京汉控股 湖北金环股份有限公司 李莉 曹进关明广合力万通袁人江段亚娟丰汇颐和田保战化纤开发其他股东 田汉其他 25.76%65.66%94.78%5.22% 100% 8.89%42.88%1.75%0.44%0.39%0.39%0.11%0.03%3.38%41.72% 关明广段亚娟 2.96%1.20% 曹进 4.42% 十、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示： 主要指标 2015年1-3月/2015年3月31日 2014年度/2014年12月31日 湖北金环 备考合并报表 湖北金环 备考合并报表 归属于公司普通股股东的净 利润（万元） 10,008.01 10,787.11 1,574.91 13,573.86 扣除非经常性损益后归属于 普通股股东的净利润（万元） -21.00 1,088.77 -1,609.67 6,819.73 资产负债率（%） 40.27 73.84 47.63 74.81 基本每股收益（元/股） 0.47 0.28 0.07 0.35 扣除非经常性损益后基本每 股收益（元/股） -0.001 0.03 -0.08 0.17 加权平均净资产收益率（%） 12.04 6.72 2.56 8.97 扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率（%） -0.03 0.68 -2.62 4.51 每股净资产（元） 3.59 4.02 3.69 4.23 十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程 序 （一）本次交易已经获批的相关事项 1、2015年2月4日，本次重组交易对方京汉控股股东会、合力万通合伙人 会议已分别作出决议，同意以所持京汉置业股权参与湖北金环本次重大资产重 组； 2、2015年2月4日，京汉置业召开董事会，同意京汉置业签署《发行股份 及支付现金购买资产协议》； 3、2015年3月12日，上市公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议 通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等议案， 董事会同意公司重大资产重组事项，独立董事发表了独立意见； 4、2015年4月8日，本次重组交易对方京汉控股股东会、合力万通合伙人 会议再次分别作出决议，同意以所持京汉置业股权参与湖北金环本次重大资产重 组； 5、2015年4月8日，京汉置业召开董事会，同意京汉置业签署《发行股份 及支付现金购买资产协议（修订）》、《盈利补偿协议》； 6、2015年4月10日，上市公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议 通过本次《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及 其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见； 7、2015年4月27日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通 过本次资产重组事项，且同意京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟免于以要约 方式收购公司股份。 8、2015年9月21日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准湖北 金环股份有限公司向京汉控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监 许可【2015】2139号）本次重组方案已获得中国证监会核准。 （二）本次交易尚需获批的相关事项 本次交易无尚需获批的相关事项。 本独立财务顾问认为，本次交易不需要获得其他审批。 十二、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方 出具承诺的名称 承诺内容 湖北金 环 关于提供资料真 实、准确、完整的 承诺函 “1、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律 及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大 资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、 副本材料等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件； 所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、 法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的 有关规定，及时向为本次重大资产重组提供审计、评估、法 律及财务顾问专业服务的中介机构披露有关本次重大资产重 组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者和 重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将在三个月内以现 金形式依法承担赔偿责任。” 湖北金 环的控 股股东、 实际控 制人、董 事、监事 和高级 管理人 员 关于重组信息披 露和申请文件不 存在虚假记载、误 导性陈述或者重 大遗漏的承诺函 “本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所 提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，本公司/本人不转让在湖北金环拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交湖北金环董事会，由湖北金环董事会 代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权湖北金环董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份 信息和账户信息并申请锁定；湖北金环董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。” 湖北金 环的控 股股东、 实际控 制人及 交易对 方 关于不存在未披 露的土地闲置等 违法违规的承诺 函 “本次交易中，京汉置业、北京合丰、北京金汉、通辽京汉、 香河京汉、香河金汉、北京鹏辉、温岭京汉、廊坊京汉、京 汉邦信主要从事房地产开发业务，以上公司如因存在未披露 2011年1月1日至承诺函签署日期间的土地闲置等违法违规 行为，给上市公司和投资者造成损失的，本公司/本企业/本人 将不转让在湖北金环拥有权益的股份，并于收到监管机关或 司法部门依法认定存在未披露的土地闲置等违法违规的法律 文书后的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交湖北金环董事会，由湖北金环董事会代本公司/本企业/本人 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权湖北金环董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和 账户信息并申请锁定；湖北金环董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。本 公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者或上市 公司赔偿安排。” 湖北金 环的董 事（不包 含田 汉）、高 级管理 人员 关于不存在未披 露的土地闲置等 违法违规的承诺 函 “本次交易中，京汉置业、北京合丰、北京金汉、通辽京汉、 香河京汉、香河金汉、北京鹏辉、温岭京汉、廊坊京汉、京 汉邦信主要从事房地产开发业务，以上公司如因存在未披露 2011年1月1日至承诺函签署日期间的土地闲置等违法违规 行为，给上市公司和投资者造成损失的，本人将在收到监管 机关或司法部门依法认定存在未披露的土地闲置等违法违规 的法律文书后的当月开始36个月内仅在上市公司领取50%的 薪酬/津贴，剩下的50%的薪酬/津贴本人承诺自愿用于相关投 资者或上市公司赔偿安排。” 交易对 方 关于所提供信息 真实、准确、完整 的承诺函 “根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的要 求，本公司/本企业/本人已向湖北金环及其为完成本次交易而 聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信 息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给湖北金环或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，本公司/本企业/本人不转让在湖北金环拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交湖北金环董事会，由湖北金环董事会 代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权湖北金环董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本 企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；湖北金环董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。” 交易对 方 关于本次交易的 承诺函 “1、本公司/本企业/本人对所持京汉置业的股份拥有完整权 利，不存在任何权利瑕疵。本公司/本企业/本人已履行了出资 义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不 实等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存 在委托持股，信托持股等情形，不存在可能影响京汉置业合 法存续的情况。 2、本公司/本企业/本人对所持京汉置业的股份具有合法的所 有权，有权转让持有的京汉置业的股份；该等股份不存在质 押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取 强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任 何权利限制的情形，亦不存在任何导致上述股权被有关司法 机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在 的诉讼、仲裁及其任何其他行政或司法程序。 3、本公司/本企业/本人取得京汉置业的股份，支付的资金和/ 或资产来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。 4、本公司/本企业/本人保证，京汉置业是依据中华人民共和 国法律依法设立并有效存续的股份有限公司。京汉置业及其 前身在设立时已经取得其设立和经营所需的一切批准、授权、 许可或其他相关文件；所有该等批准、授权、许可或其他相 关文件均有效，且不存在任何可能导致前述批准、授权、许 可或其他相关文件无效或被撤销的情形。 5、本公司/本企业/本人保证在湖北金环与京汉控股集团有限 公司、北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）、关明广、曹 进、段亚娟、袁人江、田保战签署的《发行股份及支付现金 购买资产协议（修订）》生效并执行完毕前，不会转让本公司 /本企业/本人所持京汉置业股权，保证本公司/本企业/本人所 持京汉置业股权不存在质押、冻结、查封或财产保全等权利 限制的情形，并促使京汉置业保持正常、有序、合法、持续 的经营状态，保证京汉置业在未经和湖北金环许可的情况下， 不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分 配或增加重大债务的行为，不进行非法转移、隐匿资产及业 务的行为。 6、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员/本企业及 本企业之执行事务合伙人/本人严格遵守中华人民共和国有 关法律、法规的规定，最近五年内未受过任何行政处罚、刑 事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之 情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情 形。 7、本公司/本企业/本人保证采取必要措施对本次交易的资料 和信息严格保密，在未经湖北金环同意的情况下，不向任何 第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为 完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除 外。 8、 本公司/本企业/本人在本次交易信息公开前不存在买卖相 关证券，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，不存 在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重 组信息进行内幕交易的情形。 9、 本公司/本企业/本人同意在本次交易的实施过程中，为便 于京汉置业100%股权交割的具体操作，对京汉置业的形态作 适当调整，即在京汉置业100%股权交割阶段，京汉置业先整 体变更为有限公司，届时本公司/本企业/本人放弃京汉置业其 他股东向湖北金环转让其各自所持整体变更为有限公司的京 汉置业股权时本公司/本企业/本人所享有的优先购买权。 10、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情 形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法 机关依法追究刑事责任的情形。” 京汉控 股、合力 万通、关 明广、段 亚娟、曹 进 关于认购股份限 售期的承诺函 “本公司/本企业因本次交易所取得的上市公司股份自该等 股份登记至本公司/本企业名下之日起36个月内不以任何形 式转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发 行价的，本公司/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长 至少6个月。 上述承诺的股份限售期届满后，本公司/本企业持有的湖北金 环非公开发行股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理 委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 本次交易实施完毕后，本公司/本企业在锁定期内由于上市公 司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定 期的约定。” 袁人江、 田保战 关于认购股份限 售期的承诺函 “本人因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至 本公司名下之日起12个月内不以任何形式转让。 上述承诺的股份限售期届满后，本人持有的湖北金环非公开 发行股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和 深圳证券交易所的有关规定执行。 本次交易实施完毕后，本人在锁定期内由于上市公司送红股、 转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。” 京汉控 股、田汉 关于保持独立性 的承诺 “本公司/本人不会因本次重大资产重组完成后持有的上市 公司股份增加而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财 务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格 遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规 定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资 金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东 的合法权益。” 京汉控 股、田汉 关于减少和规范 关联交易的承诺 函 “1、在本次重大资产重组完成后，本公司/本人及本公司/本 人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他公 司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间 发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按 照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认 的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规 定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及 其中小股东利益。 2、本公司/本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督 管理委员会颁布的规章和规范性文件、深交所颁布的业务规 则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权 利、履行股东义务，不利用控股股东或实际控制人的地位谋 取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给 上市公司及其中小股东及上市公司控股子公司造成损失的， 本公司/本人将不转让在湖北金环拥有权益的股份，并于收到 监管机关或司法部门依法认定本公司/本人及本公司/本人直 接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他公司及 其他关联方与上市公司及上市公司控股子公司存在有失公允 的关联交易损害了上市公司及其中小股东及上市公司控股子 公司的合法权益的法律文书后的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交湖北金环董事会，由湖北金环董事 会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权湖北金环董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身 份信息和账户信息并申请锁定；湖北金环董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 本公司/本人承诺锁定股份自愿用于赔偿上市公司或其中小 股东或上市公司控股子公司。 4、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再系 上市公司的控股股东或实际控制人之日止。” 京汉控 股、田汉 关于避免同业竞 争的承诺函 “1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公 司及其控股子公司外的其他方不会利用本公司/本人对上市 公司的控股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司 控股子公司合法权益的经营活动。 2、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司 及其控股子公司外的其他方不直接或间接从事、参与或进行 与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争 的任何业务及活动。 3、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司 及其控股子公司外的其他方不会利用从上市公司或其控股子 公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司或其控股 子公司相竞争的业务。 4、本公司/本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规 定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞 争，并将促使本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其 控股子公司外的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控 股子公司产生同业竞争。 5、如本公司/本人或本公司/本人直接或间接控制的除上市公 司及其控股子公司外的其他方获得与上市公司及其控股子公 司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司/本人将尽最 大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公 司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上 市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得 该等业务机会，则本公司/本人承诺采取法律、法规及中国证 券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选 择权，由其选择公平、合理的解决方式。” 京汉控 股、田汉 关于社会保险和 住房公积金的承 诺函 “1、如应有权部门要求或决定，京汉置业及其控股子公司需 要为员工补缴交割日前的社会保险，以及京汉置业及其直接 和间接控股的子公司因交割日前未足额缴纳员工社会保险而 须承担任何罚款或遭受任何损失，本公司/本人将在一个月内 以现金形式足额补偿京汉置业及其直接和间接控股子公司因 此发生的支出或承受的损失，且毋需京汉置业及其直接和间 接控股子公司支付任何对价。 2、如应有权部门要求或决定，京汉置业及其直接和间接控股 的子公司需要为员工补缴交割日前的住房公积金，以及京汉 置业及其直接和间接控股的子公司因交割日前未足额缴纳员 工住房公积金而须承担任何罚款或遭受任何损失，本公司/本 人将在一个月内以现金形式足额补偿京汉置业及其控股子公 司因此发生的支出或承受的损失，且毋需京汉置业及其控股 子公司支付任何对价。” 京汉控 股、合力 万通 关于主体资格的 承诺 “1、不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情 形： （1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权 益； （2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （3）最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为； （4）最近三年有严重证券市场失信行为； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上 市公司的其他情形。 2、本公司/本企业具备参与湖北金环本次重大资产重组的主 体资格。” 田汉、关 明广、段 亚娟、曹 进 关于主体资格的 承诺 “1、不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情 形： （1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权 益； （2）负有数额较大债务，到期未清偿； （3）最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为； （4）最近三年有严重证券市场失信行为； （5）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （6）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （7）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾三年； （8）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾三年； （9）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上 市公司的其他情形。 2、本人具备参与湖北金环本次重大资产重组的主体资格。” 田汉 关于重大资产重 组相关事项的承 诺函 “1、本人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定， 最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚，不存在与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分之情形。 2、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保 密，在未经湖北金环同意的情况下，不向任何第三方披露该 等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易 而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 3、 本人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者 建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重 大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内（未完）  |