[公告]中江地产：2015年度非公开发行A股股票预案
江西中江地产股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案 二〇一五年九月 发行人声明 江西中江地产股份有限公司及全体董事承诺：本次非公开发行股票预案不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会 对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者若有 疑问，应询问自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定 或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批 机关的批准或核准。 重要提示 一、江西中江地产股份有限公司（以下简称“中江地产”、“公司”或“本公 司”）非公开发行A股股票方案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过， 尚需公司股东大会批准和中国证监会的核准。 二、本次非公开发行的发行对象为九鼎投资、拉萨昆吾（系九鼎投资全资子 公司）和天风证券中江定增1号集合资产管理计划。 三、本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第十五次会议决议公告 日，即2015年9月24日。本次董事会决议公告前20个交易日（即2015年3 月20日及之前19个交易日）公司股票交易均价的90%为10.04元/股。根据2014 年度股东大会决议，公司于2015年6月26日分配现金股利0.06元/股，定价基 准日前20个交易日均价的90%据此调整为9.98元/股。本次发行价格为10元/ 股，高于调整后的定价基准日前20个交易日均价的90%。若本公司股票在定价 基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将进行调整。 四、公司本次非公开发行拟发行不超过12亿股（含本数），拟募集资金不超 过120亿元（含本数）。本次非公开发行股票具体发行数量将提请股东大会授权 公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行 日期间发生除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。 五、本次非公开发行的认购对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股 份，其中九鼎投资拟认购股份数量不超过61,644.94万股（含本数），拉萨昆吾拟 认购股份数量不超过54,000.00万股（含本数），天风证券中江定增1号拟认购股 份数量不超过4,355.06万股（含本数）。本次非公开发行所有的股票，自股票发 行结束之日起36个月内不得转让。本次发行后不会导致公司实际控制人发生变 化，亦不会导致公司不符合上市条件。 六、本次拟通过非公开发行股票募集资金不超过120亿元（含本数），用于 基金份额出资、“小巨人”计划两个项目。 七、2014年5月，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现 金分红》（证监会公告[2013]43号）和江西证监局的要求，结合公司实际情况， 对《公司章程》中关于现金分红的相关条款进行了调整，明确了现金分红在利润 分配中的优先顺序。该事项已提交公司第六届董事会第四次会议和2013年度股 东大会审议通过，进一步完善了公司的利润分配政策。2015年9月23日，公司 第六届董事会第十五次会议审议通过了《公司未来三年（2015-2017年）股东回 报规划》，该回报规划尚待股东大会批准。相关情况详见本预案“第五章 利润分 配政策及利润分配情况”。 八、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚待公司股东大会审议 批准和报中国证监会核准。 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 发行人/公司/本公司/中江地产 指 江西中江地产股份有限公司 公司章程 指 江西中江地产股份有限公司章程 实际控制人 指 吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇 九鼎投资 指 北京同创九鼎投资管理股份有限公司 拉萨昆吾 指 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 中江集团 指 江西中江集团有限责任公司 昆吾九鼎 指 昆吾九鼎投资管理有限公司 天风证券 指 天风证券股份有限公司 中江定增1号 指 天风证券中江定增1号集合资产管理计划 股东大会 指 中江地产的股东大会 董事会 指 中江地产的董事会 重组 指 中江地产拟以支付现金的方式购买九鼎投资直接 和间接持有的昆吾九鼎100%股权 《现金购买资产协议》 指 中江地产与九鼎投资和拉萨昆吾签署的附条件生 效之《江西中江地产股份有限公司与北京同创九鼎 投资管理股份有限公司、拉萨昆吾九鼎产业投资管 理有限公司之现金购买资产协议》 本预案 指 江西中江地产股份有限公司2015年度非公开发行 A股股票预案 本次发行/本次非公开发行 指 江西中江地产股份有限公司2015年度非公开发行 A股股票的行为 《股份认购合同》 指 江西中江地产股份有限公司与北京同创九鼎投资 管理股份有限公司之《附条件生效的股份认购合 同》、江西中江地产股份有限公司与拉萨昆吾九鼎 产业投资管理有限公司之《附条件生效的股份认购 合同》和江西中江地产股份有限公司与天风证券之 《附条件生效的股份认购合同》的统称 定价基准日 指 公司第六届董事会第十五次会议决议公告日 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 基金 指 将出资人资金汇集在一起用于投资的经济组织，在 我国私募股权投资领域基金通常采用有限合伙企 业的形式 基金管理人（基金管理公司） 指 凭借专门的知识与经验，运用所管理基金的资产， 根据法律、法规及基金章程或基金契约的规定，按 照科学的投资组合原理进行投资决策，谋求所管理 的基金资产不断增值，并使基金持有人获取尽可能 多收益的机构 私募股权投资 指 通过私募形式募集资金，并将资金投入到非上市企 业获得股权，后通过上市、并购或管理层回购等方 式，出售持股获利的行为 公募基金 指 是向社会大众公开募集的资金 PE 指 Private Equity，私募股权投资 GP、普通合伙人 指 有限合伙企业中的普通合伙人，普通合伙人对合伙 企业的债务承担无限连带责任 LP、有限合伙人、出资人、基 金出资人 指 有限合伙企业中的有限合伙人，有限合伙人以其出 资为限对合伙企业债务承担有限责任 注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍 五入造成的。 目 录 发行人声明 ...................................................................................................................................... 1 重要提示.......................................................................................................................................... 2 释 义 ............................................................................................................................................... 4 第一章 本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 8 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 8 二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 8 三、发行对象 ......................................................................................................................... 9 四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、锁定期 ...................................................... 9 五、募集资金投向 ............................................................................................................... 11 六、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................................... 11 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................... 12 八、本次非公开发行的审批程序 ....................................................................................... 12 第二章 发行对象基本情况及股份认购合同摘要 ..................................................................... 13 一、北京同创九鼎投资管理股份有限公司基本情况 ........................................................ 13 二、天风证券及其资产管理计划情况 ............................................................................... 18 三、股份认购合同摘要 ....................................................................................................... 19 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 22 一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况 ............................................................... 22 二、本次非公开发行股票的必要性和可行性 ................................................................... 22 三、本次募集资金投资项目的基本情况与发展前景 ........................................................ 26 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响............................................................ 35 四、募集资金投资项目相关审批及土地、环保情况 ........................................................ 36 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 37 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的 变化 37 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................ 38 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况 ....................................................................................................................... 39 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................ 39 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负 债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................................... 39 六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................... 40 第五章 股利分配政策及股利分配情况 ....................................................................................... 43 一、公司的利润分配政策 ................................................................................................... 43 二、公司近三年的利润分配情况 ....................................................................................... 44 三、未来的利润分配计划 ................................................................................................... 45 第六章 其他有必要披露的事项 ................................................................................................... 46 第一章 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 中文名称：江西中江地产股份有限公司 英文名称：Jiangxi Zhong Jiang Real Estate Co.,Ltd 注册资本：43,354.08万元人民币 注册地址：江西省南昌市湾里区翠岩路1号 股票简称：中江地产 股票代码：600053 上市地点：上海证券交易所 经营范围：房地产开发及经营；土地开发及经营；对旅游项目的投资；装饰 工程；建筑材料的生产、销售；建筑工程的设计与规划；物业管理；资产管理； 自有房屋租赁（以上项目国家有专项规定的除外）。 二、本次非公开发行的背景和目的 公司于2015年9月23日与控股股东中江集团之控股股东九鼎投资及其全资 子公司拉萨昆吾签署了附条件生效的《现金购买资产协议》，公司将采取现金支 付的方式购买九鼎投资持有的昆吾九鼎99.20%的股权以及拉萨昆吾持有的昆吾 九鼎0.80%的股权，即昆吾九鼎100%股权。上述交易完成后，昆吾九鼎将成为 公司的全资子公司。 公司在重组完成之后将形成房地产和私募股权投资管理并行的业务发展模 式。房地产和私募股权投资管理均为与资本规模高度相关的行业，资本规模在很 大程度上决定了公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。 公司通过重组将获得九鼎投资注入的私募股权投资管理业务。改革开放三十 年来我国高净值人士数量不断增加为行业发展提供了持续动力，投融资机制和资 本市场的市场化进程不断加快为行业发展提供了契机。但私募股权投资管理行业 在我国仍然处于发展初期，本世纪以来行业高速发展导致集中度较低，私募股权 投资管理机构之间的竞争也愈发激烈。公司在重组之后市场地位的巩固、业务规 模的扩张、业务模式的创新均离不开雄厚资本实力的支持。因此，公司拟通过本 次非公开发行，提升资产规模，为房地产和私募股权投资管理两大业务板块协调 发展、实现业务多元化和产业升级奠定基础。 三、发行对象 本次非公开发行的发行对象为九鼎投资、拉萨昆吾和中江定增1号，其中九 鼎投资为公司控股股东中江集团之控股股东，拉萨昆吾为九鼎投资的全资子公 司。2015年9月23日，九鼎投资、拉萨昆吾和天风证券在北京市已经与公司签 署了附条件生效的《股份认购合同》。 本次非公开发行前，九鼎投资持有中江集团100%股权，并通过中江集团间 接持有本公司72.37%的股权。按照本次发行数量上限12亿股计算，本次非公开 发行完成后，九鼎投资直接持有本公司不超过37.737%（含本数）的股权，并通 过中江集团间接持有本公司不超过19.206%（含本数）的股权、通过拉萨昆吾间 接持有本公司不超过33.057%（含本数）的股权，合计持有本公司不超过90%（含 本数）的股权，成为本公司控股股东。 本次发行完成后，本公司的实际控制人不会发生变化。 四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、锁定期 （一）非公开发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面 值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准 后的6个月内选择适当时机实施本次发行。 （三）发行价格和定价原则 本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第十五次会议决议公告日，即 2015年9月24日。本次董事会决议公告前20个交易日（即2015年3月20日 及之前19个交易日）公司股票交易均价的90%为10.04元/股。根据2014年度 股东大会决议，公司于2015年6月26日分配现金股利0.06元/股，定价基准日 前20个交易日均价的90%据此调整为9.98元/股。本次发行价格为10元/股，高 于调整后的定价基准日前20个交易日均价的90%。若本公司股票在定价基准日 至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将进行调整。 （四）发行数量 本次非公开发行股份数量不超过12亿股（含本数），具体发行数量待中国证 监会批准之后确定。本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足 部分由公司以自筹资金解决。 若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进 行相应调整。 （五）认购方式 所有发行对象均以现金参与本次认购。 （六）锁定期 所有发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 （七）滚存的未分配利润的安排 本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存未分配 利润。 （八）本次非公开发行股票决议的有效期 本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议 通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准 文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。 五、募集资金投向 本次非公开发行募集资金总额拟不超过人民币120亿元（含本数），计划投 资于以下项目： 单位：亿元 序号 项目名称 项目投资金额 募集资金投资金额 1 基金份额出资 90.00 90.00 2 “小巨人”计划 30.60 30.00 合计 120.60 120.00 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自 筹资金先行投入部分资金，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置 换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要， 不足部分将由公司自筹资金解决。 在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可在股东大会决议范围内根据 项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 六、本次发行是否构成关联交易 公司控股股东中江集团之控股股东九鼎投资及其全资子公司拉萨昆吾已于 2015年9月23日与公司签订了《江西中江地产股份有限公司与北京同创九鼎投 资管理股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》、《江西中江地产股份有限公 司与拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》，其中 九鼎投资拟以不超过人民币616,449.40万元（含本数）、拉萨昆吾拟以不超过人 民币540,000.00万元（含本数），按照10元/股的价格认购本次非公开发行股票。 该行为构成关联交易。 公司第六届董事会第十五次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按 照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序， 关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。公司审计委员会发表了书面意见， 独立董事亦就本次发行所涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。 报经股东大会审议时，公司控股股东中江集团将在股东大会上对相关事项予以回 避表决。 除控股股东中江集团之控股股东九鼎投资及其全资子公司拉萨昆吾外，本次 发行其他发行对象为中江定增1号，与本公司不存在关联关系。 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次非公开发行前，九鼎投资持有公司控股股东中江集团100%的股权，间 接持有公司72.37%的股权。按照本次发行数量上限12亿股计算，本次非公开发 行完成后，九鼎投资直接持有本公司不超过37.737%（含本数）的股权，并通过 中江集团间接持有本公司不超过19.206%（含本数）的股权、通过拉萨昆吾间接 持有本公司不超过33.057%（含本数）的股权，合计持有本公司不超过90%（含 本数）的股权，成为本公司控股股东。本次发行完成后，本公司的实际控制人不 会发生变化。故本公司控制权在本次发行前后不发生变化。 八、本次非公开发行的审批程序 本次发行方案经2015年9月23日召开的公司第六届董事会第十五次会议审 议通过。本次发行方案尚需通过的核准及批准程序如下： （一）公司股东大会审议通过本次非公开发行方案； （二）中国证监会核准本次非公开发行。 第二章 发行对象基本情况及股份认购合同摘要 公司控股股东中江集团之控股股东九鼎投资及其全资子公司拉萨昆吾，中江 定增1号将参与认购公司本次非公开发行的股票，九鼎投资、拉萨昆吾和天风证 券已与公司签订了附条件生效的《股份认购合同》。九鼎投资、拉萨昆吾和中江 定增1号的基本情况及相关《股份认购合同》的内容摘要如下： 一、北京同创九鼎投资管理股份有限公司基本情况 （一）九鼎投资概况 公司名称：北京同创九鼎投资管理股份有限公司 法定代表人：吴刚 住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618 注册资本：500,000.0201万元人民币 组织机构代码：56577732-7 成立日期：2010年12月10日 所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），所属行业为其 他金融业（J69），根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），所属行业为“J 金融业”下的“69其他金融业” 经营范围：投资管理、投资咨询 （二）九鼎投资与公司的股权控制关系 （三）九鼎投资主营业务情况 九鼎投资是一家专业的投资管理机构，主要从事客户资产管理和自有资金投 资业务，已完成私募股权投资管理、证券经营、公募基金、个人风险投资、互联 网金融、劣后投资等行业领域的广泛布局。2014年4月实现在全国中小企业股 份转让系统挂牌，证券代码为430719。九鼎投资自成立以来经营情况良好，总 资产、净资产及销售收入稳步增长，财务状况正常，持续经营状况良好，具备良 好的经济实力。 吴刚黄晓捷吴强蔡蕾覃正宇 35%25%20%10%10% 同创九鼎投资控股有限公司 100% 吴刚黄晓捷吴强蔡蕾覃正宇 0.5%0.69%0.3%0.33%0.16%50.8% 52.78% 北京同创九鼎投资管理股份 有限公司 100% 江西中江集团有限责任公司 72.37% 江西中江地产股份有限公司 （四）九鼎投资最近一年一期经审计的简要财务报表 1、简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 流动资产合计 562,025.76 151,337.73 非流动资产合计 1,268,883.30 1,159,880.87 资产总计 1,830,909.06 1,311,218.60 流动负债合计 437,885.46 94,151.32 非流动负债合计 148,481.83 71,055.54 负债合计 586,367.29 165,206.86 所有者权益合计 1,244,541.77 1,146,011.74 2、简要合并利润表 单位：万元 项目 2015年1-6月 2014年度 营业收入 58,886.74 68,830.08 利润总额 24,379.12 40,287.88 净利润 20,977.99 36,382.81 归属于母公司所有者净利润 18,681.98 34,893.16 3、简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2015年1-6月 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 156,097.00 4,451.67 投资活动产生的现金流量净额 82,419.50 -248,629.74 筹资活动产生的现金流量净额 55,252.04 262,786.72 现金及现金等价物净增加额 293,775.11 18,631.37 注：除2015年半年度数据外，其余数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （五）九鼎投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况 九鼎投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （六）本次发行完成后，九鼎投资与公司之间同业竞争和关联交易情况 1、同业竞争 公司拟将采取现金购买的方式将九鼎投资旗下的私募股权投资管理业务（昆 吾九鼎）纳入本公司。本次发行完成后，公司将围绕私募股权投资管理和房地产 两个主营业务提升发展，而九鼎投资将其私募股权投资管理业务注入本公司之 后，九鼎投资及其关联企业（包括拉萨昆吾）将不以直接或间接的方式从事与上 市公司以及昆吾九鼎经营的私募股权投资管理、房地产开发和物业管理业务构成 可能的直接或间接竞争的业务，且不进行任何损害上市公司利益的竞争行为，九 鼎投资亦出具避免与公司产生同业竞争的承诺函。因此，公司与九鼎投资之间不 会产生同业竞争情况。 2、关联交易 本次发行完成后，预计本公司与九鼎投资及其下属公司（包括拉萨昆吾）之 间的关联交易状况不会发生改变。 本公司关联交易均按照《公司章程》、《关联交易管理制度》及其他内部制度 相关规定，签订书面合同并履行相应的审批程序，不存在由于重大关联交易给其 他股东合法利益造成损害的情形。 （七）本次发行预案披露前24个月内九鼎投资及其下属企业（包括拉萨昆 吾）与公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内，除公司第六届第十五次董事会会议审议通 过的重大资产购买和非公开发行A股股票事项及已经披露的关联交易外，公司 与九鼎投资及其下属企业（包括拉萨昆吾）不存在重大关联交易。 二、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司基本情况 （一）拉萨昆吾概况 公司名称：拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2012年11月8日 法定代表人：吴强 注册地址：达孜县工业园区 注册资本：10,000万元人民币 组织机构代码：58578432-1 经营范围：产业投资 （二）拉萨昆吾与公司的股权控制关系 本次发行前，拉萨昆吾没有通过直接或间接方式持有中江地产的股份。 （三）拉萨昆吾主营业务情况 拉萨昆吾是九鼎投资的全资子公司、对外投资及基金份额持有平台，经营范 围为产业投资。秉承九鼎投资价值投资和长期投资的理念，拉萨昆吾投资了公募 基金、互联网金融，同时作为有限合伙人投资参与了多支人民币基金。 （四）拉萨昆吾最近一年一期经审计的简要财务报表 1、简要资产负债表 单位：万元 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 流动资产合计 16,367.00 43,972.13 非流动资产合计 1,121,280.84 1,080,887.62 资产总计 1,137,647.84 1,124,859.75 流动负债合计 499,243.19 543,331.84 非流动负债合计 54,623.29 50,532.17 负债合计 553,866.48 593,864.00 所有者权益合计 583,781.36 530,995.75 2、简要利润表 单位：万元 项目 2015年1-6月 2014年度 营业收入 6,133.73 22,836.26 利润总额 12,580.93 22,354.46 净利润 11,419.31 19,863.61 归属于母公司所有者净利润 11,419.31 19,863.61 3、简要现金流量表 单位：万元 项目 2015年1-6月 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 16,386.83 3,093.69 投资活动产生的现金流量净额 -16,420.29 -2,921.71 筹资活动产生的现金流量净额 - - 现金及现金等价物净增加额 -33.45 171.98 注：除2015年半年度数据外，其余数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （五）拉萨昆吾及其执行董事最近五年处罚、诉讼情况 拉萨昆吾及其执行董事最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 三、天风证券及其集合资产管理计划情况 （一）天风证券基本情况 公司名称：天风证券股份有限公司 注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼 法定代表人：余磊 注册资本：466,200万元人民币 经营范围：为期货公司提供中间介绍业务（上述经营范围中国家有专项规定 的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投资咨 询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销 与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品（凭许可证在核定 范围及期限内经营）。 天风证券系拟设立集合资产管理计划的管理人，本次拟运用拟设立的集合资 产管理计划专项投资账户中的资金认购本次非公开发行的部分股份。 （二）天风证券中江定增1号集合资产管理计划情况 1、概况 中江定增1号集合资产管理计划拟由天风证券设立和管理，拟由外部投资者 认购，与本公司不存在关联关系。 2、简要财务报表 该资产管理计划尚未成立，故无财务报表。 3、控制关系 天风证券承诺：中江定增1号集合资产管理计划的委托人与公司、控股股东、 实际控制人及其董事、监事、高级管理人员无控制关系和关联关系。 4、发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明 该资产管理计划尚未设立，因此不涉及该事项。 5、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况 （1）同业竞争 该资产管理计划设立后将用于投资本公司股票，本次发行前后，公司与该资 产管理计划不存在同业竞争的情形。 （2）关联交易的情况 本次发行完成后，公司与该资产管理计划不会发生因本次非公开发行股票事 项导致关联交易增加的情形。 6、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况 该资产管理计划尚未设立，因此不涉及该事项。 四、股份认购合同摘要 公司和九鼎投资、拉萨昆吾及天风证券于2015年9月23日在北京市签署了 附生效条件的《股份认购合同》，其主要内容如下： 1、认股价格 本次发行各发行对象认购本次非公开发行股份的价格为10元/股。定价基准 日前20个交易日中江地产股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均 价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交 易总量）的90%为10.04元/股，再经定价基准日后本预案披露前利润分配导致 的调整即为9.98元/股。本次发行价格不低于经调整后的定价基准日前20个交易 日交易均价的90%。若中江地产在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。 2、支付方式及认购金额 九鼎投资应以不超过人民币616,449.40万元（含本数）认购中江地产本次非 公开发行股份；拉萨昆吾应以不超过540,000.00万元（含本数）现金认购中江地 产本次非公开发行股份；中江定增1号应以不超过人民币43,550.60万元（含本 数）认购中江地产本次非公开发行股份。 3、限售期 根据《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律法规的规定，自本次非 公开发行结束之日起，各发行对象在36个月内不转让其认购中江地产本次非公 开发行的股份。 4、生效条件 双方同意并确认，本合同的生效以下列全部条件的满足为前提： （1）中江地产购买九鼎投资直接和间接持有的昆吾九鼎100%股权事项实施 完毕； （2）九鼎投资董事会及股东大会批准参与本次中江地产非公开发行的股票 认购；（中江定增1号不适用） （3）拉萨昆吾股东决定参与本次中江地产非公开发行的股票认购；（中江定 增1号不适用） （4）中江地产董事会及股东大会批准本次非公开发行及附条件生效的《股 份认购合同》； （5）中江地产本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。 上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。 5、违约责任 若九鼎投资、拉萨昆吾未能履行本合同约定的出资认购股份义务和责任的， 公司有权终止其认购资格，并要求九鼎投资、拉萨昆吾支付认购价款总金额0.5‰ 的违约金。违约金不足以赔偿由此给公司造成的损失的，九鼎投资、拉萨昆吾应 予以足额赔偿。 若本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案及本 合同约定的认购价款支付日前，中江定增1号无法有效募集成立及/或未能履行 本合同约定的出资认购股份义务和责任的，公司有权终止其认购资格，并要求天 风证券支付相当于认购价款总金额0.5‰的违约金。违约金不足以赔偿由此给公 司造成的损失的，天风证券应予以足额赔偿。 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况 本次非公开发行股票计划募集资金不超过拟投资项目需要量，将用于以下项 目投资： 单位：亿元 序号 项目 项目总投资额 拟使用募集资金额 1 基金份额出资 90.00 90.00 2 “小巨人”计划 30.60 30.00 合计 120.60 120.00 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自 筹资金先行投入部分资金，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置 换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要， 不足部分将由公司自筹资金解决。 在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可在股东大会决议范围内根据 项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 二、本次非公开发行股票的必要性和可行性 （一）本次非公开发行股票的必要性 1、本次非公开发行可进一步提升公司资产规模，优化公司业务结构、增强 公司竞争能力、盈利能力及抗风险能力 私募股权投资管理业务发展与资产规模高度相关，资产规模对私募股权投资 管理机构的竞争地位、盈利能力、抗风险能力和发展潜力有很强的决定作用。私 募股权投资管理机构扩大传统业务优势、开展创新业务、开发创新产品，均要求 公司拥有雄厚的资金支持。资本实力已成为私募股权投资管理机构未来发展的关 键因素，是公司实现战略目标的基础。由于私募股权投资管理机构的净资产规模 将直接影响其可以管理的基金资产规模，进而影响自身的收入和利润。随着资本 市场一系列新政陆续出台以及提倡行业创新的背景下，私募股权投资管理机构不 断寻求从传统Pre-IPO类的私募股权投资及房地产行业中突破升级，开始布局并 购基金（Buyout Fund）、房地产基金（Real estate fund）、风险投资（Venture Capital， 简称VC）、海外投资等业务，逐步减少对传统Pre-IPO类业务的依赖。私募股权 投资管理行业是资金密集型行业，随着业务规模的不断上升，公司对资产规模的 要求将不断增加，公司使用本次募集资金可以显著扩充净资产规模，提高自身资 金实力及管理资金规模，有利于把握市场机会，扩大公司未来基金资产管理规模， 提升公司盈利水平，实现快速发展。 2、本次非公开发行可进一步提升公司的资本实力和行业地位，是实现公司 战略发展目标的需要 在中国经济加快转变发展方式和中国资本市场环境发生深刻变化的大背景 下，资本市场一系列新政陆续出台，这是中国私募股权投资管理行业发展的重要 时期，也是市场格局打破与重塑的关键时期。公司通过重组购买昆吾九鼎，进入 私募股权投资管理领域，在新的阶段面对新常态、新形势，不断提高综合产品服 务能力和产业运营水平，促进社会资源优化配置，全面提升公司核心竞争力，与 优质企业和优秀企业家共同成长，为出资人和股东创造稳定投资回报，致力于成 为全球一流的私募股权投资管理机构。为尽早实现上述战略目标，公司需要加快 优化业务结构、提升行业竞争力并增强风险抵御能力，而这些目标的实现都需要 雄厚资本实力的支撑。公司通过本次非公开发行，可大幅提升资本规模，为实现 公司战略目标奠定坚实的基础。 （二）本次非公开发行股票的可行性 1、公司符合非公开发行股票的条件 公司具备健全且运行良好的组织机构，公司治理规范。公司通过置入昆吾九 鼎投资管理有限公司实现业务多元化发展，进入私募股权投资管理领域，资产质 量均实现大幅提升，业绩呈明显增长趋势，具备良好的财务状况，符合现行法律 法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。 本次非公开发行股票募集资金将用于进一步扩大现有业务规模，提升公司抵 御风险的能力，促进公司中长期发展战略的实现，同时也有助于公司更好地服务 于实体经济。本次重组完成之后，公司有能力通过对募集资金的合理运用，积极 实施业务拓展和战略规划，力争在资产规模较快增长的同时维持良好的资产收益 率水平，从而进一步提高全体股东的投资回报。 2、本次非公开发行符合国家的政策导向及行业发展趋势 目前私募股权基金在我国已经具备了相当规模，这也充分展示了在私募基金 具有一定程度的市场需求。如今，随着经济的发展变化，私募股权投资行业的发 展也有了新的趋势和动向。 首先，私募股权投资市场将更加合理化。随着私募股权的发展壮大，我国政 府也不断出台各类文件来管理与监督市场的发展和运行，从而完善私募股权基金 的法律环境和金融环境。继2013年6月新《基金法》正式将私募机构纳入法律 监管范畴以后，2014年1月，中国证券投资基金业协会发布《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》，正式开启私募基金备案登记工作。2014年8 月，证监会发布第105号令《私募投资基金监督管理暂行办法》，成为第一部针 对私募投资机构的专门的具备行政性质的法规。至此，私募基金10年“游击部 队”状态结束，已正式成为资本市场上的一支正规军，私募机构的金融机构身份 也得到认可。私募股权投资行业对于支持实体经济创新发展，促进产业整合、活 跃投资市场，构筑多层次资本市场结构的作用也得到了政府层面的重视。 其次，私募股权投资业务将更加丰富多元化。2013年《资产管理机构开展 公募证券投资基金管理业务暂行规定》的发布为私募机构设立公募基金提供了政 策层面的可能性。私募系公募基金的正式面世，将使得私募股权投资管理机构未 来的业务发展路径扩充，即转型为业务更多元的资产管理机构。 最后，私募股权投资人才将更加专业化。私募股权投资行业从最初依赖国外 的管理技术和人员，到现在本土的私募投资越来越主要，管理技术和人员也逐渐 呈现本土化趋势，我国的私募股权投资机构也将在看清国际形势的基础上，提高 并完善自身的专业知识和专业素养。而随着私募机构越来越了解行业发展，专业 化的操作是规避风险、创造价值的最好的途径，为了私募股权投资行业的长期稳 定可持续发展，专业化将是一个重要的趋势，导致专业化人才的需求增加。 本次非公开发行股票募集资金将用于公司重组之后的私募股权投资管理业 务发展，利用昆吾九鼎的行业地位招徕人才以创新业务发展模式，抓住私募股权 投资市场的发展契机，符合国家的政策导向及行业发展趋势。 3、较强的投资管理能力和盈利水平为募集资金使用提供良好保障 中江地产通过重组购买的昆吾九鼎是一家在国家发改委和基金业协会备案 登记的专业私募股权投资管理机构，总部位于北京，业务覆盖全国、延伸海外， 在国内各省均设有分公司，在香港、美国、欧洲等地设有办事处，拥有超过300 人的专业股权投资团队，2009-2014年连续六年获评“中国私募股权投资机构十 强”。截至2015年5月31日，昆吾九鼎在管人民币基金规模超过300亿元，美 元基金规模超过3亿元，出资人遍布全球，包括国有金融机构、地方政府、大型 民营企业、外资机构等。昆吾九鼎在消费、服务、农业、医药、装备、材料、矿 业、新兴产业等主要细分行业领域都组建了专门的投资团队，累计完成投资项目 超过200个，已退出项目及在管项目的综合年复合收益率（IRR）均超过30%。 截止2015年8月31日，昆吾九鼎所管理的基金投资项目中已上市企业及挂牌新 三板企业70家。 昆吾九鼎作为国内私募股权投资管理领域的领先企业，近年来业内排名略有 波动，但综合实力始终位于行业第一梯队。根据清科集团发布的排名，近5年中 国私募股权投资机构前10名榜单如下： 2010-2014年中国私募股权投资机构前十强（本土） 排名 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 1 建银国际 昆吾九鼎 昆吾九鼎 复星资本 鼎晖投资 2 昆吾九鼎 建银国际 中信产业 弘毅投资 腾讯产业 3 新天域 弘毅投资 复星资本 昆吾九鼎 上海云峰 4 中信产业 新天域 金石投资 建银国际 复兴资本 5 弘毅投资 金石投资 弘毅投资 中金佳成 中信产业 6 中银国际 复星资本 建银国际 渤海海胜 昆吾九鼎 7 优势资本 平安财智 广发信德 海通开元 国开金融 8 涌金集团 广发信德 龙柏宏易 中信产业 中投公司 9 国信弘盛 中信产业 国开金融 君盛投资 阿里资本 10 博信资本 国信弘盛 上海力鼎 广发信德 弘毅投资 2010-2014年中国私募股权投资机构前十强（全球） 排名 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 1 建银国际 昆吾九鼎 昆吾九鼎 鼎晖投资 鼎晖投资 2 凯雷投资 建银国际 中信产业 凯雷投资 高瓴资本 3 鼎晖投资 弘毅投资 复星资本 复星资本 老虎环球 4 昆吾九鼎 KKR 金石投资 华平投资 腾讯产业 5 新天域 新天域 弘毅投资 弘毅投资 上海云峰 6 高盛直投 鼎晖投资 建银国际 昆吾九鼎 复兴资本 7 海富产业 金石投资 中信资本 KKR 中信产业 8 中信产业 复星资本 凯雷投资 景林投资 昆吾九鼎 9 弘毅投资 摩根亚洲 KKR 建银国际 博裕投资 10 厚朴投资 平安财智 广发信德 中金佳成 DST 凭借着有利的内外部环境和竞争优势，本次非公开发行完成后，将极大地促 进公司私募股权投资管理业务的持续、健康发展。本公司将对募集资金进行合理 运用，为投融资对象和股东提供更好的系统化金融服务，在促进实体经济发展、 实现资产规模较快增长的同时，实现股东财富增值。 三、本次募集资金投资项目的基本情况与发展前景 本次募集资金拟投资的项目均围绕公司重组完成之后的主营业务开展，是实 现公司未来战略发展目标的基础，提高公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力， 为股东和社会创造更大的效益。 （一）私募股权投资管理行业市场整体情况 1、私募股权投资的概念 狭义的私募股权投资，主要指对已经形成一定规模的，产生稳定现金流的成 熟企业的投资行为，并主要通过被投资企业首次公开发行股票（IPO）的方式退 出获利，同时也采用兼并与收购（M&A）或管理层回购（MBO）等方式退出。 广义的私募股权投资，则不仅涵盖企业发展各阶段的股权投资，从种子期的 天使投资（Angel Capital）、初创发展期的创业投资、风险投资（Venture Capital， 简称VC）、扩展、成熟期和Pre-IPO阶段的投资，到上市后的私募股权投资（private investment in public equity，简称PIPE）、并购基金（Buyout Fund），还包括房地 产基金（Real estate fund）、夹层资本（Mezzanine Capital）等。 现代意义的私募股权投资起源于20世纪40年代的美国，私募股权投资行业 的大发展出现在20世纪70年代以后。20世纪70年代，美国开始推行有限合伙 制（Limited Partnership），随后英国开始允许金融机构投资私募股权基金，欧洲 其他各国相继放松对私募股权投资的管制，允许银行和保险公司等机构进入私募 股权投资行业，开启了私募股权投资行业的大发展时代。而80年代开始兴起的 杠杆收购，则将私募股权投资行业推向了新的高度。 2、私募股权投资市场整体情况 近年来随着社会经济快速发展和金融体系不断完善，我国私募股权投资行业 发展迅速，行业规模不断扩大，业务模式持续创新，在金融体系中扮演着越来越 重要的角色。私募股权投资行业的快速发展，对于拓展中小企业融资渠道、推进 产业结构升级和科技创新、优化资源配置，进而推动多层次资本市场的发展、促 进经济健康发展，都具有十分重要的意义。 （1）募集资金情况 2014年5月9日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》（以下简称新“国九条”）。受益于新“国九条”明确构建多层次资本市场、 鼓励大力发展私募行业的政策支持，根据清科研究中心统计，2014年共计有423 支可投资中国大陆的私募股权投资基金完成募集，共计募集631.29亿美元，募 资总金额同比增长83.0%，2012-2014年最近三年基金募资总额年复合增速高达 35.6%。与此同时，2014年正式确立的开放宽松的行政监管格局，极大地刺激了 以境内外上市公司为主的资本涌入；2014年境内外合作频繁开展，相继成立了 数支规模较大的政府间合作基金。多层次资本市场建设、私募股权正式确立的宽 松监管原则及对外投资合作的加快使得大量的国资背景产业基金、社会资本及中 外合作基金相继设立，极大的促进了私募股权投资市场的募资积极性。 数据来源：清科研究中心，《中国股权投资市场2014年市场全年回顾》，2015年2月 （2）投资情况 根据清科研究中心统计，2014年全年，私募股权投资市场共计完成943起 投资案例，投资金额共计537.57亿美元，投资金额同比增长119.6%，2012-2014 年最近三年基金投资金额年复合增速高达39.5%。新一轮国企混改、境内外并购 市场的火爆、上市公司资本运作的活跃及生物医疗、移动互联网等新兴投资领域 热潮的到来等，在为不同层次私募股权投资机构带来机遇的同时，极大地带动了 投资市场的增长。 数据来源：清科研究中心，《中国股权投资市场2014年市场全年回顾》，2015年2月 3、私募股权投资行业竞争格局 根据清科研究中心统计，截至2014年，我国股权投资市场活跃的VC/PE机 构超过8,000家，管理资本量超过4万亿人民币，市场规模较20年前实现了质 的飞跃；中国股权投资市场由于参与者和资金的进入和累积，市场竞争程度不断 提升，投资压力和项目估值水平均节节攀升；股权投资机构从小作坊到大资管， 业务内涵和外延、投资范围和类别均有大变化；近年来，老牌VC/PE机构的一 批合伙人离职创业，诞生了一批新基金，中国VC/PE进入了2.0时代。根据中国 证券投资基金业协会统计，截至2015年7月底，已登记私募基金管理人16,604 家；已备案私募基金17,415只，认缴规模4.11万亿元，实缴规模3.34万亿元， 私募基金从业人员26.14万人；私募基金管理人按基金总规模划分，管理规模在 20亿元以下的16,225家，20亿元-50亿元的232家，50亿元-100亿元的77家， 100亿元以上的70家。面对激烈的市场竞争，拥有充足资金实力已成为私募股 权投资管理机构未来发展的关键因素。 4、私募股权投资行业未来发展趋势 近年来，随着我国经济的快速发展，我国富裕阶层不断扩大，中产阶级和超 高净值资产家庭数量不断增长，私募股权投资行业市场规模不断扩大；同时，随 着我国多层次资本市场的深入发展，股权投资交易日趋活跃，投资模式和退出渠 道日趋多样，私募股权投资企业投资项目退出收益增加，私募股权投资行业的收 入和利润均出现增长。未来随着我国对金融领域的市场化改革力度的加大，上市 公司重组的高度市场化、股票发行注册制的实施，资本市场的深度和广度快速增 加，都为私募股权投资行业提供了良好的发展机遇。 （二）募集资金投资项目之基金份额出资 1、项目基本情况 公司将通过其全资子公司昆吾九鼎实施私募股权投资管理业务。昆吾九鼎作 为一家专业的私募股权投资管理机构，拥有不同于一般实体企业和其他类型金融 企业的商业模式，其商业模式可以总结为融资（也称募资）、投资、管理、退出 四个阶段（即“融、投、管、退”）。昆吾九鼎及其下属全资子公司作为普通合伙 人发起设立基金，并通过私募的方式向出资人募集资金。基金多采用有限合伙企 业的组织形式，出资人在基金中出资70%并担任有限合伙人；昆吾九鼎及其下属 全资子公司在基金中出资分为两部分，一部分为作为普通合伙人的投资（通常不 超过基金规模的5%），另一部分通过作为有限合伙人出资，两部分出资合计占基 金规模的30%。昆吾九鼎及其下属全资子公司也作为基金管理人，将募集的资金 投资于企业的股权，最终通过股权的增值为基金赚取投资收益，并按照与基金出 资人约定的方式，向基金收取管理费以及管理报酬。在上述商业模式下，昆吾九 鼎的利润主要来源于：第一、作为基金管理人向基金收取的管理费以及基金所投 资项目退出获得的收益分成即管理报酬；第二、作为普通合伙人及有限合伙人因 基金收益按照投资份额分配而获得的投资收益。 2、项目发展前景 （1）经济结构调整带来的产业整合机会 2014年以来，中国经济步入转型期。产能过剩凸显了中国经济之前发展中 金融体系资源配置低效，不能满足新时期社会资本的运作要求。在消化过剩产能、 推动产业整合，转化并重新激活国资投资理念及效率，改变传统粗放型投资促发 展及打造适应新时期经济发展的多层次资本市场的发展要求下，政府明确了私募 资本对推动中国经济发展的意义，并将发展私募行业作为构建多层次资本市场的 重要举措。在经济增速放缓的大背景下，行业内部竞争逐渐加剧，产业整合优化 的趋势越发明显，优秀企业抓住产业整合机遇进行并购重组，有利于实现资产结 构的优化以及竞争实力的提升。 在昆吾九鼎长期关注的消费、服务、医药医疗、装备、材料、矿业等诸多领 域，都存在行业集中度提升的巨大空间。昆吾九鼎作为国内领先的私募股权投资 管理机构，将通过设立行业基金、并购基金等多种措施把握行业调整机遇，分享 产业整合收益，具体有以下途径：①投资具有良好成长潜力的优质企业或者龙头 企业，利用昆吾九鼎自身行业资源和平台优势为其推荐整合标的，促进企业的外 延式扩张和跨越式发展；②加大和优质上市公司合作力度，拓展和丰富并购重组 渠道；③为已投企业寻求借壳或被并购渠道，通过并购和反向并购双向通道快速 实现资产证券化。 （2）“新三板”跨越式发展带来市场系统性机会 2014年以来全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）市场实现跨越式 发展，主要表现在以下方面：①试点范围由局部扩大至全国，新三板市场全面扩 容；②政策制度与交易规则不断更新，其中，已经推出的“做市商”交易制度极 大地提升了市场流动性，未来“新三板分层”和“竞价交易”制度有望逐渐实施， 新三板市场退出路径趋于完善；③投资者参与度大幅提升，交易量呈现爆发式增 长；④挂牌企业出现被并购先例，新三板成为上市公司甄选并购标的之优选渠道。 目前新三板挂牌公司已超过3,000家，新三板交易规模的扩大和交易模式的优化， 将为大量处于成长初期的企业提供融资等资本市场服务，从而使得具有投资价值 的标的企业数量大幅增加，加之退出通道多样化，新三板为私募股权投资管理行 业第二次腾飞提供了珍贵的发展契机。 昆吾九鼎在过往经营中，积累了大量的项目资源并形成了较为成熟的企业价 值判断体系，其过往以成长型参股投资为主的投资经验可以较为系统地运用到新 三板企业投资，截止2015年8月31日，昆吾九鼎共计有37家被投企业成功挂 牌新三板。 （3）积极参与国企深入改革，把握制度性红利 新一轮国企改革为私募股权投资行业带来了更多的业务可能性。2014年以 来，伴随着以上海为先锋的地方国资改革文件的正式出台，各地纷纷出台地方国 资改革细则及安排，私募股权投资管理机构参与国企混改的运动正式开启。从目 前公布的改革安排看，在混合所有制的大方向前提下，股权转让、增资扩股、技 术转让、上市及资产剥离等为主要的改革手段，且倾向于与战略投资者合作，这 种要求使得具备较全面战略资源的私募股权投资管理机构将会在此轮国企改革 参与的竞争中拥有更大的优势。 国企混改催生PE投资机会 时间 改革进程 改革思路 2013年11月 十八届三中全 会 全会提出，必须毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经 济发展，激发非公有制经济活力和创造力。要完善产权 保护制度，积极发展混合所有制经济，推动国有企业完 善现代企业制度，支持非公有制经济健康发展。 2014年3月5日 李克强总理政 李克强总理在政府工作报告中强调，优化国有经济布局 府工作报告 和结构，加快发展混合所有制经济，建立健全现代企业 制度和公司法人治理结构。 2014年5月9日 新“国九条” 新国九条要求，推动混合所有制经济发展，完善现代企 业制度和公司治理结构，提高企业竞争能力，促进资本 形成和股权流转，更好发挥资本市场优化资源配置的作 用，促进创新创业、结构调整和经济社会持续健康发展。 2014年7月15日 国务院国资委 “国企四项改 革” 一是探索以管资本为主加强国有资产监管的体制模式； 二是探索发展混合所有制经济的有效路径；三是探索完 善国有企业公司法人治理结构的工作机制；四是探索对 国企负责人重点监督的纪检监察方式。 2015年9月13日 国务院印发 《中共中央、 国务院关于深 化国有企业改 革的指导意 见》 一是分类推进国有企业改革。将国有企业分为商业类和 公益类，推动国企同市场经济深入融合等。二是完善现 代企业制度。推进公司制股份制改革，创造条件实现集 团公司整体上市等。三是完善国有资产管理体制。组建 国有资本投资、运营公司，由“管企业”转向“管资本” 等。四是混合所有制经济。推进国企混合所有制改革， 引入非国有资本参与国企改革等。五是强化监督防止国 有资产流失。 根据国务院国资委披露，截至2015年7月末，全国国有及国有控股企业（不 含国有金融类企业）资产总额1,094,219.4亿元，其中中央企业资产总额565,995.2 亿元，地方国有企业资产总额528,224.2亿元；所有者权益合计381,612.7亿元， 其中中央企业所有者权益196,961.1亿元，地方国有企业所有者权益184,651.6 亿元。国企改革的深入推进带来了民间资本分享制度性改革红利的投资机遇，具 体表现如下：①混合所有制改革。十八届三中全会确立了混合所有制的内容，即 “国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济， 是基本经济制度的重要实现形式”。混合所有制改革在以国有企业为代表的垄断 行业引入竞争机制、完善了以股权为基础的法人治理结构。②国有企业产业整合。 国企改革的另一层面要求国企实现做大做强，在退出产能过剩的竞争性领域的同 时，实现资源整合。私募股权投资管理公司拥有较为成熟的产业与并购管理经验， 可以提供并购过程中的各种咨询服务并直接参与并购，从而在减少国企的资金负 担的同时，能够从财务、法律等角度节约并购成本。 2013年昆吾九鼎专门成立了国企投资部，以标的寻找、价值判断、投资实 施、投后管理“一条龙”的方式开展国企股权投资业务，目前已经形成较为成熟 的操作范式。截至2015年5月31日，在国有企业和国有改制企业领域，昆吾九 鼎已投国有企业逾20家，累计投资金额近20亿元。目前，昆吾九鼎在深度介入 国企改革方面已积累了大量经验，未来还将继续通过直接投资和并购重组等方式 积极参与国企改革投资，帮助出资人成为国企改革红利最直接分享者。 3、项目实施主体 本项目的实施主体为重组完成后公司的全资子公司昆吾九鼎，公司将以募集 资金向昆吾九鼎进行增资，并由该公司利用增资资金实施该项目。 4、项目经济评价 本项目完成后，有利于增强公司私募股权投资管理业务的市场竞争力和行业 地位，具有良好的经济效益。预计项目实施后，各项财务评价指标如下： 项目 数额 新增基金管理规模 300亿元（第一年80亿元，第二年100亿元，第三年120亿元） 昆吾九鼎自身认购基金金额 90亿元 基金存续期 平均6年（其中3年投资期，3年退出期） 基金投资预期收益率（IRR） 20% 存续期内管理费收入合计 11.20亿元 管理报酬收入合计 45.09亿元 自持份额投资收益合计 96.62亿元 存续期内净利润合计 111.82亿元 投资报酬率 22.71% （三）募集资金投资项目之“小巨人”计划 1、项目基本情况 2014年以来，为加快推进昆吾九鼎战略实施和业务创新，昆吾九鼎将逐步 对外开放自身的私募股权投资管理平台资源，系统化引进与培养优秀团队，俗称 “小巨人计划”。“小巨人计划”的实施模式，主要是由昆吾九鼎和优秀专业人士 及其团队共同出资设立投资管理机构，开展某一项或几项具体细分领域的投资管 理业务，进一步拓宽传统成熟型企业参股投资之外的业务领域，满足更加多样化 的客户需求。通过公司的资源支持，帮助小巨人成长并拓展新的业务领域，实现 公司和优秀团队的共赢发展。 “小巨人计划”的具体牵头人（以下简称“相关人选”）及团队的甄选标准 严格，包括但不限于：（1）原则上合作细分领域应为成熟型企业参股投资之外的 私募股权投资管理领域；（2）相关人选及其团队核心骨干应该是特定细分领域的 优秀专业人士，其专业能力在业内拥有知名度和认可度；（3）相关人选及其核心 骨干在其细分领域内已经独立、全程完成过多起相关投资案例，拥有丰富的实战 经验和优异的历史业绩；或者在特定细分领域的项目资源或资金资源方面拥有突 出优势；（4）相关人选在特定细分领域内建立了以投资能力为核心的实施团队， 具有已论证可行的商业模式和投融资模式，具有明确可实施的业务产品。 具体合作方式上，采取与相关人选及其团队核心骨干设立冠以“九鼎”字样 的合资公司的方式予以实施，昆吾九鼎或其子公司在合资公司中持股比例为70% 左右。相关人选及其团队的出资主体可以为自然人，也可以为持股公司等其他主 体。但是以持股公司等其他主体参与设立合资公司的，其实际控制人不得发生变 更。本项目具体合作模式如下图所示： 2、项目发展前景 昆吾九鼎 或其子公司 小巨人团队或其成 立的公司 ××九鼎公司 基金 昆吾九鼎 或其子公司 其他LP70%30% GP出资 10% 作为LP 出资10% 其他LP 出资80% 人才永远是私募投资管理行业最主要的生产要素。昆吾九鼎在以往发展过程 中，主要以成长型、成熟型企业参股投资模式的私募股权投资管理业务为主。随 着投融资环境变化和投资机会的多样化，昆吾九鼎正在逐步转向并购、pre-IPO、 创投、债权、固定收益、夹层、海外投资等多种私募投资管理模式相辅相成的业 务格局，业务升级需要大量相关优秀人才。昆吾九鼎通过本项目可以短时间吸纳 特定领域的顶尖人才加入，将其专业知识与昆吾九鼎的品牌号召力以及积累的投 融资渠道优势相结合，有利于分散风险，丰富业务模式，快速发展细分市场。 3、项目实施主体 本项目的实施主体为重组完成后公司的全资子公司昆吾九鼎，公司将以募集 资金向昆吾九鼎进行增资，并由该公司利用增资资金实施该项目。 4、项目经济评价 本项目完成后，有利于公司在私募股权投资管理领域创新业务模式，吸纳行 业优秀人才，增强公司市场竞争力和品牌影响力，具有良好的投资效益。预计项 目实施的具体情况如下： 项目 数额 合资公司数量（“小巨人”个数） 18家 每家合资公司注册资本 1亿元 每家合资公司基金管理规模 10.00亿元 昆吾九鼎对合资公司的出资额合计 12.60亿元 昆吾九鼎对基金的出资额合计 18.00亿元 基金存续期 平均6年（其中3年投资期，3年回收期） 基金对外投资预期收益率（IRR） 20% 投资期投资金额占基金规模比例 第一年30%、第二年40%、第三年30% 存续期内合资公司管理费收入合计 （按照年投资金额2%收取） 7.00亿元 合资公司管理报酬收入合计 （按照投资收益的20%收取） 30.92亿元 昆吾九鼎分得管理费和管理报酬 7.17亿元（税后） 昆吾九鼎因基金份额产生投资收益 32.85亿元 昆吾九鼎所获净利润 40.02亿元 投资报酬率 23.69% 四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良 好的市场发展前景和经济效益。项目的顺利完成有利于公司重组之后的业务发 展；有利于创新投资管理业务模式；有利于降低公司财务风险。 项目的实施将进一步提升公司竞争能力，提高盈利水平，巩固并提高公司在 行业内的地位。募集资金投资项目将有力支撑公司主业加速发展，符合公司和全 体股东的利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后，公司的资本实力大大增强，净资产大幅提高，财务 状况得到优化改善，盈利能力将得到明显提高。 五、募集资金投资项目相关审批及土地、环保情况 本次募集资金投资项目不涉及相关审批及土地、环保情况。 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管 人员结构、业务结构的变化 （一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划 本次发行系在公司完成收购昆吾九鼎之后进行。本次募集资金投资项目实施 后，可有效提高公司主营业务能力以及在私募股权投资管理领域的拓展能力，进 一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的行业地位。公司在本次发行前后主业结 构不会发生变更，发行后亦无业务及资产的重大整合计划。 （二）本《公司章程》是否进行修订 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发 生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修 改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次发行前，公司总股本为433,540,800股，九鼎投资通过中江集团间接持 有公司72.37%的股份，为公司的控股股东中江集团之控股股东。 按照本次发行股份的上限12亿股计算，发行完成后，预计九鼎投资直接持 股比例不超过37.737%（含本数），并通过中江集团间接控制公司不超过19.206% （含本数）的股权、通过拉萨昆吾间接控制公司不超过33.057%（含本数）的股 权，合计控制公司不超过90%（含本数）的股权，其成为公司控股股东。 本次发行完成后，公司实际控制人未发生变化。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构， 将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 公司在本次发行前后业务结构不会发生重大变化。 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动 情况 本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加， 财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体 实力得到增强。 本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下： （一）对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财 务结构更趋合理，同时公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务 风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。 （二）对公司盈利能力的影响 本次非公开发行完成后，由于私募股权投资管理业务的特殊性，募集资金投 资项目需要较长的实施周期，募集资金使用效益会在未来一段时间逐步体现，从 而导致公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。但随着募集资金投资 项目逐步产生收益，公司盈利能力将得到较好的提升。 （三）对公司现金流量的影响 本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加；随着募集资金投 资项目的逐步实施，公司投资和经营活动的现金流出量将有较大幅度的增加；在 募投项目完成后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净 额和投资活动现金流入将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况。 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况 公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全 的自主经营权，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，公司 与九鼎投资及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。 本次发行后，公司将严格按照政府监管机构、上海证券交易所关于上市公司 关联交易的规章、规则和政策，以及公司的关联交易制度操作，确保上市公司依 法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此受到影响。预计公司与控股股东 及其关联方之间不会因本次非公开发行增加新的关联交易。 本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争。 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东 及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保 的情形 本次发行前本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情 形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。 公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的 情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增 加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本 不合理的情况 截至2015年6月30日，本公司的资产负债率为66.35%。本次发行后，公 司的资产负债率将有所下降，资产结构进一步优化，偿债能力进一步提升。本次 发行募集资金投资项目总体上不会增加大量负债（包括或有负债），公司资产负 债情况符合行业现状。因此，本次非公开发行不会导致公司负债增加，随着公司 经营活动的进一步开展，募集资金投资项目逐步产生效益，公司的资产负债水平 和负债结构会更加合理。 六、本次股票发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素： （一）市场周期性变化导致盈利波动的风险 房地产和私募股权投资管理两个行业均与宏观经济环境高度相关并随之呈 现一定的周期性。具体而言，房地产与货币政策、大众预期、地方房地产政策息 息相关；而私募股权投资管理行业则与证券市场平均估值水平、国民经济发展状 况、投资者心理及突发事件挂钩，并且上述各因素互相之间往往还存在联动效应。 因此，某一因素的变化可能导致房地产和私募股权投资管理业务的市场环境发生 较大波动，进而使得公司盈利出现周期性变化。 （二）募集资金投资项目风险 1、公司控股子公司承担无限连带责任的风险 基金份额出资和“小巨人”计划两个项目实施之后，公司部分控股公司将成 为合伙企业的普通合伙人。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人对合伙企业 的债务承担无限连带责任。虽然公司所管理的股权基金基本将不对外举债，且公 司在基金运转的各个环节都建立了较为严格的管理制度。但如果作为普通合伙人 的控股公司因管理制度未得到有效执行导致出现投资损失、违法违规行为或者违 反合伙协议的约定给基金造成损失而承担无限连带责任，将给子公司带来一定的 经营风险。 2、人力资源风险 作为公司新的业务发展方向，私募股权投资管理行业是典型的人才密集型行 业，稳定的专业人才对公司的持续发展至关重要，也是公司能够持续保持行业领 先地位的重要因素。募集资金投资项目中，“小巨人”计划对优秀人才及其团队 的依赖程度尤其明显。该项目系公司与优秀专业人士及其团队出资设立投资管理 机构，开展某一项或几项具体细分领域的投资管理业务，对公司体系之外的人才 产生一定依赖。虽然昆吾九鼎在长期经营中形成了较为成熟的人才招募、培养和 激励机制，但该等措施不能完全解决优秀人员缺乏带来的不利影响，公司募集资 金投资项目存在人才缺乏导致不能实现预期收益的风险。 3、投资回报周期较长导致的风险 私募股权投资管理行业投资回报期均较长，呈现投资期投入较大而收益较 低，回报期投入较少而收益较高的特性。上述行业特性形成投入和收益在项目实 施周期的非对称分布，可能导致项目利润实现过程集中在后端，而前期盈利水平 较低的风险。 （三）管理风险 随着公司业务模式转型的不断推进和现有经营规模通过本次非公开发行而 迅速扩张，公司组织结构和管理体系日益复杂，且房地产和私募股权投资管理业 务并行发展存在一定的磨合周期，对公司经营管理水平提出了更高要求。募集资 金投资项目投产后，面对公司现有业务的快速发展及新项目全面实施的新局面， 需要公司在资源整合、市场开拓、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对 各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司不能及时 调整原有的运营管理体系和经营模式，短期内公司管理水平不能快速适应公司新 业务模式和规模迅速扩张的需要，将可能影响公司的效益和市场竞争力。 （四）实际控制人控制不当风险 公司实际控制人间接持有本公司发行前72.37%的股份，本次发行后其持股 比例有所增加，但不超过90%（含本数），仍处于绝对控制地位。因此实际控制 人可能通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公司的发展战略、生产经营、 利润分配等决策产生重大影响。尽管公司已建立相应的内部控制和法人治理结 构，但仍可能存在决策权过于集中而带来控制不当的风险。 （五）每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但募集资金投资项 目的特点决定短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度，存在每股收益和净 资产收益率在短期内被摊薄的风险。随着募集资金投资项目的实施，预计公司每 股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。 （六）本次发行的审批风险 本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证监会的批准或核准。本 方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定 性。 （七）股价波动风险 除公司基本面情况的变化将会影响股票价格外，国家宏观经济形势、重大政 策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票 的价格，给投资者带来风险。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。 第五章 股利分配政策及股利分配情况 一、公司的利润分配政策 根据公司2013年度股东大会审议通过的修改《公司章程》议案，《公司章程》 对利润分配政策的规定如下： 第一百八十七条 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得 超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利，其中应优先采用现金分红的方式。具备现金分红条件的，应当采用 现金分红进行利润分配。 （三）现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，原则上应当满足 以下条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润）为正值且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、公司 无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计 划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、资产购置累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元。如公司虽未满 足上述条件，但分红后资金状况不影响公司持续经营和长期发展的，公司可根据 实际情况进行现金分红。 （四）现金分红的期间间隔和最低比例：公司应保持利润分配政策的连续性 和稳定性，在满足现金分红条件时，最近三年以现金形式累计分配的利润不少于 该三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据 公司盈利情况及资金需求提议公司进行中期现金分红。 （五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况， 在保证最低现金分红比例和公司股价与股本规模匹配的前提下，进行股票股利分 红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （七）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制 1、利润分配政策调整的条件：（1）国家及有关主管部门对上市公司利润分 配政策颁布新的法律法规或规范性文件，需对利润分配政策进行调整。（2）当外 部经营环境或自身经营状况发生较大变化时，公司可根据实际情况对利润分配政 策进行调整。上述外部经营环境或自身经营状况发生较大变化是指，公司所处行 业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影 响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。 2、利润分配政策调整的决策程序：公司利润分配政策的制定与修改由董事 会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经独立董事二分之一以上表决 通过，独立董事应该对此发表明确的独立意见。股东大会审议利润分配政策的调 整方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整利润 分配政策时，公司应以保护股东权益为出发点，在相关提案中详细论证和说明原 因。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 二、公司近三年的利润分配情况 公司最近三年利润分配情况如下： 单位：元 分红 年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司 股东的净利润的比率（%） 2014 26,012,448.00 75,547,710.16 34.43 2013 8,670,816.00 25,570,568.17 33.91 2012 8,670,816.00 12,647,143.73 68.56 三、未来的利润分配计划 公司将严格按照《公司章程》、《未来三年（2015－2017年）股东回报规划》 实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的 连续性和稳定性。 第六章 其他有必要披露的事项 本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。 江西中江地产股份有限公司 董事会 2015年9月24日 中财网
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