[关联交易]特锐德：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证券简称：特锐德 证券代码：300001 上市地点：深圳证券交易所 LOGO.jpg 青岛特锐德电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 序号 发行股份购买资产交易对方 住所 1 川开集团以及简兴福等53名自然人 详见本报告书“第三节/交易对方基本情况/二、本次发 行股份购买资产交易对方详细情况” 序号 募集配套资金交易对方 住所 1 简兴福 四川省双流县华阳镇正北上街174号 2 华夏基金管理有限公司 北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座12层 3 珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙） 珠海市横琴新区宝华路6号105室-2467 独立财务顾问 D:\2、工作模板\logo\横式组合广发新LOGO.jpg 二零一五年十月 声 明 一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完 整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 二、本次重组的交易对方已出具承诺函，保证将及时向公司提供本次交易的相关信 息，保证所提供的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。 三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、完整。 四、中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对 公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。 五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其 摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风 险因素。 六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或者其他专业顾问。 修订说明 根据中国证监会2015年6月26日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（151298号）（以下简称―《一次反馈意见》‖）的要求及通过中国证监会核 准的情况，公司对报告书进行了补充和完善，主要修订内容如下： 1、根据《一次反馈意见》，补充披露了本次交易收益法评估预测的现金流中是否 包含募集配套资金投入带来的收益，具体详见报告书―第六节 交易标的资产评估情况/ 一、交易标的评估情况/（五）评估特别事项说明/4、关于本次交易收益法评估预测的现 金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益的说明‖。 2、根据《一次反馈意见》，补充披露了本次交易以确定价格发行股份募集配套资 金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响，具体详见报告书―重大事项提示/十二、 本次交易对中小投资者权益保护的安排/（五）本次交易以确定价格发行股份募集配套资 金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响‖。 3、根据《一次反馈意见》，补充披露了简兴福认购本次募集配套资金的资金来源， 具体详见报告书―第五节 发行股份情况/三、本次募集配套资金必要性与合理性分析/ （二）本次募集配套资金必要性及合理性分析/6、关于本次募集配套资金其他相关事项 的说明‖。 4、根据《一次反馈意见》，补充披露了华夏基金和乾鑫投资拟认购股份的具体资 金来源和安排，具体详见报告书―第五节 发行股份情况/三、本次募集配套资金必要性与 合理性分析/（二）本次募集配套资金必要性及合理性分析/6、关于本次募集配套资金其 他相关事项的说明‖。 5、根据《一次反馈意见》，补充披露了2014年股份转让与本次交易价格差异的原 因及合理性，具体详见报告书―第四节 交易标的基本情况/五、最近三年进行的资产评估、 交易、增资或改制情况/（二）最近三年股权转让情况‖。 6、根据《一次反馈意见》，补充披露了川开电气的高压厂房、核电车间房屋所有 权证办理情况，具体详见报告书“第四节 交易标的基本情况/三、主要资产权属状况、 对外担保情况及主要负债情况/（一）主要固定资产情况”，鉴于房产权证已经完成办理， 相应修订了“重大风险提示”中“资产权属及资产租赁瑕疵风险”。 7、根据《一次反馈意见》，补充披露了川开电气的排污许可证办理情况，具体详 见报告书―第四节 交易标的基本情况/四、川开电气主营业务具体情况/（七）安全生产 与环境保护情况‖，鉴于排污许可证已经完成办理，相应删除了“重大风险提示”中“排 污许可证尚未办理完成的风险”。 8、根据《一次反馈意见》，补充披露了本次交易在业务拓展、客户资源、技术开 发等方面的整合计划及相应管理控制措施，具体详见报告书―第九节 管理层讨论与分析 /三、本次交易对上市公司的影响分析/（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的 分析‖。 9、根据《一次反馈意见》，补充披露了保持川开电气核心技术人员稳定的具体措 施，具体详见―第四节 交易标的基本情况/四、川开电气主营业务具体情况/（十一）报 告期内核心技术人员情况‖。 10、根据《一次反馈意见》，补充披露了未决诉讼的最新进展情况以及对本次交易 的影响，具体详见―第四节 交易标的基本情况/六、最近三年重大诉讼、仲裁、行政处罚 等情况‖。 11、根据《一次反馈意见》，补充披露了川开电气2015年营业收入和净利润的可实 现性，具体详见―第六节 交易标的资产评估情况/一、交易标的评估情况/（五）评估特 别事项说明/5、关于川开电气2015年营业收入和净利润可实现性情况的说明‖。 12、根据《一次反馈意见》，补充披露了川开电气2016年及以后年度营业收入测算 依据、测算过程及其合理性，具体详见―第六节 交易标的资产评估情况/一、交易标的评 估情况/（五）评估特别事项说明/6、川开电气2016年及以后年度营业收入测算依据、测 算过程及其合理性‖。 13、根据《一次反馈意见》，补充披露了本次交易涉及的私募基金备案情况，具体 详见―第三节 交易对方基本情况/四、交易对方关于相关事项的说明/（五）交易对方私 募投资基金备案情况说明‖。 14、根据《一次反馈意见》，补充披露了川开电气与可比同行业公司在经营模式、 盈利模式、技术水平及核心竞争力等方面的异同及其优势，具体详见―第九节 管理层讨 论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况分析/（二）交易标的核心竞争力及行业地 位/‖。 15、根据《一次反馈意见》，补充披露了川开电气可辨认净资产公允价值和商誉的 确认依据及其对上市公司未来经营业绩的影响，具体详见―第十三节 其他重要事项/四、 本次交易产生的商誉及会计处理‖。 16、鉴于标的公司财务资料已于2015年6月30日到期，本次反馈补充披露了标的公 司截至2015年3月31日的财务资料。具体详见―第四节 交易标的基本情况、第九节 管理 层讨论与分析、第十节 财务会计信息、第十一节 同业竞争与关联交易‖的相关内容。 17、川开集团于2015年6月新增一起未决诉讼，具体详见“第三节 交易对方基本情 况/四、交易对方关于相关事项的说明/（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受 过处罚或涉及重大民事诉讼或仲裁的情况”；同时，根据基准日后标的公司川开电气实 际情况，更新了标的公司涉及的房产及土地、专利、租赁等相关信息，具体详见“第四 节 交易标的情况”相关内容。 18、鉴于特锐德已经于2015年6月11日实施“每10股转增12股派现1元”的股利分配 政策，根据发行方案，在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。因此，公司根据上 述利润分配情况相应调整了本次发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行价格及 发行数量。具体详见报告书“重大事项提示/二、本次交易方案/（二）发行价格及定价 原则、（三）发行数量”及“第五节 发行股份情况/二、本次发行股份的具体方案/（二） 发行价格及定价原则、（四）发行数量”。 19、鉴于特锐德2014年度员工持股计划已取得中国证监会核准。补充披露了特锐德 2014年度员工持股计划与本次重组的关系及2014年度员工持股计划实施对本次交易完 成后股权结构的影响，详见“重大事项提示/九、2014年度员工持股计划与本次重组的关 系；十、本次交易对上市公司的影响”。 20、更新了本次交易已取得中国证监会核准的事项。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书―释义‖中所定义的词语或简称具有相同涵 义。投资者在评价本公司本次交易时，应特别认真地考虑下述各项重大事项： 一、交易合同生效条件 公司已与本次发行股份购买资产交易对方签订了《发行股份购买资产协议》、《业 绩承诺补偿协议》、与本次募集配套资金交易对方签订了《股份认购协议》，该等协议 在中国证监会核准本次交易后生效。 本次交易已经公司第二届董事会第二十三次会议及公司2015年第一次临时股东大 会审议通过，并已获得中国证监会核准。 二、本次交易方案 （一）本次交易方案概述 公司拟以发行股份方式购买川开集团以及简兴福等53名自然人持有的川开电气 100%股权。同时，公司拟向简兴福、华夏基金、乾鑫投资非公开发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过23,000万元，且不超过本次购买资产交易价格的100%，配 套资金将用于标的公司募投项目的投资、补充标的公司运营资金、偿还银行借款及支付 本次交易中介机构相关费用。 公司本次发行股份购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与 否不影响本次发行股份购买资产的实施。 本次交易完成后，公司将持有川开电气100%股权。 （二）发行价格及定价原则 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的第二届董事会第二十 三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的 90%，经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为18.26元/股 （除权除息调整后为8.26元/股）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行，本次募集配套资金 的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。 本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，本次交易涉及的股票发行价格不低于定 价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定本次交易 发行股份募集配套资金的股份发行价格为18.26元/股（除权除息调整后为8.26元/股）。 定价基准日至发行日期间，如特锐德实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等 除息、除权事项，则非公开发行股份配套融资的股份发行价格将按照上述发行股份购买 资产的股份发行价格的调整方式进行调整。 3、关于发行价格调整 2015年5月8日，公司2014年年度股东大会审议通过了《青岛特锐德电气股份有限公 司2014年度利润分配预案》，公司2014年度的利润分配及公积金转增股本预案为：以公 司2014年末股本40080万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税）， 合计派发现金40,080,000元，剩余未分配利润结转下一年度；以资本公积金转增股本， 向全体股东每10股转增12股，合计转增480,960,000股，转增后公司总股本为881,760,000 股。 2015年6月11日，公司发布了《青岛特锐德电气股份有限公司2014年度权益分派实 施公告》，确定公司2014年度利润分配的股权登记日为2015年6月17日，除权（除息日） 为2015年6月18日，新增可流通股份上市日为2015年6月18日。 鉴于公司已实施上述利润分配事项，现就本次发行股份购买资产及募集配套资金股 份发行价格进行相应调整，具体如下：调整后的发行价格=（18.26-0.1）/（1+1.2）=8.26 元/股（保留两位小数并向上取整）。 （三）发行数量 1、发行股份购买资产 本次交易以发行股份方式支付的对价为69,000万元，发行股份数量为83,534,921股， 具体发行数量如下： 序号 交易对方 发行前持有川开电 气股权比例 交易对价（元） 发行股份数量 1 川开集团 64.15% 442,655,010.00 53,590,194 2 简兴福 10.00% 69,000,000.00 8,353,510 3 袁会云 3.59% 24,758,580.00 2,997,406 4 张 琼 3.59% 24,758,580.00 2,997,406 5 简晓琴 3.29% 22,688,580.00 2,746,801 6 李 军 2.00% 13,800,000.00 1,670,702 7 赵 玲 1.47% 10,147,140.00 1,228,467 8 王 洪 1.00% 6,900,000.00 835,351 9 常国君 1.00% 6,900,000.00 835,351 10 李怀玉 0.88% 6,088,560.00 737,113 11 叶秀华 0.84% 5,763,570.00 697,768 12 李 杰 0.75% 5,175,000.00 626,513 13 罗小琼 0.74% 5,073,570.00 614,233 14 李 俊 0.74% 5,073,570.00 614,233 15 韩才军 0.50% 3,450,000.00 417,675 16 王 红 0.49% 3,409,290.00 412,746 17 周 正 0.44% 3,044,280.00 368,556 18 王治宇 0.30% 2,070,000.00 250,605 19 谢莉萍 0.30% 2,070,000.00 250,605 20 岳 宏 0.29% 2,029,290.00 245,676 21 马 力 0.22% 1,522,140.00 184,278 22 罗安栋 0.22% 1,522,140.00 184,278 23 田 维 0.22% 1,522,140.00 184,278 24 邓云峰 0.15% 1,014,990.00 122,880 25 邢志刚 0.15% 1,014,990.00 122,880 26 李 勇 0.15% 1,014,990.00 122,880 27 王长东 0.15% 1,014,990.00 122,880 28 路鸿志 0.15% 1,014,990.00 122,880 29 夏锦辉 0.15% 1,014,990.00 122,880 30 贾 伦 0.15% 1,014,990.00 122,880 31 余 涛 0.15% 1,014,990.00 122,880 32 李桂英 0.15% 1,014,990.00 122,880 33 蒲 勇 0.15% 1,014,990.00 122,880 34 谭国益 0.10% 690,000.00 83,535 35 杨 莉 0.07% 507,150.00 61,398 36 王 伟 0.07% 507,150.00 61,398 37 董家茂 0.07% 507,150.00 61,398 38 李 庆 0.07% 507,150.00 61,398 39 刘玉荣 0.07% 507,150.00 61,398 40 杨舒群 0.07% 507,150.00 61,398 41 杨晓群 0.07% 507,150.00 61,398 42 陈云冲 0.07% 507,150.00 61,398 43 陶厚金 0.07% 507,150.00 61,398 44 高 翅 0.07% 507,150.00 61,398 45 喻光泉 0.07% 507,150.00 61,398 46 冯立刚 0.07% 507,150.00 61,398 47 丁树刚 0.07% 507,150.00 61,398 48 杨国文 0.07% 507,150.00 61,398 49 李文标 0.07% 507,150.00 61,398 50 何 建 0.07% 507,150.00 61,398 51 胡水东 0.07% 507,150.00 61,398 52 卢开明 0.07% 507,150.00 61,398 53 黄顺辉 0.07% 507,150.00 61,398 54 简 瑶 0.01% 101,430.00 12,279 合计 100% 690,000,000 83,534,921 注：发行股份的数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不足1股 的尾数直接舍去取整。特锐德于2015年6月11日实施“每10股转增12股派现1元”的股利分配 政策，上表中测算的发行数量已经根据除权除息调整后的发行价格作了相应调整。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发 行数量为准。 2、发行股份募集配套资金 本次重组配套融资募集不超过23,000万元资金，按照发行价格8.26元/股计算，本次 重组配套融资拟发行股份数量不超过27,845,035股，具体如下： 序号 认购方 募集资金金额（万元） 发行股份数量（股） 1 简兴福 6,000.00 7,263,922 2 华夏基金 14,000.00 16,949,152 3 乾鑫投资 3,000.00 3,631,961 合计 23,000.00 27,845,035 最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金 转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。 （四）限售期 1、发行股份购买资产 川开电气全体股东通过本次交易合计取得的上市公司股份83,534,921股自上市之日 起12个月内（即法定限售期内）不得转让，如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补 偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因上市公司送股、转增 股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，川开电气全体股东所持上 述股份（以下简称“限售股份”）在法定限售期届满后在满足以下条件后分三次解禁， 具体解禁条件如下： （1）第一次解禁条件：①川开电气全体股东通过本次交易取得的上述股份自上市 之日起已满12个月；②川开电气业绩承诺年度（第一年）的审计报告已经出具；③川开 电气全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。 第一次解禁条件满足后，川开电气全体股东在履行完业绩补偿承诺后（若发生）持 有的限售股份扣除第一年度用于业绩补偿后的股份的30%可以转让。 （2）第二次解禁条件：①川开电气业绩承诺年度（第二年）审计报告已经出具； ②川开电气全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。 第二次解禁条件满足后，川开电气全体股东在履行完业绩补偿承诺后（若发生）持 有的限售股份扣除第一年度及第二年度用于业绩补偿后的股份的30%可以转让。 （3）第三次解禁条件：①川开电气业绩承诺年度（第三年）审计报告已经出具； ②具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对川开电气截至业绩承诺期届 满年度的减值测试并出具减值测试报告；③川开电气全体股东已经履行其该年度全部业 绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。 第三次解禁条件满足后，川开电气全体股东在履行完业绩补偿承诺后（若发生）持 有的限售股份扣除第一年度、第二年度及第三年度用于业绩补偿后的股份可以全部转 让。 上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关 规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁 定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。 2、发行股份募集配套资金 本次向配套融资认购对象发行股份募集配套资金的股份自上市之日起36个月内不 得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺 应按照中国证监会的要求进行调整。 上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按《公司法》、《证券 法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。 三、本次交易标的资产的估值 本次交易的评估基准日为2014年12月31日，评估机构天健评估采取资产基础法和收 益法对标的公司100%股权进行评估并出具了天兴评报字[2015]第0197号《资产评估报 告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。 经收益法评估，川开电气股东全部权益评估价值为70,259.30万元，较2014年12月31 日经审计的母公司报表净资产账面价值34,748.15万元，增值35,511.15万元，增值率为 102.20%。具体情况参见本报告书―第六节 交易标的资产评估情况‖部分内容。 鉴于交易双方同意标的公司截至2014年12月31日的滚存未分配利润中的1,000万元 由川开电气股东按其在本次交易前所持川开电气股份比例享有，并在本次交易完成前完 成分配，经交易双方协商，交易价格确定为69,000万元。 四、业绩承诺与补偿安排 根据公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩补偿方承诺川开电气2015 年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润（指扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润，下同）不低于当期期末累积预测净利润数据。2015年度、2016年 度、2017年度预测净利润分别为6,787.83万元、7,510.21万元、8,297.77万元。如果本次 交易未能于2015年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年 度的预测净利润数额参照天健评估出具的天兴评报字[2015]第0197号《资产评估报告》 确定。 若川开电气在业绩承诺期内累积实现的实际净利润低于累积承诺净利润，川开电气 全体股东应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润的部分对上市 公司进行补偿。补偿原则为：川开电气全体股东应以其在本次发行股份购买资产中认购 的上市公司股份进行补偿，川开电气各股东承担利润补偿义务的比例按照各自在本次发 行股份购买资产中认购的上市公司股份占川开电气全体股东认购股份总数的比例予以 确定。具体补偿方式如下： 每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净 利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总额×川开电气股东认购上市公司本次发行股份购买资 产非公开发行的股份数量-业绩承诺期内已补偿的股份数量。若当期计算的补偿股份数 量小于0，按0取值，即已补偿的股份不冲回。 同时，业绩承诺期限届满后，根据《减值测试报告》，如：标的资产期末减值额÷ 标的资产作价＞业绩承诺年度内已补偿股份总数÷认购股份总数，则川开电气全体股东 将另行补偿股份。另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额 ÷每股发行价格－承诺年 度内已补偿股份总数。川开电气全体股东各自另需补偿的股份数量的比例按照各自在本 次发行股份购买资产中认购的上市公司股份占川开电气全体股东认购股份总数的比例 予以确定。 任何情况下，川开电气全体股东按《业绩承诺补偿协议》约定应补偿的总金额（应 补偿的总金额=应补偿股份总数×本次发行价格，包括业绩承诺年度补偿部分及期末资产 减值补偿部分）不超过标的资产交易价格总额。 五、本次交易构成关联交易 因为亲属关系、任职关系以及股权关系，本次发行股份购买资产交易对方中，川开 集团、简兴福、赵玲、简晓琴、李杰、简瑶、王洪、袁会云、张琼、李怀玉、罗小琼、 王红、叶秀华、谢莉萍为一致行动人。一致行动人认定参见本报告书第三节/交易对方基 本情况/四、交易对方关于相关事项的说明。 本次重组完成后，川开集团及其一致行动人持有上市公司股份的比例预计将超过 5%，按照《上市规则》的规定，川开集团及其一致行动人为上市公司的关联方，同时， 川开电气现任董事长简兴福参与认购上市公司本次重组募集配套资金非公开发行的股 份，因此，本次重组构成关联交易。 六、本次交易不构成重大资产重组 本次交易公司拟购买川开电气100%股权，交易价格69,000万元。截至2014年12月31 日，根据公司、川开电气相关财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下： 单位：万元 项目 特锐德 川开电气 占比（%） 资产总额 303,016.54 89,584.46 29.56 资产净额 156,665.13 69,000.00 44.04 营业收入 193,205.42 75,758.23 39.21 注：公司的资产总额、资产净额取自经审计的2014年12月31日资产负债表，营业收入取自经审 计的2014年度利润表；川开电气的资产总额、资产净额指标根据《重组办法》的相关规定，取自川 开电气2014年期末资产总额、资产净额账面价值与交易金额较高者；川开电气营业收入取自经审计 的2014年度利润表。 根据《重组办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。 七、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，公司控股股东为青岛德锐，实际控制人为于德翔。本次交易完成后公 司控股股东及实际控制人均未发生变化，同时，本次交易不构成重大资产重组，因此， 本次交易不构成借壳上市。 八、独立财务顾问的保荐机构资格及独立性说明 公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法 设立，具备保荐机构资格。 广发证券作为本次重组的独立财务顾问，也是本次重组配套资金认购对象乾鑫投资 的实际控制人，现就广发证券担任公司本次重组独立财务顾问独立性问题说明如下： 本次交易价格为6.9亿元，据此测算，本次交易完成后，乾鑫投资合计持有公司的股 权比例为0.37%，未超过5%，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七 条的规定。因此，本次重组，乾鑫投资参与本次配套融资不影响广发证券担任公司本次 重组独立财务顾问的独立性。 九、2014年度员工持股计划与本次重组的关系 经公司2014年7月21日第二届董事会第十四次会议及2014年8月7日2014年第一次临 时股东大会审议通过，公司拟实施2014年度员工持股计划。公司2014年度员工持股计划 基本情况如下： 方案 基本内容 参与对象 公司高级管理人员及工作满一年的其他员工 资金来源 员工合法薪酬等合法的途径（公司不对本计划提供资助） 认购限额 单个员工的认购金额起点为1.255万元，认购总金额应为1.255万元的整数倍，认购 金额上限为251万元 股票来源 认购本公司非公开发行股票，发行价格以不低于董事会作出决议公告日前二十个 交易日股票均价的90%确定，发行价格为12.55元/股（公司2015年实施了利润分派 及公积金转股本方案，发行价调整为5.66元/股） 计划总额 本计划认购本公司非公开发行股票金额不超过人民币5,000万元，认购股份不超过 400万股（公司2015年实施了利润分派及公积金转股本方案，本次非公开发行股票 数量由不超过400万股调整为不超过883万股），所对应股票总数不超过公司本次 非公开发行后股本总额的1% 存续期限 本计划的存续期限为48个月，其中所认购的公司非公开发行的股票自股票登记至 本计划名下时起36个月内不得上市交易 根据上述方案，公司2014年度员工持股计划涉及非公开发行股票事项，需要取得中 国证监会核准后方能实施。公司分别于2014年8月8日、2014年8月15日、2014年9月17日 和2015年6月17日收到中国证监会《行政许可受理通知书》、《非公开申请文件反馈意 见》、《中止审查通知书》和《恢复审查通知书》。 本次重组，公司于2015年2月2日申请停牌，于2015年5月4日及5月21日召开第二届 董事会第二十三次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。同 时，公司于2015年5月28日收到中国证监会的《行政许可受理通知书》。因此，公司从 筹划本次重组至中国证监会受理本次重组申报材料期间，公司2014年度员工持股计划均 处于中止审查阶段，公司本次重组与公司董事会审议通过《2014年度员工持股计划》时 间间隔超过6个月，两者相互独立、不存在关联，也不存在利用内幕信息为员工输送利 益的情形。 截至本报告书签署日，公司2014年度员工持股计划已取得中国证监会核准批文，发 行数量8,824,900股，正在履行后续股份登记手续。 由于公司2014年度员工持股计划的实施将使公司总股本及股权结构发生变化，对本 次交易完成后公司总股本及股权结构将产生一定的影响，具体详见本节“十、本次交易 对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。 十、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成后，公司将因发行股份购买资产新增83,534,921股股份，因发行股份 募集配套资金新增27,845,035股股份，且公司2014年度员工持股计划已确定发行数量 8,824,900股，则本次交易对公司股权结构的影响如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 发行前上市公司控股股 东青岛德锐持股 438,900,000 49.28% 438,900,000 43.80% 发行前实际控制人于德 翔持股 10,593,000 1.19% 10,593,000 1.06% 发行前高管持股（屈东 明） 33,759,000 3.79% 33,759,000 3.37% 发行人高管HELMUT BRUNO REBSTOCK 29,627,061 3.33% 29,627,061 2.96% 2014年度员工持股计划 8,824,900 0.99% 8,824,900 0.88% 其他持有上市公司10% 以上股份的股东 -- 0.00% -- 0.00% 标的公司股东川开集团 及其一致行动人合计 -- -- 76,100,392 7.60% 标的公司其他自然人股 东合计 -- -- 7,434,529 0.74% 标的公司股东合计 -- -- 83,534,921 8.34% 配套融资投资者-简兴 福 -- -- 7,263,922 0.72% 配套融资投资者-华夏 基金 -- -- 16,949,152 1.69% 配套融资投资者-乾鑫 投资 -- -- 3,631,961 0.36% 配套融资投资者合计 -- -- 27,845,035 2.78% 社会公众股东合计 368,880,939 41.42% 404,160,503 40.34% 总股本 890,584,900 100.00% 1,001,964,856 100.00% 注：本次交易前公司股本情况及相关人员（机构）持股情况系根据截至2015年6月30日股权结构 情况统计，计算社会公众股东持股时将2014年度员工持股计划全部计入董监高持股。 注：川开集团一致行动人为简兴福、袁会云、张琼、简晓琴、赵玲、王洪、李怀玉、罗小琼、 叶秀华、李杰、简瑶、王红、谢莉萍，一致行动人认定参见本报告书第三节/交易对方基本情况/四、 交易对方关于相关事项的说明。 从上可知，本次交易前公司控股股东为青岛德锐、实际控制人为于德翔；本次交易 完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控 制权发生变化，同时，公司2014年度员工持股计划的实施不影响本次重组的发行价格、 发行数量，公司2014年员工持股计划的实施不会对公司本次重组构成不利影响。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据山东和信出具的公司2014年度审计报告（和信审字[2015]第000399号）和2013 年、2014年备考审计报告（和信审字[2015]第000448号），本次发行前后公司主要财务 数据比较如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日/2014年 2013年12月31日/2013年 实际数据 备考数据 变动幅度 实际数据 备考数据 变动幅度 资产总额 303,016.54 425,074.42 40.28% 232,353.41 345,658.31 48.76% 负债总额 146,351.41 199,409.30 36.25% 90,195.91 139,017.91 54.13% 归属于母公司 所有者权益 141,373.96 210,373.96 48.81% 128,432.43 192,915.33 50.21% 营业收入 193,205.42 268,963.66 39.21% 135,324.93 215,255.83 59.07% 营业利润 19,114.14 25,670.01 34.30% 14,107.96 19,559.04 38.64% 利润总额 21,163.96 27,668.76 30.74% 15,380.91 21,420.95 39.27% 归属于母公司 所有者的净利润 15,908.82 21,292.70 33.84% 11,837.07 16,700.89 41.09% 基本每股收益 （元/股） 0.40 0.49 22.50% 0.30 0.38 26.67% 从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司业务规模、盈利能力均有一定程度提 升。 十一、本次交易履行程序 1、2015年4月10日，交易对方川开集团召开股东会，审议批准了向公司出售其所持 川开电气全部股份的议案。 2、2015年4月17日，交易对方华夏基金完成了关于认购公司本次重组募集配套资金 内部决策程序，同意以现金方式参与认购本次配套融资。 3、2015年4月20日，交易对方乾鑫投资完成了关于认购公司本次重组募集配套资金 内部决策程序，同意以现金方式参与认购本次配套融资。 4、2015年5月4日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易 相关议案。 5、2015年5月4日，本次重组发行股份购买资产交易对方与公司签署了《发行股份 购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。本次配套融资交易对方与公司签署了《股份 认购协议》。 6、2015年5月21日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相 关议案。 7、2015年9月30日，公司收到中国证监会关于本次交易的核准批复批文。 十二、本次交易相关方的重要承诺 序号 承诺类型 承诺方 承诺的主要内容 承诺有效期 1 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 本次重组交易对方 承诺本次重组提供的信息及文件真 实、准确和完整 长期 上市公司控股股东及上市公司全体董事、 监事、高级管理人员 长期 独立财务顾问、律师事务所、会计师事务 所、资产评估机构 长期 2 业绩补偿承诺 本次重组交易对方 承诺标的公司业绩补偿期内实现约 定的业绩，否则承担补偿责任 业绩补偿期内 3 关于认购股份锁定期承诺 本次重组交易对方 就新增股份锁定期进行了承诺 新股上市之日起12 个月及36个月 4 关于或有事项的承诺函 川开集团 承诺就川开电气本次重组完成前存 在的部分房屋租赁及房屋权属等瑕 疵承担相关或有风险 长期 5 关于注入资产权属的承诺 本次重组交易对方 承诺所持有的川开电气股权资产权 属清晰，不存在任何权属纠纷与其他 法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争 议 长期 6 关于避免同业竞争的承诺函 川开集团及其一致行动人 为避免本次交易完成后可能产生的 同业竞争情形出具承诺 作为上市公司股东 期间 上市公司控股股东及实际控制人 作为上市公司控股 股东期间 7 关于减少及规范关联交易的承诺函 川开集团及其一致行动人 为规范与减少本次交易完成后可能 产生的关联交易情形出具承诺 作为上市公司股东 期间 上市公司控股股东及实际控制人 作为上市公司控股 股东期间 8 保证上市公司独立性的承诺 川开集团及其一致行动人 保证上市公司在本次交易完成后保 持独立性 作为上市公司股东 期间 上市公司控股股东及实际控制人 作为上市公司股东 期间 9 关于资金、资产占用的声明与承诺 本次重组交易对方 承诺不会非经营性占用上市公司、川 开电气资产、资金 作为上市公司股东 期间 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 公司在本次发行股份购买资产的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《上市公司重大资 产重组管理办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体如下： （一）信息披露合规 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露通知》、《重组办法》、 《若干规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行 信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的 重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地 披露公司本次交易的进展情况。 （二）审议程序合规 本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事 对本报告书出具了独立董事意见；本次交易的具体方案已经公司股东大会表决通过，公 司为所有股东提供了网络投票平台，审议程序合规。 （三）资产定价公允性 对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进 行审计、评估。上市公司独立董事已对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独 立意见。 （四）本次并购重组后不存在摊薄当期每股收益的情况 根据上市公司为本次交易编制的备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司基 本每股收益摊薄情况如下： 项目 2014年 2013年 交易前 交易后 交易前 交易后 基本每股收益（元/股） 0.40 0.49 0.30 0.38 综上，本次重组完成后公司每股收益不存在被摊薄的情形，有利于保护中小股东利 益。 （五）本次交易以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司 和中小股东权益的影响 本次交易募集资金认购方为简兴福、华夏基金、乾鑫投资。本次交易采取锁价配套 融资有利于优化上市公司股权结构，进一步保障本次重组的顺利实施。相比询价方式， 锁价发行有助于引入符合公司预期的机构投资者，更长的股份锁定期更有利于增强二级 市场投资者的信心，提高上市公司股权结构的稳定性，有助于保护上市公司和中小投资 者的利益。具体说明如下： 1、以锁价发行股份募集配套资金的必要性 （1）以锁价发行方式募集配套资金有利于进一步保障本次交易的实施 2015年5月4日，公司与募集配套资金投资者简兴福、华夏基金、乾鑫投资签署了 《股份认购协议》，根据协议约定，除协议其它条款另有规定外，协议任何一方违反其 在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的， 应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。协议生效后，配套融资投资者无正当理由未能 按照协议约定的期限向公司支付认购金额，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按 照万分之五计算违约金。上述约定可以有效的降低配套募集资金股份的发行风险。 （2）有利于保持上市公司股价稳定，保护广大投资者利益 询价发行引入的财务投资者法定锁定期为12个月，较难对上市公司的发展提供有 力帮助，而本次锁价发行的投资者锁定期36个月，因此能够更好地支持上市公司发展， 从而使上市公司所有股东从中受益，同时，机构投资者通过锁价方式参与本次配套融资， 表明其认可公司长期投资价值，可以向二级市场中小投资者传递信心，有助于公司股价 的稳定及保护中小投资者的利益。 （3）川开电气实际控制人参与配套融资有助于提升交易对方信心 本次交易完成后，川开电气现有股东成为上市公司股东，与上市公司利益一致，同 时，根据交易双方的约定，所有交易对方（主要为川开电气骨干员工及管理层成员）需 在重组实施完成后的三年承担约定的业绩承诺义务。因此，本次交易完成后上市公司及 川开电气未来发展对交易对方利益影响较大。川开电气实际控制人简兴福在电气成套设 备领域从业30多年，具有丰富的经验，同时，本次交易完成后，根据交易双方的协议 约定，简兴福拟担任公司非独立董事，成为公司董事会成员。 本次重组募集配套资金，川开电气实际控制人简兴福先生以现金增持公司股份，彰 显了其对公司未来发展的信心，表明川开电气实际控制人坚定地看好公司未来的发展前 景，从而有利于增强交易对方对于公司与川开电气的合并事宜、以及上市公司未来长期 发展的信心，促进本次交易的顺利实施。 （4）机构投资者华夏基金及乾鑫投资参与本次配套融资有助于优化公司股权结构 除简兴福外，华夏基金、乾鑫投资均为专业的机构投资者，上述机构投资者作为本 次配套募集资金认购对象，均看好上市公司及川开电气长期投资价值，且承诺本次重组 认购的股份自上市之日起36个月内不进行减持，一方面有利于二级市场股价稳定，避 免询价方式发行锁定期到期后集中减持风险；另一方面，上市公司可以借此机会引进优 质的长期投资者、优化股东结构，有利于保护上市公司及中小股东的利益。 2、锁价发行方式对中小投资者的影响 （1）对中小股东权益保护的安排 对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进 行审计、评估。公司独立董事已对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意 见。同时，本次交易充分考虑对中小股东的权益保护，独立董事对配套募集资金事项发 表了明确意见。在召开2015年第一次临时股东大会审议本次发行股份购买资产并募集 配套资金事宜时，公司采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者提供了充 分的参与和表决途径。 （2）与询价发行相比，锁价发行对每股净资产及每股收益的影响较小 本次交易若采取询价方式募集配套资金，假设最终询价结果以特锐德召开2015年 第一次临时股东大会（2015年5月21日）的前20个交易日均价（即21.70元/股，除权 除息后为9.82元/股）进行测算，本次募集配套资金总额仍为2.3亿元，则分别计算锁价 发行与询价发行两种方式下每股收益及每股净资产的情况如下： 项 目 定价发行方式（本次 发行方案） 询价发行方式 （假设测算） 上市公司本次重组前的总股本（股） 881,760,000.00 881,760,000.00 本次重组发行股份购买资产发行股份数（股） 83,534,921.00 83,534,921.00 本次重组配套募集资金金额（元） 230,000,000.00 230,000,000.00 配套融资发行价格（元/股） 8.26 9.82 配套融资发行股数（股） 27,845,035 23,421,587.00 本次重组后上市公司总股本（股） 993,139,956.00 988,716,508.00 归属于上市公司股东的净资产（2014年备考报表及配 套融资金额）（万元） 233,373.96 233,373.96 2014年归属于上市公司股东的净利润（2014年备考 报表）（万元） 21,292.70 21,292.70 每股净资产（元/股） 2.35 2.36 每股收益（元/股） 0.21 0.22 注：特锐德于2015年6月11日实施―每10股转增12股派现1元‖的股利分配政策，上表中测 算的发行价格均已经除权除息调整。 根据上述测算结果，与锁价发行方案相比，在询价发行方式下每股净资产和每股收 益增加了0.01元/股，因此采用锁价发行股份募集配套资金与询价方式相比对每股净资 产及每股收益摊薄的影响较小。 综上，本次以锁价发行方式募集配套资金不会对上市公司和中小股东的利益造成重 大影响。 重大风险提示 一、本次交易相关风险 （一）交易终止的风险 公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内 幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的 行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次 交易的风险。 此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款 无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后 发行股份购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一 致，则本次交易存在终止的可能。 （二）标的资产估值风险 本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易 标的的最终评估结论。根据天健评估出具的天兴评报字[2015]第0197号《资产评估报告》， 截至评估基准日（2014年12月31日），川开电气100%股权的评估值为70,259.30万元， 评估增值率为102.20%，鉴于交易双方同意标的公司截至2014年12月31日的滚存未分配 利润中的1,000万元由川开电气股东按其在本次交易前所持川开电气股份比例享有，并在 本次交易完成前完成分配，经交易双方协商，交易价格确定为69,000万元。 本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于川开电气近几年业务发展 良好，主要产品市场空间广阔，未来存在较为理想的发展前景。虽然评估机构在评估过 程中严格按照企业价值评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实 际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、电气 成套设备行业的竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的 资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。因此，本 次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。 本次重组交易双方已经在签署的《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》 中对业绩承诺期内的业绩补偿义务及业绩补偿期届满时的减值测试事项进行了约定，有 助于化解上述风险对上市公司造成的不利影响。 （三）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将由于收购川开电气100%股份而 形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理， 但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于电气设备行业整体不景气或者川 开电气自身因素导致川开电气未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风 险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。 本次交易完成后，本公司将利用和川开电气在产业链、客户资源方面的互补性进行 资源整合，积极发挥川开电气的研发技术、渠道资源等优势，保持川开电气的持续竞争 力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降低。 （四）收购整合风险 本次交易完成后，川开电气将成为公司的全资子公司。从整体角度来看，公司的资 产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与川开电气需在企业文化、经营管理、 业务拓展等方面进行融合，公司和川开电气能否顺利实现有效整合具有不确定性，若公 司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不 利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。 尽管公司与川开电气的业务均属于电气设备领域，在产品结构、地域上存在互补性， 但上市公司能否合理地加以利用，实现全产业链战略布局的效应最大化存在一定不确定 性，业务整合及协同效应能否达到预期最佳效果及其所需时间也存在一定的不确定性。 （五）业绩补偿承诺实施的违约风险 根据上市公司与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》， 业绩补偿方承诺川开电气2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润不低 于当期期末累积预测净利润数据；如果本次交易未能于2015年12月31日前实施完毕，则 业绩承诺年度相应顺延至下一年度。尽管上市公司已与业绩补偿方对业绩补偿事项进行 了约定，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数 低于承诺净利润数时，业绩补偿方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实 施的违约风险。 （六）交易标的公司类型变更的风险 根据《公司法》及相关规定，为使本次重组顺利实施，需在重组实施时将川开电气 整体变更为有限责任公司。若在本次重组实施时，川开电气公司类型未能顺利变更为有 限责任公司，将对本次重组的实施产生不利影响。2015年4月10日，川开电气召开股东 大会，审议通过了在本次重组实施时将川开电气的组织形式从股份有限公司变更为有限 责任公司的议案。因此，因公司类型变更的风险导致本次重组未能顺利实施的风险较小。 （七）资产租赁瑕疵风险 截至本报告书签署日，川开电气及其子公司租用川开集团部分办公楼及部分厂 房，川开集团未取得房屋所有权证，上述租赁房屋面积占川开电气及其子公司总生产 经营用房面积的比例为24.29%，上述房屋租赁瑕疵未影响川开电气及其子公司正常使 用该等房产，未对川开电气及其子公司生产经营造成不利影响。 2015年4月23日，双流县人民政府出具说明：“川开电气股份有限公司及其子公 司四川阿海珐电气有限公司、四川西子电气有限公司、四川西明电力有限公司（以下简 称“川开电气及其子公司”）租用川开实业集团有限公司（以下简称“川开实业”）位 于双流县协和街道华府大道二段1158号川开工业园内的办公楼的部分办公用房、11号 厂房及附属厂房（表面处理厂房），川开实业尚未取得前述房屋的所有权证书及其对应 的土地使用证。基于历史原因和客观情由，相关部门正按程序办理国土及房屋手续， 同意川开实业继续按现有方式向关联企业出租、使用上述房屋及土地，至此不会给予 任何行政处罚。” 如前述瑕疵资产无法正常使用，川开电气可能存在损失主要为被政府主管部门处 罚产生的损失及因重新租赁房产而产生的费用。为避免上述瑕疵事项可能对川开电气 生产经营造成的不利影响，川开集团承诺，如因上述瑕疵资产给川开电气及其子公司 造成损失或产生额外支出的，川开集团承担因此产生的一切费用和损失，并在特锐德 或川开电气书面通知之日起30日内以现金方式对上述相关损失或费用予以补偿。 （八）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次重组配套融资不超过23,000万元，按照发行价格8.26元/股计算，本次重组配套 融资拟发行股份数量为不超过27,845,035股，最终发行数量将根据中国证监会核准的发 行数量确定。本次配套募集资金投向拟用于标的公司募投项目的投资、补充标的公司运 营资金、偿还银行借款和支付本次交易的中介机构相关费用。如配套融资未能实施或融 资金额低于预期，不足部分上市公司将通过自筹资金的方式解决，则上市公司可能面临 较大的现金支付压力，给上市公司生产经营带来一定影响。因此，提请投资者关注募集 资金未能实施或融资金额低于预期的风险。 二、标的资产的经营风险 （一）市场竞争风险 我国电气成套设备行业市场化程度较高，生产企业数量较多，不同生产规模的企业 并存，市场竞争较为激烈。随着国内市场的发展和市场规模的扩大，市场上竞争对手数 量也会不断增加，竞争可能更为激烈。经过多年的经营积累，川开电气已经赢得了一定 的市场声誉，与客户建立了良好的合作关系，形成一定的竞争优势。尽管如此，如果川 开电气不能按市场标准维持其现有的竞争能力，则可能在未来的竞争中处于不利地位， 导致业务拓展困难，并可能影响其经营业绩。 （二）行业政策风险 标的公司所处行业为电气成套设备制造业，属于国家产业政策大力支持的行业。近 年来国家各级政府部门也陆续出台了多种产业政策，以支持中国电气成套设备制造业的 发展。相关政策包括《电力工业―十一五‖规划及2020年远景目标》、《国民经济和社会 发展第十二个五年规划纲要》、《电力工业―十二五‖规划滚动研究报告》、《能源发展 ―十二五‖规划》等。尽管如此，电气成套设备行业与国内固定资产投资规模及国家电网 建设的投资力度紧密相关。如果国内固定资产投资放缓或国家电网投资规模下降，将会 导致标的公司产品的市场需求下降，进而影响标的公司的财务状况和经营业绩。 （三）业绩波动风险 公司主要向电网、核电、发电、通信、交通、石油石化等行业等领域的大中型企业 提供具有定制化和个性化特点的电气成套设备，凭借自身技术优势通过招投标等形式获 得订单。若下游客户因宏观经济下行或行业不景气等因素的影响，对电气成套设备需求 下降，可能会对公司业绩产生不利影响 。 （四）应收账款回收风险 根据信永中和出具的审计报告，标的公司报告期期末应收账款账面值分别为 40,907.13万元、48,718.38万元和46,260.32万元，占当期期末总资产的比例分别为51.07%、 54.38%和52.56%。标的公司应收账款规模较大，主要由于其所处的行业特点和业务模式 所决定。标的公司客户主要为电网、核电、发电、通信、交通、石油石化等领域的客户， 且产品多用在工程项目上，受客户整体工程进度的影响，行业普遍存在回款周期长的特 点。但上述客户信誉较高，违约风险较小。虽然公司应收账款的回收风险较小，而且按 照审慎的原则计提了一定比例的坏账准备，但若该等款项不能及时收回，则可能给公司 带来坏账风险，进而影响公司利润的实现。 （五）人才流失风险 川开电气在人力资源、绩效考核等方面积累了较为丰富的管理经验，并制订了行之 有效的规章制度。另外，通过对部分高级管理人员与核心技术人员的持股安排，提供有 竞争性的薪酬奖励机制提升内部凝聚力，吸引和稳定人员。但随着川开电气业务规模的 不断扩大，以及行业对高素质人才竞争的加剧，如果川开电气不能通过有效的激励机制 持续吸引和稳定优秀的人才，则存在人才流失的风险。 （六）技术风险 川开电气高度重视技术研发，建立了一流的研发创新及激励机制。持续创新能力是 川开电气核心竞争力之一，若川开电气不能正确把握电气成套设备技术的发展趋势，对 技术开发与创新作出合理安排，则可能无法研发新的技术来持续满足客户的需求，使川 开电气面临核心技术落后与被替代的风险。 三、其他风险 （一）股市波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前 景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投 资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间 周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内 在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。 为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司 一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方 面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后， 公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利 于投资者做出正确的投资决策。 （二）其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组 的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 目 录 声明 ........................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................................ 6 重大风险提示 .......................................................................................................................... 24 释 义 ..................................................................................................................................... 31 第一节 本次交易概况 .......................................................................................................... 34 第二节 上市公司基本情况 .................................................................................................. 44 第三节 交易对方基本情况 .................................................................................................. 50 第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................ 106 第五节 发行股份情况 ........................................................................................................ 155 第六节 交易标的资产评估情况 ........................................................................................ 178 第七节 本次交易合同的主要内容 .................................................................................... 250 第八节 本次交易的合规性分析 ........................................................................................ 263 第九节 管理层讨论与分析 ................................................................................................ 278 第十节 财务会计信息 ........................................................................................................ 337 第十一节 同业竞争和关联交易 ........................................................................................ 340 第十二节 风险因素 ............................................................................................................ 348 第十三节 其他重要事项 .................................................................................................... 354 第十四节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 ....................... 372 第十五节 备查文件及备查地点 ........................................................................................ 383 释 义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、一般术语 公司、本公司、特锐德、 上市公司 指 青岛特锐德电气股份有限公司 青岛德锐 指 青岛德锐投资有限公司，特锐德控股股东 川开电气、标的公司 指 川开电气股份有限公司 川开有限 指 川开电气有限公司，标的公司前身 标的资产、交易标的 指 川开电气股份有限公司100%股权 阿海珐 指 四川阿海珐电气有限公司，川开电气全资子公司 西子电气 指 四川西子电气有限公司，川开电气全资子公司 西明电力 指 四川西明电力有限公司，川开电气全资子公司 川开集团 指 川开实业集团有限公司，川开电气控股股东 川开实业 指 四川川开实业发展有限公司，川开集团前身 交易对方 指 本次发行股份购买资产交易对方川开集团以及简兴福等53名自然 人，以及本次募集配套资金交易对方简兴福、华夏基金管理有限公 司、珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙） 本次发行股份购买资产 交易对方 指 川开集团以及简兴福等53名自然人 本次募集配套资金交易 对方 指 简兴福、华夏基金管理有限公司、珠海乾鑫投资合伙企业（有限合 伙） 华夏基金 指 华夏基金管理有限公司 乾鑫投资 指 珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙） 本次重组、本次交易 指 特锐德以发行股份的方式购买川开电气100%股权，同时向简兴福、 华夏基金、乾鑫投资发行股份募集配套资金 募集配套资金 指 特锐德向简兴福、华夏基金、乾鑫投资发行股份募集配套资金 本次购买资产交易价格 指 本次发行股份所购买川开电气100%股权的交易价格 《发行股份购买资产协 议》 指 《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及53名 自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》 《业绩承诺补偿协议》 指 《关于青岛特锐德电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议》 《股份认购协议》 指 青岛特锐德电气股份有限公司与配套融资投资者签署的附条件生效 的《股份认购协议》 承诺利润 指 指业绩承诺期内，评估机构出具的《资产评估报告》载明的川开电 气每一承诺年度的预测净利润 本报告书 指 《青岛特锐德电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》 定价基准日 指 特锐德审议本次交易的第二届董事会第二十三次会议决议公告日 评估基准日 指 2014年12月31日 过渡期 指 评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日） 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司 法律顾问、金杜 指 北京市金杜律师事务所 山东和信 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 天健评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司 《资产评估报告》 指 天健评估为本次交易出具的天兴评报字（2015）第0197号《青岛特 锐德电气股份有限公司拟非公开发行股份购买川开电气股份有限公 司股权项目评估报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市 公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》 元、万元 指 人民币元、万元 二、专业术语 箱式变电站、箱变 指 户外成套变电站、组合式变电站、预装式变电站，是一种将高压开关设 备、变压器、低压配电设备、功率因数补偿装置及电度计量装置等变电 设备组合成一体的成套配电设备 电气成套设备 指 由一个或多个高压或低压开关设备和与之相关的控制、测量、信号、保 护、调节等装置组成的一种综合体，在输配电系统中起着电能的控制、 保护、测量、转换和分配作用，又称成套开关设备和控制设备、成套开 关设备、开关设备等，简称成套设备或电气成套设备 输配电 指 输电与配电的简称，是电力系统中发电厂（生产者）与电力用户（消费 者）之间输送电能与分配电能的环节 断路器 指 能够关合、承载和开断正常回路条件下的电流，并能在规定的时间内承 载和开断异常回路条件（如短路条件）下的电流的机械开关装置 GIS 指 Gas Insulated Switchgear，即气体绝缘金属封闭开关设备，国际上称为―气 体绝缘开关设备‖。它将一座变电站中除变压器以外的一次设备，包括断 路器、避雷器、隔离开关、接地开关、电压互感器、电流互感器、一次 母线、电缆终端、进出线套管等，经优化设计后有机地组合成一个整体 型式试验 指 为了验证产品能否满足技术规范的要求所进行的试验 SF6 指 六氟化硫气体，一种绝缘气体，作为熄灭电弧和绝缘介质之用 GB、GB/T 指 中华人民共和国国家标准的代码（带T为推荐性，不带T为强制性） JB、JB/T 指 中华人民共和国机械行业标准的代码（带T为推荐性，不带T为强制性） DL、DL/T 指 中华人民共和国电力行业标准的代码（带T为推荐性，不带T为强制性） ABB 指 电力和自动化技术领域的跨国公司之一，公司总部位于瑞士 施耐德 指 电力和自动化技术领域的跨国公司之一，公司总部位于法国 IEC 指 国际电工委员会 ISO 指 国际标准化组织 V、kV 指 伏、千伏，电压单位 Hz 指 赫兹，频率单位 A 指 安、安培，电流单位 注：除特别说明外，本报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均 为四舍五入原因造成。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、行业发展前景良好 电气成套设备制造产业是与电力工业密切相关的行业，是国民经济发展重要的装备 工业，担负着为国民经济、国防事业以及人民生活电气化提供所需的各种各样的电气设 备的重任，属于2013年2月16日国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2011年本） （修正）》规定的鼓励类产业。 近年来国家各级政府部门陆续出台了多种产业政策，以支持中国电气设备制造业的 发展。相关政策包括《电力工业―十一五‖规划及2020年远景目标》、《国民经济和社会 发展第十二个五年规划纲要》、《电力工业―十二五‖规划滚动研究报告》、《能源发展 ―十二五‖规划》等。 近年来我国电力投资维持在较高的规模水平，电力投资尤其是电网投资有效拉动了 电气成套设备的市场空间。2014年，中国输配电及控制设备制造行业销售收入高达 19,494.11亿元，自2003年以来，行业营业收入年复合增长率为26.02%。 电气成套设备制造行业产品应用涵盖电能利用的多个领域，贯穿―发电—输电—配 电—用电‖的全过程，在电网、发电、通讯、交通、石油石化等下游行业应用广泛。随 着未来我国电网、发电、通讯、交通、石油石化等行业的持续发展，电气成套设备行业 未来市场空间巨大。 2、通过并购进行行业整合是实现公司长期战略目标的重要举措 通过并购进行行业整合是实现公司长期战略目标的重要举措，为积极推进公司发展 战略，公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措。公司内生式成长主要是通过提 高公司管理能力、市场规模、研发能力、创新能力和业务水平等方式实现。公司外延式 发展主要是发挥公司作为上市公司的平台优势，通过并购具有较好管理团队、产品结构、 技术储备、销售渠道等，并能够与公司产生良好协同效应的标的实现。公司自上市以来， 一直积极寻找机会，通过外延式收购，整合行业内及产业链上下游的优质公司，加快公 司长期战略目标的实现，为股东创造持续稳定的业绩回报。 3、标的公司与公司具有较强的互补性 公司主营以户外箱式电力设备为主、户内开关柜为辅的电气成套设备产品，公司成 立至今，已建立专业化的研发、设计、生产组织体系及以客户为中心的营销服务体系， 为电力、铁路、新能源、煤炭等各行业客户提供优质的电气成套设备及具有特锐德特色 的变电站系统整体解决方案。 标的公司川开电气主要从事电气成套设备研发、设计、制造、销售、安装、技术咨 询的一体化服务，主要产品包括126kV、40.5kV、12kV、0.4kV等各种类型的高、中、（未完）  |