[关联交易]桐 君 阁：重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股票简称：桐君阁 股票代码：000591 股票上市地：深圳证券交易所 重庆桐君阁股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 交易对方名称 住所/通讯地址 交易对方名称 住所/通讯地址 中国节能 北京市海淀区西直门北大 街42号 深圳华禹 深圳市前海深港合作区前湾一 路鲤鱼门街一号前海深港合作 区管理局综合办公楼A栋201 室 蹈德咏仁 苏州市吴中区木渎镇金枫 路216号东创科技园B1号 楼B306室 山南锦龙 山南地区乃东路2号附12号 201室 中新建招商 新疆石河子开发区北四东 路37号2-20 欧擎北能 上海市杨浦区翔殷路791弄13 号一楼1302室 邦信资产 北京市西城区闹市口大街1 号院4号楼9层D、E 中节新能 苏州市吴中区木渎镇金枫路 216号（东创科技园B1号楼 B311室） 欧擎北源 上海市杨浦区平凉路1730 号2A134室 中核投资 北京市西城区阜成门外大街8 号国润大厦16层 西域红业 南昌市青山南路25号1811 室 西证阳光 重庆市渝北龙兴镇迎龙大道 19号 沃乾润 上海市金山区漕泾镇亭卫 公路3688号3幢544室 招商局银科 成都高新区天府大道北段 1480号拉德芳斯西楼402号 谦德咏仁 苏州市吴中区木渎镇金枫 路216号东创科技园B1号 楼B301室 合众建能 北京市海淀区中关村大街27 号408号 配套资金认购 对象 待定 独立财务顾问 QQ截图20140220191445 二〇一五年九月 公司声明 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对重组报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担 连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声 明 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺： 本企业保证为重庆桐君阁股份有限公司本次重大资产重组所提供或披露的 有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 一、正式方案较预案发生调整 正式方案与预案的主要差异如下表： 序号 内容 预案 正式方案 1 拟置入资产评估值 852,500.00万元 851,900.00万元 2 拟置入资产作价 852,500.00万元 851,900.00万元 3 配套融资总额 不超过2,841,666,666.66元 不超过475,602.95万元 4 募集资金用途 扣除本次重组相关费用后 全部用于本次募投项目建 设 扣除交易相关费用后拟用于 太阳能光伏电站项目建设及 补充流动资金 本次交易置入资产的资产评估报告已经国务院国资委备案，经国务院国资委 备案的评估结果与预案中的评估价值存在差异，现以经国务院国资委备案后的评 估结果作为依据，交易各方根据经备案的评估结果对置入资产交易价格进行了调 整，本次发行股份数亦作相应调整。 2015年4月24日，证监会对《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、 第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称《适用意 见》）进行了相应修订并同时发布了相关问题与解答。本次修订的主要内容如下： （1）扩大募集配套资金比例：本次修订将上市公司发行股份购买资产同时 募集配套资金的比例从交易总金额的25%扩大至不超过拟购买资产交易价格的 100%，即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产 交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由 发行审核委员会予以审核。 （2）明确募集配套资金的用途：明确募集配套资金的用途应当符合《上市 公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规 定。考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现 金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建 项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。 《适用意见》发布后，以重组项目是否经证监会受理为限，已经披露重组预 案尚未经证监会受理的重组项目，上市公司要增加募集配套资金金额的，可以重 新履行董事会、股东大会程序，修改方案，不需重新锁价；已经证监会受理的项 目，上市公司要增加募集配套资金的，视为新方案，需重新履行决策程序并重新 锁价。 本次交易募集配套资金比例未超过本次标的资产交易价格的100%，补充流 动资金金额未超过募集资金金额的30%，符合《重组办法》第四十四条及其适用 意见。本次交易预案经公司第八届董事会第一次会议审议通过，尚未经证监会受 理，本次方案调整不需重新锁价。 二、本次交易方案 本次重大资产重组共包括四个交易环节：重大资产置换、非公开发行股份购 买资产、股份转让、募集配套资金。其中，前三个环节互为条件、同时进行，共 同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批 准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准） 而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部 分应当无条件恢复原状；募集配套资金将在前三项交易的基础上实施，募集配套 资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。 本次交易方案的具体内容如下： 1、重大资产置换 重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”）以其合法拥有的全部资产和 负债（以下简称“置出资产”）与中节能太阳能科技股份有限公司（以下简称“太 阳能公司”）全体股东持有的太阳能公司100%股份（以下简称“置入资产”）中的 等值部分进行置换。 根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具且经国务院国 资委备案的《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第300号），截至2014 年12月31日，置入资产的评估值为851,900.00万元，经交易各方协商确定的交 易价格为851,900.00万元。根据开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”） 出具的且经重庆市涪陵区国资委核准的评估报告（开元评报字[2015]038号），截 至2014年12月31日，置出资产的评估值为48,520.00万元，经交易各方协商确 定，置出资产作价为48,520.00万元。 2、非公开发行股份购买资产 置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能公司全体 股东非公开发行股份的方式购买。根据上述置入资产和置出资产的交易价格，交 易各方经协商确定认购非公开发行股份资产的交易价格为803,380.00万元。重组 完成后，桐君阁将持有太阳能公司100%股权。 3、股份转让及置出资产的后续安排 太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人 民币3亿元现金作为支付对价，受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本20% 的股份（即54,926,197股股份）。在资产交割过程中，由太阳能公司全体股东委 托太极集团从桐君阁处直接接收置出资产。 4、募集配套融资 本公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票 募集配套资金，募集配套资金总额不超过475,602.95万元，扣除交易相关费用后 拟用于太阳能光伏电站项目建设及补充流动资金，募集资金总额未超过本次拟购 买资产交易价格的100%，募集配套资金用于补充流动资金的比例未超过募集配 套资金的30%，符合《证券期货法律适用意见第12号》的规定。 三、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组 根据桐君阁经审计的2014年度财务报告、太阳能公司经审计的最近三年财 务报告以及交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算 如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 净资产 （归属于母公司所有者） 桐君阁 （2014年末/2014年度） 332,435.95 474,877.83 39,810.18 太阳能公司 （2014年末/2014年度） 1,905,517.03 355,241.99 554,098.45 太阳能公司（成交额） 851,900.00 - 851,900.00 标的资产财务数据及成交额较 高者占桐君阁相应指标比重 （%） 573.20 74.81 2,139.90 根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成 交额与账面值孰高）、营业收入均已超过桐君阁相应指标的50%，根据《重组办 法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份 购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准 后方可实施。 （二）本次重组构成关联交易 本次交易完成后，中国节能环保集团公司（以下简称“中国节能”）为重组后 上市公司的控股股东。根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协 议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司 关联方的情形的，视为上市公司关联方。同时，中国节能等太阳能公司全体股东 及其指定现金对价出资方将以置出资产和3亿元现金受让太极集团所持桐君阁 54,926,197股股份。中国节能和太极集团均为本次交易的参与方，根据《重组办 法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东中国节能、本公司当前 控股股东太极集团与潜在控股股东中国节能之间的交易，因此构成关联交易。 四、本次交易构成借壳上市 1、本次交易导致控制权发生变更。本次交易前，太极集团持有上市公司 25.32%股份，为上市公司控股股东；太极有限持有太极集团38.81%股份，为上 市公司实际控制人。假设配套资金按照底价发行，本次交易完成后，中国节能将 直接持有上市公司30.86%股份，并通过全资子公司深圳华禹间接持有上市公司 3.38%股份，合计持有上市公司34.24%股份，成为上市公司控股股东及实际控制 人。 2、本次交易中上市公司置入总资产为1,905,517.03万元，上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 332,435.95万元，占比达到573.20%，超过100%。 因此，本次交易构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。 五、标的资产的估值作价情况 （一）标的资产的估值 评估机构中同华采用资产基础法和收益法对太阳能公司100%股份的价值进 行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据经国务院国资委备案 的中同华评报字（2015）第300号评估报告的评估结论，截至评估基准日2014 年12月31日，太阳能公司经审计净资产账面价值（母公司）为495,709.96万元， 在持续经营的假设条件下，太阳能公司股东全部权益评估价值为851,900.00万 元，比审计后账面净资产（母公司）增值356,190.04万元，增值率为71.85%。 评估机构开元评估采用收益法和市场法对拟置出资产进行评估，并选择收益 法的评估结果作为最终评估结论。根据开元评估出具的且经重庆市涪陵区国资委 核准的评估报告（开元评报字[2015]038号）的评估结论，截至评估基准日2014 年12月31日，拟置出资产经审计的账面净资产（母公司）为37,797.87万元； 评估后净资产48,520.00万元，评估增值10,722.13万元，评估增值率为28.37%。 （二）本次交易的作价 本次交易拟置入资产太阳能公司100%股份与拟置出资产的交易价格均以评 估值为基础，并经交易各方协商确定。拟置出资产的交易价格为48,520.00万元， 拟置入资产的交易价格为851,900.00万元，拟置出资产和置入资产的价格差额为 803,380.00万元。 太极集团持有桐君阁54,926,197股股份的转让价格为全部置出资产作价和3 亿元现金，置出资产由桐君阁直接过户至太极集团。 六、本次重组的支付方式和募集配套资金安排 （一）本次交易的支付方式 本次交易，桐君阁将以全部资产和负债与太阳能公司全体股东持有的太阳能 公司100%股份等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分 由桐君阁以向太阳能公司全体非公开发行股份的方式购买。 同时，太阳能公司全体将取得的置出资产加上该其指定的出资方所支付的3 亿元现金作为支付对价，受让太极集团所持桐君阁54,926,197股股份。 1、发行价格 （1）购买资产的发行价格 本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.06元/股，不低于桐君阁第八届 董事会第一次会议决议公告日（2015年4月17日，即定价基准日）前120个交 易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。 （2）募集配套资金的发行价格 根据《上市公司证券发行管理办法》，本次交易向其他特定投资者募集配套 资金的发行价格不低于桐君阁第八届董事会第一次会议决议公告日（2015年4 月17日，即定价基准日）前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即12.39 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价 结果来确定。 （3）定价基准日至本次发行期间，桐君阁如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。 2、发行和受让股份数量 （1）发行股份数 ①购买资产发行股份数 本次交易拟置入资产与置出资产的作价差额为803,380.00万元，按照发行价 格11.06元/股计算，本次发行股份购买资产发行股票数量为726,383,359股，桐 君阁向交易对方发行股份的具体数量如下表： 序 号 发行对象 拥有的置入资产 估值（万元） 承接的置出资 产估值 （万元） 认购股份交易价 格（万元） 发行股份数量 （股） 1 中国节能 478,828.16 27,271.68 451,556.49 408,278,920 2 蹈德咏仁 41,424.00 2,359.31 39,064.69 35,320,699 3 中新建招商 40,702.97 2,318.24 38,384.73 34,705,908 4 邦信资产 30,236.50 1,722.12 28,514.37 25,781,532 5 欧擎北源 30,236.50 1,722.12 28,514.37 25,781,532 6 西域红业 30,236.50 1,722.12 28,514.37 25,781,532 7 沃乾润 30,236.50 1,722.12 28,514.37 25,781,532 8 谦德咏仁 27,061.66 1,541.30 25,520.37 23,074,471 9 深圳华禹 38,249.17 2,178.48 36,070.68 32,613,638 10 山南锦龙 24,189.20 1,377.70 22,811.50 20,625,225 11 欧擎北能 21,165.55 1,205.48 19,960.06 18,047,072 12 中节新能 17,537.17 998.83 16,538.34 14,953,288 13 中核投资 15,118.25 861.06 14,257.19 12,890,766 14 西证阳光 15,118.25 861.06 14,257.19 12,890,766 15 招商局银科 5,814.71 331.18 5,483.53 4,957,987 16 合众建能 5,744.93 327.20 5,417.73 4,898,491 小计 851,900.00 48,520.00 803,380.00 726,383,359 注1：最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。 注2：依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，太阳能公司各 股东自愿放弃不足一股的尾差。发行股份乘以发行价格低于置换差价的差额部分，全体认购 方同意将该差额部分赠送给桐君阁。 ②募集资金发行股份数 本次交易中，拟募集配套资金总额不超过475,602.95万元，未超过交易总金 额的100%。按照本次发行底价12.39元/股计算，向不超过10名其他特定投资 者发行股份数量将不超过383,860,331股。 ③发行数量的调整 本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发 行价格因桐君阁出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调 整时，发行数量亦将作相应调整。 （3）太阳能公司全体股东及指定第三方受让股份数 太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方以置出资产和3亿元现金 作为支付对价，受让太极集团持有的桐君阁54,926,197股股份。受让的股份数如 下： 序号 名称 出资金额 受让股份数（股） 置出资产对价（元） 现金对价（元） 1 中国节能 272,716,780.67 - 19,077,045 2 蹈德咏仁 23,593,055.71 - 1,650,378 3 吴姗 - 20,763,410.96 1,452,439 4 中新建招商 23,182,396.01 14,333,715.59 2,624,322 5 邦信资产 17,221,208.55 - 1,204,655 6 东方邦信 - 10,647,903.06 744,841 7 欧擎北源 17,221,208.55 - 1,204,655 8 王莉亚 - 10,647,903.06 744,841 9 西域红业 17,221,208.55 - 1,204,655 10 张奕晖 - 10,647,903.06 744,841 11 沃乾润 17,221,208.55 - 1,204,655 12 沃璞隆 - 10,647,903.06 744,841 13 谦德咏仁 15,412,981.65 - 1,078,167 14 姚颖彦 - 9,529,873.24 666,632 15 深圳华禹 21,784,828.81 182,090,855.00 14,261,482 16 山南锦龙 13,776,966.84 8,518,322.44 1,559,597 序号 名称 出资金额 受让股份数（股） 置出资产对价（元） 现金对价（元） 17 欧擎北能 12,054,845.98 - 843,259 18 胡菊仙 - 7,453,532.14 521,388 19 中节新能 9,988,300.96 - 698,700 20 中核投资 8,610,604.27 5,323,951.53 974,748 21 西证阳光 8,610,604.27 5,323,951.53 974,748 22 招商局银科 3,311,771.01 2,047,673.75 374,903 23 合众建能 3,272,029.62 - 228,885 24 李金鑫 - 2,023,101.58 141,520 合计 485,200,000.00 300,000,000.00 54,926,197 注：太阳能公司全体股东在《股份转让协议》中指定了现金对价出资第三方，深圳华禹 为中国节能指定的第三方、吴姗为蹈德咏仁和中节新能指定的第三方、东方邦信为邦信资产 指定的第三方、王莉亚为欧擎北源指定的第三方、张奕晖为西域红业指定的第三方、沃璞隆 为沃乾润指定的第三方、姚颖彦为谦德咏仁指定的第三方、胡菊仙为欧擎北能指定的第三方、 李金鑫为合众建能指定的第三方。 3、股份锁定期安排 （1）中国节能、深圳华禹以资产认购的桐君阁新发行的股份自股份上市之 日起36个月内不得转让。 （2）除中国节能和深圳华禹以外的其他太阳能公司股东通过本次交易认购 的桐君阁新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期 （12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利 润承诺但太阳能公司股东均履行完毕利润补偿义务，太阳能公司股东（中国节能、 深圳华禹除外）分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所 的有关规定执行。 具体解禁股份数如下：自新发行股份上市之日起满12个月，且经由具有证券 业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕当 年太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺 净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义 务（如本次重大资产重组在2016年度内实施完毕，各太阳能公司全体股东应履行 完毕2015年度及2016年度利润补偿义务），则太阳能公司全体股东（中国节能、 深圳华禹除外）解禁的股份数为其取得的桐君阁因本次交易新增股份数的40%； 自新发行股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出 具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕后第一个完整年度太阳能公司 实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或者 虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务，则太阳能 公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）解禁的股份数为其取得的桐君阁因本 次交易新增股份数的30%；自新发行股份上市之日起满12个月，且经由具有证券 业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕后 第二个完整年度太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议 中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完 毕利润补偿义务，则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）取得的桐 君阁因本次交易新增股份全部解禁。 上述股份解禁期自股份上市之日起满12个月，且各年专项审核报告出具之日 并且完成利润补偿之日起算。 （3）本次发行结束之日起至上述太阳能公司股东持有的桐君阁股份锁定期 满之日止，由于桐君阁送红股、转增股本的原因增持的桐君阁股份，亦应遵守上 述约定。 （4）上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施，即太阳 能公司全体股东需要进行利润补偿时，桐君阁有权提前解除对太阳能公司全体股 东相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，太阳能公司全体股东承 诺将桐君阁向其发行的上市公司股票锁定期自动延长6个月。 太阳能公司全体股东承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的上市公司股份，包 括桐君阁向其发行的新股和从太极集团受让的桐君阁股份。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。 （二）募集配套资金的安排 本公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票 募集配套资金，募集配套资金总额不超过475,602.95万元，扣除交易相关费用后 拟用于太阳能光伏电站项目建设及补充流动资金，募集资金总额未超过本次拟购 买资产交易价格的100%，募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配 套资金的30%。 参与本次募集配套资金的特定投资者自其取得的桐君阁股份上市之日起12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。 七、业绩承诺、补偿安排以及超额业绩奖励安排 根据桐君阁与太阳能公司全体股东签署的《利润补偿协议》及补充协议，本 次交易的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下 简称“利润补偿期间”）。如果本次重大资产重组于2015年度实施完毕（即本次重 大资产重组涉及的置入资产过户实施完毕），利润补偿期间为2015年度、2016 年度、2017年度。根据国务院国资委备案的评估报告和《利润补偿协议》及补 充协议，太阳能公司全体股东承诺2015年度、2016年度、2017年度置入资产所 产生的净利润具体如下： 单位：万元 项目 2015年 2016年 2017年 承诺净利润数 45,000.00 55,000.00 65,000.00 若本次重大资产重组于2016年度实施完毕，利润补偿期间为2016年度、2017 年度、2018年度，2018年承诺净利润数将参考《置入资产评估报告》中太阳能 公司2018年预测扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，确定为 80,405.66万元。 本次交易实施完毕后三年内，桐君阁在年度报告中将单独披露置入资产扣除 非经常损益的实际净利润金额（考虑到本次交易置入资产评估机构在对太阳能公 司未来现金流预测时考虑了本次交易涉及的募投项目，为保护上市公司股东利 益，太阳能公司承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，对每年使用募集配套资金 的部分，按同期3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并剔除利息 资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。） 与依据评估报告确定的承诺利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项 审核意见。若太阳能公司在利润补偿期间扣除非经常性损益后的实际净利润数未 达到相关年度的净利润预测数，太阳能公司全体股东将按照与本公司签署的《利 润补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第九节 本次交易合 同的主要内容”之“三、《利润补偿协议》及补充协议”。 根据桐君阁与太阳能公司全体股东签署的《利润补偿协议》，在太阳能公司 承诺利润补偿期间内任何一年实际净利润数均不低于承诺净利润的情况下，桐君 阁同意给予太阳能公司全体股东超额业绩奖励。奖励金额为太阳能公司承诺利润 补偿期间的各年度实际净利润累计金额超过承诺净利润累计金额*120%部分的 50%，且总额不超过20,000万元。奖励对价金额=（各年实际净利润数总和‐各 年承诺净利润数总和*120%）×50%，且≤20,000万元。太阳能公司全体股东按照 其在本次重大资产重组前持有的太阳能公司股权比例享有超额业绩奖励。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前公司的总股本为27,463.10万股，实际控制人为太极集团有限公 司（以下简称“太极有限”）。根据交易方案并假设募集配套资金按照底价12.39 元/股发行，本次交易完成后，本公司总股本为138,487.47万股。中国节能及其 全资子公司深圳华禹持有本公司股份比例为34.24%，公司的控股股东和实际控 制人将变更为中国节能。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下： 项目 本次交易前 本次新 增股数 （万股） 本次转让/ 受让股数 （万股） 本次交易后 股份数 （万股） 股份 比例 股份数 （万股） 股份 比例 项目 本次交易前 本次新 增股数 （万股） 本次转让/ 受让股数 （万股） 本次交易后 股份数 （万股） 股份 比例 股份数 （万股） 股份 比例 太极集团 6,953.82 25.32% - 5,492.62 1,461.20 1.06% 其他流通股 股东 20,509.28 74.68% - - 20,509.28 14.81% 中国节能及 其全资子公 司 - - 44,089.26 3,333.85 47,423.11 34.24% 太阳能公司 其他股东及 指定第三方 - - 28,549.08 2,158.77 30,707.85 22.17% 配套融资认 购对象 - - 38,386.03 - 38,386.03 27.72% 合计 27,463.10 100.00% 111,024.37 5,492.62 138,487.47 100.00% 注1：假设募集配套资金按照底价12.39元/股发行，且中国节能和深圳华禹不参与配套 资金的认购。 注2：假设配套融资认购对象此前未持有桐君阁股份。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据天健会计师为桐君阁出具的最近一年一期的审计报告（天健审 [2015]8-214号、天健审[2015]8-38号）、瑞华会计师为桐君阁出具的一年一期备 考审计报告（瑞华专审字[2015]01640103号），本次交易完成前后，公司的主要 财务数据对比具体如下表： 单位：万元 项目 交易完成后 交易完成前 变动额 变动幅度 2015.5.31/2015年1-5月 总资产 2,062,628.03 364,263.71 1,698,364.32 466.25 总负债 1,470,093.94 316,755.35 1,153,338.59 364.11 所有者权益合计 592,534.09 47,508.36 545,025.73 1,147.22 归属于母公司的所有者权益 571,681.15 40,853.41 530,827.74 1,299.35 营业收入 122,625.88 200,228.59 -77,602.72 -38.76 营业利润 17,810.94 451.50 17,359.44 3,844.84 项目 交易完成后 交易完成前 变动额 变动幅度 利润总额 20,142.43 576.39 19,566.04 3,394.58 归属母公司股东的净利润 18,304.61 1,041.86 17,262.75 1,656.92 归属母公司股东扣除非经 常性损益后的净利润 15,681.90 939.64 14,742.26 1,568.93 2014.12.31/2014年 总资产 1,905,517.03 332,435.95 1,573,081.08 473.2 总负债 1,330,461.69 284,660.50 1,045,801.19 367.39 所有者权益合计 575,055.34 47,775.45 527,279.89 1,103.66 归属于母公司的所有者权益 554,098.45 39,810.18 514,288.27 1,291.85 营业收入 355,241.99 474,877.83 -119,635.84 -25.19 营业利润 29,685.49 438.55 29,246.94 6,669.01 利润总额 40,158.92 611.10 39,547.82 6,471.58 归属母公司股东的净利润 39,009.18 388.09 38,621.09 9,951.58 归属母公司股东扣除非经 常性损益后的净利润 29,539.18 271.52 29,267.66 10,779.19 九、本次交易的决策与审批程序 （一）已履行的程序 1、桐君阁履行的决策程序 2015年2月6日，桐君阁职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职 工安置方案。 2015年4月15日、9月15日，桐君阁召开公司第八届董事会第一次、第五 次会议，审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组涉及的相关协议， 独立董事发表了独立意见。 2、太阳能公司及其股东履行的决策程序 2015年4月15日、9月2日，太阳能公司2015年第一次、第二次临时股东 大会审议通过了本次重组相关议案。 截至2015年9月2日，太阳能公司各股东内部决策机构审议通过本次交易。 3、太极集团履行的决策程序 2015年4月15日、9月15日，太极集团召开第七届董事会第二十五次、第 八届董事会第四次会议，审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组涉 及的相关协议。 4、重庆市涪陵区国资委评估核准 2015年4月14日，本次重组涉及的置出资产评估报告通过重庆市涪陵区国 资委评估核准，资产评估项目核准申请表编号为：涪国资备（2015）15号。 5、国务院国资委预审核、评估备案和方案批复 2015年3月10日，本次重组的可行性研究报告通过国务院国资委预审核。 2015年9月11日，本次重组涉及的置入资产评估报告通过国务院评估备案， 评估备案号为：20150050号。 2015年9月18日，国务院国资委出具《关于重庆桐君阁股份有限公司资产 重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]915号），本次重组方案获得 国务院国资委原则同意。 （二）尚需履行的程序 本次交易，尚需履行以下程序： 1、桐君阁股东大会通过决议，批准本次重组的相关事项，并同意中国节能 及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份； 2、太极集团股东大会审议通过本次重组方案； 3、本次重组涉及的经营者集中审查需经商务部审核通过； 4、本次重组需经中国证监会审核通过。 十、本次重组相关方作出的重要承诺 本次交易中，交易对方作出的重要承诺具体如下表： 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 中国节能、 深圳华禹 保持上市公司独立性 的承诺 具体详见本报告书“第十五节 本次交易对公司治理结构的 影响”之“六、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对 保持本公司独立性的承诺”。 中国节能、 深圳华禹 避免同业竞争承诺 具体详见本报告书“第十四节 同业竞争与关联交易”之 “一、同业竞争情况”之“（三）避免同业竞争的承诺”。 中国节能、 深圳华禹 规范关联交易的承诺 具体详见本报告书“第十四节 同业竞争与关联交易”之 “二、关联方及关联方关系”之“（五）规范关联交易的措 施”。 太阳能公司 全体股东 业绩补偿承诺 承诺人共同承诺太阳能公司2015年度、2016年度和2017年 度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4.5亿、5.5亿、 6.5亿。若未实现上述业绩承诺，承诺人将以股份补偿上市 公司，具体详见本报告书“第九节 本次交易合同的主要内 容”之“三、《利润补偿协议》及补充协议”。 中国节能、 深圳华禹 股份锁定期承诺 承诺本次认购的桐君阁股份自上市之日起36个月内不得转 让。具体详见本报告书“第九节 本次交易合同的主要内容” 之“一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充 协议”之“（二）重大资产置换及发行股份购买资产”之“3、 股份锁定安排”。 太阳能公司 其他股东 股份锁定期承诺 承诺本次认购的桐君阁股份自上市之日起12个月内不得转 让。具体详见本报告书“第九节 本次交易合同的主要内容” 之“一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充 协议”之“（二）重大资产置换及发行股份购买资产”之“3、 股份锁定安排”。 太阳能公司 全体股东 最近五年无违法行为 的承诺函 本企业及本企业董事、监事、高级管理人员在最近五年未 受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，最近五年不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本企业 具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任 上市公司股东的资格。 太阳能公司 全体股东 目标资产权属之承诺 函 1、本企业已履行了太阳能公司《公司章程》规定的全额出 资义务；本企业对拟注入重庆桐君阁股份有限公司之太阳 能公司股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权； 2、本企业拟注入桐君阁之太阳能公司股权不存在质押、抵 押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或 其他有权机关冻结、查封、拍卖本企业持有太阳能公司股 权之情形； 3、本企业拟注入桐君阁之太阳能公司股权资产权属清晰， 不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者 转移不存在法律障碍。 太阳能公司 全体股东 太阳能公司部分项目 用地以及房屋建筑物 事项的承诺函 具体详见本报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“十、 主要资产负债情况”之“（一）主要资产的权属”之“3、物业 中涉及基本农田的情况说明”。 中国节能、 深圳华禹 坚持桐君阁分红政策 及分红规划的承诺函 具体详见本报告书“第十八节 其他重要事项”之“九、本次 交易对公司利润分配政策的影响”之“（二）本次交易完成 后公司的股利分配政策”。 十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 （一）关联董事、关联股东回避表决 在桐君阁董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事严格履行回避义 务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。 （二）独立董事、监事会发表意见 2015年4月15日、9月15日，上市公司召开第八届监事会第一、四次会议， 审议通过本次重组的相关议案。 上市公司独立董事在审议本次重组的两次董事会分别发表了事前认可意见 和独立意见，同意本次交易的实施。 （三）股东大会表决及网络投票安排 上市公司将适时召开临时股东大会，审议本次交易的相关议案。本次股东大 会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互 联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台， 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中 小股东投票表决情况。 （四）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 本次交易前，上市公司2014年和2015年1-5月实现的基本每股收益分别为 0.0141元/股和0.0379元/股，根据瑞华会计师出具的《备考财务报表审计报告》 （瑞华专审字[2015]01640103号），假设本次交易在2014年期初完成，上市公司 2014年和2015年1-5月实现的基本每股收益将分别增加至0.3897元/股和0.1829 元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股 收益被摊薄的情况。 十二、其他重要事项 （一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 本次交易前公司的总股本为27,463.10万股，假设募集资金按照底价发行， 本次交易将导致上市公司新增111,024.37万股A股股票，公司的总股本变更为 138,487.47万股，本次交易完成后，上市公司社会公众持有的股份比例不低于公 司股份总数的10%。公司的股权分布符合上市条件的规定。 （二）独立财务顾问资格 本次重组聘请的独立财务顾问为西南证券、摩根士丹利华鑫证券。两家财务 顾问均是经中国证监会批准依法设立的公司，均具备上市公司并购重组财务顾问 业务资格和保荐业务资格，不存在正在被中国证监会要求整改的情形，符合《重 组办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》关于财务顾问的规定。 重大风险提示 截至本报告书出具日，投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其 他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险 因素。 一、交易被终止或取消的风险 尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍 存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重 组被暂停、中止或取消的可能。此外，本次交易需要经过多个主管部门的批准或 核准，交易时间具有不确定性，以及在交易过程中拟置入资产业绩大幅下滑或出 现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方 案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及上市公司 均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意。 二、交易审批风险 本次交易尚需满足多项批准或核准后方可实施，这些批准或核准均为本次交 易的前提条件，本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核 准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 三、拟置入资产估值增值较大的风险 根据中同华出具的并经国务院国资委备案的中同华评报字（2015）第300 号评估报告，置入资产太阳能公司100.00%股权评估值为851,900.00万元，经审 计的账面净资产（母公司）为495,709.96万元，增值356,190.04万元，增值率 71.85%。本次交易置入资产的评估增值率较高。 虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对太 阳能公司未来的产品价格、产销量等进行了预测，但仍可能出现因未来实际情况 与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产 评估时的预测数，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者 注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风 险。 四、拟置入资产业绩承诺实现的风险 根据《利润补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组完成后拟置入资 产2015年、2016年、2017年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润分别不低于4.5亿元、5.5亿元、6.5亿元。近年来拟置入资产 盈利能力展现出较快的增长趋势，但是其未来盈利的实现还受宏观经济、市场环 境、监管政策等因素影响。业绩承诺期内，如上述因素发生较大变化，则拟置入 资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述交易对方业绩 承诺与未来实际经营情况存在差异，对上市公司股东利益造成损害，特别提请投 资者注意。 五、拟置出资产债务转移风险 本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截 至本报告书出具日，上市公司已取得大部分债权人出具的债务转移原则性同意 函。同时，根据购买资产协议，太极集团承诺在任何情况下，因于交割日未取得 债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失 由太极集团或太极集团指定的第三方予以现金全额补偿。尽管如此，相关债务转 移仍存在一定的风险。 六、经营风险和管理风险 （一）行业政策风险 太阳能公司主营业务为太阳能光伏电站的投资运营和太阳能电池及组件的 生产销售。虽然技术进步对光伏发电成本的下降起到了巨大的作用，但是目前光 伏发电的成本仍然高于常规发电成本，光伏电站的收益比较依赖于政府的电价补 贴。同时，太阳能电池组件行业的发展也与光伏电站的建设运营密切相关，国家 对光伏行业和光伏电站的大力扶持促进了太阳能电池组件行业的快速发展。因此 政策对光伏行业的发展和光伏电站的建设运营影响较大。目前国家大力发展光伏 发电产业，相关利好政策为太阳能公司的盈利带来良好预期，但如果相关政策在 未来出现重大变化，可能在很大程度上影响太阳能公司光伏电站业务和太阳能电 池组件业务的经营状况和盈利能力。 太阳能公司2013年、2014年营业收入增长率为27.95%、40.48%，发电业 务收入增长率为42.46%、87.52%，增长率较高。但基于上述行业政策变动及光 伏发电行业发展特点，未来太阳能光伏发电行业将逐渐由快速增长转至稳定增 长，未来期间太阳能公司存在收入增长率下降的风险。 （二）行业竞争风险 太阳能光伏发电行业作为我国具有巨大发展潜力的战略性新兴产业，近年来 发展迅速，政府支持力度较大。太阳能光伏发电行业因享有较高的政府补贴和具 有巨大的应用前景与市场空间，行业新进入者持续增加，在通过项目备案、抢夺 优质光照地区、取得地方政府支持、获得信贷融资等方面的市场竞争日趋激烈， 太阳能公司光伏发电业务未来可能面临行业竞争加剧的风险。 同时，作为清洁能源，虽然随着光伏组件转换效率的提升，光伏发电成本在 逐年下降，但相对于其他清洁能源，光伏发电成本仍然较高，光伏发电行业同样 面临着风电、水电、核电等其他清洁能源的竞争。 （三）光伏组件及硅片价格变动的风险 太阳能公司发电业务的营业成本主要为发电设备的折旧费用。其中，光伏组 件的采购成本占电站投资的比重最大，故光伏组件价格的变动将直接影响公司未 来的营业成本。2008年以来，受到金融危机和上游晶体硅新增产能开始释放的 影响，目前组件价格已经大幅度下滑并趋于平稳。虽然公司通过一体化经营，一 定程度上平抑了组件和电池片价格变动对公司营业成本的影响，然而，如未来组 件和硅片价格大幅度上升，则太阳能公司新建项目的投资成本将增加，对未来的 经营业绩可能造成不利影响。 （四）集中式光伏发电弃光限电风险 已投产光伏发电项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发电量是 各类发电企业并网运行的前提条件。当用电需求小于发电供应能力时，发电企业 服从调度要求，使得发电量低于发电设备额定能力的情况称为“限电”。由于太阳 能资源不能储存，因此“限电”使得光伏发电企业的部分太阳能资源没有得到充分 利用，该情况称为“弃光”。 太阳能公司在投资建设光伏发电项目时，会对电站选址区域进行严格的论 证，尽量避免在电站建成后出现弃光限电的情况。同时国家能源局等主管机关也 在各种政策文件中要求电网企业采取有效措施，在更大范围内优化协调电量平衡 方案，提升消化光伏发电的能力。 但是在电站实际运营过程中能否实现全额并网发电取决于当地电网是否拥 有足够输送容量、当地电力消纳能力等多种因素。因此，对于已经投产的光伏发 电项目，如果因为区域电网整体负荷发生变化或其他因素而导致相关电网公司对 太阳能公司光伏发电项目限电，会对太阳能公司收入产生不利影响。 （五）部分光伏电站运营所涉及的土地和房产风险 截至2015年5月31日，太阳能公司及下属子公司通过出让、划拨、租赁等 方式共使用面积为45,564,137.83平方米的土地，其中需要取得土地使用权证而 尚未取得的土地面积共计54,979.00平方米，占全部用地面积的0.12%。 截至2015年5月31日，太阳能公司及下属子公司在自有土地上通过自建方 式合计使用总建筑面积131,320.11平方米的房产，其中需要办理房屋产权证书而 尚未办理的房屋建筑面积合计10,137.34平方米，占全部建筑面积的7.72%。 另外，截至2015年5月31日，太阳能公司及其子公司在租赁土地上建成使 用但无法办理产权证书的建筑物面积共计14,586.80平方米。鉴于该等建筑物建 设在租赁土地之上，太阳能公司子公司无法办理权属证书，因此该等建筑物存在 被政府主管部门予以处罚或拆除的风险。 就上述瑕疵物业，太阳能公司及下属子公司正在积极履行相关的产权证书办 理手续，且部分土地和房屋已取得当地主管政府部门的确认。 报告期内太阳能公司光伏电站投资运营业务发展迅速，并网装机容量由 2012年的346.35MW上升到2015年5月31日的1,323.82MW。太阳能公司在业 务开展中充分发挥创新意识，通过创造性的实践探索，开发出了光伏农业科技大 棚这种全新的“光伏发电+大棚种植”的新模式。通过建设大棚，棚内采用绿色无 公害种植方式，按有机种植标准管理，既通过农业的标准化生产解决农作物安全 生产问题，又能带动农民就业增收；在大棚顶或者保温墙上安装太阳能电池板， 利用太阳能资源生产清洁能源，实现棚顶发电、棚下种植，将新能源、高科技农 业和流通、服务产业有机结合，是解决三农问题的综合性利用项目。 太阳能公司光伏农业科技大棚项目符合《国家能源局关于进一步落实分布式 光伏发电有关政策的通知》中“鼓励因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大 棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式光伏电站。鼓励分布式光伏发电 与农户扶贫、新农村建设、农业设施相结合，促进农村居民生活改善和农业农村 发展。”的政策要求。 太阳能公司在建设光伏农业科技大棚过程中，积极按照国家有关政策法规要 求履行相应的审批程序。但是由于光伏农业科技大棚是一种光伏发电和农业种植 相结合的崭新模式，相关的政策法规规定尚未完善；在光伏农业大棚建设过程中， 涉及的大棚数量众多、占用土地面积较大，且需要在大棚内进行农业生产，因此， 太阳能公司存在部分光伏农业大棚以及少部分附属设施等建筑物建设在基本农 田之上的情况。尽管太阳能公司目前正在积极与当地主管部门进行沟通，并履行 必要的审批手续，但是由于各地土地规划调整的原因，截至本报告书出具日，上 述光伏农业科技大棚以及附属建筑物占用基本农田的调规手续正在办理过程中。 太阳能公司已取得当地政府相关主管部门的确认，未发现存在禁止转为一般农田 的情形。 同时，太阳能公司光伏发电项目除分布式光伏发电项目（屋顶、大棚项目等） 可利用闲置屋顶或大棚顶铺设电池组件外，其他地面电站项目均需要使用较大面 积的土地。在光伏地面电站项目建设运营过程中还需要配置一定面积的办公用 房、配电站等附属设施，根据相关规定这些附属配套设施使用的土地需转为建设 用地，并办理房屋产权证书。太阳能公司在建设光伏电站过程中，按照国家相关 法规政策的规定，采用包括划拨、出让、租赁等多种形式的用地方式获取光伏电 站项目所需土地。但是由于各地方存在土地规划调整、建设规模指标限制、办理 相关的权属证书需要履行较长的审批程序等因素限制，太阳能公司部分光伏电站 项目需要办证的土地审批手续和附属建筑物产权证书正在办理中，并已取得相关 主管部门的确认。 上述事项存在未及时办证以及违反土地管理相关法律法规规定而被有权主 管机关处罚的风险，特提请投资者注意。 对于上述事项，太阳能公司全体股东均承诺将尽力推动和协助太阳能公司办 理部分项目用地由基本农田转为一般农用地手续、办理土地征用及出让手续、办 理划拨用地手续和办理房屋产权证书，取得土地使用权证以及建筑物的房屋产权 证，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。如因前述光伏电站项目 任何用地或房屋建筑物问题导致太阳能公司遭受任何损失或超过相关预计费用 的支出，太阳能公司全体股东将以现金进行足额补偿。 （六）项目并网风险 建设光伏发电项目必须取得项目所属地方电网公司同意并网的许可，如果未 来公司新开发光伏发电项目不能及时获得相关电网公司的并网许可，项目的建设 将会被延误，会出现无法发电并售电的情况，进而影响该光伏发电项目的收入。 （七）部分子公司未办理电力业务许可证的风险 运营光伏电站的项目公司需要并网发电需要取得电力业务许可证，目前太阳 能公司尚有6家下属子公司尚未取得电力业务许可证，合计装机容量200MW， 占太阳能公司报告期末装机容量的15.11%。尽管太阳能公司及下属子公司正在 办理电力业务许可证的过程中，但是仍存在未及时办理电力业务许可证而受到处 罚从而影响日常生产经营的风险。 （八）核心管理团队变动和人才流失的风险 光伏发电行业作为国家政策大力鼓励的战略性新兴产业，对于具备光伏发电 相关知识和技能的高级人才依赖度较高，太阳能公司的高级管理人员对公司近年 来的高速发展做出了不可或缺的贡献。由于可再生能源行业尤其是光伏发电行业 的迅猛发展，各光伏发电公司对于国内具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞 争逐渐激烈，尤其对于具备光伏行业长期工作经验的管理型人才需求量巨大。但 是，由于该行业人才培养体系的建立相对较晚，相关的教育和培训投入有限，光 伏发电专业人才尤其是管理人才出现严重的短缺局面。虽然太阳能公司给员工提 供了具有市场竞争力的薪酬福利待遇，且过去几年太阳能公司高级管理人员团队 的稳定性相对较高，但若未来太阳能公司核心管理团队发生较大变动或专业人才 流失，将对太阳能公司未来的运营管理和经营扩张带来不利影响。 七、财务风险 （一）利率风险 2015年1-5月、2014年、2013年和2012年，太阳能公司财务费用分别为 2.24亿元、4.19亿元、1.95亿元和0.89亿元，占公司当期净利润的比重为118.36%、 108.77%、66.74%和30.34%。2015年1-5月、2014年、2013年及2012年，假设 报告期内贷款利率上升1%，则将会导致公司的净利润分别减少约3,300万元、 6,690万元、3,090万元及2,000万元。如果未来利率水平大幅上升，将对公司经 营业绩造成不利影响。 （二）资产负债率较高的风险 太阳能发电行业属于资金密集型行业。报告期内，太阳能公司投入了大量资 金用于光伏电站的建设等资本性支出，相关资金的来源主要为太阳能公司自有资 金和银行借款。截至2015年5月31日，太阳能公司长期负债金额为89.82亿元， 资产负债率为71.27%。目前太阳能公司与多家商业银行保持着良好的合作关系， 在与其长期合作中形成了良好的商业信用。但是，如果宏观经济形势发生不利变 化或者信贷紧缩，未来电站建设不能通过其它渠道获得发展所需资金，太阳能公 司的业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。 （三）税收优惠政策变化的风险 根据目前相关政策和法律法规，太阳能公司下属部分子公司享有不同程度的 所得税优惠。报告期内，太阳能公司享受的所得税收优惠金额占太阳能公司利润 总额的比例如下： 单位：万元 项目 2015年1-5月 2014年 2013年 2012年 金额 占利润总 额比例 金额 占利润总 额比例 金额 占利润总 额比例 金额 占利润总 额比例 所得 税优 惠 4,591.80 22.80% 8,527.82 21.24% 5,991.37 18.12% 5,098.85 15.91% 如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，太阳能公司所享受的全部 或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。 八、募集资金投资项目风险 （一）净资产收益率摊薄的风险 本次重组将募集配套资金，主要用于太阳能公司光伏电站项目建设。根据光 伏发电项目的行业特性，光伏电站需要在正式并网后才可带来相应的售电收入， 因此募集资金投资项目需要一定的时间才能达到预计的盈利水平，从而可能导致 发行后净资产收益率被大幅摊薄的风险。 （二）募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金扣除交易相关费用后拟用于太阳能光伏电站项目建设及 补充流动资金，项目的开发进度和盈利情况将对本公司未来的经营业绩产生重要 影响。虽然本公司的募集资金投资项目经过详细的论证，具备人才、技术、市场 的充分准备，但是也可能因为政策环境、项目建设进度、设备供应等方面的变化， 导致项目未能达到预期的实施效果。 （三）募投项目的政府审批风险 光伏发电项目的设计、电站建设、并网发电和上网电价等各个环节都需不同 政府部门的审批和许可。置入资产光伏发电项目的建造需要获得地方政府投资主 管部门的核准，同时还需要获得项目所在地地方政府的其他各项批准和许可，其 中包括项目建设用地的审批、环境评价等多项审批或许可。如果未来电站项目的 审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，公司未来可能因为申请程序的 拖延而导致失去上网电价的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收 期产生不利影响。 九、上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险 本次交易完成后，本公司持有太阳能公司100%股权，转变为控股型公司， 太阳能公司的利润分配是本公司的主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源 于太阳能公司的现金分红。虽然太阳能公司公司章程中对每年利润分配进行了明 确规定，若未来太阳能公司未能及时、充足地向本公司分配利润，将对本公司向 股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者注意相关风险。 十、现金出资方出资能力不足风险 太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人 民币3亿元现金作为支付对价，受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本20% 的股份（即54,926,197股股份）。太阳能公司全体股东指定了9名现金出资方， 其中包括6名自然人及3家企业。由于出资金额较大，可能存在现金出资方出资 能力不足或不能按时出资的风险。 十一、股价波动风险 股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国 家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的 价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此 期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况， 公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》 等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可 能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。 目录 公司声明................................................................................................................ 2 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明.................... 3 交易对方声明........................................................................................................ 4 重大事项提示........................................................................................................ 5 一、正式方案较预案发生调整..................................................................... 5 二、本次交易方案......................................................................................... 6 三、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易..................................... 7 四、本次交易构成借壳上市......................................................................... 8 五、标的资产的估值作价情况..................................................................... 9 六、本次重组的支付方式和募集配套资金安排....................................... 10 七、业绩承诺、补偿安排以及超额业绩奖励安排................................... 15 八、本次交易对上市公司的影响............................................................... 16 九、本次交易的决策与审批程序............................................................... 18 十、本次重组相关方作出的重要承诺....................................................... 19 十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排................................... 20 十二、其他重要事项................................................................................... 21 重大风险提示...................................................................................................... 23 一、交易被终止或取消的风险................................................................... 23 二、交易审批风险....................................................................................... 23 三、拟置入资产估值增值较大的风险....................................................... 23 四、拟置入资产业绩承诺实现的风险....................................................... 24 五、拟置出资产债务转移风险................................................................... 24 六、经营风险和管理风险........................................................................... 24 七、财务风险............................................................................................... 29 八、募集资金投资项目风险....................................................................... 30 九、上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险............................... 31 十、现金出资方出资能力不足风险........................................................... 31 十一、股价波动风险................................................................................... 31 目录 ..................................................................................................................... 32 释义 ..................................................................................................................... 39 一、一般释义............................................................................................... 39 二、专业释义............................................................................................... 44 第一节 本次交易概述........................................................................................ 47 一、本次重组的背景及目的....................................................................... 47 二、本次交易的决策与审批程序............................................................... 49 三、本次交易主要内容............................................................................... 51 第二节 上市公司基本情况................................................................................ 60 一、公司基本情况....................................................................................... 60 二、公司设立及股份变化情况................................................................... 61 三、最近三年控股权变动情况................................................................... 66 四、控股股东及实际控制人情况............................................................... 66 五、最近三年一期主营业务发展情况....................................................... 72 六、最近三年一期主要会计数据及财务指标........................................... 72 七、最近三年重大资产重组情况............................................................... 73 八、最近三年合法经营情况....................................................................... 73 第三节 交易对方及现金出资方的基本情况.................................................... 74 一、交易对方及现金出资方概况............................................................... 74 二、交易对方及现金出资方基本情况....................................................... 76 三、交易对方之间的关联关系或一致行动人关系................................. 192 四、现金出资方之间的关联关系或一致行动关系................................. 194 五、现金出资方与交易对方的关联关系或一致行动关系..................... 194 六、交易对方及现金出资方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上 市公司推荐董事或者高级管理人员的情况..................................................... 195 七、交易对方及现金出资方最近五年内受到行政处罚的基本情况..... 195 八、交易对方及现金出资方最近五年内的诚信情况............................. 195 第四节 拟置出资产基本情况.......................................................................... 196 一、拟置出资产的主要财务数据............................................................. 196 二、拟置出资产情况................................................................................. 196 三、拟置出资产的抵押、担保和诉讼情况............................................. 225 四、拟置出资产涉及债务的处置方案..................................................... 228 五、拟置出资产职工安置情况................................................................. 229 六、拟置出资产的评估情况..................................................................... 229 七、拟置出资产的后续安排..................................................................... 229 八、拟置出资产的后续安排对于本次交易的影响................................. 230 第五节 拟置入资产基本情况........................................................................ 231 一、太阳能公司基本情况......................................................................... 231 二、太阳能公司历史沿革......................................................................... 231 三、太阳能公司产权或控制关系............................................................. 243 四、内部组织结构..................................................................................... 245 五、子公司情况......................................................................................... 251 六、太阳能公司资产剥离情况................................................................. 324 七、太阳能公司股东持股情况................................................................. 327 八、控股股东和实际控制人控制的其他企业......................................... 327 九、股份权属、资产抵押及对外担保情况............................................. 328 十、主要资产负债情况............................................................................. 328 十一、最近三年一期资产评估、交易、增资或改制的情况................. 400 十二、本次重组置入资产涉及的资产权属、债权和债务转移............. 407 十三、本次重组置入资产涉及的职工安置............................................. 407 十四、本次重组置入资产重大诉讼、仲裁情况..................................... 407 十五、本次重组置入资产行政处罚情况................................................. 408 十六、太阳能公司员工及社会保障情况................................................. 410 十七、持有太阳能公司5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、 监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况..................................... 411 十八、太阳能公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员..... 411 第六节 拟置入资产的业务与技术.................................................................. 426 一、拟置入资产的主营业务..................................................................... 426 二、行业基本情况..................................................................................... 426 三、公司的行业竞争地位......................................................................... 449 四、置入资产主营业务概况..................................................................... 454 五、主要业务模式..................................................................................... 459 六、太阳能公司主要产品的销售情况..................................................... 464 七、采购和能源供应情况......................................................................... 469 八、安全生产和环境保护情况................................................................. 473 九、太阳能公司技术研发情况................................................................. 475 十、太阳能公司主要产品和服务的质量控制情况................................. 479 第七节 标的资产的评估情况.......................................................................... 483 （未完）  |