[关联交易]光环新网：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股票简称：光环新网 股票代码：300383 股票上市地：深圳证券交易所 北京光环新网科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 （修订稿） 公司LGO 交易对方类别 交易对方名称 发行股份及支 付现金购买资 产的交易对方 中金盛世投资有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公 司、江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）、天津天图 兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京利源顶盛 投资管理中心（有限合伙）、北京宇扬锦达投资管理中心 （有限合伙）、北京卓程达投资管理中心（有限合伙）、 深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙）、北京利扬 盛达投资管理中心（有限合伙）、杨雨、徐庆良、徐厚华、 车志远、高淑杰、王有昌、黄玉珍、赵忠彬、何长津、王 德宁、杨俊杰、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平 北京中金云 网科技有限 公司 全体股东 施侃、冯天放、赵宇迪、香港超昂控股有限公司 北京无双科 技有限公司 全体股东 配套融资对象 待定 QQ截图20140220191445 独立财务顾问：西南证券股份有限公司 二零一五年九月 公司声明 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，对预案及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要 中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员声明 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本人/本企业保证为北京光环新 网科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供 的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人或本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 修订说明 根据深交所《关于对北京光环新网科技股份有限公司的重组问询函》（创业 板许可类重组问询函【2015】第33号）（以下简称“问询函”），本公司对重组预 案进行了相应补充和完善。本公司现结合重组问询函的相关内容就《重组预案》 的修订情况逐一进行如下说明： 一、公司在《重组预案》“重大事项提示 ”之“一、本次交易的方案”补充披 露了发行股份及支付现金购买中金云网100%股权和无双科技100%股权的具体 支付安排，并修改了相关表述。 二、鉴于中金盛世已于2015年9月25日取得北京市工商局北京经济技术开 发区分局出具的股权出质注销登记通知书（（京经）股质登记注字[2015]第 00005228号），中金数据持有的分立前中金数据24.33%股权已办理股权质押解除 手续。公司在《重组预案》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第 八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示” 之“一、与本次交易相关的风险”之 部分删除了“（十）中金盛世所持中金数据的股权质押风险”。 三、鉴于中金云网已于2015年9月29日从北京市工商行政管理局领取营业 执照（统一社会信用代码：91110302MA0010088N），正式设立，公司在《重组 预案》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险” 和“第八节 本次交易涉 及的报批事项及风险提示” 之“一、与本次交易相关的风险”部分删除了“（二） 中金云网设立风险”。 四、公司在《重组预案》“重大风险提示”之“三、无双科技的经营风险”补充 披露和“第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“三、无双科技的经营风 险” 部分补充披露了“（四）无双科技剥离DSP业务等相关业务的风险”。对本 次交易无双科技100%股权预估值及交易对方的利润承诺均不包含DSP业务作了 补充披露。 五、公司在《重组预案》“第一节本次交易概述”之“四、交易方案的主要内 容”章节补充披露了“（六）中金云网承诺净利润的可实现性分析。” 六、公司在《重组预案》“第四节 本次交易的标的资产”之“一、中金云网” 之“（一）中金云网的基本情况”之“6、中金云网员工情况”章节补充披露了中金 云网的核心管理团队情况及收购完成后上市公司对标的公司的核心管理团队任 职安排。 七、公司在《重组预案》“第四节 本次交易的标的资产”之“一、中金云网” 之“（一）中金云网的基本情况”之“8、中金云网最近两年一期简要财务报表”章 节补充披露了2015年1-8月净利润相比2014年度波动的原因。 八、公司在《重组预案》“第四节 本次交易的标的资产”之“一、中金云网” 之“（二）中金云网主要资产权属情况、对外担保及主要负债情况”之“1、中金云 网主要资产”章节补充披露了房屋、建筑物折旧年限情况及账面价值较高的原因； 房屋、建筑物累计折旧较低的原因；机器设备的折旧与房屋、建筑物的折旧的匹 配情况。 九、公司在《重组预案》“第四节 本次交易的标的资产”之“一、中金云网” 之“（二）中金云网主要资产权属情况、对外担保及主要负债情况”之“1、中金云 网主要资产”之（6）无形资产章节补充披露中金云网的专利和专利申请权的类型。 十、公司在《重组预案》“第四节 本次交易的标的资产”之“一、中金云网” 之“（二）中金云网主要资产权属情况、对外担保及主要负债情况”补充披露了“4、 中金云网承接的债务情况”，对中金数据履行债权人通知程序、中金云网长期借 款的偿还期限、资金来源作了补充披露。 十一、公司在《重组预案》“第四节 本次交易的标的资产”之“一、中金云网” 之“（三）中金云网的业务情况”之“1、中金云网主营业务情况”补充披露了数据 中心目前的业务发展情况。 十二、公司在《重组预案》“第四节 本次交易的标的资产”之“一、中金云网” 之“（四）中金云网涉及的分立事项说明”章节补充披露了“1、中金数据主要业务 经营情况”，对中金数据的主营业务、对外投资以及最近两年一期主要财务数据 作了补充披露。 十三、公司在《重组预案》“第四节 本次交易的标的资产”之“二、无双科技” 之“（一）无双科技的基本情况”之“6、无双科技员工情况”章节补充披露了无双 科技的核心管理团队情况及收购完成后上市公司对标的公司的核心管理团队任 职安排。 十四、公司在《重组预案》“第四节 本次交易的标的资产”之“二、无双科技” 之“（二）无双科技的基本情况”之“8、无双科技最近两年一期简要财务报表”章 节补充披露无双科技2015年1-8月份净利润大幅增长的原因。 十五、公司在《重组预案》“第四节 本次交易的标的资产”之“二、无双科技” 之“（一）无双科技的基本情况”章节补充披露了“9、无双科技SEM业务最近两 年一期简要模拟财务报表”。 十六、公司在《重组预案》“第四节 本次交易的标的资产”之“二、无双科技” 之“（三）无双科技的业务和技术”之“3、最近两年一期各项业务收入构成”补充 披露了无双科技广告托管业务2014年毛利率与2013年和2015年1-8月份毛利 率差异较大的原因。 十七、公司在《重组预案》“第四节 本次交易的标的资产”之“二、无双科技” 之“（三）无双科技的业务和技术”之“5、标的资产主要客户情况”修订了“报告期 内无双科技的前五大客户”，同时对2015年1-8月第一大客户天津融世纪信息技 术有限公司收入增加的原因及对其不存在依赖性作了补充披露。 十八、公司在《重组预案》“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本 次交易对上市公司同业竞争的影响”之“（三）、避免同业竞争的措施”章节补充披 露了“4、中金数据避免与中金云网同业竞争的措施。”补充披露分立完成后，中 金云网与中金数据在资产、人员、技术、业务、财务、机构等方面保持独立。中 金数据与中金云网不存在现实的同业竞争，交易对方已采取措施避免潜在的同业 竞争。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的涵义。 一、本次交易方案 光环新网拟以发行股份及支付现金的方式购买中金云网100%股权和无双科 技100%股权，购买资产总额暂定作价为290,902.16万元，募集配套资金总额不 超过购买资产总额的100%。 截至本预案出具日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值与 最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。相关资产经审计的 财务数据、评估或估值结果将在本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书中予以披露。标的资产最终交易价格，应在正式的评估报告出具 后，由各方依据该报告载明的标的资产评估价值友好协商确定。 （一）发行股份及支付现金购买中金云网100%股权 本次交易中，中金云网100%股权的交易作价暂定为241,359.59万元。上市 公司以发行股份支付75.97%的交易对价，以现金支付24.03%的交易对价。 根据交易各方意愿，中金盛世取得现金对价和股份对价,除中金盛世以外的 中金云网其他交易对方从上市公司取得股份对价，同时，交易对方内部考虑到如 下因素： 1、由于中金云网交易对方均看好上市公司的业绩成长性和重组后的协同效 应，因此取得现金对价的交易对方自取得股份对价的其它中金云网交易对方取得 了一部分交易对价折让。 2、中金云网交易对方结合承担利润补偿义务的情况、财务投资者对本次交 易的诉求等各项因素决定各交易对方所持股份对应的作价及支付方式，最终协商 达成一致，中金盛世拟出让其持有的20%股份，从上市公司取得的交易总金额 24.03%的现金支付对价；中金云网全体25名交易对方拟出让合计持有的80%股 份，取得上市公司占交易总金额75.97%的股份支付对价。 上述分配方案不影响上市公司所支付的交易作价，经交易各方协商一致，上 市公司向中金云网股东以发行股份支付的交易对价金额占中金云网交易总金额 的75.97%，对应购买中金云网80%股权，以现金支付的对价金额占中金云网交 易总金额的24.03%，对应购买中金云网20%股权。 本次购买资产中向中金盛世等25名中金云网股东发行股票的数量依据《购 买资产协议（中金云网）》计算，发行股份数不足1股的，发行股份时舍去不足 1股部分后取整，不足1股部分的对价由交易对方赠予上市公司。 本次发行股份价格不低于本次交易董事会决议公告日前120个交易日的公 司股票交易均价，即49.27元/股。按照49.27元/股的发行价格计算，中金盛世等 25名中金云网股东所获对价安排如下表所示： 单位：万元 序号 股东 交易作价 股份对价 发行股份数（股） 现金对价 1 中金盛世 97,473.25 39,473.25 8,011,620 58,000.00 2 天图兴瑞 13,751.97 13,751.97 2,791,145 - 3 江苏国投 7,639.98 7,639.98 1,550,636 - 4 天图兴盛 6,875.98 6,875.98 1,395,572 - 5 利源顶盛 3,437.99 3,437.99 697,786 - 6 宇扬锦达 3,437.99 3,437.99 697,786 - 7 卓程达 2,831.89 2,831.89 574,769 - 8 天图投资 2,291.99 2,291.99 465,190 - 9 利扬盛达 1,140.90 1,140.90 231,561 - 10 杨雨 22,919.95 22,919.95 4,651,908 - 11 徐庆良 13,242.64 13,242.64 2,687,769 - 12 徐厚华 11,714.64 11,714.64 2,377,642 - 13 车志远 11,459.98 11,459.98 2,325,954 - 14 高淑杰 8,913.31 8,913.31 1,809,075 - 15 王有昌 8,913.31 8,913.31 1,809,075 - 序号 股东 交易作价 股份对价 发行股份数（股） 现金对价 16 黄玉珍 8,913.31 8,913.31 1,809,075 - 17 赵忠彬 5,093.32 5,093.32 1,033,757 - 18 何长津 2,546.66 2,546.66 516,878 - 19 王德宁 2,546.66 2,546.66 516,878 - 20 杨俊杰 2,037.33 2,037.33 413,503 - 21 陈静 916.80 916.80 186,076 - 22 郑善伟 814.93 814.93 165,401 - 23 唐征卫 814.93 814.93 165,401 - 24 申海山 814.93 814.93 165,401 - 25 许小平 814.93 814.93 165,401 - 合计 241,359.59 183,359.59 37,215,259 58,000.00 （二）发行股份及支付现金购买无双科技100%股权 本次交易中，无双科技100%股权的交易作价暂定为49,542.57万元。上市公 司以发行股份支付49.13%的交易对价，以现金支付50.87%的交易对价。交易对 方内部考虑到如下因素： 1、施侃和冯天放看好上市公司的业绩成长性和重组后的协同效应，取得上 市公司股份对价的交易对方（施侃、冯天放）折让了一部分交易对价给只取得现 金对价的香港超昂。 2、施侃、冯天放承担无双科技的利润补偿义务。赵宇迪只取得现金对价， 且不承担利润补偿义务，折让一部分交易对价给施侃和冯天放； 无双科技交易对方结合承担利润补偿义务的情况、财务投资者对本次交易的 诉求等各项因素决定各方出售股权所对应的作价及支付方式，最终协商达成一 致，施侃和冯天放拟出让合计持有的55%股份，取得上市公司占交易总金额 50.87%的股份支付额；无双科技4名交易对方拟出让合计持有的45%股份，取 得上市公司占交易总金额49.13%的现金支付额。 上述分配方案不影响交易总作价，经交易各方协商一致，上市公司向无双科 技股东以发行股份支付的交易对价金占无双科技交易总金额的49.13%，对应购 买无双科技55%股权，以现金支付的交易对价占无双科技交易总金额的50.87%， 对应购买无双科技45%股权。 本次交易以支付现金及发行股份方式购买施侃、冯天放所持无双科技股权， 以支付现金方式购买赵宇迪、香港超昂所持无双科技股权，其中向施侃等2名无 双科技股东发行股票的股数按照《购买资产协议（无双科技）》约定计算，具体 情况详见本预案“第五节 本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股 票发行”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。 依据上述协议计算的发行数量精确至股，股份数不足1股的，发行股份时舍 去不足1股部分后取整，不足1股部分的对价由交易对方赠予上市公司。 本次发行股份价格不低于本次交易董事会决议公告日前120个交易日的公 司股票交易均价，即49.27元/股。按照49.27元/股的发行价格计算，施侃等4 名无双科技股东具体的股份和现金对价安排如下表所示： 单位：万元 序号 交易对方 交易作价 股份对价 发行股份数（股） 现金对价 1 施侃 24,399.16 20,020.10 4,063,344 4,379.06 2 冯天放 5,267.94 4,322.47 877,303 945.47 3 赵宇迪 1,996.66 - - 1,996.66 4 香港超昂 17,878.81 - - 17,878.81 合计 49,542.57 24,342.57 4,940,647 25,200.00 （三）发行股份募集配套资金 向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 290,900.00万元，在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现 金对价、募投项目建设。募集配套资金未超过本次交易作价的100%。 本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套 融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳 上市 （一）本次交易构成重大资产重组 根据光环新网经审计的2014年度财务报告、中金云网最近两年一期模拟财 务报告（未经审计），无双科技最近两年一期财务报告（未经审计）以及本次交 易预估作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 净资产 光环新网（2014年末/2014年度） 86,274.22 43,454.31 69,758.46 中金云网（2015年8月末/2014年度） 185,227.00 20,671.47 37,945.06 无双科技（2015年8月末/2014年度） 18,200.54 21,488.73 521.40 标的资产相关指标合计 （2015年8月末/2014年度） 203,427.54 42,160.20 38,466.46 中金云网（暂定成交额） 241,359.59 - 241,359.59 无双科技（暂定成交额） 49,542.57 - 49,542.57 标的资产成交额合计 290,902.16 - 290,902.16 标的资产财务数据及成交额较高者 占光环新网相应指标比重 337.18% 97.02% 417.01% 根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成 交额与账面值孰高）、营业收入均已超过光环新网相应指标的50%，根据《重组 办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股 份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中 国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 交易对方香港超昂为公司5%以上主要股东天津红杉的关联方，香港超昂系 公司的关联法人，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事曹毅曾在本次交易对方香港超昂 控股有限公司的关联方天津红杉任职，关联董事曹毅在董事会表决时严格履行了 回避义务。 董事长耿殿根控制的北京百汇达投资管理有限公司为顺利实施本次交易而 为交易对方中金盛世、杨雨以及交易对方施侃控制的北京安与极信息技术有限公 司提供财务资助或担保，关联董事耿殿根在董事会表决时严格履行了回避义务。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易前后公司控股股东均为百汇达，实际控制人均为耿殿根。本次交易 不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成借壳上 市。 三、本次发行股份情况 本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：光环新网拟向交易 对方发行股份作为部分交易对价购买标的公司部分股权；（2）发行股份募集配套 资金：光环新网拟以询价方式向不超过5位其他特定投资者发行股份募集配套资 金。 （一）发行股份的定价原则及发行价格 1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为光环新网第二届董事会2015年第七 次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为49.27元/股，发行价格不 低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价。 2015年9月8日，光环新网召开第二届董事会2015年第六次会议，审议通 过了2015年半年度利润分配及资本公积转增股本方案：以截至2015 年6 月30 日公司总股本27,290.00万股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.60元 人民币（含税），同时向全体股东每10 股送红股5 股（含税）；并以资本公积金 每10 股向全体股东转增5 股，送增后公司总股本将增加至54,580.00万股。截 至本预案公告日，上述权益分派事项尚未实施完毕。待上述事项实施完成后，本 次发行价格将进行调整。 上述发行价格的确定尚需由公司董事会提交公司股东大会批准。在本次发行 的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。 2、发行股份募集配套募集资金的定价原则及发行价格 根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股 份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价： ①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； ②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者 低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询 价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相 应调整。 （二）发行数量 1、向中金盛世等25名中金云网股东发行股份数量 本次交易向中金盛世等25名中金云网股东发行股份数为37,215,259股，具 体情况详见本预案“第五节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的 股票发行”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。 2、向施侃等2名无双科技股东发行股份数量 本次交易向施侃、冯天放发行股份数为4,940,647股，具体情况详见本预案 “第五节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“（一） 发行股份及支付现金购买资产”。 3、募集配套资金的发行股份数量 公司拟募集配套资金总额不超过290,900.00万元，拟以询价方式向不超过五 名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。 上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次 发行价格的调整情况进行相应调整。 （三）发行股份锁定期 1、发行股份购买资产交易对方锁定期 （1）中金云网交易对方锁定期安排 天图投资、利扬盛达、徐庆良承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让。 天图兴瑞、天图兴盛、江苏国投、何长津、高淑杰、赵忠彬、王有昌、杨俊 杰、黄玉珍、徐厚华、王德宁、车志远因本次发行取得的上市公司股份自上市之 日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让。 中金盛世因本次发行取得的股份自上市之日起12个月内将不以任何方式转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为 增强利润补偿的可操作性和可实现性，中金盛世所持股份按以下节奏解除限售： （1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司2016年度 盈利专项审核报告确认实现2016年度承诺净利润或完成利润补偿后解除限售， 解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016年度补偿股份 数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满24个月且根据标的公司2017 年度盈利专项审核报告确认实现2017年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除 限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×15%－2017年度补 偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满36个月且根据标的公 司2018年度盈利专项审核报告确认实现2018年度承诺净利润数且标的公司《减 值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份 数量=通过本次发行获得的股份总数×35%－2018年度补偿股份数量－减值测试 补偿股份数量。 卓程达其因本次发行取得的股份自上市之日起12个月内将不以任何方式 转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上， 为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，卓程达所持股份按以下节奏解除限 售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司2016 年度盈利专项审核报告确认实现2016年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除 限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016年度补 偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满24个月且根据标的公 司2017年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2017年度承诺净利润数或完成 利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×12% －2017年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满36个月 且根据标的公司2018年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2018年度承诺净 利润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除 限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×38%－2018年度补 偿股份数量－减值测试补偿股份数量。 杨雨、利源顶盛、宇扬锦达、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平， 因本次发行取得的上市公司股份自上市之日起12个月内将不以任何方式转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强 利润预测补偿的可操作性和可实现性，上述各方所持股份按以下节奏解除限售： （1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司2016年度 盈利专项审核报告确认标的公司实现2016年度承诺净利润数或完成利润补偿后 解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016年 度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满24个月且根据标 的公司2017年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2017年度承诺净利润数或 完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数 ×30%－2017年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满36 个月且根据标的公司2018年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2018年度承 诺净利润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后 解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×20%－2018年 度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。 本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持 的光环新网股份，也应遵守上述约定。 （2）无双科技交易对方锁定期安排 本次交易完成后，施侃、冯天放通过本次交易取得的上市公司股份按以下节 奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公 司2015年度盈利专项审核报告确认实现2015年度承诺净利润的90%以上或完成 利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30% －2015年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满12个月 且根据标的公司2016年度盈利专项审核报告确认实现2016年度承诺净利润的 90%以上或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得 的股份总数×30%－2016年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于盈利专项审核 报告确认2015年、2016年、2017年累计实现净利润数不低于三年累计承诺净利 润数且根据标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解 除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×40%－2017年度 补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。 本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持 的光环新网股份，也应遵守上述约定。 2、募集配套资金的发行对象锁定期 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，上市公司向其 他不超过5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定： （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易。 （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中 国证监会及深交所的有关规定执行。 四、标的资产的预估值及作价 截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。截至预评估 基准日2015年8月31日，中金云网账面净资产为37,945.06万元（未经审计）， 采用收益法评估取值，中金云网股东全部权益的预估价值为241,600.00万元，预 估增值203,654.94万元，预估增值率536.71%。 截至预评估基准日2015年8月31日，无双科技账面净资产为521.40万元 （未经审计），采用收益法评估取值，无双科技股东全部权益的预估价值为 49,900.00万元，预估增值49,378.60万元，预估增值率9,470.31%。 截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预 估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意 相关风险。 相关资产经审计的财务数据、评估结果，将在重大资产重组报告书中予以披 露。 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司的总股本为27,290.00万股，本次交易完成后，不考虑募 集配套资金影响，公司总股本将增至31,505.59万股。本次交易完成前后，公司 股本结构具体如下： 姓名/名称 本次交易前 本次新增股数 本次交易后 股份数 （股） 股份比例 股份数（股） 股份数（股） 股份比例 百汇达 128,000,000 46.90% - 128,000,000 40.63% 天津红杉 23,490,585 8.61% - 23,490,585 7.46% 其他股东 121,409,415 44.49% - 121,409,415 38.54% 施侃 - - 4,063,344 4,063,344 1.29% 冯天放 - - 877,303 877,303 0.28% 中金盛世及杨雨 - - 12,663,528 12,663,528 4.02% 中金云网其他 23名股东 - - 24,551,731 24,551,731 7.79% 总股本 272,900,000 100.00% 42,155,906 315,055,906 100.00% 注：本次交易后的股权结构未考虑募集配套资金所发行股份造成的影响。 本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，控股股东百汇达持股比例由本 次交易前的46.90%变为40.63%，仍为公司控股股东；耿殿根持有百汇达100% 股权，仍为公司实际控制人。 六、本次重组已履行的及尚未履行的程序 （一）已履行的程序 2015年9月16日，公司召开第二届董事会2015年第七次会议，审议通过 了本次交易预案及相关议案。 （二）尚未履行的程序 本次交易，尚未履行下列程序： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需光环新网召开关于本 次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案； 2、尚需光环新网股东大会审议批准本次交易相关方案； 3、尚需获得中国证监会的核准。 七、本次重组相关方作出的重要承诺 本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表： （一）业绩承诺 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 中金盛世、利源顶 盛、宇扬锦达、卓 程达、利扬盛达、 杨雨、陈静、郑善 伟、唐征卫、申海 山、许小平 利润补偿 承诺 承诺人共同承诺中金云网模拟净利润（以扣除非经常性损益 后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据，下同）2016 年度、2017年度及2018年度实现的净利润分别为13,000.00 万元、21,000.00万元和29,000.00万元。若未实现上述业绩承 诺，承诺人将以现金或股份补偿上市公司，具体参见本预案 “第一节本次交易概述”之“四、交易方案主要内容” 施侃、冯天放 利润补偿 承诺 承诺人共同承诺无双科技2015年度、2016年度和2017年度扣 除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3500.00万元、4550.00万元和5915.00万元。若未实现上述业 绩承诺，承诺人将以现金或股份补偿上市公司，具体参见本 预案“第一节本次交易概述”之“四、交易方案主要内容” （二）股份锁定承诺 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 中金盛世、天图兴瑞、江苏国 投、天图兴盛、利源顶盛、宇 扬锦达、卓程达、天图投资、 利扬盛达、杨雨、徐庆良、徐 厚华、车志远、高淑杰、王有 昌、黄玉珍、赵忠彬、何长津、 王德宁、杨俊杰、陈静、郑善 伟、唐征卫、申海山、许小平 股份锁定期 承诺 具体参见本预案“第五节本次交易涉及股份 发行的情况”之“二、本次交易中的股票发 行”之“6、本次发行股份锁定期”。 施侃、冯天放 股份锁定期 承诺 具体参见本预案“第五节本次交易涉及股份 发行的情况”之“二、本次交易中的股票发 行”之“6、本次发行股份锁定期”。 八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重 大资产重组申请文件》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可 能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案披露 后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的 进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 在光环新网董事会审议本次交易预案时，关联董事已严格履行回避义务。上市公 司独立董事韩旭、税军和王淑芳已发表《关于发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的事前认可意见》、《关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次交易的实施。 待相关审计、估值工作完成后，上市公司将编制发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相 关事项再次发表独立意见。 此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估 机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、 合理，不损害其他股东的利益。 （三）股东大会表决及网络投票安排 公司在召开股东大会时将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将 通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体 股东提供网络形式的投票平台，届时股东可以在网络投票时间内通过上述系统行 使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。 （四）股份锁定安排 根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股 份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本预 案“第五节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“6、 本次发行股份锁定期”。 （五）确保本次交易标的资产定价公允 上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审 计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份 定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺 的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次 交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。 九、公司股票停复牌安排 因筹划重大事项，本公司股票自2015年6月17日上午开市起停牌。因筹划 重大资产重组事项，本公司股票自2015年7月9日开市起继续停牌。2015年7 月15日、2015年8月12日，公司分别就筹划重大资产重组事项向深圳证券交 易所申请公司股票继续停牌。公司股票自本预案公告之日起将继续停牌，待取得 深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。 十、其他重要事项 （一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 不考虑募集配套资金的情形，本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 31,505.59万股，其中社会公众股合计持股比例高于25%。本次交易完成后，公 司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市 条件。 （二）独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易预案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准包括 但不限于： 1、标的资产的审计、评估工作完成并正式确定交易价格后，公司再次召开 董事会审议批准本次交易正式方案； 2、公司股东大会审议通过； 3、中国证监会的核准。 上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也 存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。 （二）标的资产估值风险 截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。截至预评估 基准日2015年8月31日，中金云网账面净资产为37,945.06万元（未经审计）， 采用收益法评估取值，中金云网股东全部权益的预估价值为241,600.00万元，预 估增值203,654.94万元，预估增值率536.71%。 截至预评估基准日2015年8月31日，无双科技账面净资产为521.40万元 （未经审计），采用收益法评估取值，无双科技股东全部权益的预估价值为 49,900.00万元，预估增值49,378.60万元，预估增值率9,470.31%。 本次预估系依据截至本预案签署之日已知情况和资料以及各项假设为前提， 尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情 况与预估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市 场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的估值 与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。 （三）募集配套融资未能实施或低于预期风险 本次交易拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 不超过290,900.00万元，扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易 的现金对价、投资建设募投项目。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配 套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预 期，则上市公司将自筹资金满足相关费用的支付，将可能对本公司的资金使用安 排产生影响，提请投资者注意相关风险。 （四）股市波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对 此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定 性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 （五）业绩承诺无法实现的风险 施侃、冯天放共同承诺，2015年度、2016年度和2017年度，无双科技扣除 非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,500.00万元、4,550.00万元 和5,915.00万元（其中2015年的净利润是指假设报告期初即剔除DSP业务实现 的模拟净利润数）。中金盛世、利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、利扬盛达、杨雨、 陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平共同承诺中金云网2016年度、2017年 度及2018年度实现的净利润分别为不低于13,000.00万元、21,000.00万元和 29,000.00万元。若未实现上述业绩承诺，承诺人将以现金或股份补偿上市公司。 尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大 股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩 承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注 标的资产承诺业绩无法实现的风险。 （六）本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，中金云网、无双科技将成为光环新网的全资子公司，公司 业务规模将大幅增加，业务类型和控股子公司也将同时增加。 虽然上市公司与标的公司主营业务存在一定的相似性，并已制定较为完善的 业务、资产、财务及人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳 定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重 组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。 （七）本次交易形成的商誉减值风险 根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买中金云网100%股份、无双科技100% 股份形成非同一控制下企业合并。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉 不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状 况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资 者注意。 （八）财务、预估值数据使用的风险 截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预 案中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者 关注。 在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议 相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务 数据、资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。 （九）抵押、质押风险 拟由中金云网承接的分立前的中金数据3幢房产（房产证编号分别为X房 产证开股字第00330号、X房产证开股字第00331号、X房产证开股字第00325 号）以及土地使用权（编号：开有限国用（2006）第16号）已抵押给相关银行 用于融资；同时拟由中金云网承接的分立前的中金数据北京数据中心一期、二期 在融资期内产生的全部经营收入及该合同项下应收账款已质押给相关银行用于 融资。 截至本预案出具日，中金数据已经取得相关银行关于同意将上述担保及对应 的债务变更至中金云网以及配合办理房产、土地过户手续的同意函。截至本预案 出具日，上述银行债权债务尚需中金云网与相关银行签署合同，正式转移至中金 云网，提请投资者关注。。 二、中金云网的经营风险 （一）IDC行业竞争加剧的风险 随着互联网在行业应用上的普及，市场对IDC及其增值服务的需求有很大 提升，由于进入IDC行业的壁垒主要是资质壁垒，相关法规规定从事IDC业务 需要IDC经营许可，从事互联网接入业务需要ISP经营许可，但对于资金和技 术没有太高的要求，因此IDC行业参与者较多。2014年1月国务院发布《国务 院关于取消和下发一批行政审批项目的决定》（国发[2014]5号文），“取消基础电 信和跨地区增值电信业务经营许可证备案核准”，吸引更多企业进入IDC行业， 有可能导致行业竞争进一步加剧。 在这种市场环境下，未来公司面临的竞争可能加剧。一方面，竞争加剧使公 司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，原有的市场份额可能减小。另一方面， 竞争加剧还可能导致行业整体利润率下降。 （二）应收账款回收风险 2013年末、2014年末及2015年8月31日，中金云网的应收账款账面值分 别为396.80万元、2,270.70万元、6,980.76万元，中金云网应收账款的快速增长 主要与其业务规模快速扩大相关。 中金云网的客户主要为商业银行、保险机构等金融客户及政府部门，该等客 户资信情况良好，具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较低。在未来 经营中，若客户因审批流程长或经营状况出现恶化等其它原因拖延付款，标的公 司存在应收账款逐年增加且不能回收的风险。 （三）资产负债率较高及流动性风险 截至2015年8月31日，中金云网的资产负债率、流动比率和速动比率分别 为79.51%、0.77、0.76。标的资产的数据中心外包业务对资金需求量较大，在既 定的运营效率下，业务扩张主要依靠运营资金规模的扩大。在标的资产重资产运 营模式下，进行数据中心前期建设需投入大量资金，项目投资回收期较长，导致 公司可能存在流动性不足风险。 （四）土地、房产等权属瑕疵及经营资质瑕疵风险 中金数据全体股东于2015年8月26日签署《中金数据系统有限公司分立协 议》（以下简称《中金数据分立协议》），以存续方式设立新公司中金云网。中金 云网从中金数据承接的土地使用权、房产等相关资产需要办理权属变更手续，需 要取得的经营资质也将申请办理。 中金云网正在积极履行相关的产权证书变更手续及申请办理相关经营资质， 但上述产权证书、相关经营资质无法办理将对中金云网带来一定的经营风险。 三、无双科技的经营风险 （一）市场竞争风险 随着我国经济快速稳定的发展及互联网的全面普及，一方面，企业对于互联 网营销效果愈发认同，在互联网营销方面的预算也在大幅增加，互联网营销行业 步入快速增长期；另一方面，互联网营销行业没有限制性的准入政策，为众多小 规模营销服务提供商提供了较大的生存空间，行业内的从业企业数量较多，行业 竞争较为充分。 尽管无双科技是互联网营销行业综合实力较强的企业之一，如果无双科技不 能准确把握互联网及互联网营销行业的发展趋势而无法快速应对市场竞争状况 的变化，竞争优势可能被削弱，从而难以持续保持领先的行业地位。 （二）标的资产人才流失风险 优秀的互联网营销人才是互联网营销企业的核心资源，从媒介策略的制定、 创意策划、媒介购买与投放执行、后期监测等方面都需要高水平的复合型专业人 才。随着互联网营销市场的不断增长，市场竞争不断加剧，互联网营销人才将成 为行业内争夺的重点资源。虽然无双科技已经采取相应的人才培养、人才引进及 人才激励措施，以保障核心团队的稳定性，但仍然存在因人才流失，而对无双科 技经营业绩产生不利影响的风险。 （三）技术更新较快风险 无双科技主营业务为搜索引擎营销及相关服务。技术领先程度是搜索引擎营 销行业中获取超额利润的核心因素，虽然无双科技一直紧跟客户需求，不断改进 并开发新的技术，目前已处于行业领先地位，但是随着搜索引擎营销技术的不断 进步和客户要求的进一步提高，不排除无双科技由于技术领先度下降导致的客户 流失、毛利率水平下降等风险，这将对本公司的竞争力产生不利影响。 （四）无双科技剥离DSP业务等相关业务的风险 本次交易标的资产之一无双科技除目前主营业务SEM业务及相关业务外， 2015年8月31日前曾运营DSP等相关业务。DSP业务运营模式上与SEM业务 有较大区别，且投入金额较大，未来盈利能力存在较大不确定性。因此，无双科 技与北京安与极、南京安与吉、武汉安宇吉签订了《业务分拆协议》，约定以 2015年8月31日为基准日，将除SEM及相关业务以外的业务进行剥离。剥离 DSP业务等业务后，无双科技的盈利能力有较大提升。 此外，本次预估以模拟剥离DSP业务的模拟SEM业务财务报告中的财务数 据为基础，对无双科技100%股权价值进行预估。同时，无双科技业绩承诺方承 诺的净利润并不包含DSP业务。模拟SEM业务财务报告与无双科技管理层编制 的2013年、2014年、2015年1-8月并在预案中披露的财务报告存在一定差异， 提请投资者注意剥离DSP业务等业务对无双科技产生影响的风险。 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明 ................... 2 交易对方声明 ............................................................................................................... 3 修订说明 ....................................................................................................................... 4 重大事项提示 ............................................................................................................... 7 一、本次交易方案 .................................................................................................... 7 二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市 .......... 11 三、本次发行股份情况 .......................................................................................... 12 四、标的资产的预估值及作价 .............................................................................. 17 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................................... 17 六、本次重组已履行的及尚未履行的程序 .......................................................... 18 七、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 18 八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 19 九、公司股票停复牌安排 ...................................................................................... 21 十、其他重要事项 .................................................................................................. 21 重大风险提示 ............................................................................................................. 22 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 22 二、中金云网的经营风险 ...................................................................................... 25 三、无双科技的经营风险 ...................................................................................... 26 目录 ............................................................................................................................. 28 释义 ............................................................................................................................. 31 第一节 本次交易概述................................................................................................ 37 一、本次重组的背景 .............................................................................................. 37 二、本次重组的目的 .............................................................................................. 40 三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 43 四、交易方案主要内容 .......................................................................................... 43 五、本次重组对上市公司股权结构的影响 .......................................................... 54 第二节 上市公司基本情况........................................................................................ 56 一、公司概况 .......................................................................................................... 56 二、公司设立情况 .................................................................................................. 57 三、公司历次股本变动情况 .................................................................................. 57 四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .......................................... 65 五、公司主营业务情况 .......................................................................................... 66 六、最近三年一期主要财务数据 .......................................................................... 66 七、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 67 八、最近三年合法合规情况 .................................................................................. 68 第三节 交易对方的基本情况 ................................................................................... 69 一、中金云网交易对方的基本情况 ...................................................................... 69 二、无双科技交易对方的基本情况 .................................................................... 109 三、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系 ............................................ 114 四、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或 者高级管理人员的情况 ........................................................................................ 114 五、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 ........................................ 115 第四节 本次交易的标的资产 ................................................................................. 116 一、中金云网 ........................................................................................................ 116 （一）中金云网的基本情况 ................................................................................ 116 （二）中金云网主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ............ 144 （三）中金云网的业务和技术 ............................................................................ 152 （四）中金云网涉及的分立事项说明 ................................................................ 167 二、无双科技 ........................................................................................................ 172 （一）无双科技的基本情况 ................................................................................ 172 （二）无双科技主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ............ 192 （三）无双科技的业务和技术 ............................................................................ 195 三、标的资产的预估值 ........................................................................................ 209 第五节 本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................. 225 一、本次交易方案 ................................................................................................ 225 二、本次交易中的股票发行 ................................................................................ 226 三、本次交易前后股权结构变化 ........................................................................ 234 第六节 募集配套资金可行性的分析 ..................................................................... 235 一、募集配套资金使用计划 ................................................................................ 235 二、募集配套资金具体用途 ................................................................................ 235 三、本次募集配套资金的必要性和合理性 ........................................................ 243 四、配套募集资金管理和使用的内部控制制度 ................................................ 249 第七节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 257 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................ 257 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ........................................................ 258 三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 258 四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................ 259 五、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 ........................................ 266 六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 266 第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示 ..................................................... 269 一、本次交易涉及的报批事项 ............................................................................ 269 二、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 269 三、中金云网的经营风险 .................................................................................... 272 四、无双科技的经营风险 .................................................................................... 274 第九节 其他重大事项 ............................................................................................. 276 一、交易完成前后上市公司对外提供担保情况 ................................................ 276 二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ............................................ 276 三、上市公司利润分配 ........................................................................................ 278 四、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 280 五、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司 股票的情况 ............................................................................................................ 282 六、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ................................................ 286 七、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产 重组情形”的说明 .................................................................................................. 287 八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ............................................................................................................................... 287 一、独立董事意见 ................................................................................................ 288 二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 289 释义 本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案中，部分合计 数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。 一、一般释义 交易方案相关简称 公司、本公司、上市公司、 光环新网 指 北京光环新网科技股份有限公司 标的公司 指 北京中金云网科技有限公司、北京无双科技有限公司 中金云网 指 北京中金云网科技有限公司 无双科技 指 北京无双科技有限公司 交易对方 指 中金盛世等25名中金云网股东；施侃等4名无双科技股 东 交易标的、标的资产 指 北京中金云网科技有限公司合计100%的股权；北京无双 科技有限公司合计100%的股权 本次重大资产重组、本次交 易、本次重组 指 光环新网向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金 本次发行股份购买资产的 发行对象 指 施侃、冯天放以及中金盛世等25名中金云网股东 本次配套融资、配套融资 指 光环新网拟向不超过5名特定投资者询价发行股份募集 配套资金 施侃等4名无双科技股东、 无双科技交易对方 指 施侃、赵宇迪、冯天放、香港超昂控股有限公司 中金盛世等25名中金云网 股东、中金云网交易对方 指 中金盛世投资有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公 司、江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）、天津天图 兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京利源顶盛 投资管理中心（有限合伙）、北京宇扬锦达投资管理中心 （有限合伙）、北京卓程达投资管理中心（有限合伙）、深 圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙）、北京利扬盛 达投资管理中心（有限合伙）、杨雨、徐庆良、徐厚华、 车志远、高淑杰、王有昌、黄玉珍、赵忠彬、何长津、王 德宁、杨俊杰、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平 西南证券、独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司 中兴华、审计机构 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中审亚太 指 中审亚太会计师事务所有限责任公司 亚太集团 指 亚太（集团）会计师事务所有限公司、亚太（集团）会计 师事务所（特殊普通合伙） 嘉源律所、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所 中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司 《购买资产协议》 指 《购买资产协议（中金云网）》和《购买资产协议（无双 科技）》的统称 《购买资产协议（中金云 网）》 指 《北京光环新网科技股份有限公司与北京中金云网科技 有限公司股东之发行股份和支付现金购买资产协议》 《购买资产协议（无双科 技）》 指 《北京光环新网科技股份有限公司与北京无双科技有限 公司股东之发行股份和支付现金购买资产协议》 《利润补偿协议（中金云 网）》 指 北京光环新网科技股份有限公司与中金云网业绩承诺方 签订的《利润补偿协议》 《利润补偿协议（无双科 技）》 指 北京光环新网科技股份有限公司与无双科技业绩承诺方 签订的《利润补偿协议》 预案、本预案 指 《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 过渡期间 指 自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起 至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间 审计、评估基准日 指 2015年8月31日 中金云网业绩补偿期 指 2016年度、2017年度、2018年度 无双科技业绩补偿期 指 2015年度、2016年度、2017年度 中金云网利润补偿方 指 中金盛世、利源顶盛、宇杨锦达、卓程达、利扬盛达、杨 雨、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平 无双科技利润补偿方 指 施侃、冯天放 承诺净利润 指 交易对方承诺的标的公司承诺年度的扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润。 实际净利润 指 标的公司承诺年度内各年度实际实现的经具有证券期货 从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润 交易对方及其关联主体简称 百汇达 指 北京百汇达投资管理有限公司 天津红杉 指 天津红杉资本投资基金中心(有限合伙) 中金盛世 指 中金盛世投资有限公司 天图兴瑞 指 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 江苏国投 指 江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙） 天图兴盛 指 天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙） 利源顶盛 指 北京利源顶盛投资管理中心（有限合伙） 宇扬锦达 指 北京宇扬锦达投资管理中心（有限合伙） 卓程达 指 北京卓程达投资管理中心（有限合伙） 深圳天图 指 深圳天图投资管理有限公司（现已更名为深圳天图投资管 理股份有限公司） 天图投资 指 深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙） 利扬盛达 指 北京利扬盛达投资管理中心（有限合伙） 中金数据 指 中金数据系统有限公司 香港超昂 指 香港超昂控股有限公司、SuperAnG Holdings Limited 红杉公司 指 Sequoia Capital CV IV Holdco, Ltd. 无双信息 指 北京无双信息技术有限公司 北京安与极 指 北京安与极信息技术有限公司 武汉安宇吉 指 武汉安宇吉信息技术有限公司 南京安与吉 指 南京安与吉信息技术有限公司 其他 最近一年一期 指 2014年、2015年1-8月 最近两年一期 指 2013年、2014年、2015年1-8月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 VIE架构 指 境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外商 独资企业与境内可变利益实体签订一系列协议，从而实现 境内外商独资企业成为可变利益实体业务的实际收益人 和资产控制人。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 合伙企业法 指 《中华人民共和国合伙企业法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《问题与解答》 指 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用 途等问题与解答》 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业释义 宽带接入 指 主要指通过电话线、电缆、光纤等各种传输手段向用户提供将计 算机或者其他终端设备接入互联网的服务。 云计算 指 一种通过Internet以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源 的计算模式。狭义云计算指IT基础设施的交付和使用模式，指 通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源；广义云计算指服 务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所 需服务。云计算被认为是IT行业发展中继个人计算机、互联网 之后第三次重大革命性突破。 大数据 指 在包括互联网、移动互联网、物联网等高速增长产生的海量、多 样性的数据中进行实时分析辨别并挖掘其中的信息价值以对用 户提供决策支持的技术。由于其数据处理往往超过单个计算机和 常用软件的处理能力，所以其又和云计算存在紧密联系。 IDC 指 互联网数据中心业务（InternetDataCenter），是伴随着互联网发 展而兴起的服务器托管、租用、运维以及网络接入服务的业务。 CDN 指 内容分发网络（ContentDeliveryNetwork），通过构建智能虚拟 网络，实时地根据网络流量和各节点的连接、负载状况以及到用 户的距离和响应时间等综合信息将用户的请求重新导向离用户 最近的服务节点上，以提高用户访问网站的响应速度。 ISP 指 互联网服务提供商（InternetServiceProvider），即向广大用户综 合提供互联网接入业务、信息业务和增值业务的电信运营商。 UPS 指 不间断电源，一种含有储能装置，以整流器、逆变器为主要组成 部分的稳压稳频的交流电源。主要利用电池等储能装置在停电时 给服务器、存储设备、网络设备等计算机、通信网络系统或工业 控制系统、需要持续运转的工业设备等提供不间断的电力供应。 PUE 指 PowerUsageEffectiveness的简写，是评价数据中心能源效率的指 标，是数据中心消耗的所有能源与IT负载使用的能源之比，PUE 是一个比值，越接近1表明能效水平越好。 IaaS 指 云计算服务模式之一，即设施即服务，向客户提供处理、存储、 网络以及其他基础计算资源，客户可以在其上运行任意软件，包 括操作系统和应用程序。用户不管理或者控制底层的云基础架（未完）  |