[上市]理工监测：发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
股票代码：002322 股票简称：理工监测 上市地：深圳证券交易所 理工LOGO 宁波理工监测科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二〇一五年九月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证上市公告书及其摘要的真实性、准确性、完整 性，承诺上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担个别和连带的法律责任。 公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配 套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的 投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提 请股东及其他投资者注意。 本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《宁波理工监测科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及 其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特别提示 新增股份信息表 一、资产购买新增股份信息 新增资产购买股份数量 发行价格（元/股） 交易金额（元） 94,001,327 12.45 1,170,316,816 二、新增股份信息 股份登记完成日期 新增股份上市日期 新增股份总数量 新增股份后总股本 2015年8月31日 2015年10月12日 94,001,327 372,041,327 1、经除权调整后，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格 均为12.45元/股，不低于理工监测第三届董事会第十四次会议决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。 2、通过本次交易，上市公司向朱林生等49名博微新技术股东合计发行 68,700,125股，向成都尚青等9名尚洋环科股东合计发行25,301,202股，新增股 份数量合计为94,001,327股，均为有限售条件流通股。 朱林生等49名博微新技术股东在本次交易中所取得股份流通时间表如下： 序号 名称 认购股份数（股） 流通时间 1 朱林生 20,027,940 理工监测通过本次交易向1-48号交易对方发行的股 份自股份上市之日起十二个月内不得转让和质押。在 十二个月届满后按如下比例逐步解除限售： （1）理工监测本次交易向其发行的股份自股份上市 之日起满十二个月，且审计机构对博微新技术2015 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁 定股份的数量为本人因本次交易而获得的理工监测 股份数量的30%（可流通时间为2016年10月12日）； （2）审计机构对博微新技术2016年度实际盈利情况 出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为本 人因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%（可 流通时间为2017年10月12日）； （3）审计机构对博微新技术2017年度实际盈利情况 出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，解除 锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的理工监 测股份数量的40%（可流通时间为2018年10月12 日）。 2 陈鹍 101,671 3 石钶 1,464,070 4 江帆 439,221 5 万慧建 4,005,859 6 何贺 3,402,607 7 欧阳强 3,050,146 8 徐冬花 1,362,398 9 于永宏 1,220,058 10 廖成慧 732,034 11 刘国 854,041 12 肖树红 732,035 13 胡海萍 488,023 14 潘逸凡 488,023 15 陈潜 463,622 16 勒中放 439,221 17 庄赣萍 439,221 18 吴师谦 439,221 19 魏珍 439,221 20 芦运琪 439,221 21 李玉珍 439,221 22 方雪根 439,221 23 应裕莲 439,221 24 勒中坚 439,221 25 胡梦平 439,221 26 陈勇 439,221 27 陈庆凤 439,221 28 张宇 439,221 29 李丕同 439,221 30 陈建中 439,221 31 孙新 244,011 32 皮瑞龙 244,011 33 尚雪俊 244,011 34 许丽清 244,011 35 李仲逸 244,011 36 刘涓 244,011 37 姜庆宽 219,610 38 黄而康 219,610 39 姜妙龙 219,610 40 任金祥 219,610 41 伍伟琨 219,610 42 刘国强 219,610 43 龙元辉 146,406 44 刘淑琴 146,406 45 黄海平 73,203 46 曾祥敏 73,203 47 邱前安 73,203 48 王柳根 73,203 49 博联众达 4,445,080 理工监测通过本次交易向49-53号交易对方发行的股 份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押。 在三十六个月届满后，且审计机构对博微新技术2017 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及《减值测 试报告》后，本合伙企业因本次交易而获得的理工监 测股份解除限售（可流通时间为2018年10月12日）。 50 陈鹍 5,917,284 51 石钶 4,331,208 52 江帆 4,880,234 53 廖成慧 338,906 合 计 68,700,125 成都尚青等9名尚洋环科股东在本次交易中所取得股份流通时间表如下： 序号 名称 认购股份数（股） 流通时间 1 成都尚青 10,790,963 限售期为十二个月，自本次交易发行股份上市之日起算。 （1）认购取得的理工监测股份自股份上市之日起满十二 个月，且审计机构对尚洋环科2015年度实际盈利情况出 具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为 因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%（可流通 时间为2016年10月12日）； （2）审计机构对尚洋环科2016年度实际盈利情况出具 的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因 本次交易而获得的理工监测股份数量的30%（可流通时 间为2017年10月12日）； （3）审计机构对尚洋环科2017年度实际盈利情况出具 的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，解除 锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数 量的40%（可流通时间为2018年10月12日）。 2 银泰睿祺 4,316,385 3 熊晖 3,582,600 4 银汉兴业 2,859,036 5 沈春梅 1,158,086 6 凯地电力 1,113,253 7 薪火科创 759,036 8 中润发投资 506,024 9 孟勇 215,819 合计 25,301,202 3、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年8月31日出 具的《股份登记申请受理确认书》，理工监测已于2015年8月31日办理完毕本 次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请，发行新股数量为 94,001,327股。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日终登记 到账，并正式列入上市公司的股东名册，新增股份上市首日为2015年10月12 日。 4、根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次发行新增股份上市首日 公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 5、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条 件。 释义 在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 本报告书 指 宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书 重组报告书、交易 报告书 指 宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书 本次交易 指 上市公司发行股份及支付现金收购博微新技术100%股权，发行股 份及支付现金购买尚洋环科100%股权，并向天一世纪、周方洁发 行股份募集配套资金 本次发行 指 上市公司发行股份收购博微新技术100%股权和尚洋环科100%股 权 本次配套融资 指 宁波理工监测科技股份有限公司拟向宁波天一世纪投资有限责任 公司、周方洁非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 交易总额的25% 募集配套资金特 定对象、认购人 指 天一世纪、周方洁 理工监测、发行 人、上市公司、公 司 指 宁波理工监测科技股份有限公司，股票代码：002322 天一世纪 指 宁波天一世纪投资有限责任公司 博微新技术、博微 公司 指 江西博微新技术有限公司，标的公司之一 高能投资 指 江西高能投资集团有限公司，系博微新技术原股东 博联众达 指 宁波博联众达投资合伙企业（有限合伙），系博微新技术原股东 尚洋环科、北京尚 洋 指 北京尚洋东方环境科技股份有限公司，标的公司之一，现已变更为 “北京尚洋东方环境科技有限公司” 成都尚青 指 成都尚青科技有限公司，系尚洋环科原股东 银泰睿祺 指 浙江银泰睿祺创业投资有限公司，系尚洋环科原股东 银汉兴业 指 北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙），系尚洋环科原股东 凯地电力 指 江苏凯地电力技术有限公司，系尚洋环科原股东 薪火科创 指 北京薪火科创投资中心（有限合伙），系尚洋环科原股东 中润发投资 指 北京中润发投资有限公司，系尚洋环科原股东 标的公司 指 博微新技术及尚洋环科 标的资产 指 博微新技术100%股权、尚洋环科100%股权 交易对方 指 高能投资、博联众达及朱林生等48名博微新技术自然人股东；成 都尚青等9名尚洋环科股东 《发行股份及支 付现金购买资产 协议》 指 宁波理工监测科技股份有限公司与博联众达和朱林生等48名博微 新技术自然人股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和 /或宁波理工监测科技股份有限公司与成都尚青等9名尚洋环科股 东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《支付现金购买 资产协议》 指 宁波理工监测科技股份有限公司与高能投资签署的《支付现金购买 资产协议》 《利润补偿协议》 指 宁波理工监测科技股份有限公司与博联众达和朱林生等48名博微 新技术自然人股东签署的《利润补偿协议》和/或宁波理工监测科技 股份有限公司与成都尚青等9名尚洋环科股东签署的《利润补偿协 议》 《资产评估报告》 （博微新技术） 指 《宁波理工监测科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资 产涉及的江西博微新技术有限公司股东全部权益价值评估项目资 产评估报告（坤元评报〔2014〕482号）》 《资产评估报告》 （尚洋环科） 指 《宁波理工监测科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资 产涉及的北京尚洋东方环境科技股份有限公司股东全部权益价值 评估项目资产评估报告（坤元评报〔2014〕483号）》 《股份认购协议》 指 宁波理工监测科技股份有限公司与天一世纪、周方洁签署的《股份 认购协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 《公司章程》 指 《宁波理工监测科技股份有限公司章程》 报告期 指 2013年度、2014年度 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中信证券、独立财 务顾问 指 中信证券股份有限公司 国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元资产评估 指 坤元资产评估有限公司 评估基准日 指 2014年9月30日 交割日 指 标的资产全部过户至理工监测名下的工商变更登记日 元 指 人民币元 目 录 公司声明.......................................................................................................................................... 2 特别提示及声明 ............................................................................................................................... 3 释义 ................................................................................................................................................. 6 目 录 ............................................................................................................................................. 8 第一节 本次交易的基本情况 ......................................................................................................... 9 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 9 二、本次现金支付具体方案 ................................................................................................. 11 三、本次发行股份具体方案 ................................................................................................. 12 四、本次发行前后相关情况对比 ......................................................................................... 21 五、本次发行后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................. 24 六、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ................................................................. 24 七、本次发行完成后，本公司仍具备股票上市条件 ......................................................... 25 第二节 本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 26 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记 等事宜的办理状况 ................................................................................................................. 26 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 28 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 29 四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 ............................................. 29 五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 29 六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 30 七、独立财务顾问、法律顾问意见 ..................................................................................... 31 第三节 新增股份的数量和上市时间 ........................................................................................... 33 一、新增股份登记情况 ......................................................................................................... 33 二、新增股份上市时间 ......................................................................................................... 33 三、新增股份锁定期安排 ..................................................................................................... 33 第四节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................................... 37 一、备查文件 ......................................................................................................................... 37 二、与本次交易有关的证券服务机构联系方式 ................................................................. 37 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述 本次交易方案为：公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买高能投 资、博联众达和朱林生等48名自然人所持有的博微新技术100%股权，同时购买 成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖等3 名自然人所持有的尚洋环科100%股权，并向特定对象天一世纪、周方洁募集配 套资金。其中： 1、向高能投资、博联众达、朱林生等48名自然人合计支付68,700,125股股 份和40,468.32万元现金收购其持有的博微新技术100%的股权，具体如下： 序 号 股东姓名 /名称 在博微新技术中 的持股比例 股份对价数量 （股） 现金对价金额 （元） 取得的交易总对 价（元） 1 朱林生 22.68% 20,027,940 60,859,564 310,207,420 2 高能投资 22.21% 0 195,921,781 195,921,781 3 陈鹍 6.82% 6,018,955 18,290,000 93,226,001 4 石钶 6.56% 5,795,278 17,610,304 89,761,522 5 江帆 6.02% 5,319,455 16,164,406 82,391,628 6 博联众达 5.03% 4,445,080 13,507,412 68,848,662 7 万慧建 4.54% 4,005,859 12,172,737 62,045,683 8 何贺 3.85% 3,402,607 10,339,617 52,702,086 9 欧阳强 3.45% 3,050,146 9,268,581 47,242,906 10 徐冬花 1.54% 1,362,398 4,139,966 21,101,831 11 于永宏 1.38% 1,220,058 3,707,432 18,897,162 12 廖成慧 1.21% 1,070,940 3,254,302 16,587,509 13 刘国 0.97% 854,041 2,595,203 13,228,014 14 肖树红 0.83% 732,035 2,224,459 11,338,297 15 胡海萍 0.55% 488,023 1,482,973 7,558,865 16 潘逸凡 0.55% 488,023 1,482,973 7,558,865 17 陈潜 0.52% 463,622 1,408,824 7,180,922 18 勒中放 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978 19 庄赣萍 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978 20 吴师谦 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978 21 魏珍 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978 22 芦运琪 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978 23 李玉珍 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978 24 方雪根 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978 25 应裕莲 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978 26 勒中坚 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978 27 胡梦平 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978 28 陈勇 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978 29 陈庆凤 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978 30 张宇 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978 31 李丕同 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978 32 陈建中 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978 33 孙新 0.28% 244,011 741,486 3,779,432 34 皮瑞龙 0.28% 244,011 741,486 3,779,432 35 尚雪俊 0.28% 244,011 741,486 3,779,432 36 许丽清 0.28% 244,011 741,486 3,779,432 37 李仲逸 0.28% 244,011 741,486 3,779,432 38 刘涓 0.28% 244,011 741,486 3,779,432 39 姜庆宽 0.25% 219,610 667,338 3,401,489 40 黄而康 0.25% 219,610 667,338 3,401,489 41 姜妙龙 0.25% 219,610 667,338 3,401,489 42 任金祥 0.25% 219,610 667,338 3,401,489 43 伍伟琨 0.25% 219,610 667,338 3,401,489 44 刘国强 0.25% 219,610 667,338 3,401,489 45 龙元辉 0.17% 146,406 444,892 2,267,659 46 刘淑琴 0.17% 146,406 444,892 2,267,659 47 黄海平 0.08% 73,203 222,446 1,133,830 48 曾祥敏 0.08% 73,203 222,446 1,133,830 49 邱前安 0.08% 73,203 222,446 1,133,830 50 王柳根 0.08% 73,203 222,446 1,133,830 合 计 100.00% 68,700,125 404,683,184 1,260,000,000 注：上表中“在博微新技术中的持股比例”由相应股东的持股绝对数除以博微新技术总股 数四舍五入后得到；“股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整。 2、向成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资 和熊晖等3名自然人合计支付25,301,202股股份和13,500万元现金收购其持有 的尚洋环科100%的股权，具体如下： 序 号 姓名 在尚洋环科中 的持股比例 股份对价数 量（股） 现金对价金额 （元） 取得的交易总对价 （元） 1 成都尚青 42.65% 10,790,963 57,577,500 191,925,000 2 银泰睿祺 17.06% 4,316,385 23,031,000 76,770,000 3 熊晖 14.16% 3,582,600 19,115,730 63,719,100 4 银汉兴业 11.30% 2,859,036 15,255,000 50,850,000 5 沈春梅 4.58% 1,158,086 6,179,220 20,597,400 6 凯地电力 4.40% 1,113,253 5,940,000 19,800,000 7 薪火科创 3.00% 759,036 4,050,000 13,500,000 8 中润发投资 2.00% 506,024 2,700,000 9,000,000 9 孟勇 0.85% 215,819 1,151,550 3,838,500 合 计 100.00% 25,301,202 135,000,000 450,000,000 注：上表中“在尚洋环科中的持股比例”由相应股东的持股绝对数除以尚洋环科总股数四 舍五入后得到；上表中“股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整。 3、向天一世纪、周方洁非公开发行不超过34,337,348股股份，募集配套资 金不超过42,750万元，并不超过本次交易对价的25%，具体情况如下： 序号 姓名 认购股份数量（股） 募集配套资金金额 （万元） 占募集配套资金比例 1 天一世纪 24,176,706 30,100.00 70.41% 2 周方洁 10,160,642 12,650.00 29.59% 合 计 34,337,348 42,750.00 100.00% 注：上表中“股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整。 本次向特定对象募集配套资金将全部用于支付本次交易中的部分现金对价。 本次交易完成后，公司将持有博微新技术和尚洋环科100%股权，博联众达、 朱林生等48名自然人、成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、 中润发投资和熊晖等3名自然人将成为上市公司股东。 二、本次现金支付具体方案 1、中国证监会批准本次资产重组后，公司应立即启动本次交易配套资金的 募集程序。理工监测应于配套募集资金到账并由理工监测聘请具备相关资质的会 计师事务所就募集资金出具验资报告后5个工作日内支付70%，其余部分在本次 交易资产交割日后30个工作日内完成支付。全体交易对方各方应在收到现金对 价后向公司出具收据。 2、如公司本次交易的配套资金未能募集成功的，则公司应在本次交易的配 套资金未能募集成功公告之日起30个工作日内以自筹资金支付本项应付现金。 3、如果法律要求公司履行有关税收的代扣代缴义务，则全体交易对方同意 配合有关手续。 三、本次交易发行股份具体方案 （一）发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。 （二）发行对象和发行方式 本次发行股份购买资产的发行对象：博联众达以及朱林生等48自然人；成 都尚青、银泰睿祺、熊晖、银汉兴业、沈春梅、凯地电力、薪火科创、中润发投 资、孟勇。 本次发行股份募集配套资金的发行对象：天一世纪、周方洁。 本次股份发行方式：非公开发行。 （三）发行股份的价格及定价原则 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为理工监测第三届董事会第十四次会议决议公告日。 根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问 题与解答》相关规定，上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，发行 股份购买资产部分的股份定价方式，按照《重组管理办法》等相关规定执行；上 市公司募集配套资金部分的股份定价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》 和《实施细则》等相关规定执行。 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一。董事会决议 公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股 票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 按照《上市公司证券发行管理办法》相关规定，上市公司非公开发行股票发 行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。 根据公司第三届董事会第十四次会议，本次发行股份购买资产及发行股份募 集配套资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价， 即12.65元/股，高于董事会决议公告日前60个交易日或者120个交易日的公司 股票交易均价，有利于减少对原有股东股权比例的摊薄和保护中小投资者的利 益。 公司于2015年4月18日召开的第三届董事会第十五次会议及2015年5月 12日召开的2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，公司 2014年度利润分配方案为：以公司现有股本282,520,000股为基数，向全体股东 每10股派2.00元人民币现金（含税）。公司2014年度利润分配方案的股权登 记日为2015年6月1日，除息日和现金红利发放日为2015年6月2日，公司 2014年度利润分配方案已于2015年6月2日实施完毕。 鉴于公司实施了上述利润分配事项，故对本次交易的发行价格作出如下调 整：2014年度利润分配实施后，本次发行价格调整为12.45元/股。具体计算如 下：调整后的发行底价=调整前的发行价格-每股现金红利=12.65元/股-0.20元/ 股=12.45元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、 送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，在本次交易总价不变的情况 下，本次发行数量也做相应调整。 （四）发行股份的数量 本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照 12.45元/股的发行价格计算，两部分合计发行股份数量为128,338,675股，占发 行后上市公司总股本的30.90%。其中： 1、发行股份购买资产 理工监测通过发行股份及支付现金的方式购买高能投资、博联众达、以及朱 林生等48位自然人所持有的博微新技术100%股权。交易双方协商确定博微新技 术100%股权作价126,000万元，在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所 获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商 后同意各方取得的对价金额、形式不同。其中，高能投资获得的交易对价由理工 监测以现金方式支付100%，现金对价金额=本次博微新技术100%股权作价×高 能持有博微新技术股权比例×70%；本次交易博微新技术100%股权剩余的作价 由博联众达以及朱林生等48位自然人获得，并均由理工监测以非公开发行的股 份支付约80.38%，以现金方式支付约19.62%。本次交易中，公司向博微新技术 发行股份数量的计算公式为：本次发行向博微新技术的股东博联众达以及朱林生 等48位自然人发行的股份数=博微新技术的股东博联众达以及朱林生等48位自 然人应取得的理工监测以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的发行 价格，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。根据上述计算公式，公司需 博微新技术的股东博联众达和朱林生等48位自然人共发行股份数量为 68,700,125股。本次交易完成后，交易对方博微新技术的股东持有本次发行股份 的数量如下： 序号 交易对方 持有本次发行股份的数量（股） 1 朱林生 20,027,940 2 陈鹍 6,018,955 3 石钶 5,795,278 4 江帆 5,319,455 5 博联众达 4,445,080 6 万慧建 4,005,859 7 何贺 3,402,607 8 欧阳强 3,050,146 9 徐冬花 1,362,398 10 于永宏 1,220,058 11 廖成慧 1,070,940 12 刘国 854,041 13 肖树红 732,035 14 胡海萍 488,023 15 潘逸凡 488,023 16 陈潜 463,622 17 勒中放 439,221 18 庄赣萍 439,221 19 吴师谦 439,221 20 魏珍 439,221 21 芦运琪 439,221 22 李玉珍 439,221 23 方雪根 439,221 24 应裕莲 439,221 25 勒中坚 439,221 26 胡梦平 439,221 27 陈勇 439,221 28 陈庆凤 439,221 29 张宇 439,221 30 李丕同 439,221 31 陈建中 439,221 32 孙新 244,011 33 皮瑞龙 244,011 34 尚雪俊 244,011 35 许丽清 244,011 36 李仲逸 244,011 37 刘涓 244,011 38 姜庆宽 219,610 39 黄而康 219,610 40 姜妙龙 219,610 41 任金祥 219,610 42 伍伟琨 219,610 43 刘国强 219,610 44 龙元辉 146,406 45 刘淑琴 146,406 46 黄海平 73,203 47 曾祥敏 73,203 48 邱前安 73,203 49 王柳根 73,203 合 计 68,700,125 理工监测通过发行股份及支付现金的方式购买成都尚青、银泰睿祺、熊晖、 银汉兴业、沈春梅、凯地电力、薪火科创、中润发投资、孟勇所持有的尚洋环科 100%股权。交易双方协商确定尚洋环科100%股权作价45,000万元，成都尚青、 银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资、熊晖、沈春梅、孟勇 获得的交易对价均由理工监测以非公开发行的股份支付70%，以现金方式支付 30%。本次交易中，公司向尚洋环科发行股份数量的计算公式为：本次发行向尚 洋环科股东发行的股份数=尚洋环科股东应取得的理工监测以本次非公开发行的 股份支付的对价÷本次发行的发行价格，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去 取整。根据上述计算公式，公司向尚洋环科股东共发行股份数量为25,301,202 股。本次交易完成后，尚洋环科的股东持有本次发行股份的数量如下： 序号 交易对方 持有本次发行股份的数量（股） 1 成都尚青 10,790,963 2 银泰睿祺 4,316,385 3 熊晖 3,582,600 4 银汉兴业 2,859,036 5 沈春梅 1,158,086 6 凯地电力 1,113,253 7 薪火科创 759,036 8 中润发投资 506,024 9 孟勇 215,819 合 计 25,301,202 2、发行股份募集配套资金 公司拟募集配套资金总额不超过42,750万元，用于支付本次交易中的部分 现金对价。本次募集配套资金发行股份数的计算公式如下： 本次募集配套资金发行股份数=募集配套资金总额/本次股票发行价格。 根据上述计算公式测算，本次募集配套资金发行股份总数量为不超过 34,337,348股，具体情况如下： 序号 交易对方 持有本次发行股份的数量（股） 1 天一世纪 24,176,706 2 周方洁 10,160,642 合 计 34,337,348 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、 送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，在本次交易总价不变的情况 下，本次发行数量也做相应调整。 （五）发行股份的锁定安排 1、发行股份购买资产 （1）公司本次向博联众达发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不得 转让和质押。在三十六个月届满后，且审计机构对博微新技术2017年度实际盈 利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解锁。 （2）博微新技术现股东廖成慧、陈鹍、江帆、石钶分别于2014年受让取得 的10万元、174.6万元、144万元、127.8万元出资额在本次交易中对应认购取 得的理工监测338,906股、5,917,284股、4,880,234股、4,331,208股股份自股份 上市之日起三十六个月内不得转让和质押。在三十六个月届满后，且审计机构对 博微新技术2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》 披露后解锁。廖成慧、陈鹍、江帆、石钶在本次交易中认购的其他股份的锁定期 安排与博微新技术其他股东一致。 （3）除上述股东和高能投资外，博微新技术其他现股东在认购取得的理工 监测股份自股份上市之日起十二个月内不得转让和质押。在十二个月届满后按如 下比例逐步解除限售： 认购取得的理工监测股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对博微 新技术2015年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份 的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%； 审计机构对博微新技术2016年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披 露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%； 审计机构对博微新技术2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及 《减值测试报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测 股份数量的40%。 （4）公司本次向尚洋环科其他股东发行的股份自股份发行之日起十二个月 内不得转让和质押。在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售： 认购取得的理工监测股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对尚洋 环科2015年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的 数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%； 审计机构对尚洋环科2016年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露 后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%； 审计机构对尚洋环科2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减 值测试报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份 数量的40%。 薪火科创如果在2014年12月30日之前认购取得理工监测股份，则取得的 该等理工监测股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押；中润发投资 如果在2015年1月27日之前认购取得理工监测股份，则取得的该等理工监测股 份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押。在三十六个月届满后，且审 计机构对北京尚洋2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测 试报告》披露后解锁。 （5）本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，标的公司各股东由于 公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，如标的公司各股东中任何人 成为公司的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深交所 的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机 构的要求执行。 2、发行股份募集配套资金 本次募集配套资金发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转 让。 本次交易实施完成后，天一世纪、周方洁通过本次交易获得的理工监测股份 由于理工监测送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。 天一世纪、周方洁在本次重组前所持有的理工监测股份自理工监测本次发行 结束之日起十二个月内不进行转让。 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机 构的要求执行。 3、上市公司控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及交易对 方关于特定情况下股份锁定的承诺 （1）控股股东 上市公司控股股东天一世纪承诺： “如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。“ （2）实际控制人、董事、监事、高级管理人员 上市公司实际控制人周方洁、余艇、刘笑梅及全体董事、监事、高级管理人 员承诺： “如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让本人直接持有或通过其他单位（简称“持股公司”）间接持有的上市公司 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本人或持股公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本人或持股公司的身份信息和账户信息的，授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” （3）交易对方 交易对方博联众达、朱林生等48名博微新技术自然人股东，以及尚洋环科 全体股东承诺： “如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本 人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。” （六）发行股份的上市地点 本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所中小板。 （七）滚存未分配利润的处理 理工监测本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东 共同享有。 四、本次发行前后相关情况对比 （一）本次发行前后股本结构比较 截至本公告书签署日，上市公司总股本为278,040,000股。通过本次发行， 上市公司向朱林生等49名博微新技术股东合计发行68,700,125股，向成都尚青 等9名尚洋环科股东合计发行股份25,301,202股，本次发行完成后上市公司总股 本为372,041,327股。 本次发行前后，公司的股权结构变化情况如下： 股东名称 本次发行前 （截至2015年6月末） 本次发行后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 天一世纪 102,480,000 36.86% 102,480,000 27.55% 李雪会 11,080,000 3.99% 11,080,000 2.98% 周方洁 5,478,478 1.97% 5,478,478 1.47% 中国银行股份有限公司－上 投摩根安全战略股票型证券 投资基金 2,440,553 0.88% 2,440,553 0.66% 赵国良 2,415,700 0.87% 2,415,700 0.65% 招商银行股份有限公司－博 时沪港深优质企业灵活配置 混合型证券投资基金 2,350,132 0.85% 2,350,132 0.63% 中国对外经济贸易信托有限 公司－昀沣证券投资集合资 金信托计划 2,080,600 0.75% 2,080,600 0.56% 郭建 1,888,562 0.68% 1,888,562 0.51% 挪威中央银行－自有资金 1,799,503 0.65% 1,799,503 0.48% 中国农业银行－大成积极成 长股票型证券投资基金 1,660,038 0.60% 1,660,038 0.45% 朱林生 0 0.00% 20,027,940 5.38% 陈鹍 0 0.00% 6,018,955 1.62% 石钶 0 0.00% 5,795,278 1.56% 江帆 0 0.00% 5,319,455 1.43% 博联众达 0 0.00% 4,445,080 1.19% 万慧建 0 0.00% 4,005,859 1.08% 何贺 0 0.00% 3,402,607 0.91% 欧阳强 0 0.00% 3,050,146 0.82% 徐冬花 0 0.00% 1,362,398 0.37% 于永宏 0 0.00% 1,220,058 0.33% 廖成慧 0 0.00% 1,070,940 0.29% 刘国 0 0.00% 854,041 0.23% 肖树红 0 0.00% 732,035 0.20% 胡海萍 0 0.00% 488,023 0.13% 潘逸凡 0 0.00% 488,023 0.13% 陈潜 0 0.00% 463,622 0.12% 勒中放 0 0.00% 439,221 0.12% 庄赣萍 0 0.00% 439,221 0.12% 吴师谦 0 0.00% 439,221 0.12% 魏珍 0 0.00% 439,221 0.12% 芦运琪 0 0.00% 439,221 0.12% 李玉珍 0 0.00% 439,221 0.12% 方雪根 0 0.00% 439,221 0.12% 应裕莲 0 0.00% 439,221 0.12% 勒中坚 0 0.00% 439,221 0.12% 胡梦平 0 0.00% 439,221 0.12% 陈勇 0 0.00% 439,221 0.12% 陈庆凤 0 0.00% 439,221 0.12% 张宇 0 0.00% 439,221 0.12% 李丕同 0 0.00% 439,221 0.12% 陈建中 0 0.00% 439,221 0.12% 孙新 0 0.00% 244,011 0.07% 皮瑞龙 0 0.00% 244,011 0.07% 尚雪俊 0 0.00% 244,011 0.07% 许丽清 0 0.00% 244,011 0.07% 李仲逸 0 0.00% 244,011 0.07% 刘涓 0 0.00% 244,011 0.07% 姜庆宽 0 0.00% 219,610 0.06% 黄而康 0 0.00% 219,610 0.06% 姜妙龙 0 0.00% 219,610 0.06% 任金祥 0 0.00% 219,610 0.06% 伍伟琨 0 0.00% 219,610 0.06% 刘国强 0 0.00% 219,610 0.06% 龙元辉 0 0.00% 146,406 0.04% 刘淑琴 0 0.00% 146,406 0.04% 黄海平 0 0.00% 73,203 0.02% 曾祥敏 0 0.00% 73,203 0.02% 邱前安 0 0.00% 73,203 0.02% 王柳根 0 0.00% 73,203 0.02% 成都尚青 0 0.00% 10,790,963 2.90% 银泰睿祺 0 0.00% 4,316,385 1.16% 熊晖 0 0.00% 3,582,600 0.96% 银汉兴业 0 0.00% 2,859,036 0.77% 沈春梅 0 0.00% 1,158,086 0.31% 凯地电力 0 0.00% 1,113,253 0.30% 薪火科创 0 0.00% 759,036 0.20% 中润发投资 0 0.00% 506,024 0.14% 孟勇 0 0.00% 215,819 0.06% 其他股东 144,366,434 51.92% 144,366,434 38.80% 总 计 278,040,000 100.00% 372,041,327 100.00% 注：公司2015年6月末股东股份数量和持股比例考虑了限制性股票回购注销的影响。 （二）本次发行前后主要财务数据比较 以公司截至2014年12月31日的归属于上市公司股东的所有者权益和2014 年度归属于上市公司股东的净利润为基准，本次发行前后公司总股本计算的每股 净资产和每股收益（全面摊薄）对比情况如下： 项目 本次发行前 本次发行后 每股净资产（元） 4.3687 7.8196 每股收益（元） 0.2258 0.1719 五、本次发行后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 2015年9月15日，上市公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于 提名增补公司董事的议案》，选举朱林生、沈习武、刘笑梅、万慧建为公司第三 届董事会董事。同日，上市公司第三届董事会第十九次会议选举沈习武为公司副 董事长，同意聘任朱林生为公司总经理，欧阳强为公司副总经理。其中，朱林生、 万慧建、欧阳强系标的公司博微新技术股东，为本次交易的交易对方。本次发行 完成后，、朱林生、万慧建、欧阳强持股变动情况如下： 姓名 职务 本次交易前 （截至2015年6月末） 本次发行后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 朱林生 董事、总经理 - - 20,027,940 5.38% 万慧建 董事 - - 4,005,859 1.08% 欧阳强 副总经理 - - 3,050,146 0.82% 公司副董事长沈习武为本次交易对方成都尚青股东以及交易对方熊晖的配 偶。本次发行完成后，成都尚青、熊晖持股变动情况如下： 姓名 本次交易前 （截至2015年6月末） 本次发行后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 成都尚青 - - 10,790,963 2.90% 熊晖 - - 3,582,600 0.96% 除上述情况外，公司其他董事、监事和高级管理人员持股未因本次发行而发 生变动。 六、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 本次发行完成后，天一世纪仍是理工监测的控股股东，周方洁、余艇、刘笑 梅三人作为实际控制人仍然通过天一世纪控股上市公司，虽然周方洁、天一世纪 共同认购本次配套融资增强了对上市公司的影响，但上市公司控制结构并未发生 变化。因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。 七、本次发行完成后，本公司仍具备股票上市条件 本次发行完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法 律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致理工监测不符合股票上市条件。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务 处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 （一）本次交易的审议、批准程序 2014年12月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过本次交 易相关议案。 2014年12月26日，公司与交易对方签署了《支付现金购买资产协议》、《发 行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》，并与配套募集资金认购 方签署了《股份认购协议》。 2015年1月15日，本公司召开2015年度第一次临时股东大会审议通过了 本次交易相关议案。 2015年7月21日，中国证监会印发了《关于核准宁波理工监测科技股份有 限公司向朱林生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（未完）  |