[关联交易]秋林集团：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
证券代码：600891 证券简称：秋林集团 上市地：上海证券交易所 哈尔滨秋林集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （修订稿） 交易对方 住所及通讯地址 天津嘉颐实业有限公司 天津市河北区自由道68号8205 独立财务顾问 E:\Program\Intel~\329700304\Image\O$}@HQGHMCU1_KI$N%U__81.jpg 签署日期：二○一五年十月 公司声明 一、本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告 书中财务会计报告真实、准确、完整。 三、本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提 供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 四、中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定 或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证， 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 五、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的 变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投 资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 七、本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重 大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 修订说明 哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”、“秋林集团”或“上市公 司”）于2015年1月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公 告了《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》等相关文件。 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年8月26日召开的2015 年第70次工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 重大资产重组事项获得有条件通过。2015年10月8日，公司收到中国证监会对 上述重大资产重组事项的核准批复。 根据补充更新的审计及中国证监会出具的反馈意见和并购重组审核委员会 出具的审核意见的要求，公司对《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行 了更新、补充、修改与完善。 重组报告书更新、补充和修改的主要内容如下： 1、根据秋林集团2014年度利润分配实施情况调整了本次发行股份购买资产 的股份发行价格、数量和发行股份募集配套资金的股份发行底价、数量，更新了 重组报告书中的相应部分，请详见“重大事项提示”、“第一节 本次交易概述”、 “第六节 发行股份情况”、“第七节 本次交易合同的主要内容”、“第八节 本次 交易的合规性和合法性分析”的相关内容。 2、根据调整后的盈利预测补偿安排及相关方签署的盈利预测补偿协议之补 充协议及业绩承诺方出具的关于业绩补偿承诺不包含募集配套资金收益的承诺 函，更新了重组报告书中的相应部分，请详见“重大事项提示”、“第六节 发行 股份情况”、“第七节 本次交易合同的主要内容”、“第十节 财务会计信息”、“第 十四节 其他重要事项”的相关内容。 3、根据审计机构出具的补充审计报告，将重组报告书中涉及标的资产、上 市公司及重组完成后备考的相关财务数据更新至2015年3月31日，同时更新了 相关行业数据，请详见“重大事项提示”、“第一节 本次交易概述”、“第二节 本 次交易各方基本情况”、“第三节 交易标的”、“第五节 交易标的业务与技术”、 “第六节 发行股份情况”、“第八节 本次交易的合规性和合法性分析”、“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”、“第十节 财务会计信息”、“第十四节 其他重要事项”的相关内容。 4、根据本次重大资产重组所履行的审批决策程序，更新了“重大事项提示”、 “第一节 本次交易概述”的相关内容，并删除了与审核相关的风险提示。 5、根据交易对方嘉颐实业补充出具的相关承诺，更新了重组报告书中的相 应部分，请详见“重大事项提示”之“九、本次重组相关方所作出的重要承诺” 的相关内容。 6、更新和补充披露了深圳金桔莱黄金租赁业务的风险、黄金价格波动对不 同采购模式的影响所产生风险，请详见“重大风险提示”之“二、标的资产的经 营风险”的相关内容。 7、更新了上市公司截至2015年3月31日的前十大股东情况、最近三年及 一期主营业务发展情况和主要财务指标，将交易对方嘉颐实业及其控股股东颐和 黄金的相关财务数据更新至2015年3月31日，详见“第二节 本次交易各方基 本情况”的相关内容。 8、更新了嘉颐实业和颐和黄金的注册地址、办公地址和股权控制关系，详 见“第二节 本次交易各方基本情况”之“交易对方基本情况”、“三、颐和黄金 的基本情况”、“第三节 交易标的”之“三、深圳金桔莱股权结构及控制关系情 况”的相关内容。 9、补充披露了深圳金桔莱历史沿革中股权转让的原因，请详见“第三节 交 易标的”之“二、深圳金桔莱的历史沿革和重大资产重组情况”的相关内容。 10、补充披露了深圳金桔莱报告期内资金使用费、其他应收款形成的原因， 黄金租赁和黄金T+D延期交易计量、确认、列报的会计处理方法，对黄金租赁和 黄金T+D的收益进行不同会计处理的原因、依据及合理性等，请详见“第三节 交 易标的”之“六、深圳金桔莱最近三年经审计的主要会计数据及财务指标”的相 关内容。 11、补充披露了深圳金桔莱房屋租赁情况、是否使用关联方商标、获得荣誉 情况，请详见“第三节 交易标的”之“八、深圳金桔莱主要资产的权属状况、 对外担保情况及主要负债情况”的相关内容。 12、更新和补充披露了深圳金桔莱董事、监事、高级管理人员的选聘情况以 及2014年年薪情况，交易完成后深圳金桔莱是否调整董事、监事、高级管理人 员及具体安排，上市公司未来对深圳金桔莱的管控措施，请详见“第三节 交易 标的”之“九、深圳金桔莱董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”的相关 内容。 13、更新了深圳金桔莱截至2015年3月31日的员工情况，补充披露了报告 期内深圳金桔莱实际缴纳社保、公积金费用情况及需要补缴情况，请详见“第三 节 交易标的”之“十、深圳金桔莱员工及其社会保障情况”的相关内容。 14、补充披露了深圳金桔莱收益法评估中营业收入、营业成本的预测依据及 测算过程，以及收益法评估中营业收入、净利润预测的合理性说明，黄金价格波 动对收益法评估的影响，请详见“第四节 交易标的评估或估值”之“三、选用 的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据”的相关内容。 15、补充披露了深圳金桔莱报告期内三种采购模式（黄金现货交易、黄金 T+D延期交易、黄金租赁）的相关情况，请详见“第五节 交易标的业务与技术” 之“一、主要业务和主要产品”的相关内容。 16、更新和补充披露了深圳金桔莱报告期内主要产品产销情况、主要产品的 原材料和能源及其供应情况，主要产品产量与销量匹配关系、主要产品采购成本 与销售收入匹配关系，报告期内深圳金桔莱与北京国际信托有限公司的业务情况 以及中介机构核查意见，请详见“第五节 交易标的业务与技术”之“二、主要 产品产销情况”和“三、报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况”的相 关内容。 17、补充披露了深圳金桔莱子公司海丰金桔莱取得排污许可证的相关情况， 以及中介机构核查意见，请详见“第五节 交易标的业务与技术”之“四、环境 保护与安全方面的措施”的相关内容。 18、补充披露了本次募集配套资金投资项目的投资金额、测算依据及测算过 程；结合上市公司现金流量状况、账面货币资金使用安排、溢余资金情况、资产 负债率、可利用的融资渠道、授信额度、及同行业上市公司现金流量状况、账面 货币资金情况、资产负债率情况等方面，补充披露了本次募集配套资金的必要性， 以及中介机构核查意见；补充披露了关于深圳金桔莱收益法评估采用的预测现金 流中不包含募集配套资金投入带来收益的分析；请详见“第六节 发行股份情况” 之“四、本次配套融资的相关情况”的相关内容。 19、补充披露了上市公司和交易对方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》 的主要内容，请详见“第七节 本次交易合同的主要内容”的相关内容。 20、补充披露了深圳金桔莱内部控制有效性且会计基础规范性，深圳金桔莱 报告期内公允价值变动损益情况和投资收益情况，深圳金桔莱本次借壳上市符合 《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定，请详见“第八节 本次交易的 合规性和合法性分析”之“三、本次交易符合重组办法第十三条、《关于在借壳 上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（简称“《通知》”）、《首 发管理办法》的规定”的相关内容。 21、补充披露了深圳金桔莱最近3年内实际控制人未发生变化的详细情况， 请详见“第八节 本次交易的合规性和合法性分析”之“五、本次交易符合《关 于借壳新规持续经营问题的通知》的规定”的相关内容。 22、补充披露了深圳金桔莱报告期内计提存货跌价准备的说明，细化了偿债 能力分析，请详见“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、 标的公司财务状况和经营成果分析”的相关内容。 23、补充披露了报告期内深圳金桔莱与同业上市公司营业收入增长趋势比 较，报告期内深圳金桔莱营业收入迅速增长的主要原因，报告期内深圳金桔莱主 营业务利润、净利润等指标波动较大的原因及合理性，黄金价格波动对深圳金桔 莱原材料采购成本、黄金租赁业务收益的影响分析，经营环境、产品品种结构、 黄金价格走势、市场消费需求、市场竞争力等情况对深圳金桔莱未来生产经营和 持续盈利能力的稳定性的影响，深圳金桔莱与同行业可比上市公司毛利率对比情 况，黄金租赁业务对深圳金桔莱的利润总额及净利润无重大影响的依据及合理性 说明，请详见“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的 公司盈利能力分析”的相关内容。 24、更新和补充披露了本次交易后上市公司资产负债主要构成以及与可比上 市公司的资产负债率比较，上市公司相关诉讼的进展情况，请详见“第九节 本 次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营 能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分 析”的相关内容。 25、补充披露了深圳金桔莱的核心竞争力及行业地位，请详见“第九节 本 次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、本次购买资产行业特点和经营情 况分析”的相关内容。 26、根据最新的财务报告和审计报告，更新了本次交易完成后上市公司财务 状况分析和盈利能力分析，请详见“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与 分析”之“六、本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析”的相关内容。 27、补充披露了上市公司未来品牌发展规划，请详见“第九节 本次交易对 上市公司影响的讨论与分析”之“八、业务发展目标”的相关内容。 28、补充披露了深圳金桔莱将黄金租赁收益计入经常性损益、将黄金T+D延 期交易收益计入非经常性损益的原因、依据及合理性，深圳金桔莱应收账款坏账 准备计提的充分性，请详见“第十节 财务会计信息”之“三、标的公司财务会 计信息”的相关内容。 29、补充披露了深圳金桔莱2014年营业收入、净利润的实现情况，深圳金 桔莱2015年、2016年、2017年业绩预测的可实现性分析，请详见“第十节 财 务会计信息”之“四、标的公司盈利预测”的相关内容。 30、补充披露了本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方的同业 竞争情况，关联交易的必要性、定价依据和公允性，请详见“第十一节 同业竞 争与关联交易”。 31、更新和补充披露了上市公司负债结构的合理性说明、正在履行的重大业 务合同和重大债权债务、本次重组对中小投资者的保护的安排等内容，请详见“第 十四节 其他重要事项”。 交易对方声明与承诺 作为本次重大资产重组的交易对方，嘉颐实业就所提供信息的真实性、准 确性和完整性作出如下声明和承诺： 本公司承诺并保证本次哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易中由本公司所提供的信息真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明 确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内 提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公 司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 特此承诺！ 重大事项提示 一、本次重组方案简要介绍 本次重大资产重组方案包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配 套资金。上述两项交易共同构成本次重大资产重组，配套融资的生效和实施以 本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本 次发行股份购买资产行为的实施。具体方案如下： （一）发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为嘉 颐实业，上市公司拟向嘉颐实业发行股份购买其持有的深圳金桔莱100%股权， 本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（即审议本次交易的首次董事会 决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价，即5.89元/股。根据华信众合 评报字[2014]第1013号《资产评估报告》，截至评估基准日，本次交易拟购买 的深圳金桔莱100%股权评估值为135,847.88万元。交易双方以此评估值为基础 进行协商，确定在本次交易中标的资产的交易价格为135,800.00万元，按此交 易价格，本次发行的股份数量为230,560,271股。 上市公司于2015年5月20日召开2014年度股东大会审议通过了《哈尔滨 秋林集团股份有限公司2014年度利润分配方案》，上市公司2014年度利润分配 预案为：“本次分配以截止2014年12月31日公司总股本325,528,945股为基 数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元人民币（含税）。共计派发现金股 利13,021,157.80元人民币（含税），剩余未分配利润结转下年度。本年度不进 行资本公积转增股本”。上市公司2014年度利润分配已实施完毕。上市公司本 次发行股份购买资产股票的发行价格由5.89元/股调整为5.85元/股，相应的发 行股份购买资产股票发行数量由230,560,271股调整为232,136,752股。 （二）发行股份募集配套资金 为提高本次重组完成后的整合绩效，本次重组拟向特定投资者非公开发行 股份募集配套资金，本次募集配套资金总额（45,000万元）不超过本次交易总 金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支 付现金对价部分）的25%，在支付本次交易中介费用后，用于标的资产深圳金桔 莱的“金桔莱东北批发展厅（哈尔滨）”和“金桔莱华北批发展厅（天津）”两 个项目。 本次配套融资的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的 首次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的90%，即不低于5.30元/股。定价基准日至发行日期间，若上市公司发 生派发股利、送红股、转增资本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价 格亦将做出调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司 董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 依据市场询价结果来确定。 本次配套融资总额不超过4.5亿元，按照前述发行底价5.30元/股测算，发 行股份的数量不超过84,905,660股。 上市公司于2015年5月20日召开2014年度股东大会审议通过了《哈尔滨 秋林集团股份有限公司2014年度利润分配方案》，上市公司2014年度利润分配 预案为：“本次分配以截止2014年12月31日公司总股本325,528,945股为基 数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元人民币（含税）。共计派发现金股 利13,021,157.80元人民币（含税），剩余未分配利润结转下年度。本年度不进 行资本公积转增股本”。上市公司2014年度利润分配已实施完毕。上市公司本 次发行股份募集配套资金股票的发行底价由5.30元/股调整为5.26元/股；相应 的发行股份募集配套资金股份发行数量由不超过84,905,660股调整为不超过 85,551,330股。 二、本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为深圳金桔莱100%的股权，本次交易完成后上市公司 将持有深圳金桔莱100%股权。 本次交易标的资产深圳金桔莱截至2014年9月30日经审计的资产总额（合 并报表数）为198,166.19万元，交易价格为135,800.00万元，上市公司截至 2013年12月31日经审计的资产总额（合并报表数）为122,078.76万元，拟购 买资产总额占上市公司最近一个会计年度（即2013年度）经审计的合并财务会 计报告期末资产总额的比例达到162.33%。 本次交易的标的资产深圳金桔莱截至2014年9月30日经审计的资产净额 （合并报表数）为121,473.53万元，交易价格为135,800.00万元，上市公司截 至2013年12月31日经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益 为81,407.23万元。本次交易价格占上市公司2013年经审计的合并财务会计报 告期末净资产额的比例达到166.82%，且超过5,000万元人民币。 根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产 重组。 三、本次重组构成关联交易 本次交易涉及本公司向实际控制人控制的公司购买资产，根据《上市规则》 的相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会及股东大会审议 及表决本次交易的相关议案时，关联董事及关联股东已经予以回避。 四、本次重组构成借壳上市 上市公司实际控制人于2011年变更为平贵杰先生。 上市公司2010年12月31日经审计的资产总额（合并报表数）为68,064.36 万元。本次交易上市公司拟购买资产截至2014年9月30日的资产总额（合并报 表数）为198,166.19万元，占上市公司2010年度经审计的合并财务会计报告期 末资产总额的比例为263.85%。根据《重组管理办法》第十三条规定，借壳上市 是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总 额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告 期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次交易构成借壳上 市。 五、本次重大资产购买对价支付方式及配套融资安排 （一）发行股份购买资产的发行价格、发行数量 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资 产事宜的首次董事会决议公告日。定价基准日前20个交易日公司股票的交易均 价为5.89元/股。 发行股份购买资产的发行价格为5.89元/股，不低于定价基准日前20个交 易日公司股票的交易均价。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增资 本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整。 发行股份购买资产的发行数量计算公式为：发行股份数量=标的资产的交易 价格÷发行价格。 若依据上述公式确定的股份数量不是整数，则向下调整为整数，其中不足 一股的余额纳入公司的资本公积。 根据前述标的资产的交易价格测算，预计本次发行股份购买资产的股份数 量约为230,560,271股。最终的发行数量将根据标的资产的最终交易价格确 定。 由于上市公司2014年度利润分配已实施完毕。上市公司本次发行股份购买 资产股票的发行价格由5.89元/股调整为5.85元/股，相应的发行股份购买资产 股票发行数量由230,560,271股调整为232,136,752股。 （二）配套融资的发行价格、发行数量 本次配套融资的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的 首次董事会决议公告日，配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价的90%，即不低于5.30元/股。最终发行价格将在本次交易获 得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行 政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增资 本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整。 本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%。交易总额=发行 股份购买资产的交易金额+配套融资金额。根据前述标的资产的评估值，本次配 套融资总额不超过4.5亿元；按照前述发行底价5.30元/股测算，发行股份的数 量不超过84,905,660股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东 大会授权董事会根据询价结果确定。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增资 本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股 数也随之进行调整。 由于上市公司2014年度利润分配已实施完毕。上市公司本次发行股份募集 配套资金股票的发行底价由5.30元/股调整为5.26元/股；相应的发行股份募集 配套资金股份发行数量由不超过84,905,660股调整为不超过85,551,330股。 六、交易标的评估或估值情况简要介绍 根据华信众合评报字[2014]第1013号《资产评估报告》，本次评估中，分 别采用资产成本法（资产基础法）和收益法对交易标的进行评估。 在评估基准日2014年9月30日，深圳金桔莱（母公司）净资产账面价值为 111,420.93万元。采用成本法（资产基础法）对深圳金桔莱（母公司）全部股 东权益价值进行评估，评估价值为125,189.55万元，增值额为13,768.63万 元，增值率为12.36%；采用收益法对深圳金桔莱（母公司）全部股东权益价值 进行评估，评估价值为135,847.88万元，增值额为24,426.95万元，增值率为 21.92%。本次交易拟购买的标的资产以华信众合评报字[2014]第1013《资产评 估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定最终的交易价格 为135,800.00万元。 七、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对公司股本结构及控制权的影响 本次交易前，公司总股本为325,528,945股，奔马投资直接持有公司 63,987,826股，占公司总股本的19.66%，是公司第一大股东；颐和黄金直接持 有公司25,701,126股，占公司总股本的7.90%，是公司第二大股东；颐和黄金 持有奔马投资70%股权为奔马投资控股股东，因此颐和黄金成为公司的控股股 东。平贵杰先生持有颐和黄金51.44%的股权，为本公司的实际控制人。 按调整后5.85元/股的发行价计算，本次交易中，公司将向交易对方嘉颐 实业发行股票232,136,752股，用于购买标的资产；公司还将向不超过10名符 合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，按调整后5.26元/股的发行底价 计算，配套募集资金部分非公开发行股票数不超过85,551,330股。 本次交易完成后公司总股本将增加至643,217,027股（按上述条件计算）。 嘉颐实业将持有上市公司36.09%的股份，为公司第一大股东，平贵杰仍为公司 实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。 本次交易前后公司股权结构如下： 股东名称 本次交易前 本次发行 本次交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 奔马投资 63,987,826 19.66% 63,987,826 9.95% 颐和黄金 25,701,126 7.90% 25,701,126 4.00% 嘉颐实业 -- -- 232,136,752 232,136,752 36.09% 其他股东 235,839,993 72.45% 85,551,330 321,391,323 49.97% 合计 325,528,945 100.00% 317,688,082 643,217,027 100.00% 注：奔马投资、嘉颐实业均为颐和黄金的子公司，因此本次交易完成后，颐和黄金的 实际控制的股份比例为50.03%。 （二）本次交易对公司财务的影响 本次资产购买前后，公司主要财务数据如下表所示： 项目 2015年3月31日/2015年1-3月 2014年12月31日/2014年度 本次资产购买前 （本公司） 本次资产购买后 （备考合并） 本次资产购买前 （本公司） 本次资产购买后 （备考合并） 总资产（万元） 121,124.46 325,783.60 120,429.01 304,953.68 股东权益（万元） 88,247.71 214,973.93 86,873.27 210,169.46 归属于母公司股东权 益（万元） 86,154.86 212,881.08 84,630.42 207,926.61 归属于上市公司股东 的每股净资产（元/股） 2.65 3.84 2.60 3.75 营业收入（万元） 11,106.30 98,441.89 38,536.02 442,005.87 利润总额（万元） 1,844.87 6,423.95 6,151.05 19,218.28 净利润（万元） 1,518.84 4,948.86 4,534.91 14,283.74 归属于母公司股东的 净利润（万元） 1,524.45 4,954.47 4,518.98 14,267.82 基本每股收益（元/股） 0.05 0.09 0.14 0.26 注：本次备考合并报表未考虑配套募集资金部分非公开发行股票数。 八、本次交易方案已履行的审批程序 本次交易方案已获得公司第八届董事会第七次会议和2015年第二次临时股 东大会审议通过。 本次重大资产重组交易方案已获得中国证监会的核准。 九、本次重组相关方所作出的重要承诺 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 上市公司 关于所提供信息 真实、准确、完 整的承诺函 本公司及全体董事承诺保证《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 上市公司 实际控制人 避免同业竞争 的承诺 本人作为哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称：上市公司） 的实际控制人，因上市公司拟发行股份购买深圳市金桔莱黄金珠宝首 饰有限公司100%股权，现就避免本次交易完成后与上市公司及其控 制的其他企业主营业务产生同业竞争，承诺如下： 本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其 控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动；也不会通过投 资于其他经济实体、机构、经济组织，从事或参与与上市公司及其控 制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。 如本人及本人控制的企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及 其控制的其他企业主营业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采 取停止经营竞争性业务的方式，或者采取将竞争性业务纳入上市公司 的方式，或者采取将竞争性业务转让给无关联第三方等合法方式，避 免同业竞争现象的出现。 本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若存在不履 行本承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律法规承担相应的 违约责任。 特此承诺。 关于减少和规范 关联交易的承诺 本人作为哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称：上市公司） 实际控制人，因上市公司拟发行股份购买深圳市金桔莱黄金珠宝首饰 有限公司100%股权，就本次交易后减少和规范与上市公司的关联交 易，承诺如下： 1、本人及本人控制的企业将减少和规范上市公司及其控制的其 他企业的关联交易； 2、本人及本人控制的企业及上市公司及其控制的其他企业进行 确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场原则和公允价格进 行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程 序和信息披露义务； 3、本人及本人控制的企业不利用关联交易从事任何损害上市公 司及其控制的其他企业以及上市公司股东的合法权益的行为。 天津嘉颐实业 有限公司 关于所提供信息 真实、准确、完 整的承诺函 本公司承诺并保证本次哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易中由本公司所提供的信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 特此承诺！ 盈利预测业绩补 偿承诺 1、《盈利预测补偿协议》 根据华信众合出具的《资产评估报告》，嘉颐实业承诺深圳金桔 莱2015年、2016年、2017年经审计的净利润（以归属于母公司股东 的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别不低于人民币 12,000.00万元、15,100.00万元、17,500.00万元。上述各年承诺净 利润不低于《资产评估报告》中采用收益法进行评估并作为定价参考 依据标的资产所对应的该年预测净利润数。 2、《盈利预测补偿协议之补充协议》 将嘉颐实业针对深圳金桔莱在利润承诺期间的累计承诺业绩调高 1,000万元，调整后嘉颐实业承诺深圳金桔莱2015年度、2016年度和 2017年度经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润为计算依据）不低于人民币45,600万元。 3、《承诺函》 嘉颐实业出具承诺：深圳金桔莱2014年实际净利润较盈利预测数 差额部分987.27万元由嘉颐实业现金补足，自上市公司取得中国证监 会关于本次重大资产重组的核准批复之日起十个工作日内，嘉颐实业 向深圳金桔莱支付987.27万元人民币用于补足深圳金桔莱2014年实 际净利润较盈利预测数的差额。秋林集团与嘉颐实业签署的《盈利预 测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》继续执行。 关于避免同业竞 争的承诺 本公司作为深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以下简称：深 圳金桔莱）唯一的股东及哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称： 上市公司）拟发行股份购买深圳金桔莱100%股权的交易对方，现就避 免本次交易完成后与上市公司及其控制的其他企业主营业务产生同业 竞争，承诺如下： 本公司持有上市公司股票期间，本公司及本公司控制的企业不会 直接或间接从事任何与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同或 相似的生产经营活动；也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济 组织，从事或参与与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同的竞 争性业务。 如本公司及本公司控制的企业为进一步拓展业务范围，与上市公 司及其控制的其他企业主营业务产生竞争，则本公司及本公司控制的 企业将采取停止经营竞争性业务的方式，或者采取将竞争性业务纳入 上市公司的方式，或者采取将竞争性业务转让给无关联第三方等合法 方式，避免同业竞争现象的出现。 本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若存在不 履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规承担相 应的违约责任。 特此承诺。 关于减少和规范 关联交易的承诺 本公司作为深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以下简称：深 圳金桔莱）唯一的股东及哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称： 上市公司）拟发行股份购买深圳金桔莱100%股权的交易对方，就本次 交易后减少和规范与上市公司的关联交易，承诺如下： 1、本公司及本公司控制的企业将减少和规范与上市公司及其控 制的其他企业的关联交易； 2、本公司及本公司控制的企业及上市公司及其控制的其他企业 进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场原则和公允价 格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交 易程序和信息披露义务； 3、本公司及本公司控制的企业不利用关联交易从事任何损害上 市公司及其控制的其他企业以及上市公司股东的合法权益的行为。 关于拟购买资产 权属之承诺 本公司持有深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以下简称“深 圳金桔莱”）100%的股权。 本公司声明如下： 1、本公司已履行了深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司《章程》 规定的全额出资义务； 2、依法拥有深圳金桔莱100%股权有效的占有、使用、收益及处 分权； 3、本公司所持有深圳金桔莱100%股权资产权属清晰，不存在任 何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷； 4、本公司持有深圳金桔莱100%股权不存在质押、抵押、其他担 保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查 封、拍卖本公司持有深圳金桔莱股权之情形； 5、深圳金桔莱100%股权过户或者转移不存在法律障碍。 特此声明！ 颐和黄金制品 有限公司 关于避免同业竞 争的承诺 公司作为哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称：上市公司） 控股股东。上市公司拟发行股份购买深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限 公司100%股权，现就避免本次交易完成后与上市公司及其控制的其 他企业主营业务产生同业竞争，承诺如下： 本公司持有上市公司股票期间，本公司及本公司控制的企业不会 直接或间接从事任何与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同或 相似的生产经营活动；也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济 组织，从事或参与与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同的竞 争性业务。 如本公司及本公司控制的企业为进一步拓展业务范围，与上市公 司及其控制的其他企业主营业务产生竞争，则本公司及本公司控制的 企业将采取停止经营竞争性业务的方式，或者采取将竞争性业务纳入 上市公司的方式，或者采取将竞争性业务转让给无关联第三方等合法 方式，避免同业竞争现象的出现。 本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若存在不 履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规承担相 应的违约责任。 特此承诺。 关于减少和规范 关联交易的承诺 本公司作为哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称：上市公司） 控股股东。上市公司拟发行股份购买深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限 公司100%股权，就本次交易后减少和规范与上市公司的关联交易， 承诺如下： 1、本公司及本公司控制的企业将减少和规范上市公司及其控制 的其他企业的关联交易； 2、本公司及本公司控制的企业及上市公司及其控制的其他企业 进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场原则和公允价 格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交 易程序和信息披露义务； 3、本公司及本公司控制的企业不利用关联交易从事任何损害上 市公司及其控制的其他企业以及上市公司股东的合法权益的行为。 关于保持上市公 司独立性的承诺 函 哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“上市公司）拟采取发 行股份购买资产的方式收购深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以 下简称“深圳金桔莱”）100%的股权，并非公开发行股份募集配套资 金暨关联交易（以下简称“本次重交易”）。本次交易不会导致上市 公司实际控制人、控股股东发生变化，亦不会对上市公司的独立性产 生实质性的影响。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护上市公 司其他股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人依据《公司 法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保 本次交易后上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互 独立，并特此出具承诺如下： 一、保证上市公司的人员独立 保证上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等 体系与控股股东、实际控制人完全独立。上市公司的总经理、副总经 理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任 职、并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人除上市公司外的其 他附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。 保证承诺人推荐出任上市公司的董事、监事和高级管理人员的人 选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会 已经做出的人事任免决定。 二、保证上市公司的财务独立 保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立独 立的财务核算体系和财务管理制度。保证上市公司及其控制的子公司 能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。保证上市公司 及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一 个银行账户。保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。 三、保证上市公司的机构独立 保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构, 建立独立、完整的组织机构,并与承诺人的机构完全分开；上市公司 及其控制的子公司与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营 场所等方面完全分开。上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监 事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 四、保证上市公司的资产独立、完整 本次交易后，上市公司对全部资产拥有完整、独立的所有权，承 诺人的资产沿革区分。上市公司完全独立经营，不存在混合经营、资 产不明晰的情形。 五、保证上市公司的业务独立 上市公司将拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资 产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本 次交易对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影 响，上市公司将具有独立经营能力，在采购、生产、销售等方面与控 股股东、实际控制人保持独立。 十、本次重组对中小投资者的保护的安排 （一）严格执行相关程序 1、本次交易中标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所 和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独 立财务顾问报告和法律意见书。 2、针对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，秋林集团严格按照相 关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产并募 集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。 3、依法履行程序，对本次交易属于关联交易，在交易中涉及到关联交易的 处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股 东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。 4、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案已经本公司股 东大会以特别决议审议表决通过。 （二）网络投票安排 本公司董事会在审议本次交易方案的临时股东大会召开前发布提示性公 告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国 证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股 东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就 本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接 通过网络进行投票表决。 （三）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况 本次交易前，上市公司2014年度和2015年1-3月以325,528,945股为权数 计算的基本每股收益为0.14元和0.05元；本次交易完成后，以本次交易完成后 股本总额计算的上市公司2014年度和2015年1-3月备考财务报告的基本每股收 益分别为0.26元和0.09元，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即 期每股收益被摊薄的情况。 因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股 收益的情况。本次交易后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大 股东的利益将得到充分保障。 （四）本次重组后的现金分红政策 本次交易前，公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分 配政策。同时为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有 关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，保证投资者分 享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，公司制订了《未来三年 （2014-2016年）股东回报规划》。 本次重组完成后，深圳金桔莱将成为上市公司的全资子公司，上市公司盈 利能力将得到进一步提高，本次重组完成后上市公司不会在分红比例、现金分 红比例、分红条件等方面对现行分红政策做出重大调整，并依据相关法律途径 促使深圳金桔莱通过修改章程调整或明确分红政策，以确保深圳金桔莱的分红 能够满足重组完成后上市公司分红需要，切实保护投资者利益。 （五）股份锁定的安排 1、发行股份收购资产 嘉颐实业以标的资产认购的秋林集团发行的股份，自新增股份上市之日起 三十六个月内不得转让。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦 遵守上述约定。 2、募集配套资金 其他不超过10名特定投资者以现金认购的股票自本次发行结束之日起12个 月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结 束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。 3、自愿锁定的承诺 嘉颐实业对本次重大资产重组中认购的上市公司股票出具如下承诺：本次 交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股 份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股 份购买资产的股票发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个 月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明 确以前,本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内 提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公 司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 本次交易的股份锁定安排将有利于保护中小投资者的权益。 （六）业绩补偿安排 本次标的资产拟采用收益法评估结果作为定价依据，且交易对方嘉颐实业 为上市公司控股股东控制的公司。根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规 定，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安 排。为此，本次交易各方已签署《盈利预测补偿协议》，明确业绩补偿相关事 项，具体业绩补偿安排如下： 1、根据华信众合出具的《资产评估报告》，嘉颐实业承诺承诺深圳金桔莱 2015年、2016年、2017年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润为计算依据）分别不低于人民币12,000.00万元、15,100.00 万元、17,500.00万元。上述各年承诺净利润不低于《资产评估报告》中采用收 益法进行评估并作为定价参考依据标的资产所对应的该年预测净利润数。 2、在补偿期限内，如果深圳金桔莱当年实际利润未达到承诺利润，则上市 公司有权以1元的总价格回购并注销嘉颐实业持有的上市公司股票以进行业绩 补偿，嘉颐实业每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：每 年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）/补偿期限内各年的承诺利润总和×嘉颐实业认购股份总数－已补偿 股份数量。 3、在补偿期限届满时，上市公司将对标的股权进行资产减值测试，并应聘 请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具专项审核 意见。如果标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×购买资产之股份 发行价格，则嘉颐实业将另行补偿股份。嘉颐实业另需补偿的股份数量为：期 末减值额/购买资产之股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。 鉴于深圳金桔莱2014年经审计净利润较盈利预测数减少了987.27万元，为 进一步维护上市公司及公众股东的合法权益，秋林集团与交易对方嘉颐实业签 署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，具体安排如下： 1、将嘉颐实业针对深圳金桔莱在利润承诺期间的累计承诺业绩调高1,000 万元，调整后嘉颐实业承诺深圳金桔莱2015年度、2016年度和2017年度经审 计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据） 不低于人民币45,600万元。 2、在补偿期限结束时，如果深圳金桔莱累计实际利润未达到调整后累计承 诺利润（即45,600.00万元），则上市公司有权以1元的总价格回购并注销乙方 持有的上市公司股票以进行业绩补偿，乙方需补偿的股份数量即补偿股份数的具 体计算公式如下：补偿的股份数量=（调整后利润承诺年度累积承诺净利润数（即 45,600.00万元）－利润承诺年度累积实际净利润数）/调整后利润承诺年度累 积承诺净利润数（即45,600.00万元）×乙方认购股份总数－已补偿股份数量。 为进一步维护上市公司及公众股东的合法权益，天津嘉颐承诺：深圳金桔莱 2014年实际净利润较盈利预测数差额部分987.27万元由嘉颐实业现金补足，自 上市公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批复之日起十个工作日 内，嘉颐实业向深圳金桔莱支付987.27万元人民币用于补足深圳金桔莱2014年 实际净利润较盈利预测数的差额。秋林集团与嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协 议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》继续执行。 本次交易的业绩补偿安排将有利于保护中小投资者的权益。 （七）关于本次重组期间损益归属的安排 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定： “自2014年9月30日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，深圳金 桔莱在此期间产生的收益由上市公司享有；深圳金桔莱在此期间产生的亏损由 交易对方按照持股比例承担，交易对方应当于根据《发行股份购买资产协议》7.2 条所规定的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向深圳金 桔莱补偿。 标的股权交割后，由交易对方及上市公司共同认可的审计机构对深圳金桔 莱进行审计，确定2014年9月30日（不含当日）至股权交割日（含当日）期间 标的股权产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计 基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月 月末。” 关于本次重组期间损益归属的安排将有利于保护中小投资者的权益。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请国盛证券担任本次交易的独立财务顾问，国盛证券经中国证 监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 截至本报告书签署之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本 报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑 下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易标的资产估值风险 根据华信众合评报字[2014]第1013号《资产评估报告》，本次评估中，分 别采用资产成本法（资产基础法）和收益法对交易标的进行评估。 在评估基准日2014年9月30日，深圳金桔莱（母公司）净资产账面价值为 111,420.93万元。采用成本法（资产基础法）对深圳金桔莱（母公司）全部股 东权益价值进行评估，评估价值为125,189.55万元，增值额为13,768.63万 元，增值率为12.36%；采用收益法对深圳金桔莱（母公司）全部股东权益价值 进行评估，评估价值为135,847.88万元，增值额为24,426.95万元，增值率为 21.92%。本次交易拟购买的标的以华信众合评报字[2014]第1013《资产评估报 告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定最终的交易价格为 135,800.00万元。 公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估准则的相关规 定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，如未来出现预期之外的重大变 化，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意评估增值 风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交 易，而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次拟购买资产具有较强的盈利能力，但不排除因其他原因导致标的资 产业绩大幅下降的可能，本次交易存在因标的资产盈利能力大幅下滑而被交易 双方终止的风险。 （三）股价波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存，股价的波动不仅受上市公司的盈利水 平和发展前景的影响，而且受国际经济和政治环境变化、国家宏观经济政策、 金融政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素影响。本 次交易需要相关部门审批并需要一定时间才可完成，由于多种不确定因素的存 在，在此期间上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者 带来一定的投资风险。投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动 及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。 （四）本次交易完成后的业务整合风险 本次交易完成后，深圳金桔莱将成为上市公司的子公司，上市公司的资产 规模和业务范围都将会扩大，在商品零售、食品加工和租赁业务的基础上，将 新增黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批发业务。上述几项业务分属不同行 业，跨度较大，重组后公司的整体运营将面临整合的考验。上市公司与标的公 司在企业文化、管理制度、业务拓展等方面将进行融合，是否能够有效整合存 在一定的不确定性，整合过程中可能会对公司的业务发展产生不利影响，从而 对公司和股东造成损失，提请投资者注意。 （五）黄金价格波动对深圳金桔莱评估价值收益法评估结果的影响 本次交易标的资产深圳金桔莱的收益法评估中考虑黄金价格波动的影响， 深圳金桔莱产品的利润产生来源以加工费为主，长期来看黄金价格的波动对收 入及成本的影响是一致的，时间周期越长黄金价格波动对深圳金桔莱业绩影响 越小，本次收益法评估是基于深圳金桔莱持续经营的假设，因此黄金价格波动 对本次交易评估值影响较小。如果在未来期间黄金价格发生单方向剧烈波动， 则会影响标的资产的当期损益进而影响评估结果。 2015年度金价变动对评估值影响的敏感性分析如下： 单位：万元 序号 变动 幅度 销售 收入 营业 成本 企业自由 现金流量 12.16％折 现系数 评估价值 1 -10% 332,355.99 317,072.76 119,876.45 0.8664 132,786.16 2 -5% 350,820.21 334,687.92 120,787.32 0.8664 134,531.77 3 0 369,284.43 352,303.07 121,464.87 0.8664 135,847.88 4 5% 387,748.65 369,918.22 125,879.16 0.8664 136,787.12 5 10% 406,212.87 387,533.38 128519.62 0.8664 137,223.33 二、标的资产的经营风险 （一）原材料价格波动风险 深圳金桔莱产品的主要原材料为黄金、铂金和白银等。报告期内，受市场 因素影响，黄金、铂金和白银等贵金属价格波动较大，尤其是2012年第四季度 至2013年12月，黄金价格出现持续震荡大幅下跌走势。深圳金桔莱使用的黄金 原材料主要通过上海黄金交易所采购，而上海黄金交易所黄金价格受国内外经 济形势、通货膨胀、供求变化以及地缘政治等复杂因素影响，黄金价格呈波动 走势。若黄金、铂金和白银等原材料采购价格持续大幅波动，将影响深圳金桔 莱盈利能力的稳定性。 在购料加工模式下，深圳金桔莱的产品销售主要采用“黄金基准价＋加工 费”的定价模式，黄金基准价参考为上海黄金交易所现货黄金价格，在黄金价 格平稳波动的情况下，通过该种定价方式，深圳金桔莱可以赚取相对稳定的加 工费。如果黄金基准价采用公司采购黄金原料当时的价格，深圳金桔莱将不会 受到黄金原材料价格波动的影响，但是在实际的生产经营中，对于某一批货 物，深圳金桔莱采购黄金原料的时间与销售时确定黄金基准价格的时间存在一 定差异，若在这段时间内，黄金原料价格出现上涨或下跌，深圳金桔莱将面临 黄金价格波动带来的利润影响。 由于黄金制品、珠宝首饰行业自身的经营特点，产品款式众多、且单位价 值较高，各企业经营过程中均要保持相当数量的原材料和库存商品，存货余额 一般较大。报告期深圳金桔莱采购规模、备货水平伴随业务规模的扩大而有所 提高，从而导致报告期存货水平上升，存货中金料、纯金制品及半成品所占比 重较大。随着未来业务规模进一步扩张，深圳金桔莱的存货可能进一步增加， 若黄金等原材料价格大幅波动，将会使深圳金桔莱面临因计提存货跌价准备导 致经营成果减少的风险，以及因黄金制品潜在市场需求下降导致的存货积压风 险。 （二）黄金租赁业务的风险 为抵御黄金原料价格波动的风险，深圳金桔莱与银行开展了黄金租赁业 务，深圳金桔莱以租赁的方式向银行租用黄金原料，到期后归还黄金原料，并 以现金方式支付租赁利息的，在库存黄金量始终高于租赁黄金量的情况下，黄 金价格波动对租赁采购模式没有影响。因此，报告期内深圳金桔莱持续扩展黄 金租赁业务。报告期内，深圳金桔莱的库存黄金量始终高于租赁黄金量，黄金 租赁业务没有因黄金价格波动发生风险，未来随着深圳金桔莱黄金租赁业务量 的增加，如果出现库存黄金量低于租赁黄金量的情况，黄金租赁业务会因黄金 价格上涨产生风险。 （三）核心技术人员流失风险 黄金制品、珠宝首饰行业的技术水平主要体现在款式设计水平和制造工艺 技术水平，设计人员、熟练技工等核心技术人员在新产品开发、款式设计、制 造工艺创新中起着关键的作用，是深圳金桔莱获得市场竞争优势的基础。经过 多年的发展，深圳金桔莱拥有一批具备多年黄金制品、珠宝首饰设计、制造经 验和专长的核心技术人员，随着行业内对专业人才的需求日益迫切，行业内人 才流动性可能增加。深圳金桔莱坚持以人为本的人才发展战略，已经建立了包 括职业培训、绩效考核、激励机制、企业文化建设在内的的人力资源管理制 度，并从设计、工艺研发的经费、环境、激励等方面入手，稳定核心技术人 员。但是如果核心技术人员流失将会对深圳金桔莱的生产经营和持续发展造成 不利影响。同时随着日后深圳金桔莱业务规模的扩大，存在不能持续在内部培 养各种人才和在外部引进高级技术人才从而失去市场竞争优势的潜在风险。 （四）宏观经济形势不明朗导致业绩下滑的风险 黄金制品、珠宝首饰是一种非必需消费品，一般单件价值较高，因此黄金 制品、珠宝首饰的市场环境受到消费者购买力水平以及宏观经济环境的重大影 响。近年来，中国作为潜力巨大的新兴经济体，经济保持了较快的增长速度， 但仍受到国际经济环境的影响，出现了通货膨胀、出口增速和经济增速下滑的 现象。如果未来宏观经济环境继续疲软，将可能导致消费者的购买力水平下 降，从而对黄金制品、珠宝首饰行业及深圳金桔莱的经营业绩产生不利影响。 （五）黄金价格波动对不同采购模式的影响所产生风险 1、黄金现货交易 深圳金桔莱的黄金现货交易是通过上海黄金交易所的交易系统进行的黄金 实盘交易，买入时深圳金桔莱需存有全额资金，成交后实时进行实物交割，以 钱货两讫的方式进行清算。 黄金价格上涨时，黄金现货交易的采购成本会上升；黄金价格下降时，黄 金现货交易的采购成本会下降。通过黄金现货交易买入的存货超出已有订单的 部分会受黄金价格波动的影响，如果黄金价格上涨会给深圳金桔莱业绩带来正 面影响，如果黄金价格下跌会给深圳金桔莱业绩带来负面影响。 2、黄金T+D延期交易 黄金延期交收业务简称AU（T+D），主要是以保证金方式进行买卖，以当日 无负债的方式进行每日结算，交易者可以选择合约交易日当天交割，也可以延 期交割。这种交易模式能够锁定价格，为用金企业提供套期保值功能。 黄金价格短期波动具有不确定性，在存货较少而订单较多时，深圳金桔莱 会针对交货期较晚的订单进行黄金T+D多头操作，以少量资金锁定黄金价格， 规避黄金价格上涨风险。若短期价格与业务操作方向呈反向变动，深圳金桔莱 将承担提高黄金原材料采购成本或冲减黄金价格下跌所带来的利润下降的风 险。如果在相应订单所需黄金完成采购后，深圳金桔莱继续持有对应的黄金T+D 多头合约，将出现风险敞口，在黄金价格下跌时产生损失。 3、黄金租赁 深圳金桔莱通过上海黄金交易所开展黄金租赁业务，该业务分为银行间黄 金拆借和银行与企业间黄金租借两种，深圳金桔莱参与的后一种交易，交易对 手为各家银行。深圳金桔莱通过交易系统从银行租入黄金，到期后归还等质等 量的黄金，同时向银行支付租赁费，租赁费率通常低于银行贷款基准利率。 黄金租赁即是先借后还，在库存黄金量始终高于租赁黄金量的情况下，从 实质上进行分析，黄金价格波动对租赁采购模式没有影响。由于深圳金桔莱将 黄金租赁业务通过“存货”和“交易性金融负债”两个科目进行核算，在某一 报告期内，如果黄金价格下跌，在期末，“存货”提取跌价准备，“交易性金 融负债”产生的公允价值变动损益为正数，两者对冲后报表利润不会产生重大 影响；在某一报告期内，如果黄金价格上涨，在期末，基于谨慎性原则，存货 的增值无法在账面体现，“存货”保持原值，“交易性金融负债”产生的公允 价值变动损益为亏损，这时可能会对报表利润产生重大影响。另外，在库存黄 金量低于租赁黄金量的情况下，如果黄金价格上涨，深圳金桔莱需要在更高的 价格买回黄金用以归还银行，会对深圳金桔莱的效益带来负面影响。 目录 释义 .............................................................. 37 第一节 本次交易概述 ............................................... 41 一、本次交易的基本情况 ......................................... 41 二、本次重大资产重组的背景 ..................................... 42 三、本次重大资产重组的目的 ..................................... 43 四、本次交易的决策过程 ......................................... 44 五、本次交易的方案 ............................................. 45 六、本次交易对上市公司的影响 ................................... 50 第二节 本次交易各方基本情况 ....................................... 53 一、上市公司基本情况 ........................................... 53 二、交易对方基本情况 ........................................... 62 三、颐和黄金的基本情况 ......................................... 65 四、其他事项说明 ............................................... 78 第三节 交易标的 ................................................... 81 一、深圳金桔莱的基本情况 ....................................... 81 二、深圳金桔莱的历史沿革和重大资产重组情况 ..................... 81 三、深圳金桔莱股权结构及控制关系情况 ........................... 87 四、深圳金桔莱的组织结构 ....................................... 87 五、深圳金桔莱控股、参股公司基本情况 ........................... 89 六、深圳金桔莱最近三年经审计的主要会计数据及财务指标 ........... 95 七、行业特殊的会计处理政策 .................................... 143 八、深圳金桔莱主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 .. 143 九、深圳金桔莱董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 .......... 154 十、深圳金桔莱员工及其社会保障情况 ............................ 160 十一、深圳金桔莱最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的 情况 ...................................................... 164 十二、深圳金桔莱与上市公司的重大会计政策和会计估计的差异 ...... 164 十三、收购资产为股权的说明 .................................... 165 十四、本次重组涉及的债权债务转移 .............................. 165 十五、其他事项 ................................................ 165 第四节 交易标的评估或估值 ........................................ 167 一、评估或估值的基本情况 ...................................... 167 二、对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析 ........ 170 三、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据 ...... 173 四、引用其他评估机构或估值机构报告内容的情况 .................. 199 五、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项及前述情 况或因评估或估值程序受限造成评估报告或估值报告使用受限的情况 .......................................................... 199 六、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估 值结果的影响 .............................................. 199 七、交易标的的下属企业及其他长期股权投资评估或估值的说明 ...... 199 八、上市公司董事对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的 分析 ...................................................... 216 九、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假 设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见。 .......... 221 第五节 交易标的业务与技术 ........................................ 223 一、主要业务和主要产品 ........................................ 223 二、主要产品产销情况 .......................................... 237 三、报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况 ................ 247 四、环境保护与安全方面的措施 .................................. 251 五、主要产品的质量控制情况 .................................... 252 六、主要技术和研发情况 ........................................ 253 七、特许经营权情况 ............................................ 258 八、境外经营情况 .............................................. 258 第六节 发行股份情况 .............................................. 259 一、发行股份方案 .............................................. 259 二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 ...................... 263 三、本次发行前后主要财务数据比较 .............................. 264 四、本次配套融资的相关情况 .................................... 265 第七节 本次交易合同的主要内容 .................................... 289 一、《发行股份购买资产协议》相关内容 .......................... 289 二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ............................ 292 三、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容 .................. 295 第八节 本次交易的合规性和合法性分析 .............................. 297 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................ 297 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................ 302 三、本次交易符合重组办法第十三条、《关于在借壳上市审核中严格执行首 次公开发行股票上市标准的通知》（简称“《通知》”）、《首发管理 办法》的规定 .............................................. 304 四、本次交易符合《问答》的规定 ................................ 317 五、本次交易符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》的规定 ...... 319 六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 .............................................. 322 七、本次交易对方提供材料真实性、准确性、完整性承诺 ............ 322 第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ........................ 324 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .................. 324 二、标的公司财务状况和经营成果分析 ............................ 335 三、标的公司盈利能力分析 ...................................... 341 四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益 等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析 .................. 370 五、本次购买资产行业特点和经营情况分析 ........................ 376 六、本次交易完成后、上市公司财务状况和经营成果分析 ............ 394 七、本次交易对上市公司的影响 .................................. 412 八、业务发展目标 .............................................. 416 第十节 财务会计信息 ............................................. 422 一、上市公司最近三年一期财务报表 .............................. 422 二、上市公司备考财务报告 ...................................... 425 三、标的公司财务会计信息 ...................................... 428 四、标的公司盈利预测 .......................................... 462 五、上市公司备考盈利预测 ...................................... 473 第十一节 同业竞争与关联交易 ...................................... 476 一、本次交易对同业竞争的影响 .................................. 476 二、本次交易对关联交易的影响 .................................. 480 第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................ 502 一、本次交易完成后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施 ........ 502 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ............................ 503 第十三节 风险因素分析 ............................................ 506 一、与本次交易相关的风险 ...................................... 506 二、标的资产的经营风险 ........................................ 508 第十四节 其他重要事项 ............................................ 512 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 512 二、上市公司负债结构的合理性说明 .............................. 512 三、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................... 513 四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 .................. 513 五、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .... 513 六、关于公司股票是否异动的说明 ................................ 514 七、利润分配政策与股东回报规划 ................................ 515 八、正在履行的重大业务合同和重大债权债务 ...................... 519 九、对外担保情况 .............................................. 526 十、本次重组对中小投资者的保护的安排 .......................... 526 第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .................... 531 一、独立董事意见 .............................................. 531 二、独立财务顾问意见 .......................................... 532 三、法律顾问法律意见 .......................................... 534 第十六节 本次交易有关中介机构情况 ................................ 536 一、独立财务顾问 .............................................. 536 二、审计机构 .................................................. 536 三、法律顾问 .................................................. 536 四、资产评估机构 .............................................. 537 第十七节 董事及有关中介机构声明 .................................. 538 一、上市公司及全体董事声明 .................................... 538 二、独立财务顾问声明 .......................................... 542 三、法律顾问声明 .............................................. 543 四、审计机构声明 ............................... 错误！未定义书签。 五、评估机构声明 .............................................. 545 第十八节 备查文件 ................................................ 546 一、备查文件 .................................................. 546 二、备查地点 .................................................. 546 释义 一、普通术语 本公司、公司、上市公 司、秋林集团、发行人 指 哈尔滨秋林集团股份有限公司 嘉颐实业、交易对方 指 天津嘉颐实业有限公司 奔马投资 指 黑龙江奔马投资有限公司 颐和黄金 指 颐和黄金制品有限公司 国开黄金 指 天津国开黄金制品经营有限公司 洛阳今世福 指 洛阳今世福商贸有限公司 和谐天下 指 北京和谐天下金银制品有限公司 深圳金桔莱、标的公司 指 深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 海丰金桔莱 指 海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 富鼎投资 指 天津富鼎投资有限公司 贤石黄金 指 天津贤石黄金制品经营有限公司 贤石颐和黄金 指 贤石颐和黄金制品经营有限公司 拟购买资产、标的资 产、交易标的 指 深圳金桔莱100%股权 本次重组、本次重大资 产重组、本次交易、本 次发行 指 秋林集团向嘉颐实业非公开发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易 本报告书、重组报告书 指 《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》 《发行股份购买资产 框架协议》/框架协议 指 《哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公司之 发行股份购买资产框架协议》 《发行股份购买资产 协议》 指 《哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公司之 发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公司于 2015年1月17日签署的《盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议 之补充协议》 指 哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公司于 2015年6月26日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》 独立财务顾问报告 指 《国盛证券关于秋林集团发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》 基准日、评估基准日 指 2014年9月30日 定价基准日 指 上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告之日 报告期、近三年 指 2012年、2013年、2014、2015年1-3月 独立财务顾问、国盛证 券 指 国盛证券有限责任公司 瑞华会计师、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问、盈科律师 指 北京市盈科律师事务所 评估机构、华信众合 指 北京华信众合资产评估有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监 会公告[2008]14号） 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－ 上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订） 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《问答》 指 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决 定》的问题与解答 《公司章程》 指 《哈尔滨秋林集团股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 中宝协 指 中国珠宝玉石首饰行业协会 齐鲁金店 指 济南齐鲁金店有限公司 老庙黄金 指 上海老庙黄金有限公司 东方金钰 指 东方金钰股份有限公司 明牌珠宝 指 浙江明牌珠宝股份有限公司 上海豫园 指 上海豫园（集团）有限公司 金叶珠宝 指 金叶珠宝股份有限公司 福麒珠宝 指 深圳市福麒珠宝首饰有限公司 深圳艺华 指 深圳市艺华珠宝首饰有限公司 深圳九华彩 指 深圳市九华彩珠宝首饰有限公司 河南金利福 指 河南省金利福珠宝有限公司 深圳众恒隆 指 深圳市众恒隆实业有限公司 萃华珠宝 指 深圳市萃华珠宝首饰有限公司 国富黄金 指 深圳市国富黄金股份有限公司 上海刚泰 指 上海刚泰黄金饰品有限公司 瑞金国际 指 深圳市瑞金国际投资控股有限公司 深圳行行行 指 深圳市行行行实业有限公司 深圳帝壹珠 指 深圳市帝壹珠宝实业有限公司 北京兴龙马 指 北京兴龙马珠宝有限公司 盛峰首饰 指 深圳市盛峰首饰有限公司 武汉新金 指 武汉新金珠宝首饰有限公司 艾迪梵珠宝 指 中山市艾迪梵珠宝有限公司 湖南友谊 指 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 深圳福瑞 指 深圳市福瑞贸易有限公司 海南百世缘 指 海南百世缘实业有限公司 深圳迪澳 指 深圳市盛荟珠宝有限公司 二、专业术语 金交所 指 上海黄金交易所 ISO质量管理体系 指 国际标准化组织颁布的关于质量管理体系化标准之一，主要 是用于工业企业 克拉 指 克拉（Ct）是宝石的质量（重量）单位，现定1克拉等于0.2 克 千足金 指 含金量千分数不小于999的称为千足金，印记为千足金、999 金、gold999或g999 K金 指 在黄金中加入少量银、铜、锌等金属以增加黄金的强度和韧 性，而制成的金饰品，国家标准GB11887-89规定，每K含金 量为4.1667%，24k金即纯金 黄金制品 指 以黄金为主要原料制作而成的商品。目前市场上销售的黄金 制品主要分黄金饰品、黄金工艺品、金条（币）等 黄金饰品 指 以黄金为主要原料制作的饰品。目前市场上销售的黄金饰品 主要分为足金和K金饰品 （未完）  |