[公告]恒立实业：非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）
证券简称：恒立实业 证券代码：000622 恒立实业发展集团股份有限公司 HENGLI INDUSTRIAL DEVELOPMENT GROUP CO., LTD. （注册地址：岳阳市岳阳楼区青年中路9号） 非公开发行A股股票 募集资金运用可行性分析报告 （修订版） 二〇一五年十月 释 义 在报告中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人/恒立实业/上市公司 指 恒立实业发展集团股份有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 恒立实业发展集团股份有限公司2015 年度非公开 发行A 股股票的行为 预案（修订版） 指 《恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行A股 股票预案（修订版）》 京翰英才、标的公司 指 北京京翰英才教育科技有限公司 安博京翰 指 北京安博京翰教育科技有限公司 京翰太禾 指 北京京翰太禾教育科技有限公司 东银亚杰 指 宁波东银亚杰股权投资合伙企业（有限合伙） 东方亚杰 指 宁波东方亚杰股权投资管理有限公司 公司章程 指 恒立实业公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 学而思 指 北京学而思教育科技有限公司 学大教育 指 学大教育科技(北京)有限公司 新东方 指 北京新东方教育科技（集团）有限公司 K-12 指 “K”代表Kindergarten（幼儿园），“12”代表从小学 一年级到高中三年级的12年中小学教育，K12是国 内对基础教育的统称。 非学历教育 指 非学历教育是指各种培训、进修，研修类如培训班， 驾校、研究生课程班、考研辅导班等，都属于非学 历教育的范畴，参加非学历教育的学员完成学业， 考核合格，由学校或培训单位发给培训结业证明， 但非学历教育培训不得颁发毕业证书、结业证书、 肄业证书等和学历教育相混淆的证书和文凭。 现代服务业 指 以现代科学技术特别是信息网络技术为主要支撑， 建立在新的商业模式、服务方式和管理方法基础上 的服务产业。 互联网信息服务业 指 利用计算机和通信网络等现代科学技术对信息进行 生产、收集、处理、加工、存储、传输、检索和利 用，并以信息产品为社会提供服务的专门行业的综 合体。 远程教育 指 整体的网络化学习解决方案，一般包括：在线学习 及管理系统、课件制作系统、虚拟教室系统、录播 室、配套的网络设备及服务器等。 B2C 指 是电子商务的一种模式，指商业零售直接面向消费 者销售产品和服务。 LBS 指 基于位置的服务，它是通过电信移动运营商的无线 电通讯网络（如GSM网、CDMA网）或外部定位 方式(如GPS)获取移动终端用户的位置信息（地理 坐标，或大地坐标），在地理信息系统平台的支持 下，为用户提供相应服务的一种增值业务。 MOOC 指 大型开放式网络课程，即MOOC（massive open online courses）。 985高校 指 985工程，是指为创建世界一流大学和高水平大学 而实施的工程，即“世界一流大学建设项目”。名 称源自1998年5月4日，时任国家主席江泽民在 北京大学百年校庆上建设世界一流大学的讲话。 4G 指 第四代移动电话行动通信标准，指的是第四代移 动通信技术，外语缩写：4G。 托福 指 托福是由美国教育测验服务社（ETS）举办的英语 能力考试，全名为“检定非英语为母语者的英语能力 考试”，中文音译为“托福”。 SAT 指 SAT是由美国大学委员会（College Board）主办， 其成绩是世界各国高中生申请美国大学入学资格 及奖学金的重要参考，被称为美国高考。 SSAT 指 SSAT，全称Secondary School Admission Test， 中文名称为美国中学入学考试，适用于美国、加 拿大私立中学的入学，是申请者所必须具备的一 个考试成绩。 AP 指 AP，全称Advanced Placement，中文名称为美国 大学预修课程。AP课程及考试始于1955年，由 美国大学理事会（College Board）主办，该项考 试的目的在于，使高中学生提前接触大学课程， 完成一些美国大学的学分课程及考试。 教育部 指 中华人民共和国教育部 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 一、 募集资金使用计划 公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过250,000万元，扣除发行费 用后拟投资如下项目： 序号 项目 拟投入募集金额（万元） 1 收购京翰英才100%股权 165,916.97 2 在线教育B2C平台项目 50,725.83 3 补充流动资金 33,357.20 合计 标的公司两年一期审计报告（大华审字[2015]005953号）和模拟报表审计报 告（大华审字[2015] 006072号）已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 收购京翰英才100%股权项目已由北京中企华资产评估有限责任公司出具评估报 告（中企华评报字(2015)第3809 号）。 若实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓 急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各个项目的具体投资 额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司可选 择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集 资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。 二、 本次募集资金投资项目的可行性分析 （一）收购京翰英才100%股权 1、京翰英才基本情况 企业名称 北京京翰英才教育科技有限公司 企业类型 其他有限责任公司 营业执照注册号 110108011598226 组织机构代码证号 68514442-8 税务登记证号 京税证字110108685144428号 注册资本 214.2857万元 法定代表人 张勇 成立日期 2009年1月21日 注册地址 北京市海淀区万泉河路68号紫金大厦8层811室 经营范围 技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务，组织文化艺 术交流活动（不含营业性演出）；经济贸易咨询；企业管理；企业管 理咨询；企业策划、设计；教育咨询；文化咨询；投资咨询；计算机 系统服务；计算机技术培训。依法经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。 2、历史沿革情况 （1）2009年1月京翰英才成立 2008年12月19日，北京市工商行政管理局海淀分局出具“（京海）企名预 核（内）字[2008]第13216996号”《企业名称预先核准通知书》，核准陈超杰拟 设立的企业名称为“北京京翰英才教育科技有限公司”。 2009年1月19日，陈超杰签署《北京京翰英才教育科技有限公司章程》， 决定设立京翰英才。 2009年1月19日，北京正大会计师事务所出具“正大验字（2009）第B087 号”《验资报告》，验证：截至2009年1月19日，标的公司已收到股东实际缴 纳注册资本（实收资本）合计50万元，均由陈超杰以货币出资。 2009年1月21日，京翰英才取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注 册号为110108011598226的《企业法人营业执照》。 京翰英才设立时的股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 出资方式 1 陈超杰 50 100 货币 合计 50 100 - （2）2009年5月京翰英才第一次股权转让 2009年5月5日，京翰英才通过股东会决议，同意陈超杰将其持有的标的 公司50万元出资额中的0.5万元转让给柯锦。同日，陈超杰、柯锦共同签署了 《北京京翰英才教育科技有限公司章程》。 2009年5月5日，陈超杰与柯锦就上述股权转让签订《出资转让协议书》。 2009年5月12日，京翰英才取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注 册号为110108011598226的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，京翰英才的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 出资方式 1 陈超杰 49.50 99.00 货币 2 柯锦 0.50 1.00 货币 合计 50.00 100.00 - （3）2009年9月京翰英才第二次股权转让 2009年9月17日，京翰英才通过股东会决议，同意陈超杰、柯锦分别将其 持有的标的公司49.5万元、0.5万元的出资额转让给安博思华；相应修改公司章 程。2009年9月22日，标的公司通过新的章程。 2009年9月17日，陈超杰、柯锦分别与安博思华签订《出资转让协议书》， 约定陈超杰、柯锦分别将其持有的京翰英才49.5万元、0.5万元的出资额转让给 安博思华。 2009年9月24日，京翰英才取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注 册号为110108011598226的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，京翰英才的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 出资方式 1 安博思华 50.00 100.00 货币 合计 50.00 100.00 - （4）2011年9月京翰英才第一次增资 2011年9月21日，京翰英才作出股东会决议，同意标的公司注册资本增加 至200万元，增加的150万元出资由安博思华认缴，并相应修改章程。同日，标 的公司通过新的章程。 2011年9月21日，中科华会计师事务所有限公司出具“中科华验字（2011） 第Y42号”《验资报告》，验证：截至2011年9月21日止，标的公司已收到股 东安博思华实际缴纳注册资本（实收资本）合计150万元，均为货币出资。截至 2011年9月21日止，标的公司变更后的实收资本为200万元。 2011年9月22日，京翰英才取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的 注册号为110108011598226的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，京翰英才的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 出资方式 1 安博思华 200.00 100.00 货币 合计 200.00 100.00 - （5）2015年2月京翰英才第三次股权转让 2015年2月11日，京翰英才作出股东会决议，同意股东安博思华将其持有 的公司100%股权中的99%、1%的股权分别转让给东银亚杰、东方亚杰；相应修 改公司章程。同日，标的公司通过新的《章程》。 2014年11月10日，安博思华与东银亚杰签订《关于北京京翰教育科技有 限公司、北京安博京翰教育科技有限公司、北京京翰太禾教育科技有限公司之股 权转让协议》，2015年2月11日，安博思华与东银亚杰、东方亚杰分别签订《出 资转让协议》，约定安博思华将其持有北京京翰教育科技有限公司、北京安博京 翰教育科技有限公司、北京京翰太禾教育科技有限公司100%的股权转让予东银 亚杰，双方一致同意此次标的的股权转让交易价总额为人民币120,000万元，对 应出资额为200万元，其中东方亚杰受让出资额2万元、东银亚杰受让出资额 198万元。 本次东银亚杰、东方亚杰收购安博思华教育科技有限公司持有的京翰英才教 育科技有限公司、北京京翰太禾教育科技有限公司、北京安博京翰教育科技有限 公司三家公司100%股权的定价原则是以同类型在美上市公司的市场通用的市销 率作为基础，在收购方进行多次市场调研，结合交易双方多次协商谈判，最终双 方达成以市销率1.67倍作为定价基础，基于本次收购标的整体2014年度全年收 入为7.2亿，按照双方确定的1.67倍市销率，此次收购对应价值为12亿元。 京翰英才已就本次股权转让办理工商登记手续，本次股权转让完成后标的公 司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 出资方式 1 东银亚杰 198.00 99.00 货币 2 东方亚杰 2.00 1.00 货币 合计 200.00 100.00 - （6）2015年4月京翰英才第二次增资 2015年4月30日，京翰英才作出股东会决议，同意标的公司注册资本增加 至214.2857万元，增加的注册资本由宁波东银亚杰股权投资合伙企业（有限合伙） 以货币方式出资，出资总额为10，000万元，其中14.2857万元计入注册资本，9，985.7143万元计入资本公积，变更后的注册资本为人民币214.2857万元。 2015年5月4日，京翰英才签署新的公司章程。 2015年5月15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字 [2015]000501号”《验资报告》，验证：截至2015年5月12日止，标的公司变更 后的累计注册资本（实收资本）为214.2857万元。 京翰英才已就本次增资办理工商登记手续，本次增资完成后标的公司的股 权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 占注册资本的比例（%） 出资方式 1 东银亚杰 2,122,857.00 99.0667 货币 2 东方亚杰 20,000.00 0.9333 货币 合计 2,142,857.00 100.00 - 3、收购前标的公司的股权结构 收购前京翰英才的股权结构如下： $64W9XUGLHSH)S19K(D85T5 股东情况详见预案（修订版）“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“十 一、交易对方基本情况”。 截至预案（修订版）出具日，京翰英才的股权权属清晰，不存在质押、冻结 等限制股权转让的情形。 截至预案（修订版）出具日，京翰英才的股东出资协议及章程中没有对本次 非公开发行及购买资产交易产生重大不利影响的条款。本公司尚未对股权受让完 成后京翰英才的管理层变动做出安排。 4、标的公司实际控制人情况 截至预案（修订版）出具日，东银亚杰持有京翰英才99.07%的股权，为京 翰英才控股股东，东方亚杰为东银亚杰的执行事务合伙人。涂潇潇、朱小为、王 婷合计持有东方亚杰100%股份，且合计持有东银瀚海85.81%的股份，三人通过 东银亚杰、东银瀚海间接持有京翰英才29.19%的股份，且在京翰英才控股股东 东银亚杰的投资委员会中间接享有3/5的表决权。涂潇潇、朱小为、王婷三人签 署了《一致行动协议》，三方同意在对东方亚杰行使股东权利过程中及通过东方 亚杰、东银瀚海对东银亚杰行使股东权利的过程中达成一致行动，因此，涂潇潇、 朱小为、王婷为京翰英才的共同实际控制人。 标的公司实际控制人涂潇潇、朱小为、王婷情况详见预案（修订版）“第一 节、本次非公开发行基本情况”之“十一、交易对方基本情况”之“（二）东方 亚杰”“2、东方亚杰股权结构”。 标的公司最近三年产权控制变化情况为：2015年2月之前，标的公司的控 股股东为安博思华，其由境外主体安博教育控股有限公司控制，实际控制人为黄 劲。2015年2月京翰英才第三次股权转让后，京翰英才的实际控制人由黄劲变 更为涂潇潇、朱小为、王婷三人。 5、业务发展情况 京翰英才成立于2009年，是专注中小学个性化辅导的专业教育培训机构。 历经6年发展旅程，京翰英才立足北京，拓展全国，已在北京、上海、广州、重 庆，武汉、成都等城市开设了47所分校，累计服务数十万的学生，成为北京领 先、全国知名的非学历教育培训品牌。 京翰英才的主要业务是通过覆盖全国范围的数十个校区针对7至18岁年龄 段的小学、初中、高中阶段的学生，进行课外辅导课程教育；公司针对教育培训 互联网化的发展趋势，通过自建和整合方式涉足K12在线教育培训业务。 （1）所属行业概况 ①行业规模及增速 根据德勤会计师事务所《中国民办教育行业发展思考 2012》报告公布的数 据，德勤预计包含各类培训机构在内的中国民办教育市场，将继续保持15%的复 合增长率，预计2015年将达到6,400亿元的规模。目前中国各类型教育辅导企 业已达上万家，随着多家课外辅导机构上市和不断获得投资的热潮下，中小学课 外辅导市场已成为中国民办教育增速最快的市场之一。根据研究机构IDC报告， 2011年至2013年中国辅导市场的年均复合增长率有望达到11%。安博京翰、学 而思和学大是中小学辅导市场的领军企业 在未来几年内通过市场整合、品牌延 伸使营收增速保持在30%以上。 尽管近年来中小学学生人数略有减少，但中国家庭的教育支出持续增加。随 着中国人均可支配收入的增加，以及对优质教育资源的需求增大，中小学课外辅 导市场的发展增速依然不减。 来源：IDC，Jefferies ②K12教育培训行业概况 根据《2014年全国教育事业发展统计公报》，截至2014年底中国大陆地区有 各类民办培训机构2万多所，提供超过867.94万人次的各类培训。 北京京翰英才教育科技有限公司属于现代服务业，主营业务为面向中小学生 的（K12）基础教育培训服务。K12 教育是中国市场规模最大的教育细分领域， 根据《中华人民共和国义务教育法》规定，国家统一实施的所有适龄儿童、少年 必须接受的教育，实行九年义务教育制度；由于基础教育处于学生成长的关键时 期，学习时长最长，学生基数大，使得这一教育细分市场规模最大，与之对应的 教育培训市场也规模可观。 基础教育的学习时段可分为校内教学和校外的课外辅导两部分，其中校外的 课外辅导部分是学校教育的重要补充，主要受家庭可支配收入、教育发展水平及 学生升学竞争压力的影响。 ③在线教育培训行业概况 在线教育是互联网技术与传统教育的结合，相比传统教育。在线教育具有如 下两方面优势：突破时空限制，知识获取方式更为灵活。相比成熟的美国在线教 育市场，我国行业发展空间巨大。美国在线教育与我国在线教育在行业规模、教 育渠道、消费需求上有诸多不同之处。我国在线教育行业整体规模较小。据《2012 在线教育白皮书》估算，我国在线教育行业规模在1,000亿人民币左右，仅为美 国的1/5。 图 2 各国在线教育行业增长速度 数据来源：Ambient Insight 2013 2004年，我国在线教育市场规模约143亿元，2013年已达到981亿元，过 去十年期间实现了21.2%的年复合增长率。 图 3 中国在线教育行业规模 数据来源：《2012年在线教育行业白皮书》 （2）行业管理体制和政策支持 京翰英才所处行业为现代服务业。现代服务业有别于商贸、住宿、餐饮、仓 储、交通运输等传统服务业，是指以现代科学技术特别是信息网络技术为主要支 撑，建立在新的商业模式、服务方式和管理方法基础上的服务产业。具体以生产 性服务业、新兴服务业和科技服务业为代表。它既包括随着技术发展而产生的新 兴服务业态，也包括运用现代技术对传统服务业的改造和提升。 京翰英才业务涉及现代服务业里面的培训服务业、互联网信息服务业等细分 领域。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所处行业为“其他 服务业（O81）”；根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011），公司业务属 于“O8190 其他服务业”范畴。 京翰英才培训服务根据其提供服务的形式和媒介不同可分为面授培训和网 络培训，并均遵循国家有关方针政策开展业务。其中，面授培训遵从培训服务业 的相关规定，网络培训是新型培训方式，主要遵从互联网信息服务业的相关规定。 京翰英才所涉面授培训服务业务其主管部门为中华人民共和国教育部，互联 网培训服务业是信息产业的组成部分，其主管部门是工业和信息化部。工业和信 息化部主要负责产业政策、产业标准和产业规划的制定和监督实施，指导各地区 和国民经济各行业的信息化工作，并对信息产业的发展方向进行宏观调控。 （3）行业主要法律法规和政策 ①主要法律法规 序 号 行业法规 发文字号或颁布机构 实施时间 1 《中华人民共和国教师法》 主席令（第 15 号） 1994年1月 2 《中华人民共和国教育法》 全国人民代表大会 1995年9月1日 3 《中华人民共和国电信条例》 国务院令（第 291 号） 2000年9月 4 《互联网信息服务管理办法》 国务院令（第292号） 2000年9月 5 《互联网文化管理暂行规定》 文化部令（第27 号） 2003年7月 6 《中华人民共和国民办教育促 进法》 全国人民代表大会常务委员会 2003年9月1日 7 《中华人民共和国民办教育促 进法实施条例》 国务院 2004年4月1日 序 号 行业法规 发文字号或颁布机构 实施时间 8 《中华人民共和国公司法》 主席令（第42号） 2006年1月 9 《信息网络传播权保护条例》 国务院令（第468 号） 2006年7月 10 《国务院关于加快发展服务业 的若干意见》 国发[2007]7号 2007年3月 11 《国务院办公厅关于开展国家 教育体制改革试点的通知》 国办发[2010]48 号 2010年10月 12 《现代服务业科技发展“十二 五”专项规划》 国科发计[2012]70 号 2012年1月 13 《规范互联网信息服务市场秩 序若干规定》 工信部令（第20 号） 2012年3月 14 《教育部关于鼓励和引导民间 资金进入教育领域促进民办教 育健康发展的实施意见》 教发[2012]10 号 2012年6月 15 《国务院关于加强教师队伍建 设的意见》 国发[2012]41 号 2012年8月 16 《国务院关于印发服务业发展 “十二五”规划的通知》 国务院 2012年12月 ②相关支持政策 序号 产业政策 政策内容 1 《国家中长期人才 发展规划纲要 (2010-2020 年) 》 规划中提出“构建网络化、开放式、自主性终身教育体系， 大力发展现代远程教育，支持发展各类专业化培训机构。” 2 《国家中长期教育 改革和发展规划纲 要（2010-2020 年）》 规划中提出“构建灵活开放的终身教育体系。发展和规范教 育培训服务，统筹扩大继续教育资源。” 3 《全国教育人才发 展中长期规划 （2010-2020 年）》 规划中提出“建立.国标、省考、县聘、校用.的中小学教师 职业准入和管理制度。实行中小学教师资格考试制度，建立 教师资格证书定期登记制度。国家制定教师资格考试标准， 提高教师任职学历标准和品行要求；省级教育行政部门统一 组织中小学教师资格考试和资格认定；县级教育行政部门按 规定履行中小学教师的招聘录用、职务（职称）评聘、培养 培训和考核等管理职能。” 4 《国家教育事业发 展第十二个五年规 划》 规划中提出“鼓励和规范社会化教育服务。发挥市场机制的 作用，鼓励发展职业技能培训、专业资格教育、网络教育、 早期教育服务。继续办好学校继续教育机构，发展社会化职 业培训机构。 5 《现代服务业科技 发展“十二五”专项 规划》 规划中提出“大力开展服务模式创新，重点发展数字文化、 数字医疗与健康、数字生活、培训与就业、社保等新兴服务 业。” 6 《互联网行业“十二 五”发展规划》 规划中提出“到.十二五.期末，建成宽带高速、广泛普及、 安全可靠、可信可管、绿色健康的网络环境，形成公平竞争、 诚信守则、创新活跃的市场环境，实现从应用创新、网络演 序号 产业政策 政策内容 进到技术突破、产业升级的全面提升，在转变经济发展方式、 服务社会民生中的作用更加显著。” 7 《软件和信息技术 服务业“十二五”发 展规划》 规划中提出“依托新一代移动通信、下一代互联网、数字广 播电视网、卫星导航通信系统等信息基础设施，大力发展数 字互动娱乐、数字媒体、数字出版、移动支付、位置服务、 社交网络服务等基于网络的信息服务。” （4）行业发展前景 ①品牌教育综合化发展 在教育培训市场竞争化的时代，品牌优势是竞争的一个核心，以新东方为例， 上市后新东方开始在幼儿教育、职业教育、中高考(微博)培训、个性化家教等领 域强势进攻，利用新东方的品牌优势在各个领域进行扩张。面对 教育培训领域 的广阔市场和丰厚利， 中、小型培训机构的另一个竞争策略就是不求“大”而求 “深”，即认真分析细分市场，选准某一个需求点，再精准地深入下去。合理兼并 重组，组建出有中国地方特色的教育培训公司，打出自己的品牌，才能在教育市 场站住自己的脚跟。 ②专业教育机构连锁化和品牌教育项目连锁 在品牌机构综合化发展的趋势下，专业机构注重在纵深发展，这种品牌化 各地区开设分公司或加盟的模式有助于快速启动二三级市场，这种模式将是二三 级市场快速成长的一个重要方式，也是中国教育培训业走向全国地方城市的一个 重要途径。最终会形成大品牌教育机构占领全国各级城市的大格局。 ③“1对1”发展分析 随着中国高收入家庭数量的增多和人们对个性化培训需求的增加，“1对1” 课外培训这种以学生的具体情况和需求为基础的个性化培训服务近年来不断普 及，其与中国传统的家教服务非常接近，只是由专门的培训机构来运作以后，分 工更加细致，教学质量等也更有保证，而且服务要求的进一步提升。甚至在实际 操作中，虽然学生面前是一个老师，但由于分工、学科差异实际上学生享受的是 n对1的模式，即针对每名学生配备多人的教学团队提供服务。 据艾瑞统计，2009年我国中学生“1对1培训和1对3/5培训”个性化培训市 场规模达562亿元，占全部中学生培训市场的份额达到了约30%，2010年更是达 到了约695亿元。艾瑞同时预计“1对1培训和1对3/5培训”个性化培训未来5 年年复合增长率也将高速增长，到2015年有望占到总体市场份额的33%。个性 化教学的增长速度将会进一步加快，未来的市场份额也将提升。 （5）主要产品和服务 京翰英才成立于2009年，是专注中小学个性化辅导的专业教育培训机构。 京翰英才在坚定不移发展个性化教育的同时，确定多元化发展战略，联手专业机 构，拓展特色教育，立志于为广大中小学生提供更多适应时代需求的服务。成立 以来已为数十万学生及其家长提供专业化服务。京翰英才秉承“关注孩子学习成 长的每一个细节”的教育理念，从学生个性化的学习成长出发，为学生制定科学 的短期、长期目标，确定符合学生特质的教育教学手段。京翰英才以扎实的教育 教学研究为基础，汇集优秀的教师资源，采用独创的教育服务体系，为每一位学 生提供高品质、高效率的个性化教育教学服务。京翰英才专注于教师队伍的建设 与个性化教育的教学研究，京翰英才协同北京师范大学继续教育与教师培训学 院，在“个性化教育”师资标准体系的建立与建设方面，展开深度合作，树立教师 队伍的行业领先性地位。京翰英才恪守良心教育，诚信为本的责任，携手中国保 护消费者基金会，开创性地设立了“中小学生教育消费质量保障基金”，通过第三 方监督机制，构建教育培训行业的消费者教学质量保障体系，引领行业走向诚信 经营。 京翰英才通过旗下培训机构向客户提供的非学历培训业务主要涵盖：少儿教 育、中小学生课外辅导培训、艺考培训、留学咨询服务等多元化非学历教育服务。 京翰英才的合并收入和利润均来自于向培训对象提供非学历培训服务从而收取 相应的培训费用，因此京英才的主营业务为提供非学历教育服务。 京翰英才通过旗下培训机构旨在提供非学历教育全产业链服务，主要经营项 目情况如下： ①学生课外兴趣培训 学生课外兴趣培训分为线下一对一课外辅导和班组课（10人以内）教学两 种模式。京翰学生课外兴趣培训主要针对的受教育者是从小学、初中到高中的学 生。 线下一对一课外辅导开设语文、数学、英语、物理、化学、生物、历史、地 理、政治等各年级学科课程，采用一位老师辅导一名学生的形式进行的一对一课 外辅导课程教育。京翰英才汇集数十位国内知名中高考专家、学科教学专家，充 分发挥教学优势和教研优势对中高考、单一学科的单项考试和课程进行专项分析 与研究，为学生解决学习问题，提高考试技巧。此外，京翰英才的线下一对一课 外辅导还包括：一次课一次短信反馈、一周一次回访、一个月一次测试、一个学 期一次家长会的教学服务内容。京翰线下一对一课外辅导模式专注于学生中的个 性化需求，能够提供其他培训机构或课程所没有的量身定制课程，为学生培养学 习兴趣，找到正确的学习方法，建立良好的学习习惯，着重突出个性化学习，以 性格培养、心理疏导、家庭教育为目的，最终实现学生综合素质的全面提高。 班组课主要针对小学、初中、高中阶段的学生，开设10人以内的小班课程 辅导，课程涵盖语文、数学、英语、物理、化学、生物、历史、地理、政治等各 年级学科。通过结合各年龄学生的学习思路与方法的分析，依据各个年级的学习 特点，夯实基础，巩固提高，掌握方法，形成能力。 小班课教学项目课程又分为：常规课程、特色班课程、串讲课程。其中常规 课程分为暑假、秋季、寒假、春季四期课程，特色课程包括各年级、各学科满分 攻略&提分技巧等内容，串讲课程针对初高中各年级期末统考，开设有元旦串讲 和五一串讲等内容。 ②少儿教育 京翰英才提供的少儿教育专为学龄前及中小学生提供优质的兴趣培训和技 能培训。针对学生的实际需求，提供兴趣培养、幼儿园小学和小学初中衔接等多 种素质教育实用课程，帮助学生在多领域得到全面、有效提高。 京翰英才少儿教育秉承“优质教育”理念——教育除了要达成教育的目标，更 要以以人为本的观点去重视孩子的学习与感受，力图达到最佳的学习效果。 京翰英才少儿教育提供的课程主要包括少儿英语类、少儿书法类、少儿国学 类等。京翰少儿教育的宗旨是通过课程培训最大程度激发少儿的学习欲望及能 力，最终实现学生整体素质的提升。 经过近几年的发展，京翰英才少儿教育在教师队伍建设，教学教案编写，教 师备课等方面都积累了丰富的管理运营经验。除定期对任课教师进行在职的各种 教学训练外，京翰英才少儿教育更强调对专职教师的“爱心、耐心、责任心”教育， 要求老师们在追求课堂教学的科学性、艺术性和趣味性之余，更应重视教学主体 ——孩子的需求。 ③艺考培训 随着时代的变化，高考也有了更加多样化的选择，京翰英才应对发展变化积 极拓展特色教育，为选择艺术类院校的学生提供了系统的专业课如表演、编导、 播音主持等和文化课如金榜题名等专业的教育培训服务。 京翰英才艺考教学特色主要有以下几点： 1）专业的教师队伍 京翰英才艺考的老师均来自一线的艺考名校，他们熟谙艺术高考规律、教学 经验丰富、贴近考试，具有较强的权威性。 2）专业化的培训课程 在京翰英才艺考的学习过程中，学生们将围绕着影评、故事创作、散文、语 言表达技巧、新闻播读、模拟主持、声台形表及理论、综合、文艺常识、服装造 型等课程，为学员提供全面、专业的教学辅导及全方位的考前模拟面试。 3）多样化的课程设置 京翰英才艺考的课程设置也非常多样化，不仅有考前集中培训，还有利用寒 暑假开设的集训课程，方便艺考生合理安排学习时间。 京翰英才艺考通过多年的办学积累了丰富的教学经验，京翰艺考学员在北 影、中戏等表演类名校招生考试中，具有较强的竞争力。 ④国际教育咨询 京翰英才的国际教育咨询服务传承了京翰英才特有的个性化教育理念，依托 耶鲁大学、哥伦比亚大学、宾夕法尼亚大学等海外顶尖名校教育资源，已形成以 “个性化国际教育，一站式高端服务”为核心的国际精英规划服务。其中包含：美 国名校精英计划，美国公立、私立高中保录计划，美国名校冬、夏令营深度游及 体验等细分产品，并将托福、SAT、SSAT、AP培训作为辅助教学。 京翰英才国际教育咨询不仅能提供的专业“留学规划”、“外语培训”，还提供 更权威的“综合素质提升课程”，使学生的出国留学规划更可靠、更合理，为每一 个有梦想的学子提供全方位的“个性化留学规划”，实现莘莘学子的海外求学梦。 （6）业务流程及经营模式 ①业务流程 市场开拓邀约到访面咨谈单课前组织 授课教学课后回访教学质量检测达成教学目标 下期课程续费咨询 ②主要经营模式 京翰英才所处行业的业务具有极强的专业性，非学历教育培训机构属于服务 型企业，其盈利模式是通过教师向学生提供教学服务获取教学收入，企业的主要 成本则由教师人力成本、场地租赁成本、市场营销成本及运营管理成本构成。 由于服务型企业的经营理念是一切以客户的需求为中心，京翰英才为提高教 学品质、创立良好口碑，不仅聘请优秀教师，定期安排教师专业培训、外派学习 等。同时，京翰英才不断对课程及教学材料进行研发创新，力争为学生提供个性 化教学服务，确保每位学员获得更加直接高效的学习效果，并以此吸引更多的学 员加入。 1）“双定”教学模式 “双定”教学模式，即“学生定向辅导、名师定制教学”。学生定向辅导，是以 学生入学测评报告为基础，从学生实际学习情况及学习能力出发，制定学习目标， 进行定向性辅导。名师定制教学，涵盖了“师资定制”和“教学定制”两个范畴。师 资定制，即根据学生要求及学习测评报告为学生定制匹配适合的教师；教学定制 是完全以学生、家长的学习意愿为中心，由家长（学生）与选定的老师协商，根 据其选择课程、时间、服务等因素，定制贴心、高效的个性化辅导。 2）“四个一”服务体系 京翰英才为每名接受个性化教育的学生提供全方位的服务，制定科学的短 期、长期目标，确定符合学生特质的教育教学手段，通过“四个一”教学服务体系， 全力保障效果的达成。 1位学习规划师：一位学习规划师通过测评系统，对学习情况、学科、性格、 兴趣等众多因素，进行测评分析，制定初步学习规划。 1位精英学科教师：一位精英教师亲自1对1教学。 1套个性化学习方案：由学习规划师、任课老师、班主任、教研专家联合制 定一套学习提升方案，将学习简单化、清晰化、目标化。 1位专职班主任：一位班主任跟踪学生学习，实时监督学习进度、效果评估， 保证学习效果。 说明: C:\Documents and Settings\Administrator\桌面\ppt 模板图片\14-15-03.png ③收入确认会计政策 标的公司教育培训收入采取先按课时收费后提供服务的方式进行，并按已消 耗课时数确认营业收入。具体确认方式如下： 1）学员报名 标的公司各培训中心均设有咨询顾问，负责与学员签订协议。协议中记录学 员的基本信息、收费信息、培训信息等内容，学员监护人核对无误后签字确认， 培训中心咨询顾问核对协议填写无误后，签字盖章确认； 2）预收学费 签订协议后，预收学员学费。收取方式有现金、支票及POS 机刷卡。培训 中心的出纳人员收取现金、支票或POS 机刷卡后，向交款的学员开具收据，同 时将学员的基本信息以及交款信息登记在《课时消耗表》中。收到学费后，培训 中心出纳将收款开具的收据和银行回单或者POS 刷卡底联（均为扫描件），提 供给各培训中心对应的大区会计人员以检查现金回存的及时性、完整性以及收据 的连续编号，之后将上述资料传递到公司总部主管会计处，由其进行账务做账； 3）学员上课 学员凭协议上课，培训中心的管理老师每次核对协议信息，上课结束后由学 员、班主任及授课老师在《授课（课时）确认单》上签字确认； 4）确认收入 标的公司各培训中心每月月初前将上月的《课时消耗汇总表》传递给大区会 计人员由其汇总核对《课时消耗汇总表》上学生课时消耗情况。标的公司总部主 管会计根据收到各大区会计人员提交的《课时消耗表汇总》后，进行收入的确认。 （7）京翰英才教学质量控制情况 京翰英才在全国建立了系统、健全的教学质量保障体系。此体系包括师训体 系、课程体系、产品体系、考评与薪酬体系。 ①师训体系 所有京翰英才的入职老师均经过严格的笔试、面试、试讲、试用考评。入职 后，各大区教研部针对老师进行系统的“课程培训大纲及内容”的培训，2012年 京翰英才与北师大合作建立“个性化教育师资培训体系”后，京翰英才更完善了其 教师培训体系。 京翰英才全国各大区教研室每年定期举办研讨会，就教研的升级、教师业务 水平的提升进行研讨、培训。校区也会定期对辅导老师进行培训、考试、评级， 严格把控教师业务水平。 ②课程体系 京翰英才总部统筹领导全国各分支机构教研教学，针对各区域教材、学生的 不同需求，规划各区域小学一年级至高中三年级的课程，尤其针对中考、高考、 艺考、留学等特别需求，特别规划个性化的课程。 ③产品体系 京翰英才的产品体系包括常规产品体系与可变产品体系。常规产品体系指的 是小学一年级至高中三年级常规一对一课程辅导体系，主要包括各级别老师的常 规辅导内容。可变产品体系指的是针对中考、高考、艺考、留学等学生个性化需 求横向和纵向拓展研发的课程辅导体系。 ④教师考评与薪酬体系 京翰英才的考评体系，主要包括对教案、教学过程、学生反馈、家长反馈、 教学效果等全方位的考评，用作教师绩效发放、晋升、教学质量评价等事项的参 考。京翰英才的薪酬体系，是根据老师的级别、考评、绩效等数据制定的有奖有 惩的薪酬体系以保障教学质量的稳定。 （8）京翰英才所在行业的周期性、区域性及季节性 ①周期性 我国培训服务业是随着宏观经济的发展而逐步繁荣的。一方面，宏观经济的 高速增长使得人民生活水平得到了很大的提高，普通民众的可支配收入中教育支 出部分金额逐年增加。另一方面，根据《国家中长期教育改革和发展规划纲要》， 参与各类教育的人数及相关比例至 2020 年均按一定的比例提升，因此我国培训 服务业的市场需求稳定增长，不存在明显的周期性特征。 ②区域性 从地域层面看，培训服务业的市场需求主要来自各类特定消费人群，人口数 量和经济发展水平是影响培训服务业发展的两个主要因素，因此在我国人口大省 和经济相对发达的地区，培训服务业规模较大，发展水平较高。 ③季节性 培训服务行业整体上没有明显季节性特征；就企业而言，业务较为单一的专 业培训服务企业自身经营可能存在较明显的季节性差异，而综合性培训服务企业 经营的季节性差异并不明显。 （9）京翰英才所在行业的竞争状况及其行业地位 学生课余培训市场前景广阔。根据教育部发布的《2013年全国教育事业发 展统计公报》，全中国目前约有1.8亿在校的中小学生，这意味着这些中小学生 都有可能都成为教育培训行业的潜在的客户群。广阔的市场空间造成教育培训行 业难以形成一家独大的局面，教学质量和口碑较好的机构，比较容易获得用户认 可，未来会有更大的成长空间。 对于广大中小学生来说，尽管我国已经普及九年制义务教育，中小学校的数 量和规模也在不断扩大，但是面对日益增长的学生规模，目前的教育资源无法满 足学生个性化的教育需求。因此，教育培训机构提供的个性化教学服务成为义务 教育的有益补充。 近年来，随着家庭收入的增长和家长对教育培训机构要求的提高，小班化的 个性化培训作为有别于传统大班化培训的模式得到了飞速发展。这种以学生的具 体情况和需求为基础的小班化个性化培训已经为越来越多的家庭所接受。 从品牌知名度层面，京翰英才的品牌知名度综合排名全国前列，最近一年京 翰英才获得的主要荣誉有： 荣誉 认定单位 获得时间/覆盖时间 在线教育明星课程学校 腾讯教育 2015.2 2014年最受读者信赖的教育品牌 参考信息、北京参考 2015.1 2014最受公众信赖教育辅导品牌 北京晨报 2015.1 2014基础教育行业品牌数字资产最佳 口碑奖 百度 2015.1 中国最受家长信赖教辅品牌 腾讯 2014.12 2014年度最具影响力教育辅导品牌 网易教育 2014.12 最具口碑影响力课外辅导机构 新浪教育 2014.11 2014全国最具品牌影响力五星金牌课 外辅导机构 新浪教育 2014.9 目前参与课外教育培训领域竞争的主要以学而思、学大教育、新东方优能中 学教育、京翰英才等。学大教育以及新东方旗下的优能中学教育都是学生课余培 训领域的较领先机构，年度学生保留率都较高。 学而思是在北京依靠奥数起家，学而思用精英教育的理念、过硬的教学质量 和优异的办学成绩在北京赢得了不错的口碑。学而思精耕北京，目前正在向全国 扩张。 学大教育主要针对中小学1对1个性化辅导市场，2007年以后在全国各地 迅猛扩张。目前是这个市场上在全国范围内教学点最多、覆盖城市最广的培训机 构。 新东方利用此前在全国范围的资源、网络以及管理体系的优势，迅速杀入这 块领域。新东方优能中学教育目前已经成为新东方最重要的利润增长点之一。 在个性化教学的基础上，各大培训机构开创了 1 对 1 及 1 对 3/5 培训。 近年来，随着家庭收入的增长和家长对个性化教育培训需求的增加，一对一等高 端小班化的课程发展迅猛。这种以学生的具体情况和需求为基础的个性化培训服 务已经为越来越多的家庭所接受。庞大的潜在客户群“1 对 1，1 对 3 或 1 对 5”课外培训提供了快速发展的条件；同时，家长的重视程度和经济实力的增长则 为这类课外培训的发展提供了坚实的基础。这类高品质中学生课外培训由于班级 人数较少使得老师能够更好的关注每一位学生并更能适应每个学生的需求。 线下一对一课外辅导是京翰英才最主要的业务类型，该项业务开展以来持续 增长，成为京翰英才旗下的一大亮点，也成为京翰英才的一个核心价值产品。目 前京翰英才务在线下一对一培训中处于领先地位。 5、标的公司下属企业基本情况 截至预案（修订版）出具之日，京翰英才不存在直接或间接控股子公司的情 形。 截至预案（修订版）出具之日，京翰英才设有47家分公司，具体情况如下： 序号 公司名称 营业场所 经营范围 成立日期 序号 公司名称 营业场所 经营范围 成立日期 1 北京京翰 英才教育 科技有限 公司海淀 第三分公 司 北京市海 淀区万泉 河路68号 紫金大厦 8层 技术咨询、技术服务；组织文化 艺术交流活动；经济贸易咨询； 企业管理；企业管理咨询；企业 策划、设计；教育咨询；文化咨 询；投资咨询；计算机系统服务； 计算机技术培训。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。） 2009年7月21日 2 北京京翰 英才教育 科技有限 公司海淀 第六分公 司 北京市海 淀区复兴 路33号11 层1112室 技术咨询、技术服务；组织文化 艺术交流活动；经济贸易咨询； 企业管理；企业管理咨询；企业 策划、设计；教育咨询；文化咨 询；投资咨询；计算机系统服务； 计算机技术培训。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。） 2012年5月14日 3 北京京翰 英才教育 科技有限 公司朝阳 第二分公 司 北京市朝 阳区东三 环南路58 号2号楼 11层1106 室 技术推广服务；经济贸易咨询； 组织文化艺术交流活动（不含演 出）；企业策划；教育咨询（不含 出国留学咨询及中介服务）；投资 咨询；计算机系统服务；计算机 技术培训。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动。） 2010年9月25日 序号 公司名称 营业场所 经营范围 成立日期 4 北京京翰 英才教育 科技有限 公司海淀 第一分公 司 北京市海 淀区北四 环西路68 号717室 技术咨询、技术服务；组织文化 艺术交流活动（不含演出）；经济 贸易咨询；企业管理；企业管理 咨询；企业策划、设计；教育咨 询；文化咨询；投资咨询；计算 机系统服务；计算机技术培训。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经 营活动。） 2009年6月25日 5 北京京翰 英才教育 科技有限 公司宣武 分公司 北京市西 城区宣武 门外大街 6号庄胜 广场北办 公楼8层 801 技术咨询、技术服务；教育咨询； 组织文化艺术交流活动；经济贸 易咨询；承办展览展示活动；企 业管理；企业管理咨询；企业策 划、设计；投资咨询；计算机系 统服务；计算机技术培训。（依法 须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活 动。） 2009年7月20日 6 北京京翰 英才教育 科技有限 公司丰台 第一分公 司 北京市丰 台区南三 环西路16 号2号楼 108室 技术咨询、技术服务；组织文化 艺术交流活动；经济贸易咨询； 企业管理服务；企业管理咨询； 企业策划；文化咨询；投资咨询； 计算机系统服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。） 2010年12月17日 序号 公司名称 营业场所 经营范围 成立日期 7 北京京翰 英才教育 科技有限 公司东城 第二分公 司 北京市东 城区东直 门外大街 46号16层 1607B 技术咨询；技术服务；组织文化 艺术交流；经济贸易咨询；企业 管理；企业管理咨询；企业策划； 教育咨询；文化咨询；投资咨询； 计算机系统服务；计算机技术培 训。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。） 2012年3月23日 8 北京京翰 英才教育 科技有限 公司成都 分公司 成都市武 侯区一环 路南一段 47号A座 7楼 技术咨询、技术服务；经济贸易 咨询；企业管理；企业管理咨询； 企业策划、设计；教育咨询（不 含出国留学及中介）；投资咨询 （不含金融、期货、证券）；计算 机系统服务。（未取得行政许可的 项目除外）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 2009年7月22日 9 北京京翰 英才教育 科技有限 公司金牛 分公司 成都市金 牛区二环 路西三段 119号综 合楼2楼2 号 技术咨询、技术服务；组织文化 艺术交流活动；经济贸易咨询； 企业管理；企业管理咨询；企业 策划、设计；教育咨询；文化咨 询；投资咨询；计算机系统服务； 计算机技术培训。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可 经营）。 2009年11月6日 序号 公司名称 营业场所 经营范围 成立日期 10 北京京翰 英才教育 科技有限 公司成都 双楠分公 司 成都市武 侯区双楠 路326号 双楠商业 中心5楼 507号 技术咨询、技术服务；经济贸易 咨询；企业管理；企业管理咨询； 企业策划、设计；教育咨询（不 含出国留学及中介）；投资咨询 （不含金融、证券、期货）；计算 机系统服务（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 2009年9月16日 11 北京京翰 英才教育 科技有限 公司成华 区分公司 成都市成 华区建设 北路三段 2号1幢2 单元2708 号 文化艺术交流活动策划（不含演 出）、商务信息咨询、企业管理信 息咨询；企业营销策划；教育信 息咨询；投资咨询；计算机系统 服务。（以上经营项目不含法律法 规和国务院决定需要前置审批或 许可的项目）。 2011年11月24日 12 北京京翰 英才教育 科技有限 公司青羊 区分公司 成都市青 羊区人民 南路一段 86号32层 15号 技术咨询、技术服务；组织文化 艺术交流活动；经济贸易咨询； 企业管理；企业管理咨询；企业 策划、设计；教育咨询；文化咨 询；投资咨询；计算机系统服务； 计算机技术培训。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 2011年11月15日 序号 公司名称 营业场所 经营范围 成立日期 13 北京京翰 英才教育 科技有限 公司青羊 区第一分 公司 成都市青 羊区金阳 路152号 11栋2层 69号 组织文化艺术交流活动；企业管 理咨询；计算机系统服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。 2015年6月16日 14 北京京翰 英才教育 科技有限 公司广州 天河分公 司 广州市天 河区天河 东路67号 丰兴广场 A座第13 层01、 06-11单元 联系总公司业务;教育咨询服务; 2009年9月16日 15 北京京翰 英才教育 科技有限 公司广州 越秀分公 司 广州市越 秀区中山 四路217 号自编 502-13、18 房 教育咨询服务; 2009年11月6日 16 北京京翰 英才教育 科技有限 公司广州 海珠分公 司 广州市海 珠区宝岗 大道293 号首层 联系总公司业务; 2009年9月8日 序号 公司名称 营业场所 经营范围 成立日期 17 北京京翰 英才教育 科技有限 公司广州 番禺分公 司 广州市番 禺区市桥 街北桥路 2街53号 联系总公司业务; 2009年11月22日 18 北京京翰 英才教育 科技有限 公司广州 荔湾分公 司 广州市荔 湾区西湾 路80-86 号四楼、五 楼 联系总公司业务; 2009年9月9日 19 北京京翰 英才教育 科技有限 公司合肥 分公司 安徽省合 肥市长江 中路146 号招商大 厦17层 经济贸易咨询，企业管理，企业 管理咨询，企业策划设计，教育 咨询，文化咨询，投资咨询，计 算机系统技术服务。 2012年5月4日 20 北京京翰 英才教育 科技有限 公司太原 分公司 太原市小 店区长风 街132号 长风大厦 13层A、B 座 教育咨询（不含出国留学咨询及 中介服务）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 2009年9月2日 序号 公司名称 营业场所 经营范围 成立日期 21 北京京翰 英才教育 科技有限 公司太原 第二分公 司 太原市杏 花岭区上 肖墙10号 一层商铺 教育咨询（不含出国留学中介）； 科技技术推广（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 2011年1月24日 22 北京京翰 英才教育 科技有限 公司太原 第三分公 司 太原市小 店区平阳 路1号（金 茂大厦）1 幢A座19 层A号 计算机技术咨询、技术服务；组 织文化艺术交流活动；企业管理； 企业管理咨询；企业策划、设计； 教育咨询（不含升学培训）；文化 咨询；计算机系统服务；计算机 技术培训。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 2015年6月12日 23 北京京翰 英才教育 科技有限 公司武汉 分公司 武昌区中 南路2-6 号工行广 场第BC 座B单元 14层 教育咨询（不含出国留学及中介 咨询） 2009年7月17日 24 北京京翰 英才教育 科技有限 公司武汉 洪山分公 司 洪山区徐 东路汪家 墩18号龙 潭SOMO1 栋12层 B1208室 教育咨询（不含出国留学与中 介）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活 动） 2009年7月29日 序号 公司名称 营业场所 经营范围 成立日期 25 北京京翰 英才教育 科技有限 公司武广 分公司 武汉市江 汉区武汉 世界贸易 大厦37层 1-4室 教育方式推广（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。 2015年5月4日 26 北京京翰 英才教育 科技有限 公司武汉 天地分公 司 武汉市江 岸区中山 大道1628 号武汉天 地企业中 心5号1 栋7层2-8 室 组织文化艺术交流活动；企业管 理、企业管理咨询、企业营销策 划、企业形象设计；经济贸易咨 询；投资咨询（不含证券与期货）； 计算机系统集成。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 2015年6月8日 27 北京京翰 英才教育 科技有限 公司吴家 湾分公司 洪山区珞 瑜路吴家 湾湖北信 息产业大 厦1-3层 1、2号 文化艺术交流活动策划；商务信 息咨询；企业管理咨询。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 2015年5月4日 序号 公司名称 营业场所 经营范围 成立日期 28 北京京翰 英才教育 科技有限 公司开福 分公司 长沙市开 福区芙蓉 中路一段 466号（松 桂园）302 房 在隶属企业经营范围内开展下列 经营活动：教育咨询服务；计算 机技术开发、技术服务；贸易咨 询服务；企业管理咨询服务；企 业形象策划服务；文化艺术咨询 服务；计算机网络系统工程服务； 信息技术咨询服务；文化活动的 组织与策划。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 2015年5月11日 29 北京京翰 英才教育 科技有限 公司岳麓 分公司 湖南省长 沙市岳麓 区银盆岭 街道六沟 垅火炬城 M2组团二 楼 在隶属企业经营范围内开展下列 经营活动：教育咨询服务；计算 机技术开发、技术服务；文化活 动的组织与策划；企业管理服务； 企业管理咨询服务；企业营销策 划；贸易咨询服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 2015年7月2日 30 北京京翰 英才教育 科技有限 公司芙蓉 分公司 湖南省长 沙市芙蓉 区定王台 街道蔡锷 南路139 号鸿盛大 厦402号 房 在隶属企业经营范围内开展下列 经营活动：计算机技术开发、技 术服务；文化活动的组织与策划； 贸易咨询服务；企业管理咨询服 务；企业形象策划服务；教育咨 询服务；文化艺术咨询服务；计 算机网络系统工程服务；信息技 术咨询服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 2015年5月12日 序号 公司名称 营业场所 经营范围 成立日期 31 北京京翰 英才教育 科技有限 公司雨花 分公司 长沙市雨 花区韶山 路96号一 层 在隶属企业经营范围内开展下列 经营活动：计算机技术开发、技 术服务；文化活动的组织与策划； 贸易咨询服务；企业管理咨询服 务；企业形象策划服务；教育咨 询服务；文化艺术咨询服务；计 算机网络系统工程服务；。（依法 须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 2015年6月8日 32 北京京翰 英才教育 科技有限 公司郑州 金水区分 公司 郑州市金 水区农业 路71号 1809号 技术咨询、技术服务；组织文化 艺术交流活动（不含营业性演 出）；企业管理咨询；企业策划、 设计；文化咨询；计算机系统服 务。 2015年6月25日 33 北京京翰 英才教育 科技有限 公司郑州 管城分公 司 郑州市管 城区商城 东路10号 8号楼3楼 组织文化艺术交流活动；企业管 理咨询。 2015年6月24日 34 北京京翰 英才教育 科技有限 公司洛阳 分公司 洛阳市涧 西区南昌 路85号 1-4层 技术咨询、技术服务，组织文化 艺术交流活动，企业策划、设计， 计算机系统服务。 2015年5月8日 序号 公司名称 营业场所 经营范围 成立日期 35 北京京翰 英才教育 科技有限 公司郑州 分公司 郑州市二 七区大学 路80号9 号楼19层 1906号 技术咨询、技术服务；组织文化 艺术交流活动；经济贸易咨询； 企业管理；企业管理咨询；企业 策划、设计；教育咨询（不含办 班及培训）；文化咨询；计算机系 统服务。 2015年4月30日 36 北京京翰 英才教育 科技有限 公司郑州 中原分公 司 郑州市中 原区建设 西路10号 9层902号 企业管理咨询；企业策划、设计； 教育咨询（不含培训、不含出国 留学）；计算机系统服务；文化艺 术交流策划。 2015年6月12日 37 北京京翰 英才教育 科技有限 公司郑州 郑东新区 分公司 郑州市郑 东新区地 润路19号 1号楼3层 303号 组织文化艺术交流活动；经济贸 易咨询；企业管理；企业管理咨 询；企业策划、设计；教育咨询 （不含办班办学、培训）。 2015年6月19日 序号 公司名称 营业场所 经营范围 成立日期 38 北京京翰 英才教育 科技有限 公司渝中 分公司 重庆市渝 中区双钢 路3号19 层 承办经批准的文化艺术交流活动 （国家有专项规定的除外)；商务 信息咨询；企业管理咨询；企业 营销策划；投资咨询（不含金融、 证券及其他法律、法规规定需许 可或审批的项目）；计算机系统服 务（国家有专项规定的除外）。『以 上范围法律、法规、国务院决定 禁止经营的不得经营；法律、法 规、国务院决定规定应经审批而 未获审批前不得经营』 2013年3月25日 39 北京京翰 英才教育 科技有限 公司重庆 第三分公 司 重庆市江 北区杨河 一村78号 5-1 计算机软硬件的技术咨询、技术 服务；承办经批准的文化艺术交 流活动；企业管理咨询；企业营 销策划；市场营销策划；计算机 系统服务。 [依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动] 2015年6月24日 40 北京京翰 英才教育 科技有限 公司重庆 第二分公 司 重庆市九 龙坡区杨 家坪珠江 路48号1 幢17-8号 计算机技术咨询、技术服务；承 办经批准的文化艺术交流活动； 经济贸易咨询（需经许可或审批 的项目除外）；企业管理；企业管 理咨询；企业策划、设计；文化 咨询（不得从事教育培训）；计算 机系统服务（不含上网服务）。【依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 2015年6月4日 序号 公司名称 营业场所 经营范围 成立日期 41 北京京翰 英才教育 科技有限 公司重庆 第一分公 司 重庆市沙 坪坝区沙 坪坝南街 16号附 2-1号 计算机软硬件的技术咨询、技术 服务；承办经批准的文化艺术交 流活动；企业管理咨询；企业营 销策划；市场营销策划；计算机 系统服务。（以上范围国家法律、 法规禁止经营的不得经营；国家 法律、法规规定应经审批而未获 审批前不得经营） 2015年5月4日 42 北京京翰 英才教育 科技有限 公司南岸 分公司 重庆市南 岸区江南 大道8号1 栋18层办 公1号 计算机软硬件的技术咨询、技术 服务；承办经批准的文化艺术交 流活动（不含演出）；企业管理咨 询；企业营销策划；市场营销策 划；计算机系统服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 2015年6月15日 43 北京京翰 英才教育 科技有限 公司龙湖 分公司 重庆市渝 北区财富 大道2号 4-6、4-7 号 组织文化艺术交流活动；企业管 理；企业管理咨询；企业策划、 设计；文化咨询；计算机系统服 务。（以上经营范围国家法律、法 规禁止经营的不得经营；应经审 批而未获审批前不得经营） 2011年10月27日 序号 公司名称 营业场所 经营范围 成立日期 44 北京京翰 英才教育 科技有限 公司鲁能 分公司 重庆市渝 北区龙塔 街道新溉 大道887 号鲁能星 城十一街 区2号车 库幢负1- 商5 组织经批准的文化艺术交流活 动；经济信息咨询；企业管理； 企业管理咨询；企业营销策划； 文化信息咨询；计算机系统服务。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 2012年10月29日 45 北京京翰 英才教育 科技有限 公司天津 分公司 南开区东 马路与水 阁大街交 口东北侧 玉鼎大厦 303、304、 305、306 号商铺 教育信息咨询（出国留学咨询及 中介除外）、企业管理咨询。（国 家有专营专项规定的按专营专项 规定办理） 2009年7月29日 46 北京京翰 英才教育 科技有限 公司天津 第一分公 司 河西区苏 州道2号 －1701 教育信息咨询（自费出国留学中 介服务除外）；企业管理咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 2009年10月27日 序号 公司名称 营业场所 经营范围 成立日期 47 北京京翰 英才教育 科技有限 公司天津 第二分公 司 南开区白 堤路186 号天津电 子科技中 心1-401 教育信息咨询（出国留学咨询及 中介除外）、企业管理咨询。（国 家有专营专项规定的按专营专项 规定办理） 2009年9月11日 注：1、上述第19号所示工商注册地与合同地址不一致，目前京翰英才正在办理工商注 册地变更手续。 2、上述第29、31号所示工商注册地与合同地址不一致，系因为市政规划原因造成地址 变更，目前京翰英才正在与房屋所有方洽谈，变更合同地址。 3、上述第32号分所示合同签署方为郑州京翰英才教育咨询有限公司，目前京翰英才正 在与房屋所有方洽谈，将合同签署方变更为京翰英才郑州金水区分公司。 6、京翰英才最近三年主要财务数据及变动分析 本次非公开发行拟收购京翰英才100%的股权。京翰英才最近两年一期的财 务数据及财务指标如下（经审计）： （1）合并资产负债表 单位：万元 项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 流动资产： 货币资金 21,565.49 4,418.98 7,955.38 预付款项 1,782.42 2,972.31 2,859.18 其他应收款 8,411.99 17,022.37 16,209.35 存货 一年内到期的非流动资产 - 2.41 - 其他流动资产 124.07 412.13 335.37 流动资产合计 31,883.98 24,828.20 27,359.28 非流动资产： - - - 固定资产 205.15 339.83 426.16 无形资产 1,002.04 11.13 12.63 长期待摊费用 635.56 2,098.70 1,645.76 项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 其他非流动资产 6.94 169.87 154.44 非流动资产合计 1,849.69 2,619.53 2,238.99 资产总计 33,733.67 27,447.73 29,598.27 流动负债： 短期借款 应付账款 1.13 11.92 0.40 预收款项 24,397.78 43,972.41 40,463.00 应付职工薪酬 2,236.11 3,088.55 2,969.57 应交税费 232.89 311.03 299.15 其他应付款 4,936.39 15,797.36 16,688.17 流动负债合计 31,804.31 63,181.27 60,420.30 非流动负债： 长期借款 其他非流动负债 非流动负债合计 - - - 负债合计 31,804.31 63,181.27 （未完）  |