[关联交易]大华农：广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并公司暨关联交易报告书（修订稿）
本次吸收合并后，发行人拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具 有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充 分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 A股证券代码：300186 证券简称：大华农 上市地点：深圳证券交易所创业板 广东温氏食品集团股份有限公司 换股吸收合并 广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易 报告书（修订稿） 合并方 住所 广东温氏食品集团股份有限公司 云浮市新兴县新城镇东堤北路9号 被合并方 住所 广东大华农动物保健品股份有限公司 新兴县新城镇东堤北路6号 合并方财务顾问 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png 中国国际金融股份有限公司 （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 被合并方独立财务顾问 招商证券 招商证券股份有限公司 （广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层） 二〇一五年十月 发行概况 （一）发行股票类型： 人民币普通股（A股） （二）发行前股数： 3,190,000,000股 （三）发行股数： 435,247,380 股 （四）每股面值： 每股人民币1.00元 （五）每股发行价格： 每股人民币16.15元 （六）预计发行日期： 【】年【】月【】日 （七）拟上市证券交易所： 深圳证券交易所创业板 （八）本次发行后总股本： 3,625,247,380 股 （九）本次发行前股东所持股份的流 通限制、股东对所持股份自愿锁定的 承诺： 一、担任董事、监事、高级管理人员的实际控制人及持股的温氏 家族关系密切的家庭成员承诺： （一）自温氏集团股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的温氏集团本 次发行前已发行的股份，也不由温氏集团回购本人持有的温氏集 团本次发行前已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基于温 氏集团本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股 份，亦遵守上述锁定期的约定。 （二）上述锁定期届满后，在本人于温氏集团任职期间，每年转 让的股份不超过本人所持有温氏集团股份总数的百分之二十五； 在卖出后六个月内再行买入温氏集团股份，或买入后六个月内再 行卖出温氏集团股份的，则所得收益归温氏集团所有；本人离职 后半年内，不转让本人所持有的温氏集团股份。本人若在温氏集 团股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的,自申报离 职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的温 氏集团股份;本人若在温氏集团股票上市之日起第七个月至第十 二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职的,自申报离职 之日起十二个月（含第十二个月）内不转让本人直接持有的温氏 集团股份。因温氏集团进行权益分派等导致本人直接持有的温氏 集团股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。 二、未担任董事、监事、高级管理人员的实际控制人及持股的温 氏家族关系密切的家庭成员承诺： 自温氏集团股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托 他人管理本人直接或间接持有的温氏集团本次发行前已发行的股 份，也不由温氏集团回购本人持有的温氏集团本次发行前已发行 的股份，对于本人直接或间接持有的基于温氏集团本次发行前已 发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定 期的约定。 三、担任董事、监事、高级管理人员的非实际控制人承诺： （一）自温氏集团股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者 委托他人管理本人直接或间接持有的温氏集团本次发行前已发行 的股份，也不由温氏集团回购本人持有的温氏集团本次发行前已 发行的股份，对于本人直接或间接持有的基于温氏集团本次发行 前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述 锁定期的约定。 （二）上述锁定期届满后，在本人于温氏集团任职期间，每年转 让的股份不超过本人所持有温氏集团股份总数的百分之二十五； 在卖出后六个月内再行买入温氏集团股份，或买入后六个月内再 行卖出温氏集团股份的，则所得收益归温氏集团所有。在本人离 职后半年内，本人承诺将不转让本人所持有的温氏集团股份。本 人若在温氏集团股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离 职的,自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人 直接持有的温氏集团股份;本人若在温氏集团股票上市之日起第 七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职 的,自申报离职之日起十二个月（含第十二个月）内不转让本人直 接持有的温氏集团股份。因温氏集团进行权益分派等导致本人直 接持有的温氏集团股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。 四、其他股东的锁定安排： 根据《公司法》第一百四十一条，―发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。‖ （十）合并方财务顾问 中国国际金融股份有限公司 （十一）被合并方独立财务顾问 招商证券股份有限公司 （十二）本报告书签署日期 2015年10月8日 声 明 温氏集团和大华农及双方全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 温氏集团和大华农及双方全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 承诺因本报告书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为温氏集团与大华农本次吸收合并制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 温氏集团和大华农负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其他政府部门对本次吸收合并所做的任何决定或意见，均不表明其对 存续公司的盈利能力或对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本次吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存 续公司自行负责；投资者自主判断存续公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担 本次吸收合并完成后因存续公司经营与收益变化或股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内 容，并特别关注以下重要事项。 一、本次吸收合并方案概要 1、温氏集团与大华农为同一实际控制人所控制的企业，大华农主营业务属于温氏 集团上游配套产业，与温氏集团的主营业务之间存在相互依存、相互促进的关系。近年 来随着温氏集团畜禽养殖业务规模稳步增长，温氏集团与大华农之间进行产业链整合 及解决关联交易的必要性也日益突出。为此，温氏集团拟以换股方式吸收合并大华农， 即，温氏集团向大华农的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的大华农股票。 本次吸收合并完成后，接收方将承继及承接大华农的全部资产、负债、业务、人员、 合同及其他一切权利与义务，大华农终止上市并注销法人资格，温氏集团的股票（包括 为本次吸收合并发行的A股股票）将申请在深交所创业板上市流通。 2、温氏集团的发行价格为16.30元/股（除息前）。大华农的换股价格为13.33元/ 股（除息前），系以本次吸收合并董事会决议公告前二十个交易日的交易均价8.33元/ 股为基准，给予大华农参与换股的股东60%的溢价确定（较本次吸收合并董事会决议公 告前一交易日收盘价7.87元/股溢价69.38%）。 由此确定的大华农和温氏集团的换股比例为0.8178（换股比例按照四舍五入原则保 留四位小数），即每1股大华农参与换股股份可换取0.8178股温氏集团本次发行的股 份。 2015年5月18日，温氏集团2014年年度股东大会通过2014年度利润分配及派息 方案；以2014年12月31日总股本为基数，每股派发股息0.15元（含税）。2015年5 月18日，大华农2014年年度股东大会通过2014年度利润分配方案：以2014年末总股 本534,888,261股为基数，每10股派发股息3.00元（含税）；因大华农满足行权条件 的股权激励对象行权，大华农总股本增至539,534,000股，按照“现金分红总额、送红 股总额、转增股本总额固定不变”的原则，大华农按股权登记日股本计算的2014年度 权益分派方案为：以大华农最新总股本539,340,000股为基数，向全体股东每10股派 2.975237元（含税）。经除息调整后，温氏集团发行价格调整为16.15元/股，大华农换 股价格调整为13.03元/股，温氏集团与大华农换股比例调整为0.8070。 若温氏集团、大华农在换股之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项，则上述发行价格或换股价格将做相应调整。除任何一方在换股之前发生除权除 息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进 行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。 二、大华农异议股东的现金选择权 为充分保护大华农全体股东的利益，本次吸收合并将安排温氏家族或其他第三方 作为现金选择权提供方，以现金对价收购在大华农股东大会正式表决本次吸收合并方 案时明确投出有效反对票的大华农股东要求售出的大华农的股份。在此情况下，该等 大华农异议股东不得再向大华农或任何同意本次吸收合并的大华农的股东主张现金选 择权。 大华农现金选择权行使价格按照定价基准日前二十个交易日的交易均价基础上溢 价27.49%，并经除息调整后确定为10.32元/股。行使现金选择权的大华农异议股东， 可就其有效申报的每一股大华农股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供 方按照10.32元/股的价格支付现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供 方名下。 若大华农股票在现金选择权实施日前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权 除息事项，则上述现金选择权的行权价格将做相应调整。除大华农股票在现金选择权 实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照中国法律的相关规定或有权监管部门的 要求须对现金选择权的行权价格进行调整的情形外，上述现金选择权的行权价格在任 何其他情形下均不作调整。 大华农异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次吸收合并的股东 大会就《关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份 有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决和就《关于签署<广东温氏食品集团股份 有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均 投出有效反对票；2、自大华农审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有 效登记在证券登记结算机构的大华农股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金 选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。 持有以下股份的大华农异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在 权利限制的大华农股份；2、其合法持有人已向大华农承诺放弃大华农异议股东现金选 择权的股份；3、其他依法不得行使现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股 份将于换股实施日按照换股比例转换成温氏集团本次发行的A股股票。 于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大华农股东持有 的大华农股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的大华农股票，将全 部按照换股比例转换为温氏集团A股股票。 如果本次合并未能获得相关政府部门的批准、核准，或因其他原因，导致本次吸 收合并最终不能实施，则大华农异议股东不能行使现金选择权。 温氏家族已于2015年4月23日出具了《关于担任本次合并中广东大华农动物保健 品股份有限公司异议股东现金选择权提供方之承诺函》。 三、温氏集团异议股东退出请求权 为充分保护温氏集团股东的利益，本次吸收合并将赋予温氏集团异议股东退出请 求权，行使退出请求权的温氏集团异议股东，可就其有效申报的每一股温氏集团股 份，在退出请求权实施日，获得退出请求权提供方按照经除息调整后温氏集团本次发 行价格，即每股16.15元支付的现金对价，同时，将相对应的股份过户到退出请求权提 供方名下。 温氏集团异议股东行使退出请求权需同时满足以下条件：1、在本次吸收合并的股 东大会就《关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股 份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决和就《关于签署<广东温氏食品集团股 份有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司吸收合并协议>的议案》表决时均投 出有效反对票，并向退出请求权提供方提出按照温氏集团本次发行价格购买其全部或 部分股份的书面请求（书面请求的内容应明确、不存在歧义并经异议股东适当、有效签 署）；2、自温氏集团审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在 温氏集团股东名册上的股东，持续保留拟行使退出请求权的股票至退出请求权实施 日；3、在退出请求权申报期内成功履行相关申报程序。 持有以下股份的温氏集团异议股东无权就其所持股份主张行使退出请求权：1、存 在权利限制的温氏集团股份；2、其合法持有人已向温氏集团承诺放弃退出请求权的股 份；3、其他依法不得行使退出请求权的股份。 本次吸收合并将安排温氏家族或其他第三方作为退出请求权提供方，以现金对价 收购温氏集团异议股东要求售出的温氏集团的股份，在此情况下，该等温氏集团异议 股东不得再向温氏集团或任何同意本次吸收合并的温氏集团的股东主张退出请求权。 若温氏集团在退出请求权实施日前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除 息事项，则上述退出请求权行权价格将做相应调整。除温氏集团股票在退出请求权实 施日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关中国法律的规定或要求须对退出请求 的行权价格进行调整的情形外，上述退出请求权的行权价格在任何其他情形下均不作 调整。 如果本次吸收合并未能获得相关政府部门的批准、核准，或因其他原因，导致本 次吸收合并最终不能实施，则温氏集团异议股东不能行使退出请求权。 温氏家族于2015年4月23日出具了《关于担任本次合并中广东温氏食品集团股份 有限公司异议股东退出请求权提供方之承诺函》。 四、换股发行对象 本次发行的对象为本次吸收合并换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构 登记在册的大华农全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选 择权提供方）。 五、债权人的保护 （一）温氏集团所涉债务的处理 1、债权人公告 在温氏集团和大华农股东大会审议通过本次吸收合并的方案后，2015年5月19 日，温氏集团在南方日报上刊登了关于本次吸收合并的债权人公告。 2、金融债权人的同意函 截至2015年3月31日，向温氏集团提供授信或贷款的银行及接受温氏集团为下属 子公司提供担保的银行合计7家，涉及的债务金额共计129,017万元。温氏集团已向前 述7家银行发出书面通知。截至本报告书签署日，前述7家银行债权人均已作出书面回 复，同意本次吸收合并完成后由温氏集团继续履行相关合同，占上述金融债权人数量 及金融债务总额的100%。 3、金额50万元以上非金融债权人的同意函 截至2015年3月31日，温氏集团涉及金额50万元以上的非金融债权人共45名， 合计金额约为1.32亿元，该金额占温氏集团截至2015年3月31日主要债务金额（不 含温氏集团发行的中期票据、短期融资券及应付利息）的83.79%。 温氏集团已向上述45名非金融债权人发出书面通知。截至本报告书签署日，前述 45名非金融债权人均已作出书面回复，同意本次吸收合并完成后由温氏集团继续享有 和承担相关债权债务，占上述非金融债权人数量的100%。 4、短期融资券、中期票据 温氏集团发行的2012年度第一期中期票据（2012年4月28日至2015年4月28 日），温氏集团已于2015年4月兑付完毕该期中期票据。温氏集团发行的2014年度第 一期短期融资券（2014年2月12日至2015年2月12日），温氏集团已于2015年2 月兑付完毕该期短期融资券。 就温氏集团本次吸收合并大华农事宜，温氏集团于2015年5月18日召开了2013 年度第一期中期票据（2013年3月4日至2016年3月4日）和2013年度第二期中期 票据（2013年7月26日至2016年7月26日）的债务融资工具持有人会议，会议通过 决议认为本次吸收合并对温氏集团按期偿付未兑付完毕的中期票据的能力无实质的影 响，温氏集团未兑付完毕的有关中期票据的持有人同意在有关中期票据的存续期内仍 按照相应募集说明书的规定继续享受持有人权利和履行持有人义务，不因本次吸收合 并而向温氏集团要求提前清偿债权或追加担保。 就温氏集团本次吸收合并大华农事宜，温氏集团于2015年5月18日召开了2014 年度第二期短期融资券（2014年9月12日至2015年9月12日）的债务融资工具持有 人会议，会议通过决议认为本次吸收合并对温氏集团按期偿付未兑付完毕的短期融资 券的能力无实质的影响，温氏集团未兑付完毕的短期融资券的持有人同意在短期融资 券的存续期内仍按照相应募集说明书的规定继续享受持有人权利和履行持有人义务， 不因本次吸收合并而向温氏集团要求提前清偿债权或追加担保。 （二）大华农所涉债务的处理 1、债权人公告 在温氏集团和大华农股东大会审议通过本次吸收合并的方案后，2015年5月19 日，大华农在南方日报上刊登了关于本次吸收合并的债权人公告。 2、金融债权人的同意函 截至2015年3月31日，大华农不涉及金融债权，无需取得金融债权人的同意函。 3、金额10万元以上非金融债权人的同意函 截至2015年3月31日，大华农金额10万元以上的非金融债权人共100家，合计 金额为7,090.96万元，该金额占大华农截至2015年3月31日主要债务金额的82.78%。 大华农已向上述100名非金融债权人发出书面通知。截至本报告书签署日，其中 99名非金融债权人均已作出书面回复，同意本次吸收合并完成后由接收方继续享有和 承担相关债权债务，占上述主要非金融债权人数量的99%。 对于未能出具书面同意函的1名非金融债权人，大华农拟提前清偿债务，截至本 报告书签署日，大华农已就前述1名非金融债权人的债务提前清偿完毕。 六、本次吸收合并构成重大资产重组 本次吸收合并中，温氏集团作为吸并方，2014年度经审计的合并财务会计报告期 末资产总额占被吸并方大华农的同期经审计的资产总额超过50%以上，2014年度所产 生的营业收入占被合并方大华农同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，2014年 度经审计的合并财务会计报告期末资产净额占大华农同期经审计的资产净额的比例 50%以上且超过5,000万元，根据《重组办法》的规定，本次吸收合并构成大华农重大 资产重组。本次吸收合并双方的控股股东及实际控制人均为温氏家族，本次吸收合并 后，存续公司的控制权未发生变更，因此不构成借壳上市。 七、本次吸收合并构成关联交易 本次吸收合并双方的控股股东及实际控制人均为温氏家族，构成关联方。根据相 关法律法规的规定，本次吸收合并构成关联交易。在温氏集团及大华农董事会及股东 大会审议相关议案时，关联董事及关联股东已回避表决。 八、本次吸收合并已履行的法律程序及尚需履行的审批程序 （一）本次吸收合并已履行的法律程序 本次吸收合并已经温氏集团第一届董事会第二十五次及第二十六次会议、温氏集团 2014年度股东大会、大华农第三届董事会第五次及第六次会议、大华农2014年度股东 大会审议通过，并已取得商务部及中国证监会的批准/核准。 （二）本次吸收合并尚需履行的审批程序 根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《重组办法》等法律法规以及《吸收 合并协议》，本次吸收合并完成后，存续公司的A股股票于深交所创业板上市交易尚需 获得深交所的审核同意。 本次吸收合并与本次发行互为条件，须待本次吸收合并及本次发行获得所有相关的 批准或核准之后才能进行。 九、滚存利润安排、利润分配政策、及未来三年股东回报规划 （一）本次吸收合并完成后存续公司滚存利润安排 本次吸收合并完成后，存续公司截至本次换股实施日的滚存未分配利润将由存续公 司的新老股东按照本次吸收合并完成后持股比例共享。 （二）本次吸收合并后的利润分配政策 根据2015年5月18日召开的温氏集团2014年度股东大会审议通过的《公司章程 （草案）》，温氏集团作为存续公司上市后的利润分配政策为： 利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公 司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会、监事会和股东大会 在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意 见。 利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公 司优先采取现金分红的利润分配方式，在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发 生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分 配股利。 现金分配的条件：满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的 情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配：1、公司该年度实现的可分配利 润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的 该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且 超过100,000万元人民币。但是，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，应保 证三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 润的30%。 利润分配的时间间隔：公司原则上进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董 事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。 利润分配的比例：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展 阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 利润分配方案的决策程序和机制：1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段 和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表 明确意见后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。2、股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。3、公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及 是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。4、公司因特殊情况无法按照既定 的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及 独立董事的明确意见。5、如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当 经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上 通过。 利润分配政策变更机制：公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期 发展而需要对利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利 润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股 东、独立董事和监事会的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独 立董事发表明确意见后，提交股东大会审议通过。 （三）未来三年股东回报规划 为明确本次吸收合并后温氏集团作为存续公司上市后对股东的分红回报，温氏集团 进一步细化《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，制定了《广东温氏食品 集团股份有限公司上市后三年内股东回报规划》，且已经2015年5月18日温氏集团2014 年度股东大会审议通过。温氏集团上市后三年内将在足额预留法定公积金、任意公积金 以后，以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司 在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会表决。公司接受 所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 十、本次吸收合并估值情况简要介绍 本次吸收合并旨在打通上下游产业链并实现温氏集团整体上市，消除温氏集团与 大华农之间的关联交易，通过进行资源配置、提高运营效率，使得存续公司未来能够 获得更大的发展空间，为合并双方股东创造更大的价值。被合并方大华农为A股创业 板上市公司，历史股票价格是其市场价值的真实反映，以董事会决议公告日前大华农 历史股票价格为基础，并综合考虑资本市场环境变化情况，给予了合理比例的溢价作为 风险补偿；合并方温氏集团为非上市公司，无市场价格可以作为公允价值的直接参 照，本次吸收合并中主要以温氏集团可比上市公司并结合可比交易作为温氏集团的估 值参考（估值基准日为2015年4月23日），并充分考虑本次交易背景和目的、合并方 的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素确定温氏集团发行价格， 兼顾了合并双方股东的利益。 为了给合并双方董事会提供参考，分析本次吸收合并的定价是否公允、合理以及 是否存在损害温氏集团及其股东利益或大华农及其股东利益的情形，中金公司就本次 吸收合并出具了《中国国际金融有限公司关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收 合并广东大华农动物保健品股份有限公司之估值报告》，招商证券就本次吸收合并出具 了《招商证券股份有限公司关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华 农动物保健品股份有限公司之估值报告》。中金公司与招商证券均认为，本次交易的定 价公允、合理，不存在损害合并双方及其股东利益的情况。本次吸收合并估值情况详 见本报告书―第十节/七、本次吸收合并的合理性分析‖。 十一、大华农股权激励计划的处理 大华农于2013年制定了《广东大华农动物保健品股份有限公司股票期权激励计划 （草案修订稿）》，2013年11月21日大华农第二届董事会第十七次会议审议通过了《关 于公司股票期权激励计划所涉及股票期权首次授予事项的议案》。截至本报告书签署 日，对于大华农股权激励计划中已至第一个行权期（2014年11月25日至2015年11 月20日）且满足第一期行权条件的5,340,000份股票期权，激励对象已在大华农2014 年度股东大会的股权登记日（2015年5月11日）前全部行权完毕。大华农因激励对象 行使股票期权导致股本总额由534,000,000股增加至539,340,000股，并已办理工商变更 登记。 大华农于2015年4月23日召开的第三届董事会第五次会议审议通过《关于终止公 司股票期权激励计划的议案》，192名激励对象出具了关于终止股票期权计划的无异议 函，对于全部已经授权但未至行权期的14,245,000份股票期权，在本次吸收合并获得中 国证监会核准的前提下，大华农拟终止该等股票期权。 根据《企业会计准则讲解（2010）》，如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具 或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当将取消 或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。本次交易预 计将在2015年度完成，本次吸收合并完成后，大华农股权激励计划终止，对于将取消 的14,245,000份股票期权所对应的2016年摊销金额6,247,890.27元应一次性计入大华 农2015年度管理费用、减少2015年度净利润及留存收益6,247,890.27元。 根据合并双方签署的《吸收合并协议》，合并双方同意，未来将由存续公司按照有 关规定及存续公司实际需要适时重新制定股权激励方案并履行相应审批程序。 十二、本次吸收合并对存续公司影响的简介 （一）本次吸收合并对合并后存续公司股权结构的影响 温氏集团在本次吸收合并前的总股本为3,190,000,000股，温氏集团因本次吸收合 并将发行A股股票435,247,380股。 本次吸收合并前后温氏集团股本结构变化情况如下表所示： 股东类型 换股吸收合并前 换股吸收合并前 换股吸收合并后 持有温氏集团 持有大华农 持股数量 （股） 持股比 例（%） 持股数量 （股） 持股比 例（%） 持股数量（股） 持股比 例（%） 温氏家族 507,869,531 15.92 120,328,326 22.31 604,974,490 16.69 非温氏家族成员 的温氏集团董 事、监事及高级 管理人员 500,020,582 15.67 71,112,216 13.19 557,408,140 15.38 股东类型 换股吸收合并前 换股吸收合并前 换股吸收合并后 持有温氏集团 持有大华农 持股数量 （股） 持股比 例（%） 持股数量 （股） 持股比 例（%） 持股数量（股） 持股比 例（%） 其他社会公众股 2,182,109,887 68.40 347,899,458 64.50 2,462,864,750 67.94 股本总数 3,190,000,000 100.00 539,340,000 100.00 3,625,247,380 100.00 注：上表根据截至温氏集团及大华农2014年年度股东大会召开之日相关温氏集团和大华农的股本 结构测算，股份数量和持股比例系假定未出现投资者行使退出请求权和现金选择权的情形下计算 的结果，最终股本结构以证券登记结算机构的确认为准。 本次吸收合并完成后，温氏家族持有存续公司604,974,490股股份，持股比例由 15.92%略有提高至16.69%，仍为存续公司的控股股东及实际控制人。本次吸收合并不 会导致温氏集团的控制权发生变化。 （二）本次吸收合并对合并后存续公司主要财务指标的影响 单位：万元 项目 温氏集团 大华农 合并后存续公司（备考） 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 总资产 2,533,693.03 2,394,163.97 239,755.96 244,221.49 2,768,592.15 2,633,884.13 总负债 1,024,319.74 1,124,635.22 21,456.72 24,118.27 1,040,703.12 1,144,056.23 股东权益合 计 1,509,373.28 1,269,528.75 218,299.24 220,103.22 1,727,889.04 1,489,827.90 归属于母公 司股东权益 合计 1,454,752.15 1,223,984.52 212,535.69 215,390.76 1,667,504.35 1,439,571.21 资产负债率 (%) 40.43 46.97 8.95 9.88 37.59 43.44 项目 2014年度 2013年度 2014年度 2013年度 2014年度 2013年度 营业收入 3,804,022.69 3,518,705.75 101,804.80 107,682.42 3,872,306.98 3,601,432.20 营业利润 275,715.51 51,310.04 13,109.16 26,363.66 288,848.23 77,696.56 利润总额 291,921.13 67,781.23 13,646.58 26,341.08 305,591.27 94,145.17 净利润 287,710.70 60,935.20 11,668.07 22,535.69 299,399.34 83,490.00 归属于母公 司股东的净 利润 266,397.85 55,299.32 11,098.28 21,152.90 277,516.71 76,471.33 毛利率（%） 12.62 7.03 42.18 51.49 13.51 8.41 基本每股收 益（元/股） 0.84 0.17 0.21 0.40 0.77 0.21 注：上述主要财务数据均已经正中珠江审计；合并后存续公司基本每股收益=当期经审计备考报表 归属于母公司所有者的净利润/发行后总股本 十三、本次吸收合并相关方作出的重要承诺 （一）股份流通限制和自愿锁定承诺 1、担任温氏集团董事、监事、高级管理人员的实际控制人及持股的温氏家族关系 密切的家庭成员承诺： （1）自温氏集团股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内，本人不转让或者 委托他人管理本人直接或间接持有的温氏集团本次发行前已发行的股份，也不由温氏集 团回购本人持有的温氏集团本次发行前已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基于 温氏集团本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定 期的约定。 （2）上述锁定期届满后，在本人于温氏集团任职期间，每年转让的股份不超过本 人所持有温氏集团股份总数的百分之二十五；在卖出后六个月内再行买入温氏集团股 份，或买入后六个月内再行卖出温氏集团股份的，则所得收益归温氏集团所有；本人离 职后半年内，不转让本人所持有的温氏集团股份。本人若在温氏集团股票上市之日起六 个月内（含第六个月）申报离职的,自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不 转让本人直接持有的温氏集团股份;本人若在温氏集团股票上市之日起第七个月至第十 二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月（含 第十二个月）内不转让本人直接持有的温氏集团股份。因温氏集团进行权益分派等导致 本人直接持有的温氏集团股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。 2、未担任温氏集团董事、监事、高级管理人员的实际控制人及持股的温氏家族关 系密切的家庭成员承诺： 自温氏集团股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的温氏集团本次发行前已发行的股份，也不由温氏集团回购本人持有的温氏 集团本次发行前已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基于温氏集团本次发行前已 发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、担任温氏集团董事、监事、高级管理人员的非实际控制人承诺： （1）自温氏集团股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人 直接或间接持有的温氏集团本次发行前已发行的股份，也不由温氏集团回购本人持有的 温氏集团本次发行前已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基于温氏集团本次发行 前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 （2）上述锁定期届满后，在本人于温氏集团任职期间，每年转让的股份不超过本 人所持有温氏集团股份总数的百分之二十五；在卖出后六个月内再行买入温氏集团股 份，或买入后六个月内再行卖出温氏集团股份的，则所得收益归温氏集团所有。在本人 离职后半年内，本人承诺将不转让本人所持有的温氏集团股份。本人若在温氏集团股票 上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的,自申报离职之日起十八个月（含第十 八个月）内不转让本人直接持有的温氏集团股份;本人若在温氏集团股票上市之日起第 七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职的,自申报离职之日起 十二个月（含第十二个月）内不转让本人直接持有的温氏集团股份。因温氏集团进行权 益分派等导致本人直接持有的温氏集团股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。 4、其他股东的锁定安排： 根据《公司法》第一百四十一条，―发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。‖ （二）避免同业竞争的承诺 温氏集团及大华农的控股股东、实际控制人——温氏家族各自及共同承诺如下： 1、温氏家族承诺并促使温氏家族控制的企业、与温氏家族关系密切的家庭成员等 关联方不会从事（指实际负责经营，并拥有控制权）与温氏集团及其控股企业的主营业 务构成同业竞争的业务； 2、温氏家族承诺并促使温氏家族控制的企业、与温氏家族关系密切的家庭成员不 会利用对温氏集团的实际控制人地位从事任何有损于温氏集团及其控股企业或其他股 东利益的行为，并将充分尊重和保证温氏集团及其控股企业的独立经营和自主决策； 3、温氏家族承诺并促使温氏家族控制的企业、与温氏家族关系密切的家庭成员等 关联方不投资控股于业务与温氏集团及其控股企业主营业务相同、类似的公司、企业； 4、温氏家族承诺并促使温氏家族控制的企业、与温氏家族关系密切的家庭成员等 关联方不向其他业务与温氏集团及其控股企业主营业务相同、类似的公司、企业或其他 机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密； 5、上述承诺是以温氏家族作为温氏集团实际控制人为前提，若温氏家族违反前述 承诺，将依法承担法律责任。 （三）避免及规范关联交易的承诺 温氏集团及大华农的控股股东、实际控制人——温氏家族各自及共同承诺如下： 1、本人承诺并促使与本人关系密切的家庭成员等关联方将尽最大努力避免与温氏 集团及其控股企业发生不必要的关联交易。 2、如必须发生关联交易的，则本人承诺并促使与本人关系密切的家庭成员等关联 方保证此种关联交易的条件必须按正常商业条件进行，保证关联交易价格具有公允性， 不要求或不接受温氏集团给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予的条件，也 不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用关联交易损害温氏集团及其控股企业和其 他股东的合法权益。 3、本人承诺并促使与本人关系密切的家庭成员等关联方严格遵守有关法律、法规、 规范性文件及温氏集团《公司章程》、《关联交易管理制度》等文件中关于关联交易事项 回避表决的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序， 及时对关联交易事项进行信息披露。 4、以上承诺以本人作为温氏集团实际控制人为前提，本人若违反以上承诺，将依 法承担相应的法律责任。 （四）关于保持上市公司独立性的承诺 温氏集团及大华农的控股股东、实际控制人——温氏家族各自及共同承诺如下： 在本次吸收合并完成后，保证温氏集团的独立性符合《首发管理办法》第十六条关 于―发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向 市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争， 以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易‖的要求，具体如下： 1、保证温氏集团业务独立：（1）保证温氏集团的业务独立于本人及本人控制的其 他企业；（2）保证温氏集团在本次吸收合并完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质以及具有独立面向市场持续经营的能力；（3）保证本人及本人控制的其他企业避免 与温氏集团及其控制的其他企业发生同业竞争；（4）保证严格控制关联交易事项，避免 不必要的关联交易；对于无法避免的关联交易将本着―公平、公正、公开‖的原则定价。 同时，对重大关联交易按照温氏集团的公司章程、有关法律法规和规范性文件履行信息 披露义务和办理有关报批程序；（5）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股 东权利以外的任何方式，直接或间接地干预温氏集团的重大决策事项。 2、保证温氏集团的资产独立、完整：（1）保证温氏集团及其控制的其他企业拥有 与经营相关的业务体系和相关的独立完整的资产；（2）除了正常经营性往来外，本人及 本人控制的其他企业不以任何方式违规占用温氏集团的资金、资产和其他资源；不以温 氏集团的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供担保，但股东大会同意的除外。 3、保证温氏集团的财务独立：（1）保证温氏集团及其控制的其他企业建立独立的 财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）保证温氏集团及其控制 的其他企业能够独立做出财务决策，不干预温氏集团的资金使用；（3）保证温氏集团及 其控制的其他企业独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户；（4） 保证温氏集团及其控制的其他企业依法独立纳税。 4、保证温氏集团的人员独立：（1）保证温氏集团的高级管理人员均不在本人及本 人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务或领取薪酬；（2）保证温氏集团的劳动、 人事及薪酬管理与本人及本人控制的其他企业之间完全独立；（3）保证本人推荐出任温 氏集团董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，不干预温氏集团董事 会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 5、保证温氏集团机构独立：（1）保证温氏集团及其控制的其他企业依法建立和完 善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；温氏集团及其控制的其他企业与本人及 本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面分开；（2）保证温氏集团及 其控制的其他企业独立自主地运作，本人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策 和经营。 （五）关于发行文件真实性、准确性、完整性和及时性的承诺 作为本次吸收合并的合并方，温氏集团作出如下承诺：温氏集团保证《广东温氏食 品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报 告书（草案）》及其摘要及温氏集团所出具的关于本次重组的相关申请文件真实、准确、 完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。 作为本次吸收合并的被合并方，大华农作出如下承诺：保证《广东温氏食品集团股 份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要及大华农所出具的关于本次重组的相关申请文件真实、准确、完整、及 时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、 完整性和及时性承担相应的法律责任。 本次吸收合并双方的控股股东及实际控制人——温氏家族作出如下承诺：温氏家族 全体成员已对包括《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健 品股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》在内的关于本次重组的所有申请文件进行 了核查和审阅，确认上述申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性和及时性依法承担相应的法律责任。 合并方温氏集团的全体董事、监事及高级管理人员作出如下承诺：《广东温氏食品 集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要及温氏集团所出具的关于本次重组的相关申请文件真实、准确、 完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对申请文件的真实性、准确 性、完整性和及时性承担相应法律责任。 被合并方大华农的全体董事、监事及高级管理人员作出如下承诺：《广东温氏食品 集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要及大华农所出具的关于本次重组的相关申请文件真实、准确、完 整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对申请文件的真实性、准确性、 完整性和及时性承担相应的法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，持股的大华农董事、监事、高级管理人员将暂停转让其所拥 有的大华农股份。 本次吸收合并的证券服务机构承诺（中金公司、招商证券、北京市嘉源律师事务所、 国信信扬律师事务所、正中珠江）：已对本次重组有关的申请文件进行了核查，确认不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司/本所为发行人本次重组所制作、 出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本 公司/本所将依法承担相应责任，但本公司/本所能够证明自己没有过错的除外。 十四、本次吸收合并对中小投资者权益保护的安排 本次吸收合并已采取或将采取如下措施保护投资者的合法权益： （一）温氏集团和大华农及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《非公办 法》、《首发管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定， 切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生 较大影响的重大事件。本报告书披露后，温氏集团和大华农将继续按照相关法规的要 求，及时、准确地披露本次吸收合并的进展情况。 （二）为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，温氏集团和大华农在 开始筹划本次吸收合并时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。 （三）严格执行内部批准程序。温氏集团和大华农严格按照法律法规以及公司内部 制度就本次吸收合并采取严格的内部批准程序，本次吸收合并已取得温氏集团和大华 农各自的董事会及股东大会的批准。大华农的股东大会采取现场投票、网络投票与征集 投票权相结合的方式，向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投 票时间内通过网络方式行使表决权。 1、温氏集团股东大会对于本次吸收合并相关事项的表决情况 温氏集团2014年度股东大会以现场投票方式逐项审议并表决了本次吸收合并相关 事项的提案，关联股东进行了回避表决。出席会议的股东或委托代理人共3,178人，所 持有表决权的股份数为2,398,682,144股，占公司有表决权股份总数的75.194%。温氏集 团股东大会对本次吸收合并相关各项议案具体表决结果如下： （1）审议通过了《关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农 动物保健品股份有限公司暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》：同意 1,500,187,333股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例的100%； 反对0股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例的0%；弃权0股， 占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例的0%。 （2）逐项审议通过了《关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大 华农动物保健品股份有限公司暨关联交易之方案的议案》： 1）本次吸收合并的方式：同意1,500,187,333股，占出席会议的无关联关系股东所 持有表决权股份总数比例的100%；反对0股，占出席会议的无关联关系股东所持有表 决权股份总数比例的0%；弃权0股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份 总数比例的0%； 2）本次发行的股票种类和面值：同意1,500,187,333股，占出席会议的无关联关系 股东所持有表决权股份总数比例的100%；反对0股，占出席会议的无关联关系股东所 持有表决权股份总数比例的0%；弃权0股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决 权股份总数比例的0%； 3）本次发行的对象：同意1,500,187,333股，占出席会议的无关联关系股东所持有 表决权股份总数比例的100%；反对0股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权 股份总数比例的0%；弃权0股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数 比例的0%； 4）本次吸收合并的发行价格及换股价格：同意1,500,187,333股，占出席会议的无 关联关系股东所持有表决权股份总数比例的100%；反对0股，占出席会议的无关联关 系股东所持有表决权股份总数比例的0%；弃权0股，占出席会议的无关联关系股东所 持有表决权股份总数比例的0%； 5）本次吸收合并的换股比例：同意1,500,187,333股，占出席会议的无关联关系股 东所持有表决权股份总数比例的100%；反对0股，占出席会议的无关联关系股东所持 有表决权股份总数比例的0%；弃权0股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权 股份总数比例的0%； 6）本次吸收合并的换股：同意1,500,187,333股，占出席会议的无关联关系股东所 持有表决权股份总数比例的100%；反对0股，占出席会议的无关联关系股东所持有表 决权股份总数比例的0%；弃权0股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份 总数比例的0%； 7）本次吸收合并发行股份的数量：同意1,500,187,333股，占出席会议的无关联关 系股东所持有表决权股份总数比例的100%；反对0股，占出席会议的无关联关系股东 所持有表决权股份总数比例的0%；弃权0股，占出席会议的无关联关系股东所持有表 决权股份总数比例的0%。 8）本次发行的股票上市地点：同意1,500,140,376股，占出席会议的无关联关系股 东所持有表决权股份总数比例的99.997%；反对46,957股，占出席会议的无关联关系股 东所持有表决权股份总数比例的0.003%；弃权0股，占出席会议的无关联关系股东所 持有表决权股份总数比例的0%； 9）本次发行股票的锁定期安排：同意1,500,187,333股，占出席会议的无关联关系 股东所持有表决权股份总数比例的100%；反对0股，占出席会议的无关联关系股东所 持有表决权股份总数比例的0%；弃权0股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决 权股份总数比例的0%； 10）本次发行的募集资金用途：同意1,500,187,333股，占出席会议的无关联关系 股东所持有表决权股份总数比例的100%；反对0股，占出席会议的无关联关系股东所 持有表决权股份总数比例的0%；弃权0股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决 权股份总数比例的0%。 11）本次吸收合并的滚存利润安排：同意1,500,187,333股，占出席会议的无关联 关系股东所持有表决权股份总数比例的100%；反对0股，占出席会议的无关联关系股 东所持有表决权股份总数比例的0%；弃权0股，占出席会议的无关联关系股东所持有 表决权股份总数比例的0%； 12）大华农异议股东的现金选择权：同意1,500,187,333股，占出席会议的无关联 关系股东所持有表决权股份总数比例的100%；反对0股，占出席会议的无关联关系股 东所持有表决权股份总数比例的0%；弃权0股，占出席会议的无关联关系股东所持有 表决权股份总数比例的0%； 13）温氏集团异议股东的退出请求权：同意1,500,187,333股，占出席会议的无关 联关系股东所持有表决权股份总数比例的100%；反对0股，占出席会议的无关联关系 股东所持有表决权股份总数比例的0%；弃权0股，占出席会议的无关联关系股东所持 有表决权股份总数比例的0%； 14）零碎股处理方法：同意1,500,187,333股，占出席会议的无关联关系股东所持 有表决权股份总数比例的100%；反对0股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决 权股份总数比例的0%；弃权0股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总 数比例的0%； 15）存在权利限制的大华农股票的处理：同意1,500,187,333股，占出席会议的无 关联关系股东所持有表决权股份总数比例的100%；反对0股，占出席会议的无关联关 系股东所持有表决权股份总数比例的0%；弃权0股，占出席会议的无关联关系股东所 持有表决权股份总数比例的0%； 16）大华农股权激励计划的处理：同意1,500,187,333股，占出席会议的无关联关 系股东所持有表决权股份总数比例的100%；反对0股，占出席会议的无关联关系股东 所持有表决权股份总数比例的0%；弃权0股，占出席会议的无关联关系股东所持有表 决权股份总数比例的0%； 17）本次吸收合并的债务处理：同意1,500,187,333股，占出席会议的无关联关系 股东所持有表决权股份总数比例的100%；反对0股，占出席会议的无关联关系股东所 持有表决权股份总数比例的0%；弃权0股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决 权股份总数比例的0%； 18）本次吸收合并的员工安置：同意1,500,187,333股，占出席会议的无关联关系 股东所持有表决权股份总数比例的100%；反对0股，占出席会议的无关联关系股东所 持有表决权股份总数比例的0%；弃权0股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决 权股份总数比例的0%； 19）本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报事项：同意1,500,187,333股，占出 席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例的100%；反对0股，占出席会议 的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例的0%；弃权0股，占出席会议的无关联 关系股东所持有表决权股份总数比例的0%； 20）本次吸收合并的交割：同意1,500,187,333股，占出席会议的无关联关系股东 所持有表决权股份总数比例的100%；反对0股，占出席会议的无关联关系股东所持有 表决权股份总数比例的0%；弃权0股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股 份总数比例的0%； 21）本次吸收合并的生效及完成：同意1,500,187,333股，占出席会议的无关联关 系股东所持有表决权股份总数比例的100%；反对0股，占出席会议的无关联关系股东 所持有表决权股份总数比例的0%；弃权0股，占出席会议的无关联关系股东所持有表 决权股份总数比例的0%； 22）本次换股吸收合并决议的有效期：同意1,500,187,333股，占出席会议的无关 联关系股东所持有表决权股份总数比例的100%；反对0股，占出席会议的无关联关系 股东所持有表决权股份总数比例的0%；弃权0股，占出席会议的无关联关系股东所持 有表决权股份总数比例的0%； （3）审议通过了《关于签署<广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动物保 健品股份有限公司吸收合并协议>的议案》：同意1,500,187,333股，占出席会议的无关 联关系股东所持有表决权股份总数比例的100%；反对0股，占出席会议的无关联关系 股东所持有表决权股份总数比例的0%；弃权0股，占出席会议的无关联关系股东所持 有表决权股份总数比例的0%。 （4）审议通过了《关于审议<广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大 华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》：同意 1,500,187,333股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例的100%； 反对0股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例的0%；弃权0股， 占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例的0%。 （5）审议通过了《关于审议广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大 华农动物保健品股份有限公司构成关联交易的议案》：同意1,500,187,333股，占出席会 议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例的100%；反对0股，占出席会议的无 关联关系股东所持有表决权股份总数比例的0%；弃权0股，占出席会议的无关联关系 股东所持有表决权股份总数比例的0%。 （6）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理广东温氏食品集团股份有限 公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易相关事宜的议案》： 同意1,500,187,333股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例的 100%；反对0股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例的0%；弃 权0股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例的0%。 （7）审议通过了《关于审议本次换股吸收合并暨关联交易相关财务报告、估值报 告的议案》：同意1,500,187,333股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总 数比例的100%；反对0股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例 的0%；弃权0股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例的0%。 （8）审议通过了《关于审议广东温氏食品集团股份有限公司就本次换股吸收合并 暨关联交易出具相关承诺的议案》：同意1,500,187,333股，占出席会议的无关联关系股 东所持有表决权股份总数比例的100%；反对0股，占出席会议的无关联关系股东所持 有表决权股份总数比例的0%；弃权0股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权 股份总数比例的0%。 （9）审议通过了《关于审议本次换股吸收合并暨关联交易后填补被摊薄即期回报 措施的议案》：同意1,500,187,333股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份 总数比例的100%；反对0股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比 例的0%；弃权0股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例的0%。 （10）审议通过了《关于审议对估值机构的独立性，估值假设前提的合理性、估值 方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见的议案》：同意1,500,187,333股， 占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例的100%；反对0股，占出席 会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数比例的0%；弃权0股，占出席会议的无 关联关系股东所持有表决权股份总数比例的0%。 2、大华农股东大会表决情况 大华农2014年度股东大会以现场投票、网络投票和征集投票相结合的方式，逐项 审议并表决了本次吸收合并相关事项的提案，关联股东进行了回避表决。本次股东大会 通过深交所交易系统和互联网投票系统为股东提供了网络投票平台，其中，通过深交所 交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月18日9:30-11:30、13:00-15:00；通过 深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年5月17日15:00至 2015年5月18日15:00期间的任意时间。 参加大华农股东大会的股东及股东代理人共计416位，于股权登记日持有大华农股 份346,159,209股，占其股份总数的64.1820%。其中：（1）出席本次股东大会现场会议 的股东及股东代理人共计294位，于股权登记日持有大华农股份329,701,808股，占公 司总股本539,340,000股的61.1306%；（2）通过网络投票的股东122人，代表公司有表 决权的股份数16,457,401股，占公司总股本的3.0514%；（3）参加征集投票股东0位， 代表股份0股，占公司总股本的0%。大华农股东大会对本次吸收合并相关各项议案具 体表决结果如下： （1）审议通过了《关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农 动物保健品股份有限公司暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》：同意98,410,905 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.3898%；反对0股，占出席会议股东所 持有表决权股份数的0%；弃权604,200股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.6102%。 （2）审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条 规定的借壳上市的议案》：同意98,410,905股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.3898%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%；弃权604,200股， 占出席会议股东所持有表决权股份数的0.6102%。 （3）审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》：同意98,410,905股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.3898%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%；弃权604,200股， 占出席会议股东所持有表决权股份数的0.6102%。 （4）逐项审议通过了《关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大 华农动物保健品股份有限公司暨关联交易之方案的议案》： 1）本次吸收合并的方式：同意98,410,905股，占出席会议股东所持有表决权股份 数的99.3898%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%；弃权604,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.6102%。 2）换股发行的股票种类及面值：同意98,410,905股，占出席会议股东所持有表决 权股份数的99.3898%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%；弃权 604,200股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.6102%。 3）换股发行的对象：同意98,410,905股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.3898%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%；弃权604,200股， 占出席会议股东所持有表决权股份数的0.6102%。 4）本次吸收合并的发行价格及换股价格：同意98,410,905股，占出席会议股东所 持有表决权股份数的99.3898%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%； 弃权604,200股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.6102%。 5）本次吸收合并的换股比例：同意98,410,905股，占出席会议股东所持有表决权 股份数的99.3898%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%；弃权604,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.6102%。 6）本次吸收合并的换股：同意98,410,905股，占出席会议股东所持有表决权股份 数的99.3898%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%；弃权604,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.6102%。 7）本次吸收合并发行股份的数量：同意98,410,905股，占出席会议股东所持有表 决权股份数的99.3898%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%；弃权 604,200股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.6102%。 8）本次发行的股票上市地点：同意98,410,905股，占出席会议股东所持有表决权 股份数的99.3898%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%；弃权604,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.6102%。 9）本次发行的股票锁定期安排：同意98,410,905股，占出席会议股东所持有表决 权股份数的99.3898%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%；弃权 604,200股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.6102%。 10）本次发行的募集资金用途：同意98,410,905股，占出席会议股东所持有表决权 股份数的99.3898%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%；弃权604,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.6102%。 11）本次吸收合并的滚存利润安排：同意98,410,905股，占出席会议股东所持有表 决权股份数的99.3898%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%；弃权 604,200股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.6102%。 12）大华农异议股东的现金选择权：同意98,410,905股，占出席会议股东所持有表 决权股份数的99.3898%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%；弃权 604,200股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.6102%。 13）温氏集团异议股东退出请求权：同意98,410,905股，占出席会议股东所持有表 决权股份数的99.3898%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%；弃权 604,200股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.6102%。 14）零碎股处理方式：同意98,410,905股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.3898%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%；弃权604,200股， 占出席会议股东所持有表决权股份数的0.6102%。 15）存在权利限制的大华农股票的处理：同意98,410,905股，占出席会议股东所持 有表决权股份数的99.3898%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%； 弃权604,200股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.6102%。 16）大华农股权激励计划的处理：同意91,777,669股，占出席会议股东所持有表决 权股份数的99.3460%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%；弃权 604,200股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.6540%。 17）本次吸收合并的债务处理：同意98,410,905股，占出席会议股东所持有表决权 股份数的99.3898%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%；弃权604,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.6102%。 18）本次吸收合并涉及的员工安置：同意98,354,605股，占出席会议股东所持有表 决权股份数的99.3329%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%；弃权 660,500股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.6671%。 19）本次换股吸收合并决议的有效期：同意98,410,905股，占出席会议股东所持有 表决权股份数的99.3898%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%；弃 权604,200股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.6102%。 20）本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报事项：同意98,410,905股，占出席会 议股东所持有表决权股份数的99.3898%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股 份数的0%；弃权604,200股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.6102%。 21）本次吸收合并的交割：同意98,410,905股，占出席会议股东所持有表决权股份 数的99.3898%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%；弃权604,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.6102%。 22）本次吸收合并的生效及完成：同意98,410,905股，占出席会议股东所持有表决 权股份数的99.3898%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%；弃权 604,200股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.6102%。 （5）审议通过了《关于签署<广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动物保 健品股份有限公司吸收合并协议>的议案》：同意98,410,905股，占出席会议股东所持有 表决权股份数的99.3898%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%；弃 权604,200股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.6102%。 （6）审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农 动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》：同意98,410,905 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.3898%；反对0股，占出席会议股东所 持有表决权股份数的0%；弃权604,200股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.6102%。 （7）审议通过了《关于估值机构的独立性，估值假设前提的合理性、估值方法与 估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》：同意98,410,905股，占出席会议股 东所持有表决权股份数的99.3898%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份数 的0%；弃权604,200股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.6102%。 （8）审议通过了《关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农 动物保健品股份有限公司构成关联交易的议案》：同意98,410,905股，占出席会议股东 所持有表决权股份数的99.3898%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0%；弃权604,200股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.6102%。 （9）审议通过了《关于审议本次换股吸收合并暨关联交易有关审计报告、估值报 告的议案》：同意98,410,905股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.3898%；反 对0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%；弃权604,200股，占出席会议股 东所持有表决权股份数的0.6102%。 （10）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关 事宜的议案》：同意98,410,905股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.3898%； 反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%；弃权604,200股，占出席会议 股东所持有表决权股份数的0.6102%。 （四）根据《非公办法》、《重组办法》，温氏集团和大华农已分别聘请财务顾问 和法律顾问对本次交易进行核查，温氏集团和大华农已聘请具有相关证券业务资格的 会计师事务所进行审计。温氏集团和大华农各自聘请的财务顾问和法律顾问将根据相 关法律法规要求对本次吸收合并出具财务顾问报告和法律意见书。 （五）本次吸收合并相关事项在提交温氏集团和大华农各自董事会讨论时，温氏集 团和大华农各自的独立董事均就本次吸收合并相关事项发表了独立意见。 （六）本次吸收合并中，通过赋予温氏集团异议股东退出请求权以及大华农异议股 东现金选择权提供了对异议股东合法权益的保护。 十五、其他事项 投资者可到指定网站（http://www.szse.cn或http://www.cninfo.com.cn）浏览本报告 书的全文及中介机构出具的意见。 特别风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书―第四节/风险 因素‖的全部内容，并特别关注以下风险。 一、与本次吸收合并相关的风险 （一）本次换股吸收合并涉及的审批风险 本次吸收合并完成后，存续公司的A股股票于深交所创业板上市交易尚需获得深 交所的审核同意。 本次吸收合并方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，如果无法获得相关批准或核准，本次吸收合并方案将无法实施。 （二）本次吸收合并可能取消的风险 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，大华农股票价格在股价敏感重大信息公布 前20个交易日内未发生异常波动。本次吸收合并的内幕信息知情人对大华农停牌前6 个月内买卖大华农证券股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本次吸收合并仍不 排除因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。 （三）本次吸收合并可能导致投资损失的风险 本次吸收合并实施前大华农股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资 损失。 本次吸收合并后温氏集团股票将在深交所创业板上市，股票的二级市场价格不仅 受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、 境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影 响。温氏集团股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，给投资者造成损 失。如果温氏集团股票上市后的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的大华农股 东有可能遭受投资损失。 （四）强制换股的风险 本次吸收合并相关事项已经合并双方股东大会审议通过，合并双方股东大会相关决 议对全体股东均有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未 委托他人代为表决的股东。在本次吸收合并经有关审批机关核准、批准或同意后，未申 报行使现金选择权的大华农股东，就其持有的全部大华农股份，将按照换股比例，强 制转换为温氏集团本次发行的股票。 二、本次换股吸收合并完成后的相关风险 （一）市场竞争风险 随着国家对规模化养殖的政策扶持力度加大，畜禽养殖近年来逐渐成为行业热 点，不少企业及资本均直接或间接进入畜禽养殖行业。但是，畜禽养殖行业进入门槛 仍然不高，仍以大量散养农户和小型养殖场为主。由于散养农户和小型养殖场缺乏市 场信息收集能力，其市场行为往往滞后，产品价格高的时候散户养殖热情上升，补栏 数量上升，价格低的时候散户热情下降，补栏数量下降，导致市场供求关系和产品价 格出现周期性波动，对规模化企业的市场营销策略造成一定冲击。 从短期看，由于公司产品销售区域主要在华南地区、华东地区、华中地区及西南 地区等，其面临的市场竞争风险将主要来自当地散养农户进入及退出行业造成的局部 冲击。从中长期看，随着行业整合，市场集中度提高，规模化企业的综合竞争实力可 能将进一步增强，销售网络也可能进一步覆盖全国。一旦公司不能及时应对竞争格局 的变化，调整市场营销策略，增强自身竞争力，未来公司的市场份额和收益水平可能 因激烈市场竞争而下降。 （二）产品价格波动风险 中国肉鸡与肉猪市场的集中程度目前仍然相对较低，大量散养户存在―价高进入， 价贱退出‖的现象，影响市场供给量的长期稳定性，导致行业供需匹配呈现出较大的周 期性波动，从而造成产品价格的较大波动性。近十年来，我国肉鸡及肉猪行业经历了多 轮价格周期，价格波动性特征明显。 温氏集团的主要产品为肉鸡产品与肉猪产品，受到行业周期性供需变化的影响，面 临较明显的价格波动风险，公司经营业绩也将面临明显的波动风险。如果未来市场供需 情况发生较大波动导致供应大于需求，则温氏集团产品的价格将面临较大的下行风险， 其经营业绩可能下滑甚至出现亏损。 （三）饲料原料价格波动风险 温氏集团的主要经营成本是饲料原料成本，占主营业务成本的比重约保持在70% 左右。饲料原料中占比较高的玉米、豆粕、小麦、高梁等，短期内难以大量使用其他原 料代替。 由于玉米、大豆、小麦、高梁等农产品产量和价格受到国内和国际粮食播种面积与 产地气候等因素影响较大，一旦播种面积大幅减少或气候反常以及国家农业政策发生重 大变化，都将会导致上述农产品减产并引发价格上涨；如果播种面积扩大或当年风调雨 顺农产品大丰收，则将导致农产品供大于求引发价格下降。2011年以来，我国粮食作 物价格受到自然灾害、播种面积变化、政策扶持农户收入增长等因素影响进入一个长期 上涨期，并且豆粕类原料的价格受国际行情影响一直呈现较大幅度波动。 未来随着温氏集团业务规模的进一步扩大，玉米、豆粕、小麦等原料的采购量还将 继续增加，如果粮食原料及豆粕类原料价格出现较大波动，而公司不能及时通过改变配 方控制成本或者无法及时向下游转移成本，将对温氏集团营业成本、净利润产生较大影 响。 （四）疫情风险 畜禽疫病是畜禽养殖行业发展过程中面临的主要风险之一。近年来，肉鸡养殖过程 中易发生的疾病主要包括高致病性禽流感、低致病性禽流感、新城疫、传染性法氏囊病、 传染性喉气管炎等。肉猪养殖过程中易发生的疾病主要包括猪瘟、蓝耳病、伪狂犬病、 猪传染性胃肠炎等。 畜禽疫病的发生容易导致畜禽生产成本的上升，烈性疫病的发生容易导致畜禽产品 的死亡，从而影响生产成本和市场供应，对未来期间市场供求和价格造成不确定影响。 另外，禽畜疫病的蔓延加上社会部分言论误导，容易引起消费者心理恐慌，造成整个市 场需求的迅速萎缩，致使禽畜养殖企业面临较大的销量与销售价格压力。如在2009年， 我国受到H1N1流感事件冲击，特别在事件发生初期，部分言论误导为―猪流感‖，这对 生猪的消费市场造成了负面的影响，经过重新确认为甲型H1N1流感后，一定程度上缓 和了人们对猪肉消费的恐惧；2013年4月份起我国发生了人感染H7N9病例，事件发 生初期主要区域集中在上海、浙江、江苏等省份，逐步蔓延至华北、华南、华中等区域， 受此影响，上海、南京、杭州、天津等多个城市逐步关闭了活禽交易，家禽销售量及销 售价格均出现了较大幅度的下跌，对畜禽养殖行业造成较大冲击。 由于公司较多养殖地处在相关禽畜病易发的东南沿海和长江流域，公司本身仍面临 着较大的防疫压力。如果畜禽疫病爆发程度及蔓延速度超出预期，公司将可能面临市场 需求、盈利大幅下降，甚至导致公司出现亏损的风险。 （五）食品安全风险 近年来，国内发生了多次食品安全事件，消费者对食品安全的信心受到较大冲击， 食品安全问题已成为全社会最关心的问题之一。随着2004年国家颁布了《兽药管理条 例》、2009年修改颁布了《中华人民共和国食品安全法》以及2011年颁布了《饲料和 饲料添加剂管理条例》，国家不断对食品安全及食品来源的立法进行完善，加大了对食 品违法行为的处理力度，反映出国家对食品安全越来越重视要求越来越高，以往我国出 现的一些食品安全问题也造成了部分消费者对市场上食品的信任危机，一旦出现食品安 全危机，将直接影响到企业多年以来累积所建立的品牌，消费者对企业产品的消费信心 将受到严重的打击，以致直接影响到食品生产企业产品的市场需求。 公司一旦出现对产品质量的控制不到位，就可能引发食品安全问题，直接影响到公 司的品牌、生产经营和盈利能力。此外，如果行业内其他养殖企业的肉鸡或肉猪产品发 生食品安全问题，损失行业整体形象和口碑，在一定程度上也可能导致消费者对公司相 关产品的恐慌及信心不足而需求量下降，从而在一段时间内会连带影响公司的经营业 绩。 （六）产业政策风险 温氏集团所属行业是关系国计民生、社会稳定的重要基础行业，受到国家重点扶 持。近年来，国家出台了一系列产业政策，包括加快推进标准化规模养殖、稳定提高 禽畜综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等，大力扶持与推动畜牧产业 进入快速转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化生产体 系。公司所从事的畜禽养殖主营业务直接或间接地受到了当前国家产业政策的扶持， 未来相关政策如果发生较大变化，可能对公司经营造成一定影响。 此外，由于受到H7N9的影响，各地政府陆续出台活禽交易市场管理办法，不同 程度地限制了活禽交易区域，并逐步实行活禽定点屠宰、生鲜上市。如果各地政府对 活禽交易市场管理办法推行的力度进一步加大，公司若不能及时把握各地政策趋势并 调整现有销售渠道和模式，则可能将对公司的经营业绩造成一定影响。 （七）环保政策变化的风险 肉鸡及肉猪养殖过程中会有污染物排放，其排放标准需符合国家环保监管的相关要 求。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范，如 2014年颁布的新《环境保护法》，进一步要求从事畜禽养殖的单位对畜禽粪便、尸体和 污水等废弃物进行科学处置，防止污染环境。如果国家及地方政府将来颁布新的法律法 规，进一步提高环保监管要求，将使公司支付更高的环保费用，可能对公司的经营业绩 和利润水平产生一定程度的影响。 2013年底，国务院颁布了《畜禽规模养殖污染防治条例》，明确划定了禁止养殖的 区域，要求禁养区域内严禁畜禽养殖活动，在禁养区的养殖场，无论证照是否齐全，均 必须限期自行搬迁或关闭。公司存在少量养殖场涉及被划入禁养区问题（详见本报告书 ―第六节/一/（一）/6、环保情况‖），目前正在与当地政府积极沟通搬迁安置措施。如果 公司不能在限定时间内完成搬迁，将可能面临罚款、拆迁等风险。此外，如果未来当地 政府对土地规划进行进一步调整，目前公司所处属于适养区域的土地不排除被调整为禁 养区的可能，存在限期搬迁或关闭养殖场的风险，可能会对公司的短期生产经营造成一 定影响。 （八）股权分散及实际控制人持股比例较低的风险 温氏集团股权较为分散，无持有公司5%以上的单一股东，温氏集团的控股股东及 实际控制人为温氏家族，合计持有公司股份507,869,531股，占公司本次发行前总股本 的15.92%，持股比例较低，为相对持股，公司其他股东的持股数及持股比例均较小。 本次吸收合并完成后，公司控股股东及实际控制人持股比例略有提高，但公司股权仍 较为分散。股权的相对分散虽然有利于提升管理决策的科学性，但也可能造成公司在 进行重大生产经营决策时，因决策效率降低而错过或贻误重要的业务发展机遇，造成 公司经营业绩的波动。另外，公司股权的相对分散可能导致未来股权结构稳定性下降 甚至容易造成公司控制权发生变化，进而对公司经营业务及运作管理造成一定影响。 （九）存货减值风险 公司采用紧密型―公司+农户（或家庭农场）‖的产业链一体化经营模式，且畜禽产 品的养殖生产周期较长，该模式决定了公司报告期内存货金额及其在公司总资产中所 占比例相对较高。2012年末、2013年末、2014年末，公司存货账面价值分别为 656,044.95万元、763,606.72万元及808,703.30万元，占公司同期总资产的比例分别为 30.32%、31.89%及31.92%，主要为消耗性生物资产（占存货比例为70%左右）。肉鸡、 肉猪价格受行业周期性供需变化、突发疫情等因素影响，肉鸡、肉猪价格波动较为明 显，若肉鸡、肉猪价格出现大幅下滑，导致公司期末存货可变现净值下降，并低于其 取得成本，则公司面临存货减值的风险，进而可能导致公司当期经营业绩受到较大影 响。 （十）业务整合相关的风险 大华农主营业务属于温氏集团上游配套产业，近年来随着温氏集团养殖业务规模稳 步增长，温氏集团与大华农之间的业务紧密性也日益突出，本次吸收合并完成后，温氏 集团产业链将覆盖畜禽养殖、饲料生产、农牧设备、兽药研发、生产及销售等产业链各 主要环节。业务整合过程中，由于合并双方在日常内部管理制度、客户服务方式等方面 的不同，以及双方现有客户对双方品牌认知度的差异，公司有可能会面临客户流失的风 险。此外，由于双方在薪酬激励制度等方面的不同，以及双方员工的组织归属感和满意 度的差异，公司有可能会面临人才流失的风险，未来不排除需以更高的成本保留现有的 管理人员和技术人员的可能；同时，公司未来的发展过程中也可能需以更高的成本招聘 到合适的人员。因此，本次吸收合并完成后的客户管理、人才保留及培养，将对公司未 来各项业务的协同快速发展、竞争力的提升产生一定影响。 （十一）未编制盈利预测报告的风险 畜禽养殖企业的经营业绩受到行业周期性供需变化、动物疫病等因素的影响，呈 现出波动性特征，畜禽养殖企业的经营业绩和盈利能力也呈现出较大的波动性，因此 温氏集团的未来盈利情况具有较大不确定性。报告期内，商品肉鸡、商品肉猪销售单 价每变动+1%，对于营业利润变动幅度的影响如下： 单位：% 项目 营业利润对主要产品销售价格变动的敏感系数 2014年度 2013年度 2012年度 商品肉鸡 5.94 30.88 6.12 商品肉猪 6.54 31.45 4.68 基于上述不确定性，且公司营业利润对产品价格较为敏感，公司难以使用常规的 预测方式及历史业务情况对自身及本次吸收合并完成后上市公司的盈利状况进行客 观、可靠、准确的预先判断和估计，以及在此基础上进行利润承诺。因此，从保护投 资者利益角度出发，公司未进行盈利预测和利润承诺。 公司管理层在此作特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险，结合其他信息 披露资料作出适当判断并在此基础上进行投资决策。除以上重大风险提示外，广大投资 者应特别认真地阅读本报告书―第四节/风险因素‖中的各项风险因素。 目 录 声 明 ........................................................................................................................................ 4 重大事项提示 ........................................................................................................................... 5 第一节 释义 ........................................................................................................................... 44 第二节 概览 ........................................................................................................................... 56 一、发行人基本情况 .......................................................................................................... 56 二、控股股东及实际控制人简介 ...................................................................................... 58 （未完）  |