[关联交易]智度投资：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
智度投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 上市地点：深交所股票简称：智度投资股票代码：000676 交易对方： 上海易晋网络科技有限公司上海今耀投资控股有限公司 拉萨经济技术开发区智恒咨 询有限公司 深圳市隽川科技有限公司深圳市零零伍科技有限公司刘伟 深圳市来玩科技有限公司 深圳市前海信中鼎股权投资 合伙企业（有限合伙） 深圳市昱烽晟泰投资管理有 限公司 上海翌卓投资管理有限公司张丽芬 深圳市前海新合力投资管理 有限公司 潘耀坚深圳市永兴正科技有限公司 深圳市锋行天下科技有限公 司 深圳市红煌科技有限公司 上海亦复壹投资管理合伙企 业（有限合伙） 计宏铭 北京智度德普股权投资中心（有限合伙）罗川袁聪 缪志坚徐锋盈聚投资 Sales, Rodrigo The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust Levit, Michael Michael Levit 2014 Annuity Trust Johnson, Jason Sales, Celeste Linda R. Beaty Trust Richard D. Stubblefield Living Trust Peter I.A. Bosco Trust Stephens, Ryan 配套融资投资者： 北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西藏智度投资有限公司 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年十月 0 智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 董事会声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律 责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权 益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监 会的核准。中国证监会对本报告书所述事项的核准并不代表中国证监会对于本次 重大资产重组相关事项的实质性判断或保证。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司 经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 1 智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 发行对象声明与承诺 一、境内标的公司交易对方及配套融资投资者声明 本次发行股份购买资产的交易对方上海猎鹰网络有限公司之全体股东上海 易晋网络科技有限公司、上海今耀投资控股有限公司、拉萨经济技术开发区智恒 咨询有限公司、深圳市隽川科技有限公司、深圳市零零伍科技有限公司、刘伟、 深圳市来玩科技有限公司、深圳市前海信中鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、 深圳市昱烽晟泰投资管理有限公司、上海翌卓投资管理有限公司、张丽芬、深圳 市前海新合力投资管理有限公司、潘耀坚、深圳市永兴正科技有限公司、深圳市 锋行天下科技有限公司和深圳市红煌科技有限公司，及， 北京掌汇天下科技有限公司股东罗川、袁聪、缪志坚、徐锋和盈聚投资，及， 上海亦复信息技术有限公司全体股东上海亦复壹投资管理合伙企业（有限合 伙）、计宏铭、北京智度德普股权投资中心（有限合伙），及， 参与本次重组的配套融资投资者北京智度德普股权投资中心（有限合伙）和 西藏智度投资有限公司承诺如下： 本人/本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整； 保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本公司/本企业/本人本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确以前，不转让本公司 /本企业 /本人在智度投资拥有权益的股 份。 二、 Spigot交易对方声明 本次支付现金购买 Spigot 100%股权的交易对方已出具承诺： 本人承诺，将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，且根 2 智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 据本人的合理所知，所提供的信息在重大方面是真实、准确、完整的，并且在相 关情况下符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。本人同时 承诺，如因提供的信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投 资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承 担赔偿责任。 3 智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 中介机构声明 本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意智度投 资股份有限公司在《智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证 所引用的内容已经各机构审阅，确认《智度投资股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。 4 智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 重大事项提示 本节简称所指同释义，提示投资者特别关注下列事项： 一、本次交易方案简述 公司原名河南思达高科技股份有限公司，成立于 1993年 9月 18日，并于 1996年 12月 24日在深交所上市。公司曾是我国最早从事电测计量检测设备和 电子式电能表产品的研发、制造、销售的企业，是国家大中型高新技术企业、国 家火炬计划重点高新技术企业、中国优秀民营科技企业、河南省重点高新技术企 业和郑州市重点保护企业。 近年来，受宏观经济景气度下降和国内经济结构调整的影响，公司主要产品 的市场需求持续萎缩，客户订单大幅下滑，从而导致公司的经营业绩较长时期内 很不理想，2011年-2014年，公司历年的营业利润均为负数，除了 2013年因取 得拆迁款使得净利润转正外，其他年度的净利润也均为亏损。为了保护上市公司 中小股东的利益，公司业务转型的需求迫在眉睫。 2014年 11月 10日，公司因 重大事项停牌，迄今为止完成了实际控制人的变更，名称变更为智度投资股份有 限公司，主营业务增加了投资与资产管理，投资咨询，并拟通过本次重组完成主 营业务的转型。 本次重组，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买一批优质的移动 互联网资产，上市公司的主营业务也将变更为移动互联网流量经营业务，成为一 家拥有移动互联网流量入口、移动互联网流量经营平台和商业变现渠道的三位一 体的移动互联网公司，上市公司将坚持移动互联网业务为主业，并逐步收缩原有 业务规模的发展方向。 该等资产对应的经营实体主要包括移动互联网广告业务平台——猎鹰网络、 移动应用商店——掌汇天下、数字整合营销平台——亦复信息和海外互联网软件 开发、分发平台—— Spigot公司。 （一）发行股份收购猎鹰网络、掌汇天下和亦复信息的股权 5 智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 猎鹰网络成立于 2010年 1月 25日，主营为移动互联网广告业务，致力于成 为搭建互联网流量级平台，为客户提供精准、高效的整合营销推广服务，且注重 自研产品开发的互联网企业。截至 2015年 6月 30日，猎鹰网络旗下拥有游戏研 发子公司范特西、线下预装子公司新时空、从事有声读物开发的子公司优美动听、 运营移动应用商店的子公司掌汇天下以及猎鹰香港、猎鹰胜效等六家子公司。 本次交易，公司拟向易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、 刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘 耀坚、永兴正科技、锋行天下和红煌科技共 16名猎鹰网络的股东发行股份购买 其合计持有的猎鹰网络 100%股权，整体作价 99,000万元。 掌汇天下成立于 2010年 11月，系孵化于创新工场的移动互联网项目，目前 运营国内知名的 Android移动应用商店——应用汇 Appchina.com，应用汇通过开 发者上传、爬虫搜索等方式，不断上架、更新手机软件产品，从而为移动互联网 用户提供优质、便利的应用服务，截至本报告书签署之日，应用汇提供的第三方 软件已累计被下载逾 90亿次。应用汇因此也聚合移动互联网内规模级用户流量， 逐渐演变为国内移动互联网市场上知名的流量入口，截至本报告书签署之日，应 用汇手机客户端总独立用户数已逾 7,000万，在具有黏性的规模级用户流量基础 上，掌汇天下通过广告和游戏来实现商业变现。 本次交易，公司拟向罗川、袁聪、徐锋、缪志坚、盈聚投资共 5名交易对方 发行股份购买其合计持有掌汇天下 46.875%股权，整体作价 4,687.5万元。 亦复信息成立于 2014年 7月，主要从事数字整合营销专业服务，主营业务 由下属五家子公司分别运营，分为搜索引擎整合营销、精准营销、“万流客”SSP（Supply Side Platform）、娱乐影视整合营销和社交媒体整合营销五类数字营销业 务。 本次交易，公司拟向亦复壹投资、计宏铭和智度德普共 3名亦复信息的股东 发行股份收购其合计持有亦复信息 100%股权，整体作价 38,500万元。 猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息的交易对方以其所持标的资产的股权认购上 市公司非公开发行股份的具体情况如下表所示： 6 智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 标的 公司 交易对方 持有标的资产股权 比例（%） 交易对价（元）支付股票（股） 猎鹰 网络 易晋网络 24.4268 241,825,320 43,106,117 今耀投资 18.5067 183,216,330 32,658,882 拉萨智恒 22.0000 217,800,000 38,823,529 隽川科技 11.7234 116,061,660 20,688,352 零零伍 5.1998 51,478,020 9,176,117 刘伟 3.3333 32,999,670 5,882,294 来玩科技 3.2889 32,560,110 5,803,941 前海信中鼎 3.1111 30,799,890 5,490,176 昱烽晟泰 1.5556 15,400,440 2,745,176 翌卓投资 1.4000 13,860,000 2,470,588 张丽芬 1.4000 13,860,000 2,470,588 前海新合力 1.0184 10,082,160 1,797,176 潘耀坚 0.9332 9,238,680 1,646,823 永兴正科技 0.9054 8,963,460 1,597,764 锋行天下 0.8804 8,715,960 1,553,647 红煌科技 0.3170 3,138,300 559,411 小计 100 990,000,000 176,470,581 亦复 信息 亦复壹投资 6.1900 23,831,500 4,248,039 计宏铭 55.711 214,487,350 38,233,039 智度德普 38.099 146,681,150 26,146,372 小计 100 385,000,000 68,627,450 掌汇 天下 罗川 19.8750 19,875,000 3,542,780 袁聪 11.1250 11,125,000 1,983,065 缪志坚 4.0000 4,000,000 713,012 徐锋 4.8750 4,875,000 868,983 盈聚投资 7.0000 7,000,000 1,247,771 小计 46.875% 46,875,000 8,355,611 注:交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意赠予上市 公司。 （二）支付现金收购境外资产 Spigot公司成立于 2011年，注册于美国内华达州，其主营业务集中于互联 网软件开发、应用和分发，致力成为连接全球广告客户和软件开发商的跨平台解 决方案的领先提供商。Spigot公司为电商平台、搜索引擎以及其他用户开发浏览 器插件，并将插件分发到相关浏览器中以及其他流行的应用软件中，通过网络为 广告用户提供全球覆盖机会，并由此为应用开发者提供商业变现机会。 本次交易，公司拟向 Rodrigo Sales、The Rodrigo Sales Grantor Retained 7 智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） Annuity Trust,、Michael Levit、Michael Levit 2014 Annuity Trust、Jason Johnson、 Celeste Sales、Linda R. Beaty Trust、Richard D. Stubblefield Living Trust、Peter I.A. Bosco Trust和 Ryan Stephens共 10名交易对方支付现金收购其合计持有 Spigot 公司的 100%股权，整体作价 25,169.671万美元，按 1美元兑 6.4元人民币折算， 相当于人民币 1,610,858,944元。 Spigot的交易对方以其所持 Spigot的股权作为对价，从上市公司收取的现金 对价情况如下表所示： 交易对方 持有标的资 产股权比例 （%） 交易对价（元）支付现金（元） Sales, Rodrigo 54.4037 876,366,867 876,366,867 The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust 6.0448 97,373,201 97,373,201 Levit, Michael 25.0921 404,198,337 404,198,337 Michael Levit 2014 Annuity Trust 5.6743 91,404,969 91,404,969 Johnson, Jason 2.3921 38,533,357 38,533,357 Sales, Celeste 0.2668 4,297,772 4,297,772 Linda R. Beaty Trust 0.5161 8,313,643 8,313,643 Richard D. Stubblefield Living Trust 0.5161 8,313,643 8,313,643 Peter I.A. Bosco Trust 0.344 5,541,355 5,541,355 Stephens, Ryan 4.75 76,515,800 76,515,800 合计 100% 1,610,858,944 1,610,858,944 注：中国银行 2015年 8月 31日美元外汇卖出价是 1美元=6.3903元人民币，本次交易相关 测算按取整汇率 1美元兑 6.4元人民币计算，下同。 （三）配套融资 公司拟分别向控股股东智度德普、控股股东的普通合伙人西藏智度发行不超 过 373,714,815股和 74,404,761股股份，共发行不超过 448,119,576股股份，共募 集不超过 3,011,363,562元，其中：1,610,858,944元为支付给 Spigot公司股东的 现金对价，40,000,000元用于支付本次重组相关费用， 1,360,504,618元用于支付 猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下的募投项目所需资金，合计不超过本次交易总对 价 100%，即 3,032,733,944元。 本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最 终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。 8 智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本次重组，上市公司总计共发行不超过 701,573,218股股份，其中，向控股 股东智度德普及其一致行动人共发行不超过 513,089,477 股股份，上市公司新增 24名股东。 二、本次交易构成重大资产重组 标的公司经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司的 2014年度财务数 据比较如下： 单位：万元 财务指标标的公司小计智度投资财务指标占比 资产总额与交易金额 303,273.39 62,892.72 482.21% 资产净额与交易金额 303,273.39 15,001.12 2021.67% 2014年营业收入 37,980.26 37,307.56 101.80% 智度投资 2014年末的资产总额、 2014年末净资产额及 2014年度的营业收入 取自勤信审字 [2015]第 1312 号《审计报告》。 根据《重组办法》规定购买的资产为股权的，标的资产总额以被投资企业的 资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业 收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以 被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较 高者为准，因此上表中标的资产总额和资产净额均为本次交易标的作价金额。 猎鹰网络 2014年度营业收入取自瑞华专审字[2015]01660005号《上海猎鹰 网络有限公司 2014年度财务报表审计报告》、掌汇天下 2014年度营业收入取自 瑞华专审字[2015]01660013号《北京掌汇天下科技有限公司 2014年度财务报表 审计报告》、亦复信息 2014年度营业收入取自瑞华审字 [2015]01660007号《上 海亦复信息技术有限公司 2014年度财务报表审计报告》、 Spigot公司 2014年度 营业收入取自瑞华审字[2015]01660008号《Spigot公司 2014年度财务报表审计 报告》。 亦复信息成立于 2014年 7月 1日，2014年 8月 20日通过同一控制下企业合 并的方式收购菲索广告 100%股权，菲索广告成立于 2013年，其于 2014年 1-6 月的营业收入未体现在亦复信息 2014年度利润表中，需单独纳入重大资产重组 9 智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 指标计算。菲索广告 2014年 1-6月营业收入取自瑞华所的审计底稿。 2015年 6月 30日，猎鹰网络通过非同一控制下的企业合并收购范特西 100% 股权，其于 2014年度的营业收入未体现在猎鹰网络 2014年度利润表中，需纳入 重大资产重组指标计算；范特西 2014年度营业收入取自瑞华专审字 [2015]01660011号《审计报告》。 猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下、 Spigot公司的 2015年 6月末的资产总额、 2015年 6月末的资产净额为其各自股权的交易作价 99,000万元、38,500万元、 4,687.50万元和 161,085.89万元，菲索广告 2015年 6月末资产总额和资产净额 包含在亦复信息相应指标中，范特西 2015年 6月末的资产总额和净资产额包含 在猎鹰网络相应指标中。 根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组行为。 三、本次交易构成关联交易 （一）上市公司与其控股股东智度德普及其一致行动人之间的交 易构成关联交易 本次交易前，智度德普持有上市公司 63,000,000股股份，占上市公司总股本 的 20.03%，为公司的控股股东。 本次交易，上市公司向智度德普发行 26,146,372 股股份购买其持有亦复信息 38.0990%股权，向智度德普的一致行动人拉萨智恒发行 38,823,529股股份收购其 持有猎鹰网络 22%股权。 本次交易，上市公司向智度德普、西藏智度共发行不超过 448,119,576股股 份，募集不超过 3,011,363,562元，配套融资用于向 Spigot公司的股东支付现金 对价、支付本次重组相关费用以及支付猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下的募投项 目所需资金。 本次交易，上市公司向控股股东智度德普及其一致行动人西藏智度、拉萨智 10 智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 恒合计发行 513,089,477股股份，本次交易后，上市公司控股股东智度德普及其 一致行动人西藏智度、拉萨智恒合计持有上市公司 576,089,477股股份，占本次 交易后上市公司的股比为 56.6928%，智度德普依然为上市公司控股股东。因此， 上市公司与其控股股东及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。 （二）上市公司与其关联自然人肖燕之间的交易构成关联交易 截至本报告书签署之日，自然人肖燕持有猎鹰网络交易对方易晋网络 100% 股权，持有猎鹰网络交易对方今耀投资 66.70%股权，因此，易晋网络及今耀投 资属于同一控制人控制的关联企业，本次交易后，易晋网络和今耀投资为一致行 动人，其所持上市公司的股份比例应合并计算，为 7.4561%，依《上市规则》 10.1.5、 10.1.6之规定，肖燕在未来十二个月内将直接或间接持有上市公司 5%以上股份， 为上市公司的关联自然人，因此，本次交易是上市公司与其关联自然人之间的交 易，构成关联交易。 除此之外，本次交易前，上市公司与除智度德普、西藏智度、拉萨智恒外的 32名交易对方不存在关联关系。 在上市公司董事会审议相关关联议案时，关联董事赵立仁和孙静回避表决， 由非关联董事表决通过。 四、本次交易未导致公司实际控制权变化，亦不构成借壳 （一）上市公司实际控制权的变更 2014年 12月 29日，正弘置业与智度德普签订股权转让协议，正弘置业将 其持有的上市公司股权 63,000,000股转让给智度德普，占本公司总股本的比例为 20.03%，转让总价款为 6.3亿元。 上述所转让的股权已于 2014年 12月 31日在中国证券登记结算有限公司深 圳分公司完成了交割和登记变更。 股权转让完成后，智度德普持有上市公司 63,000,000股股份，占本公司总股 本的 20.03%，为本公司的控股股东，吴红心为上市公司实际控制人。实际控制 11 智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 权于 2014年 12月 31日变更。 （二）向收购人及其关联方购买的资产总额未达上市公司 2013 年末资产总额的 100% 本次交易，上市公司向智度德普发行股份购买其持有亦复信息 38.0990%股 权，亦复信息 100%股权交易价格为 38,500万元，因此，本次交易中上市公司向 智度德普购买亦复信息 38.099%的股权对应的资产总额为 14,668.12万元。 猎鹰网络的股东拉萨智恒的唯一股东为西藏智度，同时西藏智度也是上市公 司控股股东智度德普的普通合伙人及执行事务合伙人，因此拉萨智恒是上市公司 控股股东智度德普的关联方。本次交易，上市公司向拉萨智恒发行股份购买其持 有猎鹰网络 22%的股权，猎鹰网络 100%交易价格为 99,000万元，因此，本次交 易中上市公司向智度德普及其关联方购买猎鹰网络 22%股权对应资产总额为 21,780万元。 除此之外，其他交易对方中并无智度德普或其关联方。本次交易，上市公司 向其控股股东智度德普及其关联方购买的资产总额为 36,448.12万元。 上市公司 2013年末的资产总额为 72,235.43万元，本次交易，上市公司向智 度德普及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例并未达到 100%。 因此，本次交易并不构成《重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上 市。 五、本次交易标的的评估及定价情况 标的资产的作价参考中通诚出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。 中通诚分别采取资产基础法和收益法对猎鹰网络 100%股权、掌汇天下 46.875%股权、亦复信息 100%股权、Spigot公司 100%股权进行评估，并选用收 益法评估结果作为最终评估结论。 根据中通诚对各标的公司出具的《资产评估报告》、瑞华所对各标的公司出 12 智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 具的《审计报告》，各标的资产的账面净资产、评估值、评估增值如下表所示： 单位：万元 标的公司账面净资产审计报告评估值评估增值率评估报告 猎鹰网络 5,995.88 01660005号 99,480.98 1559.16% 243号 掌汇天下 1,288.54 01660013号 4,693.17 264.22% 246号 亦复信息 3,562.57 01660007号 38,922.71 992.55% 245号 Spigot公司（万美元） 318.35 01660008号 25,734.27 7983.64% 247号 注：账面净资产和评估值分别指猎鹰网络 100%股权、掌汇天下 46.875%股权，亦复信息 100%股权及 Spigot公司 100%股权的账面净资产和评估值； 注：瑞华所对各标的公司出具的审计报告文号均以“瑞华专审字[2015]”开头； 注：中通诚评估对各标的资产出具的评估报告文号均以“中通评报字 [2015]”开头。 经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格合计为 303,273.39万元， 其中猎鹰网络 100%的股权交易价格为 99,000万元，掌汇天下 46.875%的股权交 易价格为 4,687.5万元，亦复信息 100%的股权交易价格为 38,500万元，Spigot 公司 100%的股权交易价格为 251,696,710美元，按照 1美元兑换 6.4元人民币的 汇率，约合人民币 161,085.89万元。 六、本次发行股份的定价和限售期 本次发行分为两部分，发行股份购买资产和募集配套资金，定价基准日均为 智度投资第七届董事会第六次会议决议公告日。 （一）发行股份购买资产之定价 根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%， 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个 交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董 事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易 日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。根据双方 协商，本次发行股份购买资产市场参考价为智度投资第七届董事会第六次会议决 议公告日前 120个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行股份购买资产的发 行价格为定价基准日前 120个交易日股票交易均价 6.23元/股的 90%，即 5.61元 /股。 13 智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （二）发行股份购买资产之限售期 根据《重组办法》第四十六条之规定，“特定对象以资产认购而取得的上市 公司股份，自股份上市之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的， 36 个 月内不得转让： （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足12 个月。” 根据上述原则，《发行股份购买资产协议》中约定，如截至交易对方取得本 次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则 其相应取得的股份，自上市之日起三十六个月内不得转让；如截至交易对方取得 本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过十二个 月，则其相应取得的股份，自上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。 根据猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下三个标的公司共 24名交易对方入股标的 公司的时间情况及其出具的《股份锁定承诺函》， 24名交易对方本次以资产认购 的上市公司股份自上市之日起的限售情况具体如下： 标的资产交易对方 持有标的资产 股权比例（%） 支付股票（股） 是否 参与业绩承诺 法定限售期 易晋网络 24.4268 43,106,117是 36 拉萨智恒 22.0000 38,823,529是 36 今耀投资 18.5067 32,658,882是 36 隽川科技 11.7234 20,688,352是 36 零零伍 5.1998 9,176,117是 36 猎鹰 网络 刘伟 3.3333 5,882,294是 36 来玩科技 3.2889 5,803,941是 36 前海信中鼎 3.1111 5,490,176是 36 昱烽晟泰 1.5556 2,745,176是 36 翌卓投资 1.4000 2,470,588是 36 张丽芬 1.4000 2,470,588是 12 前海新合力 1.0184 1,797,176是 36 潘耀坚 0.9332 1,646,823是 36 14 智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 永兴正科技 0.9054 1,597,764是 36 锋行天下 0.8804 1,553,647是 36 红煌科技 0.3170 559,411是 36 亦复信息 亦复壹 6.1900 4,248,039是 36 计宏铭 55.711 38,233,039是 12 智度德普 38.099 26,146,372是 36 罗川 868,984 否 36 19.8750 2,673,796 12 掌汇天下 袁聪 11.1250 1,983,065否 12 缪志坚 4.0000 713,012否 36 徐锋 4.8750 868,983否 36 盈聚投资 7.0000 1,247,771否 36 注1：张丽芬于 2014年12月取得猎鹰网络的股权，截至本报告书签署之日，持有猎鹰网络的股权尚不 足12个月，但预计本次交易实施时，其持有猎鹰网络股权将届满 12个月，因此按照其法定限售期为 12个月 测算。 注2：今耀投资于 2014年10月取得猎鹰网络股权，截至本报告书签署之日，持有猎鹰网络的股权已满 12个月，但根据《猎鹰网络发行股份购买资产协议》，其于第一顺位承担零零伍、来玩科技、前海新合力、 永兴正科技、锋行天下、红煌科技的分期锁定义务，故其法定限售期仍为 36个月。 本次交易完成后，上市公司主营业务变为移动互联网流量经营业务，移动互 联网行业核心价值之一是其经营、管理人员的稳定性，为了尽可能延长猎鹰网络、 亦复信息、掌汇天下各交易对方在标的资产的服务期限，从而更好保护上市公司 和中小股东的利益，本次交易对境内各标的公司相关交易对方设置了较长的股份 限售期，若交易对方所持上市公司股份的法定限售期为 12个月，则法定限售期届 满可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的 5%，之后至上市之日起 60个月满 为止，在满足相关条件下，每满 12个月可分期解锁本次重组所获上市公司发行新 股的 5%、20%、50%、20%；若交易对方所持上市公司股份的法定限售期为 36个 月，则法定限售期届满可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的 30%，之后至 上市之日起 60个月满为止，在满足相关条件下，每满 12个月分别解锁 50%、20%。 1、猎鹰网络和亦复信息相关交易对方分期解锁安排 （1）猎鹰网络和亦复信息相关交易对方分期解锁原则 1）法定限售期为三十六个月的分期解锁原则 法定限售期为三十六个月的，自新增股份上市之日起三十六个月届满后且猎 鹰网络（或亦复信息）完成其相应 2015年度至2018年度的业绩承诺，在注册会计 15 智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 师出具2018年度猎鹰网络（或亦复信息）盈利预测实现情况专项审核报告、减值 测试专项审核报告后 30个工作日起，相关交易对方可解锁其持有的全部股份 (需 减去已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数 )的30%；前述关于“猎鹰网络 （或亦复信息）完成其相应2015年度至2018年度的业绩承诺”包括了其实现了承 诺的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第 二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持上市公司股份总数 (需 减去已用于业绩补偿的股份数)的30%，以下类同。 自新增股份上市之日起四十八个月届满后，相关交易对方可解锁其持有的全 部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的50%； 自新增股份上市之日起六十个月届满后，相关交易对方可解锁其他全部未解 锁部分股份； 2）法定限售期为十二个月的分期解锁原则 法定限售期为十二个月的 ,自新增股份上市之日起十二个月届满后且猎鹰 网络（或亦复信息）完成其相应 2015年度、 2016年度的业绩承诺，在注册会 计师出具 2016年度猎鹰网络（或亦复信息）盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起，相关交易对方可解锁其持有的全部股份 (需减去已用于业绩补 偿的股份数)的 5%； 自新增股份上市之日起二十四个月届满后且猎鹰网络（或亦复信息）完成 其相应 2017年度的业绩承诺，、在注册会计师出具 2017年度标的资产盈利预 测实现情况专项审核报告后 30个工作日起，相关交易对方可解锁其持有的全部 股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 5%； 自新增股份上市之日起三十六个月届满后且猎鹰网络（或亦复信息）完成 其 2018年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2018年度标的资产盈利预测实现 情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后 30个工作日起，相关交易对方可 解锁其持有的全部股份 (需减去已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数 ) 的 20%； 自新增股份上市之日起四十八个月届满后，相关交易对方可解锁其持有的 16 智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 50%； 自新增股份上市之日起六十个月届满后，相关交易对方可解锁其他全部未 解锁部分股份； 3）分期解锁原则的调整 在《发行股份购买资产协议》签署后，相关交易对方将按照上述约定出具 股份锁定承诺函，如其取得本次发行的股份时，各自用于认购股份的资产持续 拥有权益的时间发生变化，则相关交易对方可相应调整法定限售期及分期解锁 期。 限售期的安排最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。限售期内， 前述股份因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份， 亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁 定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行 相应调整。 （2）猎鹰网络相关交易对方易晋网络、今耀投资、隽川科技分期解锁 1）易晋网络、今耀投资、隽川科技分期解锁之特别规则 《猎鹰网络发行股份购买资产协议》同时约定，零零伍、来玩科技、前海 新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技所持上市公司股份于法定限售期三 十六个月满后即可全部解锁。其后续分期锁定义务由易晋网络、今耀投资、隽 川科技额外分担，其中易晋网络优于今耀投资承担上述分期锁定义务，今耀投 资优先于隽川科技承担上述分期锁定义务。 若易晋网络、今耀投资、隽川科技的法定限售期与零零伍、来玩科技、前 海新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技的法定限售期不一致，在未承担 零零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技分期锁定 义务之前，易晋网络、今耀投资、隽川科技的股份不得解锁。 由于易晋网络、今耀投资、隽川科技将优先承担《发行股份购买资产协议 中》及《猎鹰网络盈利预测补偿协议》中约定的相关补偿义务，若承担补偿义 17 智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 务后易晋网络、今耀投资、隽川科技所持有的全部股份不足以全额承担零零伍、 来玩科技、前海新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技的分期锁定义务， 对于差额部分，由零零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科技、锋行天下、 红煌科技按照其在猎鹰网络中的相对持股比例自行承担《猎鹰网络发行股份购 买资产协议》中相应的分期锁定义务。 2）易晋网络、今耀投资、隽川科技分期解锁之实施安排 自新增股份上市之日起三十六个月届满后，且猎鹰网络完成其相应 2015年 度至 2018年度的业绩承诺，注册会计师已出具 2018年度标的资产盈利预测实 现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告，如需要进行股份补偿的，则易 晋网络、今耀投资、隽川科技根据《盈利预测补偿协议》承担补偿义务，对于 补偿后的全部剩余股份的 30%则为易晋网络、今耀投资、隽川科技本应可解锁 的股份数量（下称“本应解锁数量”）；同时，需要承担零零伍、来玩科技、 前海新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技所持全部可解锁股份的 70%的 额外分期锁定义务（上述股东的法定限售期为 36个月，满 36个月可以解锁 30% 股份，但由于其法定限售期满即解锁， 70%股份超出可解锁的范围，需由易晋网 络、今耀投资、隽川科技额外承担，以下额外分期锁定义务的原理类似，下称 “额外锁定份额总额 1”）；易晋网络、今耀投资、隽川科技依次以其本应解 锁数量减去额外锁定份额总额 1的余额即为其各自本期实际可以解锁的股份数 量。 自新增股份上市之日起四十八个月届满后，易晋网络、今耀投资、隽川科 技各自本应解锁股份数量为其各自所持补偿后的全部剩余股份的 80%减去已解 禁股份数量（下称“本应解锁数量”）；同时，需要承担零零伍、来玩科技、 前海新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技所持全部可解锁股份的 20%的 额外分期锁定义务（下称“额外锁定份额总额 2”）；易晋网络、今耀投资、 隽川科技依次以其本应解锁数量减去额外锁定份额总额 2后的余额即为其各自 本期实际可以解锁的股份数量 自新增股份上市之日起六十个月届满后，易晋网络、今耀投资、隽川科技 可解锁其他全部未解锁部分股份。 18 智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （3）猎鹰网络和亦复信息相关交易对方分期解锁测算 根据以上分期解锁条款可分别测算出猎鹰网络、亦复信息各交易对方于法 定限售期满后各期股份解锁安排。 1）亦复信息各交易对方于法定限售期满后各期股份解锁安排 交易对方本次发行股数法限 12个月 24个月 36个月 48个月 60个月 亦复壹投资 4,248,039 36 --1,274,411 2,124,019 849,609 计宏铭 38,233,039 12 1,911,651 1,911,651 7,646,607 19,116,519 7,646,611 智度德普 26,146,372 36 --7,843,911 13,073,186 5,229,275 合计 68,627,450 1,911,651 1,911,651 16,764,929 34,313,724 13,725,495 占比 2.7855% 2.7855% 24.4289% 50% 20% 注：法限指法定限售期 注：12个月指新增股份上市之日起满 12个月，且出具 2016年度亦复信息盈利预测实现情况专项审核 报告；24个月指新增股份上市之日起满 24个月且出具 2017年度亦复信息盈利预测实现情况专项审核报 告；36个月指新增股份上市之日起满 36个月且出具 2018年度亦复信息盈利预测实现情况专项审核报告、 亦复信息减值测试专项审核报告； 48个月指新增股份上市之日起满 48个月； 60个月指新增股份上市之日 起满 60个月。 注：上述表格未考虑因未达到《亦复信息盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺而触发的股份补偿； 2）猎鹰网络各交易对方于法定限售期满各期股份解锁安排如下表所示： 19 智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 序号交易对方本次发行股数 法定限 售期 12个月 24个月 36个月 48个月 60个月 解锁股数比例解锁股数比例解锁股数比例解锁股数比例解锁股数比例 1易晋网络 43,106,117 36 -0% 30,387,284 70.4941% 12,718,833 29.5059% 2今耀投资 32,658,882 36 8,387,858 25.68% 17,739,247 54.3168% 6,531,777 20% 3拉萨智恒 38,823,529 36 11,647,058 30% 19,411,764 50% 7,764,707 20% 4隽川科技 20,688,352 36 6,206,505 30% 10,344,176 50% 4,137,671 20% 5零零伍 9,176,117 36 9,176,117 100% -0% -0% 6刘伟 5,882,294 36 1,764,688 30% 2,941,147 50% 1,176,459 20% 7来玩科技 5,803,941 36 5,803,941 100% -0% -0% 8前海信中鼎 5,490,176 36 1,647,052 30% 2,745,088 50% 1,098,036 20% 9昱烽晟泰 2,745,176 36 823,552 30% 1,372,588 50% 549,036 20% 10上海翌卓 2,470,588 36 741,176 30% 1,235,294 50% 494,118 20% 11张丽芬 2,470,588 12 123,529 5% 123,529 5% 494,117 20% 1,235,294 50% 494,119 20% 12前海新合力 1,797,176 36 1,797,176 100% -0% -0% 13潘耀坚 1,646,823 36 494,046 30% 823,411 50% 329,366 20% 14永兴正科技 1,597,764 36 1,597,764 100% -0% -0% 15锋行天下 1,553,647 36 1,553,647 100% -0% -0% 16红煌科技 559,411 36 559,411 100% -0% -0% 合计 176,470,581 123,529 0.07% 123,529 0.07% 52,694,108 29.86% 88,235,293 50% 35,294,122 20% 注：12个月指新增股份上市之日起满 12个月，且出具 2016年度猎鹰网络盈利预测实现情况专项审核报告； 24个月指新增股份上市之日起满 24个月且出具 2017年度猎鹰网络盈利 预测实现情况专项审核报告；36个月指新增股份上市之日起满 36个月且出具 2018年度猎鹰网络盈利预测实现情况专项审核报告及猎鹰网络减值测试专项审核报告； 48个月指新增股份 上市之日起满 48个月；60个月指新增股份上市之日起满 60个月。 注：上述表格未考虑因未达到《猎鹰网络盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺而触发的股份补偿； 注：今耀投资于 2014年 10月取得猎鹰网络股权，截至其取得上市公司发行新股之日，持有猎鹰网络的股权将满 12个月，但根据《猎鹰网络发行股份购买资产协议》，其于第一顺 位承担零零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技的分期锁定义务，故其法定限售期仍为 36个月。 20 智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2、掌汇天下相关交易对方分期解锁安排 1）法定限售期为三十六个月的分期解锁原则 罗川、徐锋、缪志坚和盈聚投资本次认购的上市公司新股自上市之日起法定 锁定期为三十六个月的部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁： ①自新增股份上市之日起三十六个月届满，掌汇天下相关交易对方分别解锁 法定锁定期限届满部分的 30%； ②自新增股份上市之日起四十八个月届满，掌汇天下相关交易对方对方分别 解锁法定锁定期限届满部分的 50%； ③自新增股份上市之日起六十个月届满，掌汇天下相关交易对方分别解锁法 定锁定期限届满部分的未解锁部分。 2）法定限售期为十二个月的分期解锁原则 罗川、袁聪本次认购的上市公司新股自上市之日起法定锁定期为十二个月的 部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁： ①自新增股份上市之日起十二个月届满，掌汇天下的交易对方分别解锁法定 锁定期限届满部分的 5%； ②自新增股份上市之日起二十四个月届满，掌汇天下的交易对方分别解锁法 定锁定期限届满部分的 5%； ③自新增股份上市之日起三十六个月届满，掌汇天下的交易对方分别解锁法 定锁定期限届满部分的 20%； ④自新增股份上市之日起四十八个月届满，掌汇天下的交易对方分别解锁法 定锁定期限届满部分的 50%； ⑤自新增股份上市之日起六十个月届满，掌汇天下的交易对方分别解锁法定 锁定期限届满部分的未解锁部分。 《掌汇天下发行股份购买资产协议》签署后，掌汇天下交易对方将出具股份 锁定承诺函，如其取得本次发行的股份时，各自用于认购股份的资产持续拥有权 21 智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 益的时间发生变化，则其相应调整法定限售期及分期解锁期， 掌汇天下交易对方本次所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监 会或深圳证券交易所的审核要求执行。 按照《掌汇天下发行股份购买资产协议》及交易对方出具的股份锁定承诺函， 掌汇天下各交易对方取得上市公司本次发行的新股的各期解锁进度如下表所示： 单位：股 交易对方本次发行股数法定限售期 12个月 24个月 36个月 48个月 60个月 罗川 868,984 36 --260,695 434,492 173,797 2,673,796 12 133,689 133,689 534,759 1,336,898 534,761 袁聪 1,983,065 12 99,153 99,153 396,613 991,532 396,614 缪志坚 713,012 36 --213,903 356,506 142,603 徐锋 868,983 36 --260,694 434,491 173,798 盈聚投资 1,247,771 36 --374,331 623,885 249,555 总和 8,355,611 232,842 232,842 2,040,995 4,177,804 1,671,128 占比 2.79% 2.79% 24.43% 50.00% 20.00% 注：N个月指新增股份上市之日满 N个月； 注：各期可解锁股份数额均向下取整，余额放在最后一期解锁。 （三）发行股份配套融资之定价 按照《发行办法》、《实施细则》，智度投资第七届董事会第六次会议决议 向智度德普、西藏智度发行股份募集配套资金，发行价格为 6.72元/股，为智度 投资第七届董事会第六次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的百分 之九十。 （四）发行股份配套融资之限售期 根据智度德普、西藏智度出具的承诺函，本次募集配套资金所发行股份，自 新增股份上市之日起三十六个月内不转让，自新增股份上市之日起三十六个月满 至自新增股份上市之日起六十个月满，每满十二个月可解锁其各自所持上市公司 本次配套融资发行新股的 30%、50%和 20%，并遵照中国证监会或深交所的有关 规定执行。 发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守 上述约定。 22 智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方、 配套融资投资者已作出承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份。 七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 为了充分保障上市公司和中小股东的利益，2015年 9月 23日，上市公司与 猎鹰网络、亦复信息的全体交易对方分别签署了附条件生效的《盈利预测补偿协 议》，上述两个标的资产的业绩承诺期限均为 4个会计年度，即 2015年度、2016 年度、2017年度和 2018年度，相关各方将以本次交易聘请的具有相关证券业务 资格的资产评估机构对猎鹰网络、亦复信息出具的评估报告载明的净利润预测数 为参考，并以此为基础确定补偿期内各年度猎鹰网络、亦复信息的承诺净利润。 （一）猎鹰网络 易晋网络共 16名交易对方承诺猎鹰网络 2015年度实现的税后净利润（扣除 非经常性损益前后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润，下同）数额不低 于 9,000万元，2016年税后净利润将在 2015 年预测净利润的基础上增长不低于 30%（即不低于人民币 11,700万元），2017年税后净利润将在 2016 年预测净 利润的基础上增长不低于 30%（即不低于人民币 15,210万元）， 2018年税后净 利润将在 2017 年预测净利润的基础上增长不低于 20%（即不低于人民币 18,252万元）。若猎鹰网络 2015年、2016年、2017年和 2018年各年度实现的 实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则易晋网络共 16名交易对方应按 《猎鹰网络盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。 上述净利润指标均以猎鹰网络合并财务报表口径的扣除非经常性损益前后 孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润为准，其中 2015年度的净利润可以 扣除范特西及下属子公司、掌汇天下因非同一控制下企业合并产生的无形资产评 估增值的当年摊销额及当年度股份支付事项对猎鹰网络当年度合并财务报表净 利润的影响， 2015年度以后的其他年度可以扣除当年度股份支付事项对猎鹰网 络当年度合并财务报表净利润的影响。 23 智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 如果本次募投项目可以由猎鹰网络单独核算的，则该等募投项目产生的损益 不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。 如果本次募投项目猎鹰网络无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募投 资金自其进入到猎鹰网络账户之日（设当月为 m月）起，在计算猎鹰网络当期 实际净利润时，按照“猎鹰网络实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一 年期贷款基准利率×（1-m÷12）×（1-25%）”的计算方式相应扣除；在计算 猎鹰网络后续盈利承诺年度实际净利润时，按照“猎鹰网络实际获得的上市公司 投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（ 1-25%）”的计算方式相应扣 除。 具体补偿办法详见本报告书之“第二节本次交易的具体方案”。 （二）亦复信息 计宏铭、亦复壹投资、智度德普承诺亦复信息 2015年税后净利润不低于人 民币 3,500万元；2016年税后净利润将在 2015 年预测净利润的基础上增长不低 于 30%（即不低于人民币 4,550万元）；2017年税后净利润将在 2016 年预测 净利润的基础上增长不低于 30%（即不低于人民币 5,915万元）；2018年税后 净利润将在 2017 年预测净利润的基础上增长不低于 20%（即不低于人民币 7,098万元）。若亦复信息 2015年、2016年、2017年和 2018年各年度实现的实 际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则计宏铭、亦复壹投资、智度德普应 按本协议约定向上市公司进行补偿。 上述净利润指标均以亦复信息合并财务报表口径的扣除非经常性损益前后 孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润为准，其中， 2015年度及以后年度 的净利润可以扣除当年度股份支付事项对亦复信息当年度合并财务报表净利润 的影响。 如果本次募投项目可以由亦复信息单独核算的，则该等募投项目产生的损益 不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。 如果本次募投项目亦复信息无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募投 资金自其进入到亦复信息账户之日（设当月为 m月）起，在计算亦复信息当期 24 智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 实际净利润时，按照“亦复信息实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一 年期贷款基准利率×（1-m÷12）×（1-25%）”的计算方式相应扣除；在计算 亦复信息后续盈利承诺年度实际净利润时，按照“亦复信息实际获得的上市公司 投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（ 1-25%）”的计算方式相应扣 除。 具体补偿办法详见本报告书之“第二节本次交易的具体方案”。 （三） Spigot公司 根据上市公司与 Spigot公司交易对方签署的《 Spigot, Inc.股权购买协议》之 附件 A， Spigot公司 2015年-2018年为初始对赌年份（ Initial Earnout Year）， 在此期间， Spigot公司的对赌目标（ Earnout Target）为 Spigot, Inc.的净利润，具 体数额如下表所示： 项目/年份 2015年 2016年 2017年 2018年 对赌目标（美元） 17,210,000 25,610,000 34,090,000 40,060,000 如初始对赌年份中， Spigot, Inc.未能完成对赌目标，则上市公司通过续展对 赌年份、调整向卖方支付的对赌款项等方式来实现对 Spigot估值的调整，从而达 到保护上市公司及中小股东权益之目的，具体办法详见本报告书之第二节本次 交易的具体方案。 （四）业绩承诺高于盈利预测的原因 2015年-2018年，猎鹰网络的业绩承诺与中通诚评估师的盈利预测如下表所 示： 单位：万元 项目 2015年 2016年 2017年 2018年 猎鹰网络业绩承诺 9,000.00 11,700.00 15,210.00 18,252.00 猎鹰网络盈利预测 6,258.45 7537.35 8421.38 8825.51 范特西盈利预测 1,904.82 3,560.42 3,868.87 4,000.07 掌汇天下盈利预测 -384.50 184.69 820.61 1,157.89 盈利预测合计 7,480.89 11,195.89 12,726.20 13,440.71 盈利预测合计 /业绩承诺 83% 96% 84% 74% 注：猎鹰网络业绩承诺是指按照《猎鹰网络盈利预测补偿协议》约定， 2015年-2018年猎鹰网络归属 母公司的扣非孰低的净利润； 25 智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 注：猎鹰网络盈利预测是指评估师预测猎鹰网络母公司的净利润；范特西盈利预测是指评估师预测范 特西的净利润（合并口径）；掌汇天下盈利预测是指评估师预测掌汇天下母公司的净利润。 2015年-2018年，亦复信息的业绩承诺与中通诚评估师的盈利预测如下表 所示： 单位：万元 项目 2015年 2016年 2017年 2018年 业绩承诺 3,501.49 4,550 5,915 7,098 盈利预测 3,308.07 4,307.25 5,573.39 6,672.68 盈利预测 /业绩承诺 94.48% 94.66% 94.22% 94.01% 注：亦复信息业绩承诺是指按照《亦复信息盈利预测补偿协议》约定 2015年-2018年归属 亦复信息母公司扣非前后孰低的净利润； 注：亦复信息盈利预测是指评估师预测亦复信息合并口径的净利润； 2015年-2018年，Spigot公司的业绩承诺与中通诚评估师的盈利预测如下表 所示： 单位：万美元 项目 2015年 2016年 2017年 2018年 Spigot业绩承诺 1,721 2,561 3,409 4,006 Spigot盈利预测 1,616.9 2,498.26 3,084.42 3,399.41 盈利预测 /业绩承诺 93.95% 97.55% 90.48% 84.86% 注：Spigot公司的业绩承诺为《 Spigot公司股权购买协议》中约定的 2015年-2018年对赌目 标（Earnout Target），亦为 Spigot, Inc.该期间的净利润目标； 注：Spigot盈利预测是指评估师预测 Spigot公司合并口径的净利润； 各标的公司管理层和中通诚评估师本着审慎的态度、独立作出猎鹰网络、亦 复信息的盈利预测，该预测建立在标的公司现有的商业模式、产品（服务）结构、 客户资源、推广渠道等基础因素之上，未考虑本次交易后，上市公司通过有机整 合，发挥各标的公司之间的协同性，亦未考虑募投项目之实施为前创造的增量业 绩。 本次交易标的作价参考了基于上述盈利预测的收益法估值，但交易对方的业 绩承诺并非通过计算或预测而得出，系经交易各方友好协商而得出的市场化商业 谈判结果，该等业绩承诺一方面以中通诚评估的盈利预测为基础，另一方面，各 交易对方看好移动互联网发展前景，以及本次交易后上市公司的商业模式和发展 战略，并充分考虑了本次交易后的协同性和整合效应，所以业绩承诺的净利润相 比盈利预测的净利润有部分溢价，具有合理性。 26 智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 关于本次交易后，上市公司的商业模式、协同性和整合措施，详见报告书“重 大事项提示之八、本次重组对上市公司的影响之（一）本次重组对上市公司业务 的影响”。 为了保障交易对方业绩承诺的可实现性，上市公司与交易对方签订了《发行 股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及《 Spigot,Inc,股权购买协议》，其 中设置了更长的股份限售期（分期付款期）、更严格的业绩补偿条款，具体情况 详见“重大事项提示之六、本次发行股份的定价和限售期”、“第二节本次交易 的具体方案之一、本次收购境内标的资产的交易方案”和“第二节本次交易的 具体方案之二、收购 Spigot.Inc.方案的主要内容”该等方案能更有效的保障上市 公司和中小股东的利益。 八、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司业务的影响 1、本次交易后，上市公司组织架构和商业模式 本次交易完成后，上市公司将直接和间接持有猎鹰网络 100%股权、亦复信 息 100%股权、掌汇天下 100%股权以及 Spigot 100%股权，其基本组织架构图如 下所示： 交易完成后，上市公司的主营业务将变更为移动互联网的流量的聚合和经 营，成为一家拥有移动互联网流量入口、移动互联网流量经营平台和商业变现渠 道的三位一体的移动互联网公司。未来，上市公司将一方面将利用所收购移动互 27 智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 联网流量入口资产，广泛与第三方网盟开展合作，聚合移动互联网行业内规模级 的碎片化、情景化的流量；另一方面，通过整合、升级境内以猎鹰网络下属胜效 通平台为代表的境内流量经营平台和以 SPIGOT流量经营平台为代表的境外经 营平台，得以高效、系统地管理其自然流量，使之转化为具有较高商业价值的流 量，输出给包括猎鹰网络（包括下属公司范特西、优美动听）、亦复信息以及 SPIGOT等境内外具有较强商业变现渠道的公司，再精准分发给广告、游戏、电 商、阅读、彩票等各行业有变现需求的广告主或开发者，为其创造较高的商业价 值，上市公司最终也得以实现流量变现。 上市公司重组后的具体商业模式如下图所示： 如图所示，上市公司未来将分别建立境内和境外两个完整的移动互联网流量 经营生态体系，境内体系将以整合后的胜效通平台为核心，境外体系将以 Spigot 公司流量经营平台为核心。从移动互联网流量经营生态体系架构而言，生态体系 将包括三个层面：流量入口平台、流量经营平台以及商业变现渠道。具体如下： （1）流量入口平台：移动互联网行业自然流量包括自有流量和第三方流量， 其中自有流量更加稳定、优质，具有一定的稀缺性，因此在整个上市公司移动互 联网业务中，流量端特别是优质自有流量的入口平台居于战略性核心地位。此外， 考虑到移动互联网的流量分布更加情景化、碎片化，单一的流量入口平台已经不 28 智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 能满足对碎片分布流量的高效率整合，因此需要构建多流量入口平台的流量网 络。本次重组中，上市公司拟收购的猎鹰网络（包括下属子公司新时空）、掌汇 天下以及 SPIGOT均是优质自有流量的重要入口平台，未来上市公司将通过对上 述入口平台的有效整合，构建完整的流量入口网络。 上述流量入口平台在各自领域均具有重要影响力，其中猎鹰网络直接拥有 70余款工具类、生活类 APP应用，涉及手机客户端总用户数已超过 6000万，月 活跃用户数超过 4700万；掌汇天下运营的 Android移动应用分发商店—应用汇 APP手机客户端总独立用户数已逾 7,000万，月活跃用户超过 700万；SPIGOT 自有软件和第三方伙伴软件年总下载量超过 1.2亿次， SPIGOT插件月活跃用户 数超过 6600万，是 Yahoo的重要合作伙伴；猎鹰网络子公司新时空主要从事智 能手机应用软件预装业务，具备较强的预装能力，是自有流量重要的线下入口平 台。（ 2）流量经营平台：包括猎鹰旗下的胜效通（境内）和 SPIGOT流量经营 平台（境外），目前以胜效通平台为主。该平台基于大数据处理、精准营销算法 等核心技术能力，并整合各标的资产的相关技术、人员和经验，系统升级为上市 公司移动互联网生态体系中能提供精准效果的整合营销平台，起着管理流量、经 营流量的核心作用，具体而言，该平台能通过大数据处理技术和优化算法技术， 将底层聚合的规模级的自然流量予以处理、分析、识别，并整合成具有商业价值 的精准流量，分发给有变现需求的开发者，并为开发者创造高水质的商业价值。 （3）商业变现渠道：上市公司通过所收购的猎鹰网络（包含子公司范特西、 优美动听）以及亦复信息和其他资产的商业变现渠道，凝聚了一批优质的广告主、 游戏厂商等开发者，通过打造出具有影响力的自有流量入口的品牌，整合升级出 具有高技术水平的移动互联网流量经营管理平台，分发更为精准的商业流量，广 告主再通过实时竞价等模式对商业流量进行竞价，实现广告的精准投放。从而能 贯通包括广告、游戏、电商、彩票、阅读在内的多元化的商业变现渠道，上市公 司完成移动互联网生态系统的闭环。此外，由于同时涉足境内外移动流量经营业 务，境内外商业变现渠道的协同作用将更加明显，未来试图开拓中国、美国市场 的广告主可以通过“交叉投放”方式实现自身产品和服务的迅速推广。 2、标的公司之间的协同效应 29 智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本次重组进入上市公司的四家标的公司涉及移动互联网生态圈的不同领域 四家标的公司的强强联合，具有现实的互补及协同效应，将依托上市公司平台进 行资源整合，为上市公司的长远发展提供保证。 四家标的资产虽然同属于移动互联网领域，但是业务层面各有侧重，其中猎 鹰网络（包括子公司新时空）、掌汇天下以及 Spigot公司更注重作为移动互联网 自有流量入口平台，通过自身已积累的用户规模优势和行业影响力，带来大量优 质的自有流量；猎鹰网络（包括子公司范特西、优美动听）以及亦复信息更注重 作为商业变现渠道，通过其积累的广告主、游戏开发商等资源实现优质流量的商 业变现。因此，未来在业务经营过程中，四家标的公司将发挥在各自特长，使得 从底层流量入口—流量经营平台—商业变现渠道的移动互联网流量聚合和经营 的产业链协同效应更加明显。 （1）流量入口平台的协同效应 从上述流量入口平台的协同效应而言，自有移动端流量入口之间、自有移动 端流量入口和第三方移动端流量入口之间以及境内流量入口和境外流量入口之 间均存在明显的业务协同关系。具体而言： 1）自有移动端流量入口之间的业务协同 从流量入口平台重要度而言，可以划分为底层流量入口平台和应用层流量入 口平台，虽然其两者均是直接的流量入口，但是底层流量入口主要定位于满足移 动互联网用户的基本使用需求，如应用软件分发和应用软件预装，用户通过底层 入口获得各种应用的直接下载和安装，因此底层入口能够最大限度聚合移动互联 网碎片化的流量；应用层流量入口主要定位于满足移动互联网用户具体使用需 求，如网络应用、社区交友、图形图像、生活服务、游戏娱乐等，因此应用入口 更多地聚集具有相同、相似使用需求的某一类别移动互联网用户。从引流角度而 言，底层入口和应用层入口主要是 “孵化”和“反哺”的关系。底层入口平台，如新 时空和应用汇，可以无差别地最大限度地向应用层入口导入碎片化的移动互联网 流量，在底层入口的 “孵化”下，应用层入口能够短时间内形成有效流量聚合；反 言之，应用层入口平台，如猎鹰自有 APP应用，定位于满足移动互联网用户具 体使用需求，伴随着应用层具体功能的完善和增加，能够吸引更多外部用户的加 30 智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 入，从而对底层入口形成“反哺”作用。 2）自有移动端入口和第三方移动端入口之间的业务协同 作为第三方移动端流量入口的猎鹰网络三方 APP，其可以通过自有移动端入 口平台进行推广，如通过新时空、应用汇等进行推广和引流，帮助其在较短时间 内形成用户规模和影响力。 3）境内流量入口和境外流量入口之间的业务协同 境内和境外流量入口平台也能够形成良好的业务促进关系。目前， SPIGOT 主要以应用软件作为境外流量重要入口平台，考虑到境内入口平台特别是自有入 口平台中拥有众多的优秀应用软件，未来可以选择在境内已经成熟运营并适合国 际化的相关应用软件将其置入 SPIGOT流量入口平台，建立海外工具 APP产品 矩阵，从而增强 SPIGOT的流量导入能力。 上市公司立足自有流量入口，在不同标的公司业务整合以及协同效应的发挥 的基础上构建自有流量网络，并通过与第三方网盟（如与猎鹰网络胜效通平台合 作的第三方 App和豆盟等流量平台）合作的方式，予以聚合移动互联网行业内 的大量碎片化自然流量，并根据商业变现渠道的要求和行业规则，按照一定比例 打包输送给猎鹰旗下的胜效通进行下一阶段的流量整合。 （2）四家标的公司销售模式和客户的协同效应 四家标的公司均主要通过广告和游戏盈利，下游客户主要是具有推广需求的 广告主或者游戏厂商，无论是搜索引擎推广还是应用推广，其销售模式主要采取 CPD、CPA、CPC、CPT、CPS等，客户也具有协同性，如猎鹰网络最终广告主 包括 500彩票、高德导航、大众点评、支付宝、天猫、驴妈妈、 1号店、奔跑吧 三国、全民奇迹等知名移动互联网应用或游戏，而这些广告主同时也在应用汇做 推广，或者通过亦复信息的搜索引擎优化进行关键字推广，销售模式和客户具有 较广泛的协同效应。 （3）技术研发的协同效应 技术进步是移动互联网行业发展的重要驱动之一。猎鹰网络、掌汇天下、亦 31 智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 复信息、Spigot在业务的开展过程中，分别积累了较为先进的技术经验。本次交 易完成后，为了更加便捷精准的经营和分发流量，为广告主和游戏的开发商或代 理商提供更优质的服务，上市公司将整合、升级胜效通平台，建立更为精准的流 量分发系统，并实行客户、媒体的数据收集共享，为四家公司有协同的共同开展 业务提供强大的数据支持。 （4）企业文化的协同效应 四家标的公司同属移动互联网生态链，对移动互联网行业具有深刻的认识和 理解。作为一个高速发展的新兴行业，提供创新、高效、精细、全面的服务是四 家标的公司的共识。跟随移动互联网发展大潮，引领行业发展趋势是四家公司共 同目标。 3、上市公司的整合措施 移动互联网行业作为一个迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术水平 要求高、人才资源稀缺等特点，与上市公司原有业务的行业特点、技术水平、经 营模式和管理方法存在较大差异，上市公司控股股东智度德普经营范围是投资管 理，实际控制人是吴红心，均不具备移动互联网管理经验，因此，为提高整合效 率，充分发挥标的资产之间的协同作用，上市公司制定了相关的整合计划和措施， 包括： （1）调整上市公司管理模式。本次交易完成后，上市公司将逐渐由具体业 务经营向战略规划、风险管控、资源支持以及行政管理方向转变。 第一、本次交易后，上市公司将聘请具备互联网专业知识和管理经验的经营 管理团队，统一制定标的公司移动互联网发展战略和规划； 第二、本次交易后，上市公司将整合内外部资源以及向标的公司提供大行政 统一管理方面的支持，从财务、人力资源、 IT、行政管理等多方面支持标的公司 的组织管理建设； 第三、上市公司将成立独立的事业部对接本次收购的标的公司，上市公司层 面将分别成立移动平台事业部、广告业务事业部、游戏业务事业部以及海外事业 部，其中，移动平台事业部主要对接猎鹰网络、应用汇等境内移动互联网流量入 口资产端，广告业务事业部主要对接亦复信息以及其他资产的广告变现端，游戏 32 智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 业务事业部主要对接范特西以及其他资产的游戏变现端、海外事业部主要对接 SPIGOT境外业务，同时还将负责对接境内移动互联网流量入口资产端，从中发 掘已在国内成熟运作并适合国际化的工具 APP，协助 SPIGOT建立海外工具 APP 产品矩阵。 未来，上市公司移动互联网经营业务在管理架构上将形成三个层次，即上市 公司、事业部、标的公司。其中，上市公司主要定位于战略规划、风险管控、后 台资源支持和大行政统一管理，事业部定位于标的公司业务统筹部门，主要负责 落实公司制定的移动互联网发展规划、对个标的公司业务进行协调、督导期业务 实际执行情况。各标的公司作为具体业务的落实主体，将继续维持原管理团队不 变。 （2）管理团队稳定措施。由于上市公司对新业务在人才、技术、客户和媒 体资源等方面缺少积累，本次交易完成后，标的公司将继续由原有管理层开展相 关业务。考虑到主要管理层、核心技术人员对于标的公司的运营发展起着至关重 要作用，为保证标的公司持续发展并保持竞争优势，上市公司与标的公司股东在 《发行股份购买资产协议》中进行了相关约定： 1）标的公司主要管理层人员在业绩承诺期最后一年，即 2018年经审计年度 报告出具前不得离职，且不得在与各自任职的标的公司、上市公司及其子公司经 营或拟经营相同、相似业务的其他企业兼职。 1）在协议生效后的 5年内，标的公司原股东将不会直接或间接地在标的公 司之外雇佣标的公司员工或唆使任何标的公司高级管理人员和核心技术人员离 开标的公司。 此外，上市公司将通过通过建立开放、高效的管理机制，切实灵活的协调机 制以及富有竞争力的薪酬保障机制，充分适应移动互联网行业特点，确保管理团 队稳定。 3）将积极学习移动互联网行业相关知识，提升管理水平，吸纳行业人才， 为公司长远发展提供必要保障。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 314,586,699股，按照本次交易 33 智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 方案，预计公司本次将发行普通股 253,453,642股用于购买资产，将发行不超过 448,119,576 股进行配套融资，预计合计发行不超过 701,573,218股。本次发行 前后，上市公司的股权结构变化如下表所示： 序号股东名称 本次重组前持 股数量（股） 本次重组前 持股比例 本次交易发 行股数（股） 本次重组后的 持股数（股） 本次重组后 的持股比例 1智度德普 63,000,000 20.03% 399,861,187 462,861,187 45.5500% 2李向清 29,000,000 9.22% -29,000,000 2.8539% 3新建纺织 2,605,589 0.83% -2,605,589 0.2564% 4丁朵玲 2,444,700 0.78% -2,444,700 0.2406% 5赵兴宝 2,385,990 0.76% -2,385,990 0.2348% 6郭旭 2,182,196 0.69% -2,182,196 0.2147% 7陆玉芝 2,150,368 0.68% -2,150,368 0.2116% 8天冶资管计划 2,007,153 0.64% -2,007,153 0.1975% 9廖咏姬 1,917,300 0.61% -1,917,300 0.1887% 10薛鼎男 1,816,116 0.58% -1,816,116 0.1787% 11上市公司原其他股东 205,077,287 65.19% -205,077,287 20.1816% 12亦复壹投资 0 0.00% 4,248,039 4,248,039 0.4180% 13计宏铭 0 0.00% 38,233,039 38,233,039 3.7625% 14罗川 0 0.00% 3,542,780 3,542,780 0.3486% 15袁聪 0 0.00% 1,983,065 1,983,065 0.1952% 16缪志坚 0 0.00% 713,012 713,012 0.0702% 17徐锋 0 0.00% 868,983 868,983 0.0855% 18盈聚投资 0 0.00% 1,247,771 1,247,771 0.1228% 19易晋网络 0 0.00% 43,106,117 43,106,117 4.2421% 20今耀投资 0 0.00% 32,658,882 32,658,882 3.2140% 21拉萨智恒 0 0.00% 38,823,529 38,823,529 3.8206% 22隽川科技 0 0.00% 20,688,352 20,688,352 2.0359% 23零零伍 0 0.00% 9,176,117 9,176,117 0.9030% 24刘伟 0 0.00% 5,882,294 5,882,294 0.5789% 25来玩科技 0 0.00% 5,803,941 5,803,941 0.5712% 26前海信中鼎 0 0.00% 5,490,176 5,490,176 0.5403% 27昱烽晟泰 0 0.00% 2,745,176 2,745,176 0.2702% 28翌卓投资 0 0.00% 2,470,588 2,470,588 0.2431% 29张丽芬 0 0.00% 2,470,588 2,470,588 0.2431% 30前海新合力 0 0.00% 1,797,176 1,797,176 0.1769% 31潘耀坚 0 0.00% 1,646,823 1,646,823 0.1621% 32永兴正科技 0 0.00% 1,597,764 1,597,764 0.1572% 33锋行天下 0 0.00% 1,553,647 1,553,647 0.1529% 34红煌科技 0 0.00% 559,411 559,411 0.0551% 35西藏智度 0 0.00% 74,404,761 74,404,761 7.3222% 34 智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 总和 314,586,699 100% 701,573,218 1,016,159,917 100% 1、本表格按照向智度德普发行 399,861,187股，向西藏智度发行 74,404,761股募集配套资金而测算，其中： 上市公司向智度德普发股中， 373,714,815股为配套融资发股， 26,146,372股为购买资产而发股； 2、截至本报告书签署之日，拉萨智恒的唯一股东为西藏智度，同时西藏智度是上市公司控股股东智度德普 的普通合伙人及执行事务合伙人。因此，本次交易后，拉萨智恒、智度德普、西藏智度互为一致行动人， 其所持上市公司的股份比例应合并计算，为 56.6928%； 3、截至本报告书签署之日，自然人肖燕持有易晋网络 100%股权，持有今耀投资 66.70%股权，因此，本次 交易后，易晋网络和今耀投资为一致行动人，其所持上市公司的股份比例应合并计算，为 7.4561%。 4、截至本报告书签署之日，亦复信息的股东计宏铭为另一股东亦复壹投资的执行事务合伙人，因此，本次 交易后，计宏铭和亦复壹投资为一致行动人，所持上市公司的股份比例应合并计算，为 4.1805%。 5、截至本报告书签署之日，自然人汤克云持有隽川科技 100%股权，持有零零伍科技 34.11%股权，因此， 本次交易后，隽川科技与零零伍为一致行动人，其所持上市公司的股份比例应合并计算，为 2.9389%。 6、截至本报告书签署之日，掌汇天下的股东袁聪亦为另一股东盈聚投资的普通合伙人，因此，本次交易后， 袁聪和盈聚投资为一致行动人，其持上市公司的股份比例应合并计算，为 0.3180%。 本次交易前，上市公司控股股东为智度德普，其持有上市公司的股份比例为 20.03%，实际控制人为吴红心先生。本次交易完成后，智度德普直接和通过一致 行动人西藏智度、拉萨智恒间接持有公司合计 56.6928%的股权，仍为上市公司 控股股东，吴红心为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。 （三）本次重组对上市公司财务的影响 单位：元 指标 2015年 1-6月变动 交易前交易后金额比例 归属于公司普通股股东的净利润 基本每股收益 -0.07 0.11 0.18 257.14% 稀释每股收益 -0.07 0.11 0.18 257.14% 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 基本每股收益 -0.07 0.12 0.19 271.43% 稀释每股收益 -0.07 0.12 0.19 271.43% 注：上述每股收益计算不考虑配套融资的影响 本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高，每股收益显 著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 本次交易的四家标的公司 2015年 1-6月合计实现归属于母公司股东的净利 润 8,298.48万元，依据盈利预测承诺，猎鹰网络、亦复信息、 Spigot公司 2015 年度、2016年度、2017年度、2018年度的净利润均将实现持续增长： 单位：万元 标的公司 2015年 2016年 2017年 2018年 猎鹰网络 9,000 11,700 15,210 18,252 35 智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 亦复信息 3,500 4,550 5,915 7,098 Spigot公司 11,014 16,390 21,818 25,638 合计 23,514 32,640 42,943 50,988 九、本次重组各方出具的承诺 上市公司出具的承诺 1 智度投资股 份有限公司 关于发行股 份及支付现 金购买资产 并募集配套 资金相关（未完）  |