[关联交易]蓝鼎控股：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
股票代码：000971 股票简称：蓝鼎控股 上市地点：深圳证券交易所 湖北蓝鼎控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 摘要 C:\Users\j857337\AppData\Local\Microsoft\Windows\Temporary Internet Files\Content.Outlook\PEWURQKK\软实力-logo＊A4-02 (2).jpg 相关方 名称 住所 交易对方 于平 长春市朝阳区湖西路 翁远 杭州市江干区彭埠居民区月明 桥路 许磊 杭州市拱墅区墅林苑 董艳 云南省楚雄彝族自治州楚雄市 百水巷 赵春花 长春市朝阳区宽平大路 配套融资发行 对象 北京宇驰瑞德投资有限公司 北京市房山区拱辰街道天星街 1号院2号楼1509 独立财务顾问 Adobe Systems 北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层 签署日期：二〇一五年十月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方均已出具承诺函，保证其为 本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。 审批机关对本次发行股份购买资产暨关联交易所作的任何决定或意见，均 不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的 相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书及其摘要中披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方于平、翁远、许磊、董艳和赵春花已出具承 诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次重大资产重组的交易对方于平、翁远、许磊、董艳和赵春花承诺，如 本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 目 录 公司声明 .......................................................................................................... 1 交易对方声明 ................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................. 3 释 义 ............................................................................................................. 6 重大事项提示 ................................................................................................... 9 重大风险提示 ................................................................................................. 40 第一节 本次交易概况 .................................................................................. 46 一、本次交易的背景 ................................................................................. 46 二、本次交易的目的 ................................................................................. 48 三、本次交易的决策和批准情况 ............................................................... 49 四、本次交易具体方案 .............................................................................. 50 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................... 58 一、基本信息 ............................................................................................. 58 二、历史沿革及最近三年控制权变动情况 .................................................. 58 三、重大资产重组情况 ............................................................................... 63 四、最近三年主营业务发展情况................................................................. 63 五、最近三年主要会计数据及财务指标 ...................................................... 64 六、控股股东及实际控制人概况................................................................. 65 七、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明 ............................. 66 第三节 交易对方基本情况 ........................................................................... 67 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ......................................... 67 二、募集配套资金的交易对方................................................................... 70 三、其他事项说明 ..................................................................................... 72 第四节 本次交易标的基本情况 .................................................................... 74 一、基本信息 ............................................................................................. 74 二、历史沿革 ............................................................................................. 75 三、产权控制情况 ...................................................................................... 77 四、主要财务数据 ...................................................................................... 84 五、主要资产的权属、主要负债及违法违规情况........................................ 86 六、标的公司主营业务情况 ........................................................................ 94 七、质量控制情况 .................................................................................... 127 八、合法存续及经营合规情况 .................................................................. 128 九、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况 .................... 129 十、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让 前置条件 .................................................................................................. 129 十一、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资产、 债权债务转移等情形的说明 ...................................................................... 129 第五节 交易标的评估情况 ......................................................................... 130 一、评估基本情况 ................................................................................... 130 二、资产评估结果 ................................................................................... 131 三、评估假设 .......................................................................................... 135 四、资产基础法简介 ............................................................................... 137 五、收益法简介 ....................................................................................... 144 六、本次评估增值的原因 ........................................................................ 171 七、标的资产定价公允性分析................................................................. 171 八、上市公司董事会关于对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性 的分析 ..................................................................................................... 189 九、上市公司独立董事对评估事项的独立意见 ....................................... 190 十、公司董事会、独立董事、独立财务顾问、法律顾问对评估方式、方法 及增值合理性发表专项说明 .................................................................... 190 第六节 本次交易发行股份情况 .................................................................. 192 一、发行股份及支付现金购买资产 ......................................................... 192 二、发行股份募集配套资金 .................................................................... 195 三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 .................... 210 四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................... 211 第七节 本次交易合同的主要内容 .............................................................. 212 一、《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买 资产的协议之补充协议》 ........................................................................ 212 二、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》 .................. 216 三、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》 .......................... 219 第八节 财务会计信息 ................................................................................ 223 一、标的公司最近两年及一期模拟合并财务报表...................................... 223 二、标的公司最近两年原始合并财务报表 ................................................ 226 三、上市公司备考合并财务报表............................................................... 230 四、上市公司备考合并盈利预测............................................................... 234 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下： 本公司、公司、上市 公司、蓝鼎控股 指 湖北蓝鼎控股股份有限公司，在深圳证券交易所上 市，股票代码：000971，股票简称：蓝鼎控股，曾 用名称：湖北迈亚股份有限公司，曾用简称：湖北 迈亚、ST迈亚 蓝鼎实业 指 蓝鼎实业（湖北）有限公司，曾用名“湖北仙桃毛 纺集团有限公司”、“湖北仙桃毛纺集团有限公 司”“湖北仙桃毛毯集团公司” 德泽世家 指 深圳德泽世家科技投资有限公司 本次交易、本次重 组、本次重大资产重 组、本次发行股份购 买资产 指 湖北蓝鼎控股股份有限公司向于平、翁远、许磊、 董艳和赵春花发行股份及支付现金购买其合计持有 的高升科技100%股权并募集配套资金暨关联交易 的行为 交易标的、标的资产 指 吉林省高升科技有限公司100%股权 标的公司 指 吉林省高升科技有限公司 交易对方 指 于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人 本报告书 指 湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 本报告书摘要 湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 过渡期 指 自评估基准日至交割日之间的期间 定价基准日 指 蓝鼎控股第八届董事会第六次会议决议公告之日 审计基准日/评估基 准日 指 为实施本次重组而对标的公司进行审计和评估所选 的基准日，即2014年12月31日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 独立财务顾问、一创 摩根 指 第一创业摩根大通证券有限责任公司 法律顾问 指 北京市康达律师事务所 众环海华 指 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 《评估报告》 指 《湖北蓝鼎控股股份有限公司拟发行股份及支付现 金收购吉林省高升科技有限公司100%股权项目资 产评估报告》（中联评报字[2015]第334号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 补偿义务人 指 于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人 宇驰瑞德投资 指 北京宇驰瑞德投资有限公司 高升科技 指 吉林省高升科技有限公司 云中漫步 指 吉林省云中漫步科技股份有限公司 云游四海 指 北京云游四海通信科技有限公司 昆明万兆 指 昆明万兆科技有限公司 杭州远石 指 杭州远石科技有限公司 沈阳云耀 指 沈阳云耀天成科技有限公司 上海魔芋 指 上海魔芋网络科技有限公司 杭州月升 指 杭州月升电子通讯有限公司 沈阳云跃 指 沈阳云跃科技有限公司 石家庄邦云 指 石家庄邦云网络科技有限公司 香港高升 指 香港高升科技有限公司 发改委 指 国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 IDC 指 互联网数据中心（Internet Data Center），为用户提 供包括申请域名、租用虚拟主机空间、服务器托管 租用，云主机等服务 CDN 指 内容分发网络（Content Delivery Network），通过 在网络各处放置节点服务器形成智能虚拟网络，使 互联网内容传输的更快、更稳定。 APM 指 应用性能监测和管理（Application Performance Monitoring & Management） 云计算 指 一种按使用量付费的模式，提供可用的、便捷的、 按需的网络访问，进入可配置的计算资源共享池 公共云 指 基于标准云计算的一个模式，服务供应商创造资源， 如应用和存储，公众可以通过网络获取这些资源 IaaS 指 云计算服务模式之一：设施即服务（Infrastructure as a Service），向客户提供处理、存储、网络以及其 他基础计算资源，客户可以在其上运行任意软件， 包括操作系统和应用程序。用户不管理或者控制底 层的云基础架构，但是可以控制操作系统、存储、 发布应用程序，以及可能有限度地控制选择的网络 组件 PaaS 指 云计算服务模式之一：平台即服务（Platform as a Service）客户使用云供应商支持的开发语言和工 具，开发出应用程序，并发布到云基础架构上。客 户不管理或者控制底层的云基础架构，包括网络、 服务器、操作系统或者存储设备，但是能控制发布 应用程序和可能的应用程序运行环境配置 SaaS 指 云计算服务模式之一：软件即服务（Software as a service），客户所使用的服务商提供的运行在云基 础设施上的应用程序。这些应用程序可以通过各种 各样的客户端设备所访问。客户不管理或者控制底 层的云基础架构，包括网络、服务器、操作系统、 存储设备，甚至独立的应用程序机能。 DNS 指 域名解析系统（Domain Name System） Qos 指 服务质量（Quality of Service） BGP 指 边界网关协议（Border Gateway Protocol） API 指 应用程序编程接口（Application Programming Interface） ICT产业 指 信息、通信、技术（Information Communications Technology）产业 Gartner 指 一家在全球IT研究与顾问咨询领域具有高度权威的 公司，成立于1979年，总部设在美国康涅狄克州斯 坦福。其研究范围覆盖全部IT产业，就IT的研究、 发展、评估、应用、市场等领域，为客户提供客观、 公正的论证报告及市场调研报告 IDC圈 指 一家国内IDC行业权威的媒体平台和产业市场研究 机构 基础电信运营商 指 由基础的电信运营商经营，有天然的互联网基本资 源优势同时也是二级ISP的带宽提供者 第三方IDC服务商 指 根据掌握机房资源的状况，分为自有机房的IDC服 务商和租用机房的IDC服务商 自有机房的IDC服 务商 指 此类运营商是以民营为主，具有较强实力和超前市 场意识的传统ISP公司 租用机房的IDC服 务商 指 以租用的方式获取基础设施资源，在资源基础上为 客户提供服务，此类服务商是IDC业务开展中的重 要一环，其作用主要是面向区域及中小企业用户推 广IDC业务 注：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并 报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原 因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称 具有相同的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并充分注意 下列事项： 一、本次交易方案概述 本次重大资产重组交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资 金两项交易构成。上述两项交易作为本次重大资产重组方案的必备内容，同时生 效、互为前提。 二、本次交易标的资产评估及定价情况 根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字【2015】334号），中联评 估采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终决定采用收益法评估结 果作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日2014年12月31日，高升科 技总资产账面价值为8,277.79万元，总负债账面价值为1,777.62万元，股东权 益账面价值为6,500.16万元，收益法评估后的股东权益价值为150,052.73万元， 增值额为143,552.57万元，增值率为2,208.45%。 经交易各方协商，高升科技100%股权的交易价格确定为150,000.00万元。 三、本次交易的具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产 2015年4月及5月，蓝鼎控股与高升科技的于平、翁远、许磊、董艳和赵 春花5名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》以及《发行股份 及支付现金购买资产的协议之补充协议》。蓝鼎控股拟向于平、翁远、许磊、董 艳和赵春花5名自然人股东发行股份及支付现金购买其合计持有的高升科技 100%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的60.00%，以现金方式支付交 易对价的40.00%。本次交易完成后，蓝鼎控股将持有高升科技100.00%的股权。 根据本次交易价格150,000.00万元计算，蓝鼎控股本次向于平、翁远、许 磊、董艳和赵春花5名自然人发行股票数量合计为105,140,185股。本次发行 股份及支付现金购买资产的具体情况如下： 序号 交易对 方 持有高升科 技股权比例 总支付 对价（万元） 股份支付数 量（股） 占所获对价 比例 现金支付 金额（万元） 占所获对 价比例 1 于平 42.83% 64,239.00 45,027,336 60.00% 25,695.60 40.00% 2 翁远 42.83% 64,239.00 45,027,336 60.00% 25,695.60 40.00% 3 许磊 7.60% 11,400.00 7,990,654 60.00% 4,560.00 40.00% 4 董艳 5.00% 7,500.00 5,257,009 60.00% 3,000.00 40.00% 5 赵春花 1.75% 2,622.00 1,837,850 60.00% 1,048.80 40.00% 合计 100.00% 150,000.00 105,140,185 60.00% 60,000.00 40.00% 1、发行股份的价格及定价原则 本次发行股票的定价基准日为蓝鼎控股第八届董事会第六次会议决议公告 日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%，即 8.56元/股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调 整。 除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价 格的调整方案，即本次发行股份购买资产的发行价格不作调整。 2、拟发行股份的面值和种类 本公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1 元。 3、拟发行股份的数量 根据本次交易价格150,000.00万元计算，本次购买资产发行的股份数合计 为105,140,185股。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日 期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发 行数量亦作相应调整。 4、上市地点 本次向特定对象发行的股票在深交所上市。 5、股份锁定期 本次交易完成后，公司向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名高升科技的 自然人股东定向发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次 发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。 （二）发行股份募集配套资金 1、发行对象及发行方式 本公司拟向宇驰瑞德投资非公开发行股份，募集配套资金不超过70,000.00 万元。 2、发行股份的面值和种类 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。 3、发行价格及定价原则 本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第八届董事会 第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交 易均价的90%，即8.83元/股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。 4、发行数量 本次交易拟募集配套资金总额不超过70,000.00万元。按照8.83元/股的发 行价格计算，向宇驰瑞德投资发行股份数量不超过79,275,198股。本次发行具 体情况如下： 发行对象 发行股份数量（股） 配套融资金额（万元） 宇驰瑞德投资 79,275,198 70,000.00 合计 79,275,198 70,000.00 在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也随之进行调整。 5、股份锁定期安排 本公司向宇驰瑞德投资发行股份自其认购的股票发行结束之日起三年内不 得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由 于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 6、募集资金用途 本次募集配套资金总额不超过70,000.00万元，不超过《证券期货法律适用 意见第12号》（2015年4月24日发布）所规定的拟购买资产交易价格的100%。 所募集资金投向为扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价，剩余部分 用于补充上市公司的流动资金。 （三）期间损益安排 自评估基准日至交割日止的过渡期间，高升科技所产生的收益，由上市公司 享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，交易对方在知道或应 当知道该事实三个工作日内书面通知上市公司，上市公司在获知该事实15个工 作日内委托审计机构出具专项审计报告。经专项审计报告确认净资产减少的，由 交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起10个工作日内共同向上市公司 以现金方式补足，如交易对方未能履行补足义务，则上市公司将依据《发行股份 及支付现金购买资产的协议》在现金对价中进行等额扣减。 （四）业绩承诺、补偿方案安排 本公司与于平、翁远、许磊、董艳和赵春花签署的《发行股份及支付现金购 买资产的利润预测补偿协议》主要约定如下： 1、业绩承诺情况 于平、翁远、许磊、董艳和赵春花承诺，高升科技2015年度至2017年度 累计净利润不低于33,000万元，且高升科技2015年度净利润不低于7,700万 元。前述所称净利润均指高升科技扣除非经常性损益后归属于高升科技所有者的 净利润。 补偿义务人所承诺的利润补偿期间为2015年、2016年、2017年。 2、实际净利润数的确定 蓝鼎控股将分别在2015年与2017年的年度报告中单独披露高升科技实际 净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。 上述实际净利润数，以蓝鼎控股聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务 所出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于高升科技净利润数 计算。 3、补偿的金额 根据上市公司指定的会计师事务所出具的审计报告，如果标的公司在2015 年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数或在2017年度的期末三年实际净 利润累计数未能达到承诺净利润累计数，则上市公司应在该年度的年度报告披露 之日起十日内，以书面方式通知补偿义务人关于标的公司在该年度实际净利润数 （累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实，并要求补偿义务人优先以股份 补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。具体股份 补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下： 当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司 截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利 润数总和×标的股权转让价款÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数 量； 若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿 金额计算方式如下： 当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿 股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额； 在计算2015年期末或2017年期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应 补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。 4、补偿的方式 高升科技在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，补偿义务人 应按照以下方式向蓝鼎控股进行补偿：在蓝鼎控股聘请的具有证券期货从业资格 的会计师事务所出具上年度审计报告之日起60日内，由补偿义务人向蓝鼎控股 支付该年度需支付给蓝鼎控股的全部股份和现金补偿，补偿义务人各自支付的比 例为各自所持高升科技股权占其合计持有的高升科技股权的比例。未能在60日 之内补偿的，补偿义务人应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利 率为未付部分的万分之五。 补偿义务人中的各方对其他方应支付给蓝鼎控股的上述补偿金及利息，均负 有连带赔偿责任。 四、本重组报告书所披露的重组方案与重组预案的差异不属于重组方 案的重大调整 本重组报告书根据《证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月24日 发布），对重组预案中的配套募资方案进行了调整，主要体现为： 1、募集配套资金总额由预案中“不超过37,500.00万元”调整为“不超过 70,000.00万元”； 2、发行数量由预案中的“不超过42,468,856股”调整为“不超过 79,275,198股”。 3、所募资金投向相应调整为“扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现 金对价，剩余部分用于补充上市公司的流动资金”。 根据中国证监会相关说明，对于2015年4月24日新修订的《证券期货法 律适用意见第12号》，“实行新老划断，以是否经证监会受理为限。对于已经 披露的重组预案，尚未经证监会受理的重组项目，上市公司要增加募集配套资金 金额的，可以重新履行董事会、股东大会程序，修改方案，不需要重新锁价”。 由于本次重组报告书所披露的重组方案，相较于重组预案，仅是按照《证券 期货法律适用意见第12号》的规定增加了募集配套资金总额，不涉及重组方案 其他方面的变更，因此购买资产及配套募资所发行的股份价格无需重新确定。 五、本次标的资产评估值的合理性分析 （一）资产评估概述 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基 础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是 企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现 行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的思路。 评估机构认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单 位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资 产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基 础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学 合理地反映高升科技100%股权的价值。因此，本次交易采用收益法评估结果 150,052.73万元作为高升科技100%股权的资产评估值。 （二）增值幅度及增值原因 在评估基准日，经审计的高升科技所有者权益账面价值为6,500.16万元， 评估估值为150,052.73万元，评估增值为143,552.57万元，增值率为 2,208.45%。收益法评估结果增值较大，主要原因是企业收益的持续增长，而推 动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在：（1）信息传输、 计算机服务行业整体发展情况良好；（2）高升科技的拥有技术优势、客户优势、 资源优势和营销优势。具体情况详见本报告书摘要“第五节 交易标的评估情 况”。 （三）标的资产最近三年评估、交易作价与本次交易作价差异情况和 原因 2013年11月22日，高升科技股东会做出决议，同意增加许磊为公司新股 东。同日，许磊分别与于平、翁远、赵春花签订《股权转让协议》，同意于平将 其持有的43.12万元高升科技股权以43.12万元作为对价转让给许磊，翁远将将 其持有的43.12万元高升科技股权以43.12万元作为对价转让给许磊，赵春花将 其持有的1.76万元高升科技股权以1.76万元作为对价转让给许磊。 2013年12月27日，高升科技股东会做出决议，同意增加董艳为公司新股 东。同日，董艳与于平、翁远、赵春花签订《吉林省高升科技有限公司增资扩股 协议》，同意将高升科技的注册资本由人民币1,100万元增加到1,157.9万元， 新增注册资本人民币57.9万元（占增资后注册资本5%）由董艳以现金认购， 认购价合计为人民币700万元，其中57.9万元作注册资本，所余部分642.1万 元为资本公积金。 由于股东变更需要工信部批准，且需要提供2013年年报，高升科技于2014 年4月21日向工信部提交了股东变更申请表，进行网上预审。2014年7月24 日通过网上初审后，公司正式提交书面申请材料，2014年8月28日获得正式 书面批准，2014年10月进行工商变更，2014年12月31日在工信部完成注册 资本变更登记。 1、关于许磊的股权转让 （1）许磊是高升系主要创始人之一，许磊获取高升科技股权是高升系对创 始人实际地位和影响的认定及股权规范的结果 ①于平、翁远、许磊等人早年创立了包括高升科技在内的众多公司（以下简 称“高升系”），最早可以追溯到2003年。随着业务的不断开拓，于平、翁远、 许磊等几位创始人陆续在全国创立了多家公司，具体情况请见下表。这些公司之 间业务方向和模式相似，因此自2006年开始于平等人开始密切的业务合作，同 时逐步开展股权合作。 高升系关联企业名单 公司名称 成立时间 主要创始人 截至2012年底的 主要股东 重组方案 高升科技 2006.3.22 于平 于平、翁远、赵春 花 资本运作主体， 本次收购标的 杭州月升 2003.9.2 于平、李奕军 于平、许磊 股权对外转让 云中漫步 2011.12.14 于平、翁远 于平、翁远、许磊 股权对外转让 （后进入注销程 序） 石家庄邦云 2011.12.19 于平、许磊 于平、许磊 股权对外转让 （后进入注销程 序） 杭州远石 2005.5.11 王新宇、翁远、 许磊 于平、许磊、翁远 吸收成为高升科 技子公司 沈阳云跃 2010.7.20 于平、方丽云 （翁远母亲） 于平、方丽云（翁 远母亲） 股权对外转让 （后进入注销程 序） 云游四海 2012.3.8 于平、容凤英 于平、容凤英 吸收成为高升科 技子公司 昆明万兆 2010.3.9 于平、翁远 于平、翁远 吸收成为高升科 技子公司 ②虽然整个高升系的公司和业务一直在于平、翁远、许磊等几位创始人的实 际控制和运作下，但在早期成立相关公司的时候，由于业务开展的需要，相关人 员并非在所有公司中同等安排股权。从高升系关联企业名单表格可以看到，截至 2012年底，于平持股高升系公司8家，许磊持股的高升系公司4家，翁远持股 高升系公司4家。从持股家数看，于平、许磊、翁远是高升系的联合创始人和控 制者。 ③2013年，于平、翁远、许磊等人开始筹划高升系规范运作及对接资本市 场的相关准备工作，并从各方面综合考虑运作主体的选择。鉴于高升系中高升科 技几年来的发展势头良好、运作规范，同时主要考虑到高升科技于2012年四季 度取得了全国范围的《增值电信业务经营许可证》（B1.B2-20120218），最适宜 做未来全国业务运营主体，因此，于平等人决定以高升科技作为未来上市或资本 运作的主体。 ④在选择了高升科技作为资本运作主体之后，于平等人开始对高升系有关业 务和公司架构进行重组和布局。重组的内容主要包括两个方面：第一，对高升系 业务和公司架构进行调整，即将部分发展潜力较好的公司统一归集到高升科技旗 下，成为高升科技的子公司，同时将业务发展缓慢、与主营业务关联度较弱的公 司股权对外转让或注销；第二，对高升科技进行股权结构的重组，将于平等创始 人的股权在上市主体高升科技中予以确认、规范和体现。资本运作主体确立后， 许磊等创始人也相应持有运作主体的股权。 通过高升系表格可以看到，高升系主要由于平、翁远、许磊等人创立，到 2012年底时基本由于平、翁远、许磊等三人实际控制和运作。2013年，于平、 翁远、许磊选定高升科技作为资本运作主体后，开始陆续着手旗下公司的股权整 合，最后形成“高升科技控股云游四海、杭州远石和昆明万兆等三家公司100% 股权、杭州月升等其余公司对外转让或注销、将许磊创始人身份在高升科技股份 中予以体现”的局面。其中，吸收许磊成为高升科技股东，主要原因是为了确认 和体现许磊作为高升系公司核心创始人的地位。 因此，本次许磊受让高升科技的股权，主要系高升科技调整其股权结构，从 股权关系上体现主要创始人股东在高升系的实际地位及影响而进行的股权关系 的确认和还原。 （2）以下以杭州远石为例，介绍高升系有关联合创始人及有关公司之间融 合发展的过程 ①第一阶段：2005年5月，许磊、翁远及王新宇联合设立了杭州远石，从 事SP业务。2006年3月，于平出资设立了高升科技，占有高升科技100%股 权。2006年底开始，高升科技和杭州远石开始了紧密的业务合作，杭州远石股 东翁远进入高升科技担任主要管理人员。 于平 高升科技杭州远石 许磊翁远 兼职 业务合作 ②第二阶段：随着业务的发展，高升科技、杭州远石联系更加紧密，互相吸 收了对方的创始人作为自己公司的股东和高管。2008年，许磊在杭州远石任职 的同时也加入了高升科技担任副总经理。2009年，杭州远石股东和高管翁远增 资高升科技持有高升科技49%股份。 于平 高升科技杭州远石 许磊翁远 更加紧密 兼职 ③第三阶段：2011年7月和8月，杭州远石也吸收了于平作为公司股东， 经过股权转让和增资，杭州远石股权结构变为许磊持股40%，翁远、于平分别 持股30%。 至此，高升科技和杭州远石创始人互相持股，业务融合。在管理上杭州远石 相当于高升科技的杭州运营中心，但在股权结构方面是平行的。 于平 高升科技杭州远石 许磊翁远 业务融合 ④第四阶段：2013年，高升系开始布局有关业务和股权重组，理顺业务和 股权架构。由于之前几次股权调整，许磊没有在高升科技中体现股权，因此，高 升科技股东决定先向许磊转让高升科技的部分股权，以恢复并体现其联合创始人 的地位，理顺股权关系。2013年11月22日，许磊分别与于平、翁远和赵春花 签署了高升科技的股权受让协议，并开始办理相关手续。2013年12月12日， 高升科技决议出资300万元，对杭州远石进行增资并控股60%，杭州远石成为 高升科技的子公司。 于平 高升科技 杭州远石 许磊翁远 （3）许磊获取高升科技股权的对价情况 由于高升系股权架构的调整是为了将优势业务集中到上市主体的同时明确 和还原创始人的股权，因此其形式上体现为相关公司股权的下沉和创始人股权的 上浮。 2013年11月22日，许磊分别与于平、翁远、赵春花签订《股权转让协议》， 以共计88万元的价格受让了高升科技部分股权，其作价按照注册资本转让。与 此同时，2013年12月12日，高升科技决议出资300万元，对杭州远石进行增 资并控股60%，杭州远石成为高升科技的子公司。本次增资前，杭州远石注册 资本为200万元，本次增资同样以注册资本作价。以上高升科技股权转让和杭 州远石增资是作为整体重组的有机组成部分，体现了对等原则。 另外，许磊获取高升科技的股权作价与前期于平、翁远认购高升科技股权的 作价完全一致，也体现了对创始人股权的平等对待和确认。 因此，以上高升科技股权转让和杭州远石增资是高升系的整体重组方案的组 成部分，是互为条件的对等交易。与一般的公司为获取管理人员的服务而提供的 股权激励措施具有本质上的不同。 根据前述股权转让的原因及背景来看，许磊至始至终就是高升系主要创始人 之一，在高升系公司中持有部分公司股权，并在高升科技成立初期便在高升科技 履职并领导公司业务，属于高升科技的联合创始人。2013年高升科技启动资本 运作相关事宜后，许磊受让高升科技股权主要是为了体现高升系联合创始人地位 而进行的股权关系还原。高升科技股权转让和杭州远石增资是高升系的整体重组 方案的组成部分，是互为条件的对等交易。 综上，许磊获取高升科技的股权是在高升科技进行资产重组和规范中对创始 人权益的认可，而非换取许磊作为高管人员的服务，许磊本人也并非外部进入公 司的管理人员，因此，不属于股份支付中所指的企业为获取职工和其他方提供服 务的情形。于平、翁远、赵春花向许磊转让高升科技股权不构成股份支付。 2、关于董艳的增资 董艳是高升科技的业务合作对象和早期投资者。董艳在云南拥有一定的IDC 业务资源和渠道优势，协助了高升科技子公司昆明万兆拓展云南IDC市场，具 体而言，在昆明万兆选址、西南地区客户资源、采购当地电信资源等方面，均起 到了积极的作用。2013年底，基于对高升科技业务的认识，在了解到高升科技 需要资金开拓市场和布局CDN业务后，董艳向高升科技股东表达了希望能投资 高升科技的意愿，根据双方协商，拟以1.4亿元作为公司整体估值，由董艳向高 升科技增资700万元以占增资后高升科技5%的股权。2013年12月27日，双 方就增资事项达成一致并签署了增资协议。 董艳增资的作价与本次交易作价具有一定差异，该差异存在的主要原因在于 两次交易存在一年以上的间隔时间，且期间公司业务发展、市场环境发生了较大 变化： （1）董艳增资商谈的时点在2013年底，高升科技虽然在IDC领域有了一 定的市场，但CDN业务刚刚开始着手布局，董艳的投资带有一定风险投资的性 质。董艳前次增资时，高升科技整体估值1.4亿元，较高升科技2013年底账面 净资产1,232万元溢价约11倍。 （2）2014年高升科技在销售、产品方面较2013年有长足进步，一是2014 年是中国互联网应用特别是视频应用爆发增长的年度，高升科技客户视频类应用 占多数，因此高升科技IDC销售业绩增长较快；二是高升科技CDN业务已经布 局完善，也产生了一定数量的业务收入；三是高升科技海外代理CDN与Akamai 签约，自建CDN产品开发完毕进入销正式销售；APM产品团队组建完毕，产品 开发完成进入市场推广阶段，产品线和收入来源更加完善。因此，高升科技营业 收入从2013年的1.49亿元上升到2014年的2.96亿元，从而提高了本次交易 的估值基础。 （3）同时，2013年IDC的市场价值尚未被市场充分挖掘，例如网宿科技 在2013年市值为100亿元左右，光环新网于2014年初上市时的市值为30亿 元左右。在经历了2014年互联网行业的大爆发，作为互联网基础行业的IDC及 CDN企业的价值得到重估，估值亦开始上扬，网宿科技市值超过300亿元，光 环新网市值超过120亿元。网宿科技和光环新网的股票市值在2013年至2014 年间的大幅跃升与国内IDC市场近两年来的迅猛发展密不可分，而高升科技 2014年IDC业务的爆发增长和公司估值的快速提升与行业发展也具有内在一致 性。 （4）董艳前次增资带有私人投资性质，双方在估值计算方面更多是合意表 达无法做到精确计量。本次交易上市公司依法聘请了具有证券从业资格的评估机 构，按市场通行的资产评估方法，参照同类可比上市公司和近期通业务类型的可 比交易进行评估，评估方式方法更加科学合理。 （四）评估值的公允性分析 1、交易标的业绩具有较高的增长潜力 （1）从交易标的所处行业来看，IDC与CDN行业拥有广阔的发展空间 近年来，我国IDC与CDN行业发展强劲，市场规模稳步攀升。但是，截至 目前，我国IDC与CDN业务在市场规模及渗透率方面，与欧美日韩等发达国家 和地区相比仍存较大差距。与此同时，云计算将进一步助力IDC与CDN行业在 云产业链上激发新的增长点。基于云和移动互联的应用，IDC与CDN企业势必 不断创新商业模式并激发新的活力。因此，高升科技所处的IDC与和CDN行业 有很大的发展空间。 （2）从交易标的未来发展上看，高升科技的IDC与CDN业务具有增长性 高升科技是国内IDC与CDN行业的主要竞争者之一，公司具备全网IDC 资质，截至2015年6月30日已拥有80个机房以及近5,000G带宽的IDC布局。 高升科技在全国各骨干网络节点所在地与中国电信、中国联通、中国移动等电信 运营商密切合作，更加合理地利用带宽，并与CDN业务有机结合，为客户提供 互联网平台系统解决方案。高升科技的IDC业务覆盖了全国除西藏外大部分的 省市和地区，并具有完善的运营监控平台，有利于为客户提供专业的IDC全套 产品和一站式本地化服务的解决方案。高升科技已成为知名互联网公司优先选择 的IDC数据服务供应商，基于IDC基础资源的CDN服务网络及节点构建具备 显著的规模优势。 2、可比上市公司估值分析 本次高升科技100%股权的交易价格为150,000.00万元，交易定价的市盈 率情况如下： 项目 2013年度 （模拟， 经审计） 2014年度 （模拟， 经审计） 2015年度 （业绩承诺） 2015年度-2017 年度平均数 （业绩承诺） 高升科技100%股权 交易价格（万元） 150,000.00 高升科技归属于母 公司所有者净利润 （万元） -30.71 4,567.78 7,700.00 11,000.00 交易市盈率（倍） / 32.84 19.48 13.64 注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司所有者的净利润； 注2：高升科技2013年模拟经审计的归属于母公司所有者的净利润为-30.71万元，基于2013 年净利润的交易市盈率不具可比性。 标的公司高升科技是国内IDC及CDN行业的主要竞争者之一，以下在A股 上市公司中选取了WIND行业分类下互联网软件与服务类上市公司中同样从事 IDC及CDN行业的网宿科技与光环新网，与标的公司做比较。 序号 证券代码 证券简称 2013年 市盈率 2014年 市盈率 2015年 预测市盈率 1 300017.SZ 网宿科技 68.07 67.46 42.40 2 300383.SZ 光环新网 80.00 133.64 130.10 平均值 74.03 100.55 86.25 数据来源：WIND资讯。 注1：上市公司的市盈率数据以其2015年4月22日股票收盘价（复权后）计算； 注2：2013年市盈率=上述收盘价/2013年稀释每股收益EPS； 注3：2014年市盈率=上述收盘价/2014年稀释每股收益EPS。 注4：2015年预测市盈率=上述收盘价/WIND一致预测的2015年预测每股收益EPS。 由上表可知，与标的公司高升科技主营业务最可比的上市公司2014年市盈 率平均值为100.55倍，2015年预测市盈率平均值为86.25倍。以模拟经审计的 2014年数据计算，本次标的公司交易价格对应的静态市盈率为32.84倍；以2015 年承诺业绩计算，本次标的公司交易价格对应的动态市盈率为19.48倍，均显著 低于上述可比上市公司的平均估值水平，本次交易定价较为合理。 （五）公司董事会、独立董事、独立财务顾问、法律顾问对评估方式、 方法及增值合理性发表专项说明 上市公司董事会、独立董事和独立财务顾问认为： 1、中联评估具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估 服务的业务关系外，中联评估及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及其 实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲 突，具有独立性。 2、中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家 有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评 估假设前提具有合理性。 3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中联评估按照国家有 关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的 评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，具有合理性。 4、本次交易的最终交易价格将以中联评估出具的资产评估报告载明的评估 值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理 性，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股 东利益的情形。 5、本次评估增值是基于公司收益的持续增长，而推动公司收益持续增长的 动力来自于公司内部及外部，包含行业发展、企业自身竞争优势等因素，评估增 值具有合理性。 法律顾问认为：根据中联评估持有的现行有效的《企业法人营业执照》和《证 券期货相关业务评估资格证书》以及经办注册资产持有的现行有效的注册资产评 估师证书，中联评估及其经办注册资产评估师具有为本次重大资产重组提供资产 评估服务的合法有效的资质。除本次交易发生的业务关系外，中联评估与上市公 司、交易标的及交易对方无其他关联关系，具有独立性。 六、本次交易构成重大资产重组 本次重组中，蓝鼎控股拟向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人发 行股份及支付现金购买其合计持有的高升科技100.00%股权。根据《发行股份 及支付现金购买资产的协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充 协议》，本次拟发行股份及支付现金购买高升科技100.00%股权的交易总额为 150,000万元；蓝鼎控股截至2014年12月31日合并口径资产总额为12,888.31 万元，本次发行股份及支付现金拟购买资产的交易总额占上市公司最近一个会计 年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为1,163.85%，大于50%。 本次发行股及支付现金份购买高升科技100.00%股权构成重大资产重组行 为。根据中国证监会《重组办法》第四十七条“上市公司申请发行股份购买资产， 应当提交并购重组委审核”，本次交易应该提交中国证监会并购重组委审核。 七、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方于平、翁远、许磊、董艳和赵 春花在本次交易之前与公司无任何关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买 资产交易不构成关联交易。本次募集配套资金股份发行对象为宇驰瑞德投资，系 公司实际控制人韦振宇控制的有限责任公司，为公司关联方。因此，本次募集配 套资金交易构成关联交易。 鉴于本次重大资产重组交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配 套资金两项交易构成，且上述两项交易作为本次重大资产重组方案的必备内容， 同时生效、互为前提，因此本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交 易构成关联交易。 本公司召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东已回避 表决。 八、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据众环海华出具的众环审字（2015）011726号备考合并审计报告，本次 交易前后上市公司经审计主要财务数据和财务指标对比情况如下： 项目 2014年12月31日 2015年6月30日 发行前 发行后 发行前 发行后 资产总额（万元） 12,888.31 179,755.06 11,557.84 182,545.09 所有者权益（万元） 2,386.11 166,728.04 2,345.59 170,245.51 项目 2014年度 2015年1-6月 发行前 发行后 发行前 发行后 营业收入（万元） 5,252.17 34,882.61 1,786.71 23,699.58 利润总额（万元） 410.16 4,714.17 -1,710.57 3,000.93 净利润（万元） 410.16 4,052.10 -1,710.57 2,154.70 每股收益（元） 0.02 0.09 -0.07 0.05 本次交易完成后，本公司的资产规模、营业收入、净利润等指标均将得到提 高，将扭转上市公司长期以来经营不善和亏损的局面，恢复上市公司造血功能， 上市公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强，有利于保护上市公司股东利益。 九、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，本公司的股权结构如下表所示： 单位：万股 股东名称 交易完成前 交易完成后 持股数 持股比例 持股数 持股比例 蓝鼎实业 7,268.70 29.90% 7,268.70 17.00% 其他股东 17,021.30 70.02% 17,021.30 39.82% 韦振宇 20.00 0.08% 20.00 0.05% 于平 - - 4,502.73 10.53% 翁远 - - 4,502.73 10.53% 许磊 - - 799.07 1.87% 董艳 - - 525.70 1.23% 赵春花 - - 183.79 0.43% 宇驰瑞德投资 - - 7,927.52 18.54% 股东名称 交易完成前 交易完成后 持股数 持股比例 持股数 持股比例 合计 24,310.00 100.00% 42,751.54 100.00% 本次交易前，韦振宇通过蓝鼎实业间接持有7,268.70万股上市公司股份， 并直接持有20.00万股上市公司的股份，合计持股占比29.98%，为上市公司实 际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，韦振 宇通过蓝鼎实业和宇驰瑞德投资间接持有15,196.22万股上市公司股份，并直接 持有20.00万股上市公司股份，合计持股占比35.59%，仍然为公司的实际控制 人。 十、本次交易不构成借壳上市 根据《重组办法》第十三条的规定，构成借壳上市的条件为“自控制权发生 变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达 到100%以上”。 本次交易前，韦振宇通过蓝鼎实业间接持有7,268.70万股上市公司股份， 并直接持有20.00万股上市公司股份，合计持股占比29.98%，为上市公司实际 控制人，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，韦振宇 通过蓝鼎实业和宇驰瑞德投资间接持有15,196.22万股上市公司股份，并直接持 有20.00万股上市公司股份，合计持股占比35.59%，仍然为公司的实际控制人， 公司控制权不会发生变更；且本次重大资产重组拟购买的标的资产与韦振宇之间 不存在关联关系，因此本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的 情形。 十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件 根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关 上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再 具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本 总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1） 持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监 事、高级管理人员及其关联人。” 经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为韦振宇先生。 除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其 他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股 份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的10%，上市公司具备股票上市条 件。 十二、本次交易符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件 本次交易后，韦振宇通过蓝鼎实业和宇驰瑞德投资间接持有15,196.22万股 上市公司股份，并直接持有20.00万股上市公司股份，合计持股占比35.59%， 触发要约收购义务。鉴于韦振宇在本次交易前直接及间接合计持有上市公司股份 比例为29.98%，为上市公司实际控制人，宇驰瑞德投资承诺三年内不转让本次 向其发行的新股，韦振宇承诺三年内不转让所持有的宇驰瑞德投资股权，本次交 易公司提请股东大会审议豁免了韦振宇要约收购义务，并经非关联股东审议批 准。根据《收购办法》第六十三条规定，韦振宇可以免于向中国证监会提交豁免 申请。 十三、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 因策划重大资产重组事项，本公司股票于2015年1月14日起开始停牌， 并于2015年2月11日起进入重大资产重组停牌程序。停牌前的最后一个交易 日（2015年1月13日）收盘价为每股9.35元，停牌前第21个交易日（2014 年12月12日）收盘价为每股10.15元，该20个交易日内本公司股票收盘价格 累计涨幅为-7.88%，即下跌7.88%。 日期 蓝鼎控股收盘价 （元/股） WIND纺织服装（证 监会）指数（点） （883102.WI） 深证成指收盘价（点） （399001.SZ） 2014年12月12日 10.15 1,490.53 10,462.31 2015年1月13日 9.35 1438.30 11355.81 涨跌幅 -7.88% -3.50% 8.54% 由上表可见，本公司股价在本次停牌前20个交易日内，剔除大盘因素和同 行业板块因素影响后的累计涨幅分别为-4.38%和-16.42%，均未超过±20%，股 票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动情况。 十四、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 蓝鼎控股及其董事、监事、高级管理人员，蓝鼎控股的控股股东蓝鼎实业及 其董事、监事、高级管理人员，蓝鼎实业控制的其他企业，本次交易的交易对方 及其董事、监事、高级管理人员，本次交易的独立财务顾问及证券服务机构一创 摩根、康达律师、众环海华、中审亚太、中联评估及其经办人员，以及参与本次 交易的其他主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本 次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 十五、即期收益摊薄事项说明 根据众环海华对蓝鼎控股2015年半年度财务报告出具的《审计报告》、（众 环审字（2015）011695号）、2014年度财务报告出具的《审计报告》（众环 审字（2015）010221号）和《蓝鼎控股备考审计报告》（众环审字（2015）011726 号），假设本次交易于2014年1月1日完成，本次交易前后的2014年度及2015 年1-6月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如下： 2015年1-6月 交易完成前 交易完成后 （备考） 变动额 归属于母公司所有者的净利润（万元） -1,710.57 2,154.70 3,865.27 总股本（万股） 24,310.00 42,751.54 18,441.54 2015年1-6月 交易完成前 交易完成后 （备考） 变动额 每股收益（元/股） -0.07 0.05 0.12 2014年度 交易完成前 交易完成后 （备考） 变动额 归属于母公司所有者的净利润（万元） 410.16 4,052.10 3,641,94 总股本（万股） 24,310.00 42,751.54 18,441.54 每股收益（元/股） 0.02 0.09 0.07 如上表所述，本次交易收购高升科技100%股权将相应提高上市公司归属于 母公司所有者的净利润水平，预计本次并购重组完成后不会摊薄上市公司当期的 每股收益。 十六、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）关于所提供材料或披露信息真实、准确、完整的承诺 承诺主体 承诺内容 上市公司控股股东、上 市公司实际控制人 本公司/本人承诺并保证《湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的 相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。 发行股份及支付现金 购买资产的交易对方 一、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有 权益的股份。 募集配套资金的交易 对方 宇驰瑞德投资已向蓝鼎控股及为本次重大资产重组提供审计、评 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重 组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口 头信息等），宇驰瑞德投资保证所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的 一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，宇驰瑞德投资将对该等材料和相关 信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。 在参与本次重大资产重组期间，宇驰瑞德投资将依照相关法律、法 规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，及时向蓝鼎 控股披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。如违反上述保证，宇驰瑞德投资愿意承担相应的法 承诺主体 承诺内容 律责任。 标的公司 一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息及所出具的说明及确 认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； 二、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其 原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法 律责任。 上市公司及全体董事、 监事及高级管理人员 本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺承诺本报告书及湖北 蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 （二）减少和规范关联交易的承诺 承诺主体 承诺内容 上市公司控股股东、上 市公司实际控制人 本公司/本人控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司 及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在 的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签 订协议。 发行股份及支付现金 购买资产的交易对方 1、本人及本人控制的其他企业与蓝鼎控股之间将尽量减少和避免 关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证将按市 场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文 件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损 害蓝鼎控股及其他股东的合法权益； 2、本人及本人控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、 资产，在任何情况下，不会要求蓝鼎控股向本人及本人控制的其他 企业提供任何形式的担保。 （三）避免同业竞争的承诺 承诺主体 承诺内容 上市公司控股股东、上 市公司实际控制人 本次交易完成后，本公司/本人控制的经营实体在中国境内外的任 何地区，将不以参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式 直接或间接地从事与高升科技现在和将来业务范围相同、相似或构 成实质竞争的业务。 发行股份及支付现金 购买资产的交易对方 1、在本次交易完成后两年内（继续持股或任职的，在继续持股或 任职期间及不再持股或离职后两年内），本人及与本人关系密切的 家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与蓝鼎控股、高升科技相 同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与蓝鼎控股、 高升科技有相同、相似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益。 本人在其他单位兼职的情况，必须经蓝鼎控股批准同意。 如本人两年内从高升科技或蓝鼎控股离职视同于放弃本人直接或 间接持有的蓝鼎控股未解锁部分股份及其相应权益，并应当将未解 锁部分股份按照本人离职当日股票收盘价计算的金额以现金形式 支付给蓝鼎控股作为赔偿（如离职当日为非交易日的，则以离职日 下一个交易日的股票收盘价为准）。同时上述安排并不冲抵或免除 承诺主体 承诺内容 本人应当向蓝鼎控股或高升科技承担的损害赔偿责任。 2、若违背上述承诺，本人将赔偿蓝鼎控股或高升科技因此而遭受 的任何损失。 （四）股份锁定的承诺 承诺主体 承诺内容 发行股份及支付现金 购买资产的交易对方 1、本人以高升科技股权认购取得的蓝鼎控股股份自正式发行后36 个月内不转让。 2、在上述股份锁定期后相应股份的解禁将按照中国证监会及深圳 证券交易所的有关规定执行。 募集配套资金的交易 对方 宇驰瑞德投资承诺并保证本次认购取得的蓝鼎控股非公开发行的 股份自正式发行后三年内不会转让。在上述股份锁定期后，相应股 份的解禁将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 上市公司实际控制人 本人作为宇驰瑞德投资的控股股东、实际控制人，承诺在蓝鼎控股 向宇驰瑞德此次非公开发行股票完成后三年内不转让所持宇驰瑞 德股权。 本次交易前通过蓝鼎实业间接持有的上市公司股份，自本次进展中 重大资产重组交易事项完成之日起12个月内不转让。 上市公司控股股股东 本次交易前持有的上市公司股份，自本次进展中重大资产重组交易 事项完成之日起12个月内不转让。 （五）标的股权无权利限制的承诺 承诺主体 承诺内容 发行股份及支付现金 购买资产的交易对方 一、本人已履行了高升科技《公司章程》规定的全额出资义务；本 人对拟注入蓝鼎控股之高升科技股权拥有有效的占有、使用、收益 及处分权； 二、本人拟注入蓝鼎控股之高升科技股权不存在质押、抵押、其他 担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻 结、查封、拍卖本人持有高升科技股权之情形； 三、本人拟注入蓝鼎控股之高升科技股权资产权属清晰，不存在任 何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障 碍。 标的公司 一、截至本承诺函出具日，高升科技注册资本、实收资本均为 1,157.90万元人民币，高升科技系依法注册成立且有效存续的公 司法人。 二、高升科技的股权，股权权属合法、完整、清晰，不存在被司法 冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权利受到限制的情形，不 存在任何权属争议、法律瑕疵或追索风险；也没有任何其他可能导 致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。 三、高升科技已取得的资产权属证书、经营许可合法、有效。高升 科技的资产权属清晰，不存在纠纷、争议。 四、高升科技将不从事任何非正常的导致高升科技价值减损的行 为。 （六）标的公司业绩承诺及补偿承诺 承诺主体 承诺内容 发行股份及支付现金 购买资产的交易对方 于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人承诺，高升科技2015 年度至2017年度累计净利润不低于人民币33,000.00万元，且高 升科技2015年度净利润不低于人民币7,700.00万元。协议所称 净利润均指高升科技扣除非经常性损益后归属于高升科技的净利 润。 高升科技在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，于 平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人应按照以下方式向蓝 鼎控股进行补偿：在蓝鼎控股聘请的具有证券期货从业资格的审计 机构出具上年度审计报告之日起60日内，由于平、翁远、许磊、 董艳和赵春花5名自然人向蓝鼎控股支付该年度需支付给蓝鼎控 股的全部股份和现金补偿，于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5 名自然人各自支付的比例为各自所持高升科技股权占于平、翁远、 许磊、董艳和赵春花5名自然人合计持有的高升科技股权的比例。 未能在60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟 支付的利息，利率为未付部分的万分之五。 于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人中的各方对其他方 应支付给蓝鼎控股的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。 （七）其他承诺 承诺主体 承诺内容 上市公司实际控制人 宇驰瑞德投资拟以现金出资方式认购湖北蓝鼎控股股份有限公司 非公开发行股份，现金出资金额不超过7.00亿元。本人作为宇驰 瑞德投资的控股股东、实际控制人，将保证宇驰瑞德投资有充足的 资金来源参与认购蓝鼎控股非公开发行的股票，并保证宇驰瑞德投 资资金来源合法。 上市公司实际控制人 一、在本次交易完成后36个月内，本人积极保持直接或间接持有 的蓝鼎控股股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间 接所持股份数量，并积极维持承诺人作为蓝鼎控股实际控制人的地 位。 二、在本次交易完成后36个月内，本人积极保证蓝鼎控股董事会 和管理层不发生重大变化，确保蓝鼎控股经营方针政策的稳定性和 持续性。 募集配套资金的交易 对方 1、本公司承诺，将及时向蓝鼎控股提供本次重组相关信息，并保 证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给蓝鼎控股或者投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。 2、本公司保证参与本次募集配套资金过程中所提供资料和信息等 文件上所有签字与印章皆真实、有效，所提供文件复印件与原件相 符。 3、本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重 大资产重组信息进行内幕交易的情形。 4、本公司承诺，本公司于本次募集配套资金中所认购的股份，自 该等股份发行结束之日起三年内不以任何方式进行转让，限售期满 以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 本次募集配套资金完成后，本公司因分配股票股利、资本、公积转 增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。 5、本公司的认购资金为本公司自有资金或通过其它方式筹集的资 金，资金来源合法。 6、本公司的认购资金未直接或间接来源于高升科技或其股东、董 事、监事、高级管理人员及其他关联方，本公司与前述相关各方之 间亦不存在任何利益安排。 7、本公司的认购资金未直接或间接来源于为蓝鼎控股本次重大资 产重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，本公司与前 述相关各方之间亦不存在任何利益安排。 8、本公司的认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安排。（未完）  |