[公告]蓝鼎控股：吉林省高升科技有限公司备考合并财务报表审计报告
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 审 计 报 告 AUDIT REPORT 吉林省高升科技有限公司 备考合并 财务报表审计 中国·北京 BEIJING CHINA 审计报告 中审 亚太 审字 ( 20 1 5 ) 0 20281 - 2 号 吉林省高升科技有限公司全体股东： 我们审计了后附的吉林省高升科技有限公司(以下简称高升科技公司) 按备 考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括2015年6 月30日、2014年12月31日、2013年12月31日的备考合并资产负债表， 2015年1- 6月、2014年度、2013年度备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报备考财务报表是高升科技公司管理层的责任，这种责任包 括：（1）按照备考财务报表附注三所述的编制基础和编制方法编制备考合并财 务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使 备考合并财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考合并财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计 师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作 以对备考财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考合并财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误 导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与 备考合并财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考合并财务报表的总体 列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 三、审计意见 我们认为，高升科技公司的备考合并财务报表在所有重大方面已经按照备 考合并财务报表附注三所述的编制基础编制，公允地反映了高升科技公司2015 年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日的备考财务状况及2015年1-6 月、2014年度、2013年度的备考经营成果。 本报告仅供高升科技向湖北蓝鼎控股股份有限公司转让股权使用，不得用 于其他目的。因使用不当造成的后果与本注册会计师和所在会计师事务所无 关。 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国.北京市 二○一五年七月二十五日 合并资产负债表 编制单位：吉林省高升科技有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释七 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产： — — — 货币资金 1 46,270,927.37 39,133,936.51 14,776,398.42 △结算备付金 △拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 2 55,051,488.12 22,170,992.52 15,709,240.78 预付款项 3 2,230,060.78 5,167,158.46 5,258,048.08 △应收保费 △应收分保账款 △应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 4 1,102,497.61 1,497,132.40 5,263,271.44 △买入返售金融资产 存货 其中:原材料 库存商品(产成品) 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 958,673.36 流动资产合计 105,613,647.24 67,969,219.89 41,006,958.72 非流动资产： — — — △发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产原价 5 32,901,885.25 19,515,652.26 13,017,517.90 减：累计折旧 5 8,006,704.92 5,772,033.96 3,131,698.48 固定资产净值 5 24,895,180.33 13,743,618.30 9,885,819.42 减：固定资产减值准备 固定资产净额 5 24,895,180.33 13,743,618.30 9,885,819.42 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 6 177,209.08 193,248.98 96,666.66 开发支出 商誉 - 长期待摊费用 7 86,623.30 181,246.56 递延所得税资产 8 792,597.54 690,586.46 231,220.64 其他非流动资产 其中：特准储备物资 非流动资产合计 25,951,610.25 14,808,700.30 10,213,706.72 资 产 总 计 131,565,257.49 82,777,920.19 51,220,665.44 注：表中带*科目为合并会计报表专用；加△项目为金融类企业专用；带＃项目为外商投资企业专用。 单位负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 合并资产负债表(续) 编制单位：吉林省高升科技有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释七 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动负债： — — — 短期借款 △向中央银行借款 △吸收存款及同业存放 △拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 9 15,488,418.23 7,252,903.25 7,975,984.28 预收款项 10 906,576.47 906,656.98 3,358,422.32 △卖出回购金融资产款 △应付手续费及佣金 应付职工薪酬 11 2,800.00 其中：应付工资 2,800.00 应付福利费 - ＃其中：职工奖励及福利基金 应交税费 12 6,405,203.84 7,995,152.93 2,273,730.69 其中：应交税金 12 6,369,126.07 7,985,119.46 2,245,908.62 应付利息 应付股利 其他应付款 13 825,459.43 821,506.58 25,008,629.96 △应付分保账款 △保险合同准备金 △代理买卖证券款 △代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 23,628,457.97 16,976,219.74 38,616,767.25 非流动负债： — — 长期借款 应付债券 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 14 800,000.00 800,000.00 280,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 其中：特种储备基金 非流动负债合计 800,000.00 800,000.00 280,000.00 负 债 合 计 24,428,457.97 17,776,219.74 38,896,767.25 所有者权益（或股东权益）： — — 实收资本（股本） 15 11,579,000.00 11,579,000.00 11,000,000.00 国有资本 其中：国有法人资本 集体资本 民营资本 15 11,579,000.00 11,579,000.00 11,000,000.00 其中：个人资本 11,579,000.00 11,579,000.00 11,000,000.00 外商资本 ＃减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 15 11,579,000.00 11,579,000.00 11,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 16 6,421,000.00 7,680,920.57 1,259,920.57 减：库存股 其他综合收益 -5,364.96 其中：外币报表折算差额 专项储备 盈余公积 17 8,076,189.48 4,459,592.43 268,361.24 其中：法定公积金 8,076,189.48 4,459,592.43 268,361.24 任意公积金 ＃储备基金 ＃企业发展基金 ＃利润归还投资 △一般风险准备 未分配利润 18 81,065,975.00 41,282,187.45 -204,383.62 归属于母公司所有者权益合计 107,136,799.52 65,001,700.45 12,323,898.19 *少数股东权益 - 所有者权益（或股东权益）合计 107,136,799.52 65,001,700.45 12,323,898.19 负债和所有者权益（或股东权益）总计 131,565,257.49 82,777,920.19 51,220,665.44 注：表中带*科目为合并会计报表专用；加△项目为金融类企业专用；带＃项目为外商投资企业专用。 单位负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 合并利润表 编制单位：吉林省高升科技有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释七 2015年1-6月 2014年度 2013年度 一、营业总收入 219,128,781.98 296,304,426.40 149,516,237.88 其中：营业收入 19 219,128,781.98 296,304,426.40 149,516,237.88 △利息收入 △已赚保费 △手续费及佣金收入 二、营业总成本 164,400,334.78 242,924,490.72 148,083,691.46 其中：营业成本 19 141,880,428.95 211,215,453.57 129,595,741.78 △利息支出 △手续费及佣金支出 △退保金 △赔付支出净额 △提取保险合同准备金净额 △保单红利支出 △分保费用 营业税金及附加 20 627,667.09 3,748,141.15 4,787,406.57 销售费用 21 3,626,697.89 6,414,101.99 3,115,895.16 管理费用 21 18,427,823.77 18,960,361.00 10,254,016.44 其中：研究与开发费 8,156,062.77 2,684,777.40 财务费用 21 -330,962.96 -398,766.18 -140,147.26 其中：利息支出 - - 利息收入 21 348,265.94 412,179.72 150,358.92 汇兑净损失（净收益以“-”号填列） - 资产减值损失 22 168,680.04 2,985,199.19 470,778.77 其他 - 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - 投资收益（损失以“-”号填列） - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - △汇兑收益（损失以“-”号填列） - 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 54,728,447.20 53,379,935.68 1,432,546.42 加：营业外收入 23 121,561.18 568,875.38 6,290.94 其中：非流动资产处置利得 199,710.80 5,100.00 非货币性资产交换利得 政府补助 120,000.00 369,000.00 债务重组利得 减：营业外支出 24 351.36 365.07 115.75 其中：非流动资产处置损失 非货币性资产交换损失 债务重组损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 54,849,657.02 53,948,445.99 1,438,721.61 减：所得税费用 25 9,641,658.68 8,270,643.73 1,745,781.86 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 45,207,998.34 45,677,802.26 -307,060.25 归属于母公司所有者的净利润 45,207,998.34 45,677,802.26 -307,060.25 *少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 -5,364.96 - （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 其中：1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被审计单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -5,364.96 其中：1.权益法下在被审计单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有 的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 -5,364.96 七、综合收益总额 45,202,633.38 45,677,802.26 -307,060.25 归属于母公司所有者的综合收益总额 45,202,633.38 45,677,802.26 -307,060.25 *归属于少数股东的综合收益总额 - 八、每股收益： — — 基本每股收益 稀释每股收益 注：表中带*科目为合并会计报表专用；加△项目为金融类企业专用。 单位负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 吉林省高升科技有限公司 201 3 年 1 月 1 日 - 201 5 年 6 月 3 0 日 备考 合并 财务报表附注 一、 公司基本情况 ( 一 ) 公司历史沿革 吉林省高升科技有限公司（以下简称本公司）成立于 2006 年 3 月 22 日，由于平出 资设立的有限责任公司（自然人独资），取得由吉林省工商行政管理局颁发注册号为 2200002013843 《企业法人营业执照》，经营期限 10 年。公司设立时的注册资金为 100 万 元，于平出资 100 万元，出资比例 100% 。公司设立时的注册资金业经吉林永明会计师 事务有限公司出具的编号为吉永会司验 字 [ 2006 ] 第 424 号《验资报告》验证。 2008 年 3 月 19 日吉林省工商行政管理局换发注册号为 220000000043267 《企业法人营业执照》。 2009 年 4 月 5 日，根据出资人决议，对公司注册资本、公司类型进行增加与变更， 变更后注册资本增至 600 万元，其中 : 于平出资 294 万元，出资比例 49% ；翁远出资 294 万元，出资比例 49% ；赵春花出资 12 万元，出资比例 2% 。经吉林光大会计师事务有限 公司出具的编号为吉光验字 [2009] 第 279 号《验资报告》验证，上述出资均已缴清， 2009 年 4 月 13 日本公司依法于吉林省工商行政 管理局完成了上述资本变更登记的法律手 续。 2009 年 4 月 14 日，根据股东会决议，对公司注册资本进行增加，变更后注册资本 增至 1,100 万元，其中：于平出资 539 万元，出资比例 49% ；翁远出资 539 万元，出资 比例 49% ；赵春花出资 22 万元，出资比例 2% 。经吉林光大会计师事务有限公司出具的 编号为吉光验字 [2009] 第 316 号《验资报告》验证，上述出资均已缴清， 2009 年 4 月 16 日本公司依法于吉林省工商行政管理局完成了上述资本变更登记的法律手续。 2014 年 10 月 28 日，股东于平、翁远、赵春花各自将所持 公司 43.12 万元、 43.12 万 元、 1.76 万元的股权，以原价转让给许磊。根据股东会决议及股份转让协议，对公司增 加股东及注册资本，变更后注册资本增至 1,157.9 万元，其中：于平出资 495.88 万元， 出资比例 42.826% ；翁远出资 495.88 万元，出资比例 42.826% ；许磊出资 88 万元，出资 比例 7.6% ；董艳出资 57.9 万元，出资比例 5% ；赵春花出资 20.24 万元，出资比例 1.748% 。 经吉林众 诚 会计师事务有限公司出具的编号为吉众验字 [2014] 第 065 号《验资报告》验 证， 上述出资均已缴清， 2014 年 11 月 3 日本公司依法于吉林省工商行政管理局完成了 上述资本变更登记的法律手续。 ( 二 ) 行业性质 本公司属 通信服务 行业。 ( 三 ) 经营范围 公司经营范围为：通信技术开发、转让、咨询及服务；计算机软件信息技术咨询服 务；财务信息咨询；企业投资顾问；计算机及其辅助设备、通信设备批发、零售；信息 服务业务（移动网短消息信息服务、移动网 WAP 信息服务、移动网语音信息服务、移动 网铃音信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期限至 2016 年 4 月 5 日）；因特网数据 中心业务（增值电信业务经营许可证有效期限至 2018 年 10 月 13 日 ）；吉林省（因特网 信息服务项目包括：网络广告、有偿商业信息、网络商城）（增值电信业务经营许可证有 效期限至 201 6 年 11 月 7 日）； 呼叫中心业务（增值电信业务经营许可证有效期限至 2017 年 2 月 16 日）； 跨地区增值电信业务中因特网数据中心业务（业务覆盖范围：北京 1 直 辖市以及石家庄、温州、广州、成都 4 城市），跨地区增值电信业务中的信息服务业务（业 务覆盖范围：全国，不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），跨地区增值电信业务 经营许可证有效期至 2017 年 10 月 17 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 开展经营活 动。） ( 四 ) 主要产品、劳务 本公司及子公司主要产品为内容分发网络业务（ ContentDeliveryNetwork ， 简称 CDN ）、互联网数据中心业务（ InternetDataCenter ，简称 IDC ） 、“云评测 + 云监测 + 云加速” 一站式性能应用性能监测和管理服务（ Application Performance monitoring & Management ，简称 APM ） 。 ( 五 ) 公司基本架构 股东大会为公司最高权力机构，决定公司的大政方针，审议批准公司的重大事项， 选举公司董事、监事（职工代表监事除 外）组成董事会、监事会。董事会对股东大会负 责，对公司的重要事项行使决策权，聘任或者解聘公司高级管理人员。公司高管层在董 事会的领导下，负责公司的具体经营管理工作，执行股东大会、董事会的相关决议。监 事会对董事会、高管层的工作履行监督职责，检查公司的经营工作，就重大事项向股东 大会提出建议、提案。根据业务发展需要，公司内部设立人力 综合 部、财务部、公共关 系部、资源部、产品中心、技术运营中心、营销中心等职能部门。 ( 六 ) 分公司设立情况 截至 201 5 年 6 月 3 0 日，本公司在杭州、广州、石家庄、北京、成都、上海设有 分 公司，分公司设立情况如下： 2013 年 1 月 11 日 本 公司在杭州设立分公司，营业场所：拱墅区祥符镇花园岗 90 号 105 室，分公司负责人 ： 翁远 ，经营范围：通信技术的技术开发、成果转让、技术咨 询、技术服务； 计算机软件信息的技术咨询、技术服务；财务信息咨询；计算机及其辅 助设备、通信设备的销售。（ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ） 2014 年 6 月 19 日本公司依法在吉林省工商行政管理局完成了分公司备案的法律手续。 2013 年 2 月 26 日 本 公司在广州设立分公司，营业场所：广州市天河区高新技术产业 开 发区首期工业园建工路 9 号 2 楼北区 236 号房，分公司负责人： 陈湛英 ，经营范围： 专业技术服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2014 年 6 月 19 日本公司依法在吉林省 工商行政管理局完成了分公司备案的法律手续。 2013 年 3 月 11 日 本 公司在石家庄设立分公司，营业场所：石家庄高新区黄河大道 98 号东城国际商务广场 2 - 1 - 2502 ，分公司负责人：董金闯，经营范围：通信技术开发、 转让、咨询及服务；计算机软件信息技术咨询服务；财务信息咨询；企业投资顾 问； 计 算机及其辅助设备、通信设备批发、零售。（需专项审批的未经批准不得经营） 2014 年 7 月 9 日本公司依法在吉林省工商行政管理局完成了分公司备案的法律手续。 2013 年 4 月 24 日 本 公司在北京设立分公司，营业场所：北京海淀区上地十街 1 号 院 2 号楼 15 层 1503 室，分公司负责人 ： 李芳林，经营范围：通信技术开发、转让、咨 询及服务；计算机软件信息技术咨询服务；财务信息咨询；企业投资顾问；计算机及其 辅助设备、通信设备批发、零售。（ 未取得行政许可的项目除外 ） 2014 年 6 月 19 日本 公司依法在吉林省工商行政管理 局完成了分公司备案的法律手续。 2013 年 5 月 13 日 本 公司在成都设立分公司，营业场所：成都高新区天益街 38 号 1 栋，分公司负责人：雷家军，经营范围：通信技术开发、转让、咨询及服务（不含前置 许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；计算机软件信息技术咨询服务；财 务信息咨询（不含代理记账）；企业投资 咨询 （不含金融、期货、证券及国家有专项规定 的项目）；销售计算机及其辅助设备、通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收 设备）。 2014 年 6 月 19 日本公司依法在吉林省工商行政管理局完成了分公司备案的法 律手续。 2014 年 6 月 23 日 本 公司在上海设立分公司，营业场所：上海市长宁区江苏路 369 号 3G 室，分公司负责人：翁远，经营范围：通信领域内的技术咨询、技术服务、技术开 发、技术转让，计算机软件信息领域内的技术咨询，财务咨询（不得从事代理记账）；投 资管理，投资管理咨询；销售通信设备（除卫星电视广播地面接收设施），计算机、软件 及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 2014 年 7 月 9 日本公司依法在吉林省工商行政管理局完成了 分公司备案的法律手续。 ( 七 ) 子公司设 立情况 截至 201 5 年 6 月 3 0 日， 本 公司下设的子公司有：北京云游四海通信科技有限公 司、昆明万兆科技有限公司、杭州远石科技有限公司、沈阳云耀天成科技有限公司、上 海魔芋网络科技有限公司 、香港高升科技有限公司 。子公司情况如下： 2013 年 5 月 3 0 日 本 公司通过增资扩股取得控股子公司北京云游四海通信科技有限 公司 90% 股权，注册资本为 1,000 万元，公司注册地址为北京市海淀区北四环路 52 号 17 层 1706 室，企业法人营业执照注册号为 110108014699961 ，法定代表人 ： 于平，经营范 围：许可经营项目：互联网信息 服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器 械和 BBS 以外的内容）（电信服务许可证有效期至 2017 年 5 月 21 日）；信息服务（不含 固定电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务许可证有效期至 2017 年 7 月 5 日）。 一般经营项目：技术开发、技术推广、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应 用软件服务；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；室内装 饰工程设计；企业管理咨询、投资管理、投资咨询。（未取得行政许可的项目除外） 2015 年 4 月 10 日，本公司与于平、容凤英分别签署《股权转让协议》，将 其持有的 北京云游 四海通信科技有限公司 10.00 % 的股权转让给 本 公司，支付对价 1,169,358.86 元。 2015 年 4 月 10 日，北京云游四海通信科技有限公司依法在北京市工商行政管理局海淀分局完成 了上述工商登记变更的法律手续。 2013 年 12 月 20 日 本 公司通过增资扩股取得控股子公司昆明万兆科技有限公司 66.67% 股权，注册资本为 300 万元，公司注册地址为云南省昆明经开区信息产业基地春 漫大道 80 号云南海归创业园 2 幢 13 楼 13423 号，企业法人营业执照注册号为 530100100183971 ，法定代表人 ： 于平，经营范 围：计算机软硬件开发、应用及技术咨询； 计算机系统集成及综合布线；计算机图文设计；通信工程的设计与施工；经济信息咨询； 通信设备、电子产品的销售；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2015 年 3 月 11 日，本公司与于平、 翁远分别签署《股权转让协议》，将其持有的昆明万兆科技有限公司 33.33% 的股权转让 给 本 公司，支付对价 51,737.55 元。 2015 年 3 月 11 日，昆明万兆科技有限公司依法在云 南省昆明市工商行政管理局完成了上述工商登记变更的法律手续。 20 13 年 12 月 25 日 本 公司通过增资扩股取得控股子公司杭州远石科技有限公司 60% 股权，注册资本为 500 万元，公司注册地址为 杭州市西湖区西溪街道文三路 121 号 679 室 ，企业法人营业执照注册号为 330106000183733 ，法定代表人 ： 翁远，经营范围：许 可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业（限互联网信息服务业务）（具体详见 《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》）（上述经营范围在许可证有效期内经营）。 服务 ：计算机软硬件、网络设备的技术开发、成果转让； 批发、零售： 计算机及配件。 （ 依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方 可 开展 经营 活动 ） 2015 年 4 月 2 日，本公 司与许磊、于平、翁远分别签署《股权转让协议》， 将其持有的杭州远石科技有限公司 40% 的股权转让给 本 公司，支付对价 1,846,437.91 元。 2015 年 4 月 2 日，杭州远石科技 有限公司依法在杭州市西湖区工商行政管理局完成了上述工商登记变更的法律手续。 2014 年 4 月 23 日 本 公司在沈阳市注册成立一家独资子公司沈阳云耀天成科技有限 公司，注册资本为 200 万元，公司注册地址为沈阳市沈河区北站路 146 号（ 1 - 20 - 28 ），企 业法人营业执照注册号为 21013300006682 8 ，法定代表人 ： 赵春花，经营范围：计算机 软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；系统集成，综合布线，经济信息咨 询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2014 年 10 月 31 日 本 公司在上海市注册成立一家独资子公司上海魔芋网络科技有 限公司，注册资本为 100 万元，公司注册地址为上海市闸北区天目中路 383 号 637 室， 企业法人营业执照注册号为 310108000582373 ，法定代表人 ： 翁远，经营范围：在网络 科技、通信科技、信息科技、计算机科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术转 让、 技 术咨询，网络工程，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询，投资管理咨询，通信 设备、计算机软硬件、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 2015 年 1 月 13 日，根据公司股东决定，对 上海魔芋网络科技有限公司 增加注册资本 900 万元，变更后注册资本增至 1,000 万元。 2015 年 1 月 15 日 上海魔芋 网络科技有限公司 依法于上海市闸北区市场监督管理局完成了上述资本变更登记的法律 手续。 2015 年 4 月 7 日，新增出资 900 万元已全部缴清。 2015 年 4 月 23 日于平在香港成立香港高升科技有限公司， 依法取得公司注册登记 书，编号为 2228485 。 2015 年 6 月 19 日 ，本 公司 与于平签署《转让股份文件》，将其持 有的香港高升科技有限公司 100.00% 股权 以零价值 转让给 本 公司，并于当日 在香港公司 注册处 依法完成上述变更登记的法律手续。 二、收购股份资产及交易方的说明 (一)收购股份资产的说明 杭州远石科技有限公司成立于 2005 年 5 月 11 日，注册资本 5 ,000,000.00 元，其中： 本公司出资 3,000,000.00 元，出资比例 60 % ；许磊出资 800,000.00 元，出资比例 16 % ； 于平出资 600,000.00 元， 出资比例 12 % ；翁远出资 600,000.00 元，出资比例 12 % 。 2015 年 4 月 2 日，本公司与许磊、于平、翁远分别签署《股权转让协议》，约定许磊将其持有 的杭州远石科技有限公司 16 % 的股权转让给本公司，本公司向许磊支付对价 738,575.17 元；于平将其持有的杭州远石科技有限公司 12 % 的股权转让给本公司，本公司向于平支 付对价 553,931.37 元；翁远将其持有的杭州远石科技有限公司 12 % 的股权转让给本公司， 本公司向翁远支付对价 553,931.37 元。 2015 年 4 月 2 日，杭州远石科技有限公司 依法 在 杭州市西湖区 工商 行政管理局 完成了上述工商登记变更的法律手续。 昆明万兆科技有限公司成立于 2010 年 3 月 9 日，注册资本人民币 3 ,000,000.00 元， 其中：本公司出资 2,000,000.00 元，出资比例 66.67 % ；于平出资 510,000.00 元，出资 比例 17 % ；翁远出资 490,000.00 元，出资比例 16.33 % 。 2015 年 3 月 11 日，本公司与 于平、翁远分别签署《股权转让协议》，约定于平将其持有的昆明万兆科技有限公司 17 % 的股权转让给本公司，本公司向于平支付对价 26,386.15 元；翁远将其持有的昆明万兆 科技有限公司 16 .33 % 的股权转让给本公司，本公司向翁远支付对价 25,351.40 元。 2015 年 3 月 30 日，昆明万兆科技有限公司 依法在 云南省昆明市 工商行政管理局 完成了上述工 商登记变更的法律手续。 北京云游四海通信科技有限公司成立于 2012 年 3 月 8 日，注册资本人民币 10 ,000,000.00 元，其中：本公司出资 9,000,000.00 元，出资比例 90 % ；于平出资 980,000.00 元，出资比例 9.8 % ；容凤英出资 20,000.00 元，出资比例 0.2 % 。 2015 年 4 月 10 日，本公司与于平、容凤英分别签署《股权转让协议》，约定于 平将其持有的北京 云游四海通信科技有限公司 9.8% 的股权转让给本公司，本公司向于平支付对价 1,145,971.68 元；容凤英将其持有的北京云游四海通信科技有限公司 0.2 % 的股权转让 给本公司，本公司向容凤英支付对价 23,387.18 元。 2015 年 4 月 10 日，北京云游四海 通信科技有限公司 依法在 北京市 工商行政管理局 海淀分局完成了上述工商登记变更的法 律手续。 ( 二 ) 交易方的说明 于平，身份证号码 220104197312314716 ，吉林长春人，系本公司法定代表人。 翁远，身份证号码 330126197706173112 ，浙江杭州人，系本公司副董事长。 许磊，身份证号码 330225198005163417 ，浙江杭州人，系本公司常务副总经理。 容凤英，身份证号码 512901193606100024 ，四川南充人，系本公司副总经理李芳林 的母亲。 三、财务报表的编制基础 本备考合并财务报表系根据本公司股东会决议，以公司及于平、翁远、许磊、容凤 英收购股份资产于有关期间开始时持有杭州远石科技有限公司、昆明万兆科技有限公司、 北京云游四海通信科技有限公司 100% 股权的假设编制。因此，本备考合并财务报表仅以 本公司 2013 年 12 月 31 日、 20 14 年 12 月 31 日、 201 5 年 6 月 3 0 日合并财务报表为基础， 按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的有关规定，采用了附注第五项 所述重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进行了相关调整和重新表述。 由于本公司在本次收购许磊、于平、翁远合计持有的杭州远石科技有限公司 40% 的 股权之前，已持有其 60% 的股权；本次收购于平、翁远合计持有的昆明万兆科技有限公 司 33.33% 的股权，已持有其 66.67% 的股权；本次收购于平、容凤英合计持有的北京云游 四海通信科技有限公司 10% 股权，已持有其 90% 的股权， 本次属同一控制下收购子公司 少数股东股权，因此，本备考合并财务报表是假定本公司已各持有杭州远石科技有限公 司、昆明万兆科技有限公司、北京云游四海通信科技有限公司 100% 的股权，参照《企业 会计准则第 20 号 —— 企业合并》的规定进行编制。 四、重要性的具体标准 本公司在编制和披露附注时遵循重要性原则，根据实际情况从性质和金额两方面判 断重要性，各项目在 备考合并 财务报表或附注中单独列报。 五、重要会计政策及会计估计 （ 一 ）会计期间 本公司会计期间分为年度和中期。中期包括半年度、季度和月度。年度、半年度、 季度、月度起止日期 按公历日期确定。公司会计年度为每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （ 二 ）营业周期 本公司营业周期为 12 个月。 （ 三 ）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。 （四）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1 ． 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性 的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并 是指发生在同一企 业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为 合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值 为负数的，长期股权投资成本按零确定。如果被合并方在被合并以前，是最终控制方通 过非同一控制下的企业合并所控制的，则合并方长期股权投资的初始投资成本还应包含 相关的商誉金额。长期股权投资初始投资成本与支付的现 金、转让的非现金资产以及所 承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按 照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之 间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、 评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益 。 与发行权益性工具作为合并对价直 接相关的交易费用，冲减资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，依 次冲减盈余公积和未分配利润。与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用， 计入债务性工具的初始确认金额。 通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，合并方应当将各 项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于 “ 一揽子交易 ” 的，在母公司财 务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为 该 项投资的初始投资成本，初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并 日取得进 一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足 冲减的，冲减留存收益。 在合并财务报表中，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并 方与被合并方向处于同一最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合 收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的上期期末留存收益或当期损益。 2 ． 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下 的企业合并。 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对 被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 之和 。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相 关会计处理：在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与 购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；在合并财务报表中，对于购 买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允 价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权 益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益 等应当转为购买日所属当期 收益，不能重分类计入当期损益的其他综合收益除外。 购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理 费用，应于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具 的交易费用，应当计人权益性工具或债务性工具的初始确认金额。在合并合同或协议中 对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且 对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将其计入合并成本。 非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资 产公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报 表中确认为商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。企业合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当 期损益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在 控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。 （六）合并财务报表的编制方法 1 ． 合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方 的权力，通过参与被 投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的 权力影响其回报金额。相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方 的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管 理、资产的购买和处臵、研究与开发活动以及融资活动等。 母公司将其全部子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表的合并 范围，包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。 2 ． 合并财务报表编制的方法 母公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体；合并财务报表以母 公司 和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料编制合并财务报表， 以反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 （一）合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项 目。 （二）抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有 的份额。 （三）抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表 明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。 （四）站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以 “ 少数 股东权益 ” 项目列示。 少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以 “ 少数股东损益 ” 项目列示。在合并财务 报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司上期期末所有者权 益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司 不一致的，需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整； 或者要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负 债 表时，应当调整合并资产负债表的上期期末数，同时对比较报表的相关项目进行调整， 视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因非同一控制下企业合 并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的上期期末 数。母公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产 负债表的上期期末数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及 业务合并当期上期期末至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。同时对比较报 表的相关项目进行调整，视同合并后的报告 主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务购买日至报告期 末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公司以及业务，将该 子公司以及业务上期期末至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及 业务合并当期上期期末至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的 相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因 非同一控制下企业合并增加的子公 司以及业务，将该子公司以及业务购买日至报告期末 的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置子公司，将该子公司以及业务 上期期末至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减 项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以 “ 减：库存股 ” 项目列示。子公司相互之间 持有的长期股权投资，比照母公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与 其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。 3 ． 合并财务报表编制特殊交易的会计处理 （ 1 ）母公司购买子公司少数 股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少 数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日 开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公 积不足冲减的，调整留存收益。 （ 2 ）企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财 务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进 行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购 买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关 的其他综合收益等转为购 买日所属当期收益。 （ 3 ）母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财 务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续 计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不 足冲减的，调整留存收益。 （ 4 ）企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财 务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权 取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买 日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益， 同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转 为当期投资收益。 （ 5 ）企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对 子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处 置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置款与 处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收 益，在丧失控制权时一并转入丧 失控制权当期的损益。处置对子公司股权投资的各项交 易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交 易进行会计处理： ① 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。 ② 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。 ③ 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。 ④ 一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （七）合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 1 ． 合营安排的分类 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排分为共 同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债 的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 2 ． 共同经营的会计处理方法 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规 定进行会计处理： （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 （八）现金及现金等价物的确定标准 现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指企业持 有的同时具备期限短（一般指从购入日起不超过3个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （九）外币业务和外币报表折算 1 ． 发生外币交易时折算汇率的确定方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行 公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额。 2 ． 在资产负债表日对外币项目的折算方法、汇兑损益的处理方法 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初 始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计 准则第17号—— 借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借 款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的股票、 基金等外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记账本位币金 额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。 3 ． 外币报表折算的会计处理方法 本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报 表。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益 类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入 和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述方法折算产生的外币财务报表 折算差额，在资产负债表中所有者权益项目“其他综合收益”中单独列示。以外币表示的 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项 目，在现金流量表中单独列报。 （十）金融工具 1 ． 金融工具的分类 按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类： ① 以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产； ② 持有至到期投资； ③ 贷款和应收款项； ④ 可供出 售金融资产。 按照经济实质将承担的金融负债划分为两类： ① 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债； ② 其他金融负债。 2 ． 金融工具的确认依据 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的 合同。本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下 列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终 止；该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号 —— 金融资产转移》规定的终止 确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。 3 ． 金融工具的计量方法 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其 他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法： （ 1 ）以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值 进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 （ 2 ）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 （ 3 ）可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，计入其他综合收益，在该金 融资产终止确认时转出，计入当期损益。 （ 4 ）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （ 5 ）其 他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： ① 与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 ② 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合 同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷 款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： A. 《企业会计准则第 13 号 —— 或有事项》确定的金额。 B. 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号 —— 收入》的原则确定的累计摊销 额后的余额。 4 ． 金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移，是指公司（转出方）将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以 外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该 金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下 列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负 债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度 确认有关金融 资产，并相应确认有关负债。 5 ． 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分； 本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债 与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金 融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债 或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括 转出的 非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对 公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与 支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 6 ． 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或 者转移一项负债所需支付的价格。本公司公允价值计量按《企业会计准则第 39 号 — 公允 价值计量》的相关规定执行，具体包 括： （ 1 ）公允价值初始计量 本公司根据交易性质和相关资产或负债的特征等，判断初始确认时的公允价值是否 与其交易价格相等。其他相关会计准则要求或者允许企业以公允价值对相关资产或负债 进行初始计量，且其交易价格与公允价值不相等的，公司将相关利得或损失计入当期损 益，但其他相关会计准则另有规定的除外。 （ 2 ）公允价值的估值技术 本公司以公允价值计量相关资产或负债使用的估值技术主要包括市场法、收益法和 成本法。本公司使用多种估值技术计量公允价值时，会充分考虑各估值结果的合理性， 选取在当前情下最能代表公允价值的金额作为公允 价值。公司在估值技术的应用中，优 先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况 下，才使用不可观察输入值。 （ 3 ）公允价值的层次划分 本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入 值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报 价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 以上层次划分具体表现为： 金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报 价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定 价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工 具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情 况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工 具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等 。 7 ． 金融资产减值测试方法及会计处理方法 （ 1 ）持有至到期投资 以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时，将其 账面价值减记至预计未来现金 流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率），减记的金额 确认为资产减值损失，计入当期损益。计提减值准备时，对单项金额重大的持有至到期 投资单独进行减值测试；对单项金额不重大的持有至到期投资可以单独进行减值测试， 或根据客户的信用程度等实际情况，按照信用组合进行减值测试；单独测试未发生减值 的持有至到期投资，需要根据客户的信用程度等实际情况，按照信用组合再进行测试； 已单项确认减值损失的持有至到期投资，不再根据客户的信用程度等实际情况，按照信 用组合进行减值测试。 （ 2 ） 应收款项 应收款项减值测试方法见“本附注五、 ( 十一 ) ”。 （ 3 ）可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值 损失，计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入其他综合收益的公允价值下降 形成的累计损失一并转出，计入减值损失。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产 的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损 失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在 随后的会计期间公允价值已上升且客 观与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回， 不通过损益转回。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具 投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损 失，不予转回。 对于权益工具投资，本公司判断其公允价值发生 “ 严重 ” 或 “ 非暂时性 ” 下跌的具体量 化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为： 公允价值发生 “ 严重 ” 下跌的具体量化标准：期末公允价值相对于成本的下跌幅度已 达到或超过 50% 。 公允价值发生 “ 非暂时性 ” 下跌的具体量化标准：连续 12 个月出现下跌。 成本的计算方法：取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付 息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为投资成本。 期末公允价值的确定方法：存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其 公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。 持续下跌期间的确定依据：连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于 20% ， 反弹持续时间未超过 6 个月的均作为持续下跌期间。 公司应在年度财务报告的财务报表附注的会计政策部分明确披露各类可供出售金融 资产减值的各项认定标准。其中，对于权益工具投资，还应明确披露判断其公允价值发 生 “ 严重 ” 或 “ 非暂时性 ” 下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方 法，以及持续下跌期间的确定依据。 （ 4 ）其他 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或 衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产 当时市场收益率对未来现金流量折现确 定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 （十一） 应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有 客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差 额确认减值损失。本公司与子公司之间资金往来不计提坏账准备。 1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项账面余额在 100 万以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据其账 面价值与预计未来现金流量现值之 间差额确认。对于经单独测试未发生减值的， 并入按账龄组合提取减值损失。 2．按组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据 款项性质及风险特征 根据以前年度与之相同或相类似信用风险特征的应收 款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期 账龄组合计提坏账准备的比例 单项金额重大但不用单项计提坏账准备的款 项及单项金额不重大且风险不大的款项 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下： 账 龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款 计提比例 (%) 1 年以内 （含 1 年） 3 3 1 至 2 年 10 10 2 至 3 年 50 50 3 至 4 年 100 100 4 至 5 年 100 100 5 年以上 100 100 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明发生坏账可能性较大的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认 （十二） 存货 1 ． 存货类别 本公司存货主要包括低值易耗品、库存商品等。 2 ． 发出存货的计价方法 存货的发出按加权平均法。 3 ． 确定不同类 别存货可变现净值的依据及存货跌价准备的计提方法 中期末及年末，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全 面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升 的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的， 计提存货跌价准备，并计入当期损益。 本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。。 可变现净值为在正常生产过程中，以存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关 税费后的金额。 4 ． 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5 ． 低值易耗品的摊销 方法 低值易耗品于领用时一次摊销法摊销。（未完）  |