[关联交易]深华新：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
北京深华新股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易 报告书（修订稿） 上市公司名称：北京深华新股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：深华新 股票代码：000010 交易对方 住所 通讯地址 王仁年 江苏省常州市钟楼区荷花 池公寓3幢*** 江苏省常州市钟楼区新城首 府*** 王仁年之一致行动人常州世 通投资管理有限公司、王云 杰、王云姗、王建明、陈亚琴、 陈亚平、胡六一 详见本报告书“第三节交易对方基本情况” 其他30名自然人及9家企业 详见本报告书“第三节交易对方基本情况” 独立财务顾问 二〇一五年八月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关 信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、深圳证券交易所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意 见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重 大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 修订说明 根据中国证监会相关补正、反馈要求，本公司对本报告书进行了补充、修改 与完善。本报告书补充和修改的主要内容如下： 1、截至2014年12月31日，上市公司有19,034.47万元尚未确定具体用 途。请结合：1）结合现有货币资金用途及未来使用计划，进一步补充披露募集 配套资金的必要性。2）补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度。 公司在重组报告书“第五节 发行股份情况/二、募集配套资金发行股份情况/（四） 募集配套资金的必要性及（五）有关募集资金管理和使用的内部控制制度”补充 披露。 2、本次交易尚需股东大会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易事宜相关议案。请补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重 组管理办法》（证监会令第109号）相关规定。公司在重组报告书“第一节 本 次交易概述/三、本次交易的决策过程”补充披露。 3、请补充披露八达园林过渡期亏损安排。公司在重组报告书“第八节 本 次交易的合规性分析/八、交易双方约定“评估基准日至股权交割日期间，标的 公司发生的损益，由股权交割日后标的公司新老股东共同享有和承担”的依据及 合理性”、“第七节 本次交易合同的主要内容/（七）期间损益及或有负债承担” 和“第一节 本次交易概述/四、本次交易方案/（一）本次交易方案的主要内容” 补充披露。 4、2015年4月、7月，八达园林进行了两次股权回购。补充披露：1）股 权回购的原因、价款支付情况、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关 系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。 2）股权回购是否存在潜在的法律风险。公司在重组报告书“第四节 交易标的基 本情况/二、交易标的历史沿革/（十七）2015年4月，八达园林两次股权回购 的具体情况”补充披露。 5、自上市公司股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内，王仁年应 协调并确保标的公司办理完毕八达园林51%股权交割的全部手续。申请材料同时 显示，上市公司自王仁年持有的八达园林51%股权过户至上市公司名下之日起7 个工作日内支付20,000万元，剩余现金对价分两次支付。补充披露本次交易现 金对价部分对应的八达园林51%股权的交割手续办理情况，以及现金对价支付情 况。公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/二、交易标的历史沿革/（十 九）2015年7月，第八次股权转让”补充披露。 6、八达园林部分资产存在抵押、质押等权利限制。请补充披露：1）上述 抵押、质押形成的原因、主债权种类、用途，主债务人及其偿债能力。2）当主 债务人不能履行债务时，相关抵押、质押可能对本次交易以及本次交易完成后上 市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响。公司在重组报告书“第四节 交 易标的基本情况/四、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况/（一）主 要资产的权属情况”补充披露。 7、八达园林存在因租用基本农田而受到处罚的风险。同时，八达园林正在 与相关方协商解除农村土地经营权租赁或承包协议。1）补充披露八达园林租赁 和承包相关农村土地是否存在违反《基本农田保护条例》和《中华人民共和国土 地管理法》（2004年修订）并承担法律责任的情形，如存在，对本次交易有何 影响。2）补充披露八达园林与相关各方解除农村土地经营权租赁和承包协议的 进展情况，以及对本次交易完成后上市公司生产经营的影响。3）结合上述情况， 补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）第十一条第（一）项相关规定。公司在重组报告书“第四节 交易标的 基本情况/十二、主要固定资产、无形资产情况及特许经营权/（三）租赁土地承 包经营权”、“第八节 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办 法》第十一条规定/（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土 地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”、“重大风险提示”和“第十二节 风 险因素/二、标的公司经营风险/（十）租用基本农田而受到处罚的风险”补充披 露或修订相关内容。 8、八达园林BT业务在建设期，对于所提供的建造服务按《企业会计准则 第15号-建造合同》确认相关的收入和成本。请结合报告期主要项目基本情况， 收入确认依据、金额与占比，结算金额，收入确认时点与结算时点的时间间隔等， 补充披露八达园林BT业务收入确认的合理性。公司在重组报告书“第四节 交易 标的基本情况/十三、报告期内的会计政策及相关会计处理/（二）收入的确认原 则和计量方法”补充披露。 9、八达园林对BT项目涉及的长期应收款原则上不计提坏账准备，但对未 按BT业务合同条款约定收取的款项单独进行减值测试。请结合长期应收款应收 方、回款情况、坏账损失比例等，补充披露八达园林长期应收款会计处理的合理 性。公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十三、报告期内的会计政策 及相关会计处理/（四）行业特殊的会计处理政策”补充披露。 10、报告期内，八达园林存货构成中包含消耗性生物资产。请你公司结合 消耗性生物资产的性质、使用情况、存储周期、存货发出成本计量等，补充披露 八达园林消耗性生物资产存货跌价准备计提的充分性。公司在重组报告书“第九 节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（十三） 八达园林财务状况分析/3、八达园林资产减值准备计提情况”补充披露。 11、收益法评估参考八达园林历年园林工程施工业务的毛利率，预测八达 园林2015年及以后年度园林工程施工业务的营业成本。结合报告期园林工程施 工业务的毛利率、行业特点、竞争状况、市场地位、同行业情况等，补充披露收 益法评估中，八达园林园林工程施工业务毛利率的测算过程及合理性。公司在重 组报告书“第六节 交易标的评估或估值/三、评估具体情况/（二）收益法评估 情况/3、经营性资产价值/（2）八达园林收益法计算过程/②合并营业成本的预 测”补充披露。 12、收益法评估中，投资收益为BT项目融资业务回报，此次评估根据目前 已签订的BT合同确定八达园林未来年度的投资收益。请补充披露：1）收益法评 估中是否考虑BT模式对八达园林未来年度营业收入、营业成本的影响。2）2015 年及以后年度投资收益的测算依据、测算过程及合理性。公司在重组报告书“第 六节 交易标的评估或估值/三、评估具体情况/（二）收益法评估情况/3、经营 性资产价值/（2）八达园林收益法计算过程/⑦其他收支预测”补充披露。 13、收益法评估中，根据八达园林公司已签订合同项目、在签项目情况， 以及公司目前的资金状况，参考园林绿化行业上市公司的业绩增长情况，预测八 达园林公司以后年度园林工程施工收入。补充披露“参考园林绿化行业上市公司 的业绩增长情况”的具体内容和测算过程。公司在重组报告书“第六节 交易标 的评估或估值/三、评估具体情况/（二）收益法评估情况/3、经营性资产价值/ （2）八达园林收益法计算过程/①合并营业收入的预测”补充披露。 14、本次评估预测八达园林未来资产减值损失占园林工程施工业务的 1.5%。请补充披露上述1.5%的测算依据、测算过程及合理性。公司在重组报告 书“第六节 交易标的评估或估值/三、评估具体情况/（二）收益法评估情况/3、 经营性资产价值/（2）八达园林收益法计算过程/⑦其他收支预测”补充披露。 15、请结合已有合同或订单、业务开展情况等，补充披露八达园林2015 年度业绩预测的可实现性。公司在重组报告书“第六节 交易标的评估或估值/ 四、董事会对本次交易标的估值和合理性以及定价的公允性分析/（十）截至本 报告书披露日，八达园林已有合同或订单、业务开展情况”补充披露。 16、补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况，并在重组方案 提交重组委审议前完成私募基金备案程序。公司在重组报告书“第三节 交易对 方基本情况/八、交易对方是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金、私募 基金管理人的认定以及是否按规定履行备案程序”补充披露。 17、补充披露八达园林无偿租用贵州国际旅游体育休闲度假中心指定的区 域的原因，是否存在其他安排。公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/ 十二、主要固定资产、无形资产使用情况及特许经营权/（三）租赁土地承包经 营权”补充披露。 18、2015年4月，八达园林进行股权转让。1）补充披露股权转让的原因、 定价依据、与本次交易价格差异的原因及合理性。2）上述行为是否涉及股份支 付；如涉及，请按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披 露对八达园林业绩的影响。公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/二、 交易标的历史沿革/（十八）2015年4月，八达园林股权转让的具体情况”补充 披露。 19、报告期八达园林前5大供应商变动较大。请你公司补充披露供应商变 动较大的原因、合理性及应对措施。公司在重组报告书“第四节 交易标的基本 情况/十一、主营业务具体情况/（五）主要原材料的采购情况/3、前5达供应商 采购情况”补充披露。 20、公司在重组报告书“第二节上市公司基本情况/四、上市公司控股股东 及实际控制人概况/（一）上市公司控股股东及实际控制人”补充披露了深华新 控股股东五岳乾坤的股份冻结情况。 21、公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”、“第九节 管理层 讨论与分析”、“第十节 财务会计信息”等章节补充披露了八达园林、上市公 司2015年1季度财务信息及上市公司备考财务报表信息。 22、请补充披露2011年4月博正投资等9名股东与标的公司原股东签署的 有关增资协议所约定的业绩承诺补偿及回购条款的后续安排，以及对本次交易的 影响。公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/二、交易标的历史沿革/ （二十）2011年4月博正投资等9名股东与八达园林原股东签署的有关增资协 议所约定的业绩承诺补偿及回购条款的后续安排情况”补充披露。 23、根据本次交易方案获得批准的最新情况对“重大事项提示/九、本次交 易的批准情况”、“第一节 本次交易概述/三、本次交易的决策过程”进行了修 订并删除了“重大风险提示/一、审批风险”及“第十二节 风险因素/一、与本 次交易相关的风险/（一）审批风险”。 重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。 一、本次交易方案概述 2015年5月15日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购 买资产协议》，上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易对方 合计持有的八达园林100%股权。同时，为了提高并购绩效，上市公司拟以询价 方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过发 行股份购买资产交易价格的100%，即八达园林49%股权之对价。 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体 如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买交易对方持有的八达园 林100%股权，根据立信评估出具的（信资评报字（2015）第011号）《资产 评估报告》并经交易双方协商，交易标的作价166,000.00万元，其中51%以现 金方式支付，现金对价84,660.00万元；49%以发行股份方式支付，按发行价格 6.92元/股计算，发行数量不超过11,754.34万股。 （二）发行股份募集配套资金 为提高重组效率，上市公司计划在发行股份及支付现金购买资产的同时，以 询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超 过本次发行股份购买资产之对价的100%，即八达园林49%股权价值81,340.00 万元。配套资金在扣除本次交易中介费用后用于支付本次交易现金对价，若配套 资金募集未能完成或不足的，由上市公司自筹资金解决，具体募集配套资金数额 将由中国证监会最终核准确定。 本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支 付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次 发行股份及支付现金购买资产的实施。 上市公司股东大会将授权董事会以自筹资金等方式先行支付八达园林51% 股权之现金对价并完成股权过户，待募集配套资金到位后进行置换；若中国证监 会未批准本次交易，已完成过户之51%股权改为以自有资金收购，上市公司将 通过发行股份或自有资金等方式继续收购剩余之49%股权。 二、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的为八达园林100%的股权，交易完成后深华新将拥有八达园林 100%的股权，八达园林成为深华新全资子公司。根据标的资产、交易定价情况 及上市公司2014年度财务数据，对相关判断指标计算如下： 单位：万元 项目 八达园林 交易金额 深华新 财务指标占比（%） 资产总额 237,330.48 166,000.00 80,421.84 295.11 净资产额 75,818.26 166,000.00 54,627.42 303.88 营业收入 90,084.45 - 23,029.97 391.16 注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。 标的资产的资产总额与交易金额的较高者、归属于母公司股东的所有者权益 与交易金额的较高者、营业收入均达到上市公司对应指标的50%。根据《重组 办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。 三、本次交易构成关联交易 本次交易完成前，肖祖核为交易对方天津百富源执行事务合伙人委派代表， 并担任天津百富源执行事务合伙人天津百富源股权投资基金管理有限公司董事 长；肖祖核2013年9月6日至2015年5月14日担任上市公司独立董事，根 据《上市规则》等法律法规、规范性文件规定，交易对方天津百富源为上市公司 关联方；本次交易完成后，王仁年及其一致行动人将成为持有上市公司5%以上 股份的股东，成为上市公司关联方；综上，本次交易构成关联交易。 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易中，上市公司向交易对方发行股份11,754.34万股；同时，上市公 司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金部分发行 股份数量不超过11,754.34万股。按照发行上限测算，本次交易对上市公司股权 结构影响如下： 序号 股东名称/姓名 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 占比（%） 持股数量（股） 占比（%） 1 深圳五岳乾坤投 资有限公司 176,360,000 29.99 176,360,000 21.42 2 上市公司其他股 东 411,709,788 70.01 411,709,788 50.02 3 王仁年及其一致 行动人 - - 41,857,455 5.08 4 其他交易对方 - - 75,685,897 9.20 5 不超过10名特 定投资者 - - 117,543,352 14.28 合计 588,069,788 100.00 823,156,492 100.00 本次交易完成前，五岳乾坤持有上市公司股份17,636.00万股，占上市公司 股份总数的29.99%，为上市公司控股股东；五岳乾坤实际控制人郑方先生为上 市公司实际控制人。本次交易完成后，五岳乾坤持有上市公司股份17,636.00万 股，占上市公司股份总数的21.42%，仍为上市公司控股股东；郑方先生仍为上 市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。 本次交易不会使上市公司存在《重组办法》第十三条规定的“自控制权发生 变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达 到100%以上”的情形，因此本次交易不构成借壳上市。 五、本次重组支付方式、募集配套资金安排 （一）本次重组支付方式 本次重组支付方式分为两部分：支付现金及发行股份。上市公司拟以支付现 金方式收购王仁年持有的八达园林51%股权，拟以发行股份方式收购交易对方 持有的八达园林其余49%股权，具体支付数量如下： 序 号 股东名称 持有八达园 林出资额 （元） 持股比例 交易对价（元） 支付方式 股份对价 （元） 现金对价 （元） 1 王仁年 222,063,169 62.5530% 1,038,379,889 191,779,889 846,600,000 2 博正资本 22,362,205 6.2992% 104,566,930 104,566,930 - 3 重庆西证 18,177,710 5.1205% 84,999,996 84,999,996 - 4 重庆贝信 7,484,940 2.1084% 35,000,001 35,000,001 - 5 常州世通 7,270,400 2.0480% 33,996,800 33,996,800 - 6 苏州东方 5,590,551 1.5748% 26,141,731 26,141,731 - 7 杭州富庆 4,137,008 1.1654% 19,344,882 19,344,882 - 8 广州海汇 3,913,386 1.1024% 18,299,213 18,299,213 - 9 上海雅银 2,795,276 0.7874% 13,070,868 13,070,868 - 10 天津百富 源 2,236,220 0.6299% 10,456,691 10,456,691 - 11 韶关粤商 1,067,139 0.3006% 4,990,002 4,990,002 - 12 李文龙 11,181,102 3.1496% 52,283,463 52,283,463 - 13 余艳平 8,385,827 2.3622% 39,212,599 39,212,599 - 14 王建明 8,378,000 2.3600% 39,176,000 39,176,000 - 15 潘永兴 5,590,551 1.5748% 26,141,731 26,141,731 - 16 吴克忠 5,325,000 1.5000% 24,900,000 24,900,000 - 17 王云杰 2,783,200 0.7840% 13,014,400 13,014,400 - 18 刘健 2,138,554 0.6024% 9,999,999 9,999,999 - 19 夏海平 1,988,000 0.5600% 9,296,000 9,296,000 - 20 王云姗 1,704,000 0.4800% 7,968,000 7,968,000 - 21 王文明 1,562,000 0.4400% 7,304,000 7,304,000 - 22 王明荣 1,107,600 0.3120% 5,179,200 5,179,200 - 23 郭宏平 994,000 0.2800% 4,648,000 4,648,000 - 24 蒋春华 994,000 0.2800% 4,648,000 4,648,000 - 25 张小江 681,600 0.1920% 3,187,200 3,187,200 - 26 蒋卫冠 568,000 0.1600% 2,656,000 2,656,000 - 27 曹伟光 568,000 0.1600% 2,656,000 2,656,000 - 28 钱云亚 568,000 0.1600% 2,656,000 2,656,000 - 29 汤春荣 482,800 0.1360% 2,257,600 2,257,600 - 30 陈亚琴 340,800 0.0960% 1,593,600 1,593,600 - 31 黄玲霞 284,000 0.0800% 1,328,000 1,328,000 - 32 尹兰军 284,000 0.0800% 1,328,000 1,328,000 - 33 周余 284,000 0.0800% 1,328,000 1,328,000 - 34 陈亚平 284,000 0.0800% 1,328,000 1,328,000 - 35 孙宏章 227,200 0.0640% 1,062,400 1,062,400 - 36 胡六一 170,400 0.0480% 796,800 796,800 - 37 朱燕 113,600 0.0320% 531,200 531,200 - 38 李康生 113,600 0.0320% 531,200 531,200 - 39 许大雄 113,600 0.0320% 531,200 531,200 - 40 王建荣 113,600 0.0320% 531,200 531,200 - 41 周春华 113,600 0.0320% 531,200 531,200 - 42 闵伟平 113,600 0.0320% 531,200 531,200 - 43 李彪 106,928 0.0301% 500,001 500,001 - 44 张望龙 68,434 0.0193% 320,001 320,001 - 45 吴印 56,800 0.0160% 265,600 265,600 - 46 陈元华 56,800 0.0160% 265,600 265,600 - 47 沈壹峰 56,800 0.0160% 265,600 265,600 - 合计 355,000,000 100% 1,660,000,000 813,400,000 846,600,000 1、支付现金部分 （1）本次交易现金对价部分为84,660.00万元，上市公司支付现金对价的 进度安排如下： ○1于王仁年持有的八达园林51%股权过户至上市公司名下之日起7个工作 日内支付20,000万元； ○2于王仁年持有的八达园林51%股权过户至上市公司名下之日起90日内支 付44,660万元； ○3于王仁年持有的八达园林51%股权过户至上市公司名下之日起120日内 支付现金对价的剩余部分，即20,000万元。至此，本次交易的现金对价全部支 付完毕。 （2）王仁年应在商业银行开立现金补偿专用账户（以下简称“专用账户”）， 并与上市公司、商业银行签订三方监管协议。现金对价的15,000万元应由上市 公司支付至专用账户。专用账户的管理及账户内资金使用要求按上市公司与王仁 年签署的《盈利预测补偿协议》执行。 2、发行股份部分 （1）发行定价 深华新自2014年12月26日披露重大事项停牌公告起开始停牌。本次交易 中发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易事宜的第八届董事会第三十七次会议决议公告日，定价 基准日前20个交易日（2014年11月28日至2014年12月25日）公司A股 股票交易均价为7.68元/股。 2015年4月17日，深华新召开2014年度股东大会，审议通过《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》，公司2014年度不分配现金红利亦不转增股 份。故上述价格无需除权除息。基于公司近年来的盈利现状并与同行业上市公司 估值比较，公司在兼顾各方利益的前提下与交易对方协商，确定本次发行股份购 买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%， 即6.92元/股，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。 在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。 （2）发行数量 本次交易支付的股份对价为81,340.00万元，对应的非公开发行股票的数量 合计不超过11,754.34万股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派 息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。 （3）锁定期 交易对方本次认购深华新股份的锁定期如下： 序号 股东名称 发行股份数（股） 锁定期 1 王仁年 18,798,486 12个月 8,915,388 36个月 2 博正资本 15,110,828 12个月 3 重庆西证 12,283,236 36个月 4 重庆贝信 5,057,803 36个月 5 常州世通 4,912,832 12个月 6 苏州东方 3,777,706 12个月 7 杭州富庆 2,795,503 12个月 8 广州海汇 2,644,395 12个月 9 上海雅银 1,888,853 12个月 10 天津百富源 1,511,082 12个月 11 韶关粤商 721,098 36个月 12 李文龙 7,555,413 12个月 13 余艳平 5,666,560 12个月 14 王建明 5,661,271 12个月 15 潘永兴 3,777,706 12个月 16 吴克忠 3,598,265 36个月 17 王云杰 1,880,693 12个月 18 刘健 1,445,086 36个月 19 夏海平 1,343,352 12个月 20 王云姗 575,722 12个月 575,723 36个月 21 王文明 1,055,491 12个月 22 王明荣 748,439 12个月 23 郭宏平 671,676 12个月 24 蒋春华 671,676 12个月 25 张小江 460,578 12个月 26 蒋卫冠 383,815 12个月 27 曹伟光 383,815 12个月 28 钱云亚 383,815 12个月 29 汤春荣 326,242 12个月 30 陈亚琴 230,289 12个月 31 黄玲霞 191,907 12个月 32 尹兰军 191,907 12个月 33 周余 191,907 12个月 34 陈亚平 153,526 12个月 38,381 36个月 35 孙宏章 153,526 12个月 36 胡六一 115,144 12个月 37 朱燕 76,763 12个月 38 李康生 76,763 12个月 39 许大雄 76,763 12个月 40 王建荣 76,763 12个月 41 周春华 76,763 12个月 42 闵伟平 38,381 12个月 38,382 36个月 43 李彪 72,254 36个月 44 张望龙 46,242 36个月 45 吴印 38,381 12个月 46 陈元华 38,381 12个月 47 沈壹峰 38,381 12个月 限售期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的股 份，亦应遵守上述限售期限的约定。 （二）募集配套资金安排 1、发行定价 本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日同发行股份购买资产定价 基准日，即上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易事宜的第八届董事会第三十七次会议决议公告日。本次非公开发行股票募 集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日（2014年11月28日至 2014年12月25日）公司A股股票交易均价7.68元/股的90%，即6.92元/股。 最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董 事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场 情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。上述确定发行价 格的原则尚需经本公司股东大会批准。 在本次非公开发行股票募集配套资金之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行底价亦 作相应调整。 2、发行数量 本次交易拟募集配套资金总额预计不超过81,340.00万元，按照发行底价 6.92元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份不超过11,754.34万股。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本 等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之 作出调整。 3、募集配套资金用途 本次募集的配套资金扣除本次交易中介费用后将用于支付本次交易现金对 价。 4、发行对象 本次发行股份募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境 内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合相关法律法规规定的特定投资 者。 5、锁定期 本次发行股份募集配套资金向特定投资者发行的股份自新增股份上市之日 起12个月内不得转让。 发行结束后，由于公司送红股、转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守 上述约定。 六、交易标的评估及定价 本次股权转让定价基准日为2014年12月31日。根据立信评估出具的（信 资评报字（2015）第011号）《资产评估报告》，以2014年12月31日为评 估基准日，八达园林100%股权的整体评估值为166,000.00万元。根据《发行 股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，最终确定八达园林100%股 权作价为166,000.00万元。 本次交易完成后，上市公司将持有八达园林100%股权，八达园林成为上市 公司全资子公司。 七、盈利预测及补偿安排 （一）承诺净利润 1、根据《盈利预测补偿协议》，王仁年承诺：八达园林2015年、2016年 以及2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低 于16,600万元、23,100万元以及33,000万元。 （1）各方同意，标的公司于承诺期内实现的实际净利润按照如下原则计算： ○1 八达园林的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规 章、规范性文件的规定，并与上市公司会计政策及会计估计保持一致； ○2 实际净利润指按照中国会计准则编制的，且经上市公司及王仁年认可的具 有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司股东的净利润。 2、王仁年承诺，如八达园林2015年至2017年的每年实际净利润未达到当 期承诺净利润，王仁年应按照协议规定对上市公司予以补偿。 （二）实际净利润的确定 1、承诺期内，八达园林应在每个会计年度结束后3个月内，聘请双方认可 的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，并出具《专项 审核报告》。 2、承诺期内，八达园林每年的实际净利润应根据合格审计机构出具的《专 项审核报告》结果进行确定。 （三）业绩承诺补偿 双方同意，八达园林在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润，则王 仁年应向上市公司支付补偿，补偿方式为现金，计算公式如下： 当期业绩补偿的金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）×上市公司 持有八达园林的股权比例 （四）资产减值补偿 承诺期内，八达园林应在每个会计年度结束后3个月内，聘请双方认可的具 有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值 测试报告》。如标的股权发生减值，则王仁年需就减值部分对上市公司进行补偿， 补偿方式为现金，计算公式如下： 当期资产减值补偿的金额=当期期末标的资产减值额×上市公司持有八达园 林的股权比例-当期已支付的业绩承诺补偿金额 当期期末标的资产减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承 诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响） （五）补偿的分配 1、本次交易的业绩承诺补偿及资产减值补偿的累计合计金额以本次交易的 对价为上限。 2、承诺期内，如标的公司某一会计年度实际净利润达到承诺净利润，则王 仁年无需向上市公司支付业绩补偿，以前年度已支付的补偿亦不返还。 3、如标的股权承诺期内的某一会计年度未发生减值，则王仁年无需向上市 公司支付资产减值补偿，以前年度已支付的补偿亦不返还。 （六）补偿的实施 1、王仁年应在商业银行开立现金补偿专用账户（以下简称“专用账户”）， 并与上市公司、商业银行签订三方监管协议。本次交易现金对价中的15,000万 元应由上市公司支付至专用账户。 2、标的公司当年《专项审核报告》和标的股权当年《减值测试报告》出具 之日后10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，确定王仁年当年需承担的 业绩承诺补偿及资产减值补偿的合计金额。王仁年在上市公司董事会决议日后5 个工作日内将补偿款由专用账户支付至上市公司指定账户。专用账户内资金余额 不足以支付业绩补偿和资产减值补偿的，王仁年应以其他资金补足。 3、专用账户的管理及账户内资金使用要求如下： （1）上市公司应密切关注专用账户资产情况，并将对账单每季度抄送独立 财务顾问； （2）账户内资金除用于支付业绩承诺补偿及资产减值补偿外，只能用于一 年以内存款、购买一年以内的保本短期低风险银行理财产品，并且每次购买的存 款和理财产品到期日均不得晚于下一次补偿时间； （3）账户内资金及其他资产不能设置任何权利限制，包括但不限于质押担 保等； （4）承诺期内的任一年度，如王仁年需向上市公司提供业绩承诺补偿或资 产减值补偿，除向上市公司支付补偿外，当年不能转出专用账户内的资金； （5）承诺期内的任一年度，如王仁年无需向上市公司提供业绩承诺补偿或 资产减值补偿，则当年可以转出专用账户内的资金，具体比例为：2015年度， 30%；2016年度，30%；2017年度，40%。 八、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易中，上市公司向交易对方发行股份11,754.34万股，同时，公司拟 以询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金部 分发行股份数量不超过11,754.34万股。按照发行上限测算，本次交易对上市公 司股权结构影响如下： 序号 股东名称/姓 名 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 占比（%） 持股数量（股） 占比（%） 1 深圳五岳乾坤 投资有限公司 176,360,000 29.99 176,360,000 21.42 2 上市公司其他 股东 411,709,788 70.01 411,709,788 50.02 3 王仁年及其一 致行动人 - - 41,857,455 5.08 4 其他交易对方 - - 75,685,897 9.20 5 不超过10名 特定投资者 - - 117,543,352 14.28 合计 588,069,788 100.00 823,156,492 100.00 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据亚太出具的《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后主要财务数据及 重要财务指标情况如下： 单位：万元 项目 2015年3月31日 变动比例 （%） 2014年12月31日 变动比 例（%） 交易前 交易后 交易前 交易后 资产总额 87,190.24 397,837.24 356.29 80,421.84 404,606.59 403.11 负债总额 32,276.55 179,307.79 455.54 25,262.79 186,395.58 637.83 所有者权益 合计 54,913.69 218,529.45 297.95 55,159.06 218,211.01 295.60 其中：归属 于母公司所 有者权益 54,423.40 217,656.68 299.93 54,627.42 217,299.96 297.79 项目 2015年1-3月 变动比例 （%） 2014年度 变动比 例（%） 交易前 交易后 交易前 交易后 营业收入 15,294.49 22,925.03 49.89 23,029.97 113,114.41 391.16 营业利润 163.82 1,133.85 592.13 -5,150.75 6,974.76 - 利润总额 68.94 1,058.12 1,434.84 -7,551.07 4,456.80 - 净利润 -258.26 433.90 - -7,531.83 1,168.76 - 其中：归属 于母公司所 有者净利润 -216.91 472.18 - -7,455.32 1,159.44 - 基本每股收 益/元 -0.0037 0.0080 - -0.1268 0.0197 - 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平、基本每股收益有大幅度增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被 摊薄的情况。 九、本次交易的批准情况 （一）已履行的程序 1、本次交易已经上市公司董事会审议通过 2015年5月15日，上市公司召开了第八届董事会第三十七次会议通过了《北 京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》等相关议案。董事会认为本次重组构成关联交易，同意本次 重组。本次重组事宜与公司董事或者其关联人不存在关联关系，因此本次董事会 不存在需要回避表决的情形。 2015年7月21日，上市公司召开了第八届董事会第三十九次会议通过了与 王仁年就过渡期损益事宜签订《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协 议》的议案。 2015年8月7日，上市公司召开了第八届董事会第四十次会议通过了与王 仁年就过渡期损益事宜签订《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议 （二）》的议案。 2、本次交易已经上市公司股东大会审议通过 2015年6月3日，上市公司召开2015年第二次临时股东大会，审议本次重 组事项。本次股东大会以现场投票和网络投票方式召开，且对除公司董事、监事、 高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票 情况单独统计并披露。本次重组与公司股东或者其关联人不存在关联关系，因此 本次股东大会不存在需要回避表决的情形。本次股东大会的相关议案经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、本次交易已经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过 2015年8月13日，经中国证监会并购重组委员会2015年第68次工作会议 审议，本次重大资产重组获有条件通过。 4、本次交易已获得中国证监会核准 2015年10月9日，公司收到中国证监会证监许可【2015】2229号《关于核 准北京深华新股份有限公司向王仁年等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》，本次重大资产重组已获得中国证监会核准。 （二）尚需履行的法定程序 本次交易无尚需履行的法定程序。 十、本次交易相关方的承诺 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方承 诺如下： 承诺方 承诺事项 上市公司及/或全 体董事、监事、高 级管理人员 北京深华新股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员关于信息 披露及申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函 全体董事、监事、高级管理人员关于提供信息真实、准确、完整的承 诺函 北京深华新股份有限公司关于与交易对方关联关系的说明 北京深华新股份有限公司关于无违法违规的说明 关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情 形的说明 五岳乾坤 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 控股股东避免同业竞争的承诺函 控股股东关于不影响上市公司独立性的承诺函 控股股东减少和规范关联交易的承诺函 关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情 形的说明 郑方 实际控制人避免同业竞争的承诺函 实际控制人关于不影响上市公司独立性的承诺函 实际控制人减少和规范关联交易的承诺函 关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情 形的说明 所有交易对方 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 关于标的股权权属的承诺函 关于无违法违规的说明 关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情 形的说明 交易对方及其控股股东、实际控制人关于不存在利用本次重组内幕信 息进行内幕交易的承诺 关于与上市公司不存在关联关系的说明/关于与上市公司关联关系的 说明 关于股份锁定的承诺函 王仁年及其一致行 动人 关于避免同业竞争的承诺函 关于减少和规范关联交易的承诺函 王仁年 关于承担租赁基本农田处罚责任的承诺函 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）信息披露程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理 办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司业 务办理指南第10号--重大资产重组》的要求履行了信息披露义务，及时向深交 所申请停牌并披露影响股价的重大信息，并按照规定及时公告停牌事项的进展情 况。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情 况。 （二）盈利预测补偿 公司与交易对方王仁年签订的《盈利预测补偿协议》中明确约定了交易对方 王仁年在八达园林未能完成业绩预测的情形下对公司的补偿方式及补偿安排。该 等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组办法》和中国 证监会的相关规定。 （三）资产定价的公允性 本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券从业资格的立信评估出具的 （信资评报字（2015）第011号）《资产评估报告》为定价依据，经交易双方 协商确定交易价格，公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理， 交易价格公允。 因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上 市公司和股东合法权益的情形。 （四）严格履行相关程序 根据《重组办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行 核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具审计、 评估报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本 次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。 对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。根 据相关法律法规及《公司章程》规定，本次交易构成关联交易，肖祖核已在本次 交易相关议案提交董事会审议前离职，因此无需要回避事项。独立董事已对关联 交易事项出具事前认可意见；同时，独立董事亦对本次交易发表了独立意见。 （五）股东大会表决安排 在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合 的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。公司指定信息披露网站为 www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国 证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 截至本报告书签署日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告 书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各 项风险因素。 一、交易被终止或取消的风险 公司已经按照相关规定制定了保密措施，在与交易对方协商中尽可能缩小内 幕信息知情人员的范围，有效降低内幕信息的传播。因此，上市公司股价在筹划 重大事项停牌前20个交易日内未发生异常波动。同时，本次交易的内幕信息知 情人对股票停牌前6个月内的股票买卖情况进行了自查并出具了自查报告。 尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施， 但无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或 取消的风险。 二、市政园林市场竞争加剧的风险 八达园林属于园林绿化行业，主营业务以政府投资的市政园林为主，此外也 有部分地产景观项目。我国园林绿化行业起步较晚，行业标准体系不够健全，行 业集中度不高，中低端市场竞争激烈，日趋饱和。同时，行业中的龙头企业通过 上市拥有强大的资金实力，正逐步打破区域竞争的现状，在全国范围内拥有较高 的市场占有率，形成跨区域竞争的新态势，行业也正处于加速成长。 八达园林具有城市园林绿化一级资质和风景园林工程设计乙级资质，市政公 用工程、园林古建筑工程三级资质。承接项目以大型市政园林工程项目为主。目 前园林行业中高端市场呈现良性竞争，但未来随着国内园林景观行业的发展和行 业集中度的提高，中高端园林行业的竞争有可能进一步加剧。 经过多年的经营和积累，八达园林拥有跨区域大型项目施工的丰富经验，赢 得了良好的市场声誉，建立了广泛的客户资源。尽管如此，如果标的公司未来不 能适应市场变化，并根据市场环境调整发展战略，则有可能在未来的竞争中处于 不利地位，造成盈利能力的下降。 三、行业政策变化的风险 近几年，市政园林为八达园林的主营业务，是其主要收入来源。而市政园林 绿化与政府对基础建设投资、环境保护等宏观政策密切相关。面对突出的环境污 染问题，各地政府积极响应党的十八大关于大力推进生态文明建设的精神，为园 林绿化行业发展提供了良好的政策环境。如果下游市政园林市场受到宏观调控或 其他因素的影响而出现波动，将影响八达园林的业务拓展。 四、经营性现金流为负的风险 2013年度、2014年度、2015年1-3月八达园林经营活动产生的现金流量净 额分别是-3,679.09万元、-18,341.49万元和-5,724.66万元。经营活动产生的 现金流量净额为负与园林绿化行业特点和快速增长的业务规模有关。园林绿化行 业属于资金密集型行业，根据行业结算模式的特点，从工程投标到工程质保期结 束一个完整的项目周期内，园林施工企业通常需要垫付大量资金，包括投标保证 金、履约保证金、原料采购金、质保金等，客户根据监理单位认可的工程进度支 付工程进度款。如果是BT项目，则需要在工程建设完毕，投入运营后的一定时 间内才有现金流入。随着八达园林承接工程项目规模的扩大，工程结算周期也有 所延长，垫付的资金量有所增长。若八达园林自有资金无法满足业务发展的需求， 将对其业务发展产生限制，从而影响八达园林的盈利能力。 五、存货余额较高导致存货跌价损失的风险 2013年末、2014年末和2015年3月末，八达园林的存货余额分别为 82,114.29万元、130,666.56万元和122,164.21万元，占各期末总资产的比例 分别为45.35%、55.06%和54.56%。各期末存货余额的主要构成是工程施工已完 工未结算金额，工程施工余额主要是指累计已发生的建造合同成本和累计已确认 的合同毛利大于已办理结算价款的差额。由于八达园林承建工程施工项目的不断 增加和工程施工业务规模的不断扩大，使得累计已发生的已完工未结算金额不断 扩大，导致工程施工余额增加。八达园林已对各期末存货进行了减值测试，未发 现建造合同的预计总成本超过合同总收入而需计提跌价准备的情形，故未计提存 货跌价准备。但是，如果由于客户财务状况恶化或无法按期结算，可能导致存货 中的工程施工余额出现跌价损失的风险，从而对八达园林的经营业绩和财务状况 产生不利影响。 六、长期应收款减值损失的风险 BT模式是市政园林工程施工项目中常见的模式。截至2014年12月31日， 八达园林承接的BT项目包括南通市通州区平海公路绿化工程施工项目、阜宁县 金沙湖旅游度假区二期工程项目、第八届中国花博会主展区景观绿化工程（一标 段）项目、商丘市商务中心区宋城路第一合同段（归德路-睢阳路）道路绿化景 观工程BT模式项目。 八达园林针对BT业务形成的长期应收款制定了较为严格的坏账准备计提政 策：BT项目涉及的长期应收款原则上不计提坏账准备，但对未按BT业务合同 条款约定收取的款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。对于单独 测试未发生减值的长期应收款，但根据合同条款已经到付款期的则参照应收款项 账龄分析法计提坏账准备，计入当期损益。目前，由于阜宁县金沙湖旅游度假区 二期工程项目有部分长期应收款已经到付款期而暂未付款，导致八达园林对其计 提了减值准备。 未来如果上述项目所形成的长期应收账款未能按时收回，且有客观证据表明 其发生了减值，将导致减值损失的风险。即便不存在客观证据表明其发生了减值， 但根据合同条款已经到付款期而未付款的，八达园林仍将对其计提减值准备，进 而影响八达园林的盈利水平。 七、租用基本农田而受到处罚的风险 根据《基本农田保护条例》（1998年）和《中华人民共和国土地管理法》 （2004年修订）等有关规定，国家实行基本农田保护制度，禁止任何单位和个 人占用基本农田发展林果业和挖塘养鱼。2010年12月25日，八达园林与合肥 市蜀山区南岗镇鸡鸣村村委会签订《农村土地经营权租赁协议》，租赁其7,000 亩土地用于苗圃种植；2011年3月2日，八达园林与天津市武津区陈咀镇小王 村村委会签订《农村土地经营权承包合同》，租赁其2,090.74亩土地用于苗圃 种植。经核查，上述土地为基本农田。 截至本报告书签署日，八达园林已将上述土地所涉及的苗木资产及配套设施 通过自用或转让的方式予以处置，八达园林已与天津市武津区陈咀镇小王村村委 会及合肥市蜀山区南岗镇鸡鸣村民委员会分别签订终止租赁协议。八达园林控股 股东王仁年于2015年5月15日出具《永久不可撤销承诺函》，承诺：“如八达 园林因占用基本农田问题而受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等政府部 门的行政处罚，本人承诺将无条件全额补偿八达园林因处罚而产生的全部费用及 一切损失；本人将督促八达园林后续租赁使用土地严格遵守国家土地管理法律法 规。” 八达园林后续租赁或承包土地将核实土地性质，严格依据国家土地管理法律 法规履行租赁或承包土地的流程。 八、业绩补偿的风险 本次交易签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协 议》明确约定了八达园林在承诺期内未能实现业绩承诺时交易对方对上市公司的 补偿方案。八达园林在承诺期内每个会计年度结束后3个月内，在经有证券从业 资格的审计机构审计确认差额后，其实际盈利数不足利润预测数的，由业绩承诺 方进行补偿。本次交易由王仁年以现金方式履行业绩补偿承诺，由于本次交易业 绩承诺方仅为交易对方中的王仁年一人，其在本次交易获得的交易对价占标的资 产作价的比例合计仅为62.55%，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩 承诺约定金额甚至出现亏损，则可能导致王仁年所获对价无法覆盖当年应补偿金 额而出现业绩补偿承诺实施违约的风险。 目录 公司声明 .......................................................................................................... 1 重大事项提示 ................................................................................................... 2 重大风险提示 ................................................................................................. 24 目录 ................................................................................................................ 28 释义 ................................................................................................................ 33 第一节 本次交易概述 ................................................................................... 36 一、本次交易的背景 ................................................................................ 36 二、本次交易的目的 ................................................................................ 37 三、本次交易的决策过程 ......................................................................... 38 四、本次交易方案 .................................................................................... 39 五、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 52 六、本次交易不构成借壳上市 .................................................................. 52 七、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 53 八、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 54 九、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................... 55 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................ 57 一、上市公司概况 .................................................................................... 57 二、上市公司设立及历次股权变动情况 .................................................... 57 三、上市公司最近三年控制权变动情况 .................................................... 59 四、上市公司控股股东及实际控制人概况 ................................................ 59 五、上市公司主营业务发展情况 .............................................................. 61 六、上市公司主要财务指标 ...................................................................... 62 七、上市公司最近三年重大资产重组情况 ................................................ 62 八、上市公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 .................... 62 第三节 交易对方基本情况 ............................................................................ 63 一、交易对方概述 .................................................................................... 63 二、交易对方--自然人 .............................................................................. 65 三、交易对方--机构 .................................................................................. 86 四、交易对方与上市公司关系 ................................................................ 137 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ......................... 138 六、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况 ................................ 139 七、交易对方是否存在利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为 ....... 140 八、交易对方是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金、私募基金 管理人的认定以及是否按规定履行备案程序 ........................................... 140 第四节 交易标的基本情况 .......................................................................... 143 一、交易标的基本情况 ........................................................................... 143 二、交易标的历史沿革 ........................................................................... 143 三、标的资产的产权和控制关系 ............................................................ 169 四、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ............................ 182 五、违法违规情况 .................................................................................. 186 六、交易标的主营业务及最近三年主营业务发展情况 ............................ 187 七、报告期内经审计的财务指标 ............................................................ 188 八、股东出资及合法存续情况 ................................................................ 190 九、最近三年资产评估情况 .................................................................... 191 十、交易标的是否涉及立项、环保、行业准日、用地、规划等有关报批事 项 ........................................................................................................... 193 十一、主营业务的具体情况 .................................................................... 194 十二、主要固定资产、无形资产使用情况及特许经营权 ......................... 232 十三、报告期内的会计政策及相关会计处理 ........................................... 236 第五节 发行股份情况 ................................................................................. 249 一、购买资产发行股份情况 .................................................................... 249 二、募集配套资金发行股份情况 ............................................................ 252 三、上市公司发行股份前后主要财务数据对照比 ................................... 264 四、本次发行股份前后上市公司股权结构 .............................................. 264 五、相关人员及机构的公开承诺 ............................................................ 265 第六节 交易标的评估或估值 ...................................................................... 266 一、交易标的评估情况 ........................................................................... 266 二、评估假设 ......................................................................................... 266 三、评估具体情况 .................................................................................. 268 四、董事会对本次交易标的估值的合理性以及定价的公允性的分析 ....... 303 五、独立董事对本次交易评估事项意见 .................................................. 318 第七节 本次交易合同的主要内容 ............................................................... 319 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ............................ 319 二、《盈利预测补偿协议》主要内容 ..................................................... 333 第八节 本次交易的合规性分析 ................................................................... 338 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................ 338 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ................................... 344 三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ... 346 四、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定 ................................ 346 五、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途 等问题与解答》的相关规定 .................................................................... 349 六、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形 .................................................................................. 350 七、募集资金到位后再置换自筹资金的合规性 ....................................... 350 八、交易双方约定“评估基准日至股权交割日期间，标的公司发生的损益， 由股权交割日后标的公司新老股东共同享有和承担”的依据及合规性 ...... 351 九、独立财务顾问及律师核查意见 ......................................................... 351 第九节 管理层讨论与分析 .......................................................................... 353 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ................................ 353 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................... 360 三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务 指标和非财务指标的影响分析 ................................................................ 414 第十节 财务会计信息 ................................................................................. 425 一、八达园林最近两年财务报表 ............................................................ 425 二、上市公司最近两年及一期简要备考财务报表 ................................... 437 第十一节 同业竞争和关联交易 ................................................................... 444 一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 444 二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞 争、关联交易的情况 .............................................................................. 447 第十二节 风险因素 .................................................................................... 450 一、与本次交易相关的风险 .................................................................... 450 二、标的公司的经营风险 ....................................................................... 452 三、其它风险 ......................................................................................... 456 第十三节 其他重要事项 ............................................................................. 457 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................... 457 二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 ............................ 457 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ................................ 458 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................................. 458 五、上市公司利润分配政策 .................................................................... 462 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ..................... 464 七、本次交易前上市公司股票价格波动情况的说明 ................................ 467 （未完）  |