[关联交易]华联股份：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
华泰联合证券有限责任公司 关于 北京华联商厦股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 之 独立财务顾问核查意见 HTUS 二〇一五年十月 特别说明及风险提示 1、《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案》中所涉及的拟购买资产相关的审计及评估工作尚未完成，该预案涉及的 相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。上市公司 及董事会全体成员保证该预案所引用的相关数据真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司将在审计及评估工作完成后再次召开 董事会，编制并披露《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》，标的资产的审计及评估结果将在《北京华联 商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 中予以披露。 2、本次交易相关事项已由华联股份第六届董事会第二十四次会议审议通过， 尚需经过如下审核、批准后方可实施： （1）本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通 过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次交 易有关的其他议案； （2）上市公司召开股东大会审议通过本次交易； （3）中国证监会核准本次交易。 （4）本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存 在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 3、本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易 的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《北京华联商厦股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容， 注意投资风险。 目 录 特别说明及风险提示 ................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................. 3 释 义 ............................................................................................................................. 5 第一节 绪言 ................................................................................................................. 7 一、本次交易方案 ............................................................. 7 二、独立财务顾问 .............................................................13 第二节 独立财务顾问承诺及声明 ........................................................................... 14 一、独立财务顾问承诺 .........................................................14 二、独立财务顾问声明 .........................................................14 第三节 财务顾问核查意见 ....................................................................................... 16 一、上市公司董事会编制的《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则26号》的 要求 .........................................................................16 二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该 等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ...........................................17 三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合 《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充 协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ................................17 四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载 于董事会决议记录中 ...........................................................19 五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》 第四条所列明的各项要求 .......................................................21 六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的 情形 .........................................................................31 七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效， 拟注入资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ......................32 八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因 素和风险事项 .................................................................32 九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 .............................................................................32 十、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动已达到《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 .......................................33 十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................35 十二、本次交易不构成实际控制人变更、不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市， 本次交易构成关联交易的核查 ...................................................35 十三、本次交易配套募集资金符合《适用意见》及《常见问题与解答》的相关规定 ......36 十四、本次独立财务顾问核查结论性意见 .........................................38 第四节 独立财务顾问内核情况说明 ....................................................................... 40 一、华泰联合证券内部审核程序 .................................................40 二、华泰联合证券内核意见 .....................................................40 释 义 在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 公司/本公司/上市公司/ 华联股份 指 北京华联商厦股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码：000882 华联集团 指 北京华联集团投资控股有限公司，北京华联商厦股份有限 公司的控股股东 海南文促会 指 海南省文化交流促进会 中信夹层 指 中信夹层（上海）投资中心（有限合伙） 上海镕尚 指 上海镕尚投资管理中心（有限合伙） 安徽华联 指 安徽华联购物广场有限公司，曾用名：安徽华联综合超市 有限责任公司 银川华联 指 银川华联购物中心有限公司 内蒙古信联 指 内蒙古信联购物中心有限公司 山西华联 指 山西华联购物中心有限公司 海融兴达 指 青岛海融兴达商业管理有限公司 中信产业基金 指 中信产业投资基金管理有限公司 标的公司 指 安徽华联、山西华联、内蒙古信联、银川华联和海融兴达 交易标的/标的资产/拟 购买资产 指 安徽华联100%股权、山西华联100%股权、内蒙古信联 89.29%股权、银川华联80.92%股权和海融兴达100%股权 本次交易对方/交易对 方 指 发行股份购买资产的交易方上海镕尚和中信夹层以及配套 融资的认购方之一华联集团 本次交易 指 本次发行股份购买资产并募集配套资金 发行股份购买资产 指 本公司拟以发行股份的方式购买交易对方上海镕尚和中信 夹层合计持有的安徽华联100%股权、山西华联100%股权、 内蒙古信联89.29%股权、银川华联80.92%股权和海融兴 达100%股权 募集配套资金/配套融 资 指 上市公司拟向包括华联集团在内的不超过10名特定投资 者发行股份募集本次发行股份购买资产的配套资金 本次重组/本次交易 指 本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易 预案/本次交易预案 指 《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》 本核查意见/核查意见 指 华泰联合证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独 立财务顾问核查意见 《非公开发行股份购买 资产协议》 指 华联股份与交易对方上海镕尚投资管理中心（有限合伙） 和中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）于2015年10 月9日签署的附条件生效的《非公开发行股份购买资产协 议》 《附条件生效的非公开 发行股份认购协议》 指 华联股份与华联集团于2015年10月9日签署的《附条件 生效的非公开发行股份认购协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》 《内容与格式准则26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 －上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《适用意见》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四 条的适用意见》 《常见问题与解答》 指 《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 审计/评估基准日 指 2015年7月31日 锁定期 指 按照《重组管理办法》规定，持股方在规定时间内不得将 所持的股票进行转让的期限 本独立财务顾问/华泰 联合证券/保荐机构 指 华泰联合证券有限责任公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年一期、报告期 指 2013年、2014年和2015年1-7月 备注： 1、本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计 算时四舍五入造成。 3、本核查意见所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。 第一节 绪言 一、本次交易方案 （一）交易方案概况 本次交易方案中，华联股份拟向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）和中信 夹层（上海）投资中心（有限合伙）发行股份购买其合计持有的安徽华联购物广 场有限公司100%股权、山西华联购物中心有限公司100%股权、内蒙古信联购物 中心有限公司89.29%股权、银川华联购物中心有限公司80.92%股权和青岛海融 兴达商业管理有限公司100%股权，并募集配套资金。 本次交易前后上市公司的控股股东均为华联集团、实际控制人均为海南文促 会，未发生变更。 本次拟购买资产的评估基准日为2015年7月31日。 本次交易采取收益法和资产基础法对标的公司的股东全部权益价值进行了 预估，并将资产基础法评估结果作为本次交易的预估值。资产基础法下，安徽华 联100%股权、山西华联100%股权、内蒙古信联100%股权、银川华联100%股权 和海融兴达100%股权的预估结果如下： 单位：万元 评估资产 净资产账面价值 评估结果 增值额 增值率 安徽华联100%股权 16,847.77 51,440.80 34,593.03 205.33% 山西华联100%股权 16,655.67 44,306.99 27,651.32 166.02% 内蒙古信联100%股权 47,773.51 47,887.74 114.24 0.24% 银川华联100%股权 37,960.19 62,603.14 24,642.96 64.92% 海融兴达100%股权 26,186.54 38,239.48 12,052.94 46.03% 相关资产经审计的财务数据、评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）中予以披露。 （二）发行股份购买资产 1、发行股份的种类和面值 本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 2、发行对象及发行方式 本次发行对象为上海镕尚和中信夹层，本次发行采用向特定对象非公开发行 股份的方式。 3、发行价格及定价原则 根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。” 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十四次会议 决议公告日。 根据《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日 前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易 总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。” 华联股份发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120 个交易日的均价如下： 项目 价格（元/股） 最后一个交易日收盘价 8.75 20日均价 6.99 60日均价 5.80 120日均价 5.45 华联股份因筹划本次交易于2015年6月4日起停牌交易。鉴于2015年3 月至2015年6月之间A股市场的非理性上涨，且2015年6月后A股市场出现 了大幅下跌，交易各方认为采用20日均价或60日均价定价不能合理反映公司股 价的公允价值，与A股市场近期整体跌幅相比，采用120日均价定价相对合理。 根据相关规定，经交易各方协商，华联股份确定本次发行股份购买资产选择的市 场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即4.91元/股 （（定价基准日前120个交易日公司股票交易总额58,416,227,679.30元/定价基 准日前120个交易日公司股票交易总量10,714,115,749股）*90%=4.9070元/股）。 根据《深圳证券交易所交易规则》的规定：“上市证券发生权益分派、公积 金转增股本、配股等情况，本所在权益登记日次一交易日对该证券作除权除息处 理，本所另有规定的除外。除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价＝ 〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）。”华 联股份于2015年7月16日实施了2014年度权益分派，以公司现有总股本 2,226,086,429股为基数，向全体股东每10股派0.28元人民币现金（含税），根 据上述深圳证券交易所关于除息除权的有关规定，调整后的发行价为4.88元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 4、发行数量 本次拟购买标的公司的预估值合计为244,478.16万元，交易作价初定为 227,401.36万元，本公司向交易对方以发行股份的方式支付对价。据此测算，本 次发行股份购买资产的发行股份数量为465,986,392股（如计算后出现尾数的， 则去掉尾数直接取整数）。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。 5、价格调整机制 根据《重组管理办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以 明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生 重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。” 为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造 成的华联股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》 规定，拟引入发行价格调整方案如下： （1）价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。交 易标的价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。 （2）价格调整方案生效条件 华联股份股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 华联股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准 前。 （4）触发条件 ①深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二 十个交易日较华联股份因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年6月3日） 收盘点数（即17,538.51点）跌幅均超过10%；或 ②申万股票指数商业物业经营指数（801205.SI）在任一交易日前的连续三十 个交易日中有至少二十个交易日较华联股份因本次交易首次停牌日前一交易日 （即2015年6月3日）收盘点数（即2,910.59点）跌幅均超过10%； 上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。 （5）调价基准日 可调价期间内，触发条件中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。 （6）发行价格调整机制 当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董 事会，审议决定是否按照既定价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。 董事会审议决定对购买资产的股份发行价格进行调整的，则本次交易的发行 价格调整为：不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上 市公司股票交易均价的90%。 若董事会审议决定不对购买资产的股份发行价格进行调整的，则上市公司今 后亦不再调整发行价格。 （7）发行股份数量调整 如公司董事会决定调整股份发行价格，发行股份数量根据调整后的发行价格 进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调 整后的发行价格。 在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 6、本次发行股份的锁定期安排 本次发行股份购买资产的交易对方上海镕尚和中信夹层承诺：（1）上海镕尚 投资管理中心（有限合伙）和中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）承诺，自 其取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至其取得本公司本次向其发行 的股份（以股权登记之日为准）不足12个月的，其取得的本公司股份将锁定36 个月；如自其取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至其取得本公司向 其发行的股份（以股权登记之日为准）在12个月以上（含12个月），其取得的 本公司股份将锁定12个月；（2）如本次交易因本公司/企业涉嫌所提供或披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司/企业在本次 交易中取得的股份。 7、过渡期间损益承担安排 根据上市公司与上海镕尚和中信夹层签署的《非公开发行股份购买资产协 议》：自评估基准日起至交割日为过渡期。拟购买资产在过渡期内运营所产生的 盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损 及任何原因造成的权益减少由上海镕尚及中信夹层以现金方式全额补偿予甲方。 协议各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务 资格的会计师事务所按照原有方法对拟购买资产进行专项交割审计，审计基准日 为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。 （三）募集配套资金 1、发行股份的种类和面值 本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 2、发行对象及发行方式 本次发行对象为包括控股股东华联集团在内的不超过10名特定投资者，本次 发行采用向特定对象询价发行股份的方式。 3、发行价格及定价原则 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 的相关规定：“上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交 易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告 日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前20个交易日 股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交 易日股票交易总量。” 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的 股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结 果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协 商确定。 公司拟以询价的方式向包括控股股东华联集团在内的不超过10名特定投资 者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过180,000万元，其中华联集 团认购金额不低于配套融资总额的30%。华联集团的认购价格与其他特定投资者 的认购价格一致。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 4、发行数量 本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据询价结果确定。 5、本次发行股份的锁定期安排 本次募集配套资金的认购方之一华联集团承诺：（1）本公司通过本次交易获 得的上市公司新增股份自股份登记至本公司名下之日起三十六个月内不转让或 上市交易；（2）如本次交易因本公司涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司本次认购配套资金所取得的股份。 以询价方式认购本次配套资金的其他特定投资者认购的股份自该等新增股 份登记至其名下之日起12个月内不得转让。 二、独立财务顾问 华泰联合证券接受华联股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《内容与格式准则26号》、《财务顾 问办法》和《发行管理办法》、《实施细则》、《股票上市规则》等法律、法规 的有关规定，以及本次《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》及交易各方提供的有关资料，华泰联合证券按照证券行 业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度， 出具本核查意见。 本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易 各方已作出相关承诺。 第二节 独立财务顾问承诺及声明 一、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，依照《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》 和《发行管理办法》、《实施细则》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性 文件的规定，华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法 律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机 构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 二、独立财务顾问声明 1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供 文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其 所有义务的基础而提出的； 3、本核查意见不构成对华联股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本 核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任； 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明； 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告，查阅有关文件。 第三节 财务顾问核查意见 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《内容与格式准则26 号》、《财务顾问办法》和《发行管理办法》、《实施细则》、《股票上市规则》 等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《非 公开发行股份购买资产协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及各 方提供的资料，对《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》涉及的九个方面发表如下核查意见： 一、上市公司董事会编制的《北京华联商厦股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、 《若干问题的规定》及《内容与格式准则26号》的要求 华联股份关于本次交易的首次董事会召开前，标的资产的审计、评估工作尚 未完成，华联股份董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《内 容与格式准则26号》等相关规定编制了《北京华联商厦股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并经华联股份第六届董事会第二十四 次会议审议通过。 《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案》中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次 交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、 发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项和相关风险提 示、保护投资者合法权益的相关安排、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股 票的自查情况、独立财务顾问意见等主要内容，并基于目前工作的进展对“本次 交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《北京华联商厦股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露” 进行特别提示。 经核查，本独立财务顾问认为，华联股份董事会就本次交易编制的《北京华 联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合 《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则26号》的相关规定。 二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要 求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 根据《若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承 诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当 与上市公司董事会决议同时公告。” 本次交易的交易对方均已按照《若干问题的规定》第一条的规定出具书面承 诺，“保证其为本次发行股份购买资产并募集配套资金所提供的有关信息真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。上述承诺已明确记载于《北 京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 中，并将与上市公司董事会决议同时公告。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易对方均已根据《若干问题的 规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《北 京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 中。 三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合 同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交 易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条 件不会对本次交易进展构成实质性影响 （一）附条件生效协议的签署情况 经本财务顾问核查，上市公司与本次发行股份购买资产交易对方上海镕尚和 中信夹层于2015年10月9日签署了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协 议》；上市公司与本次募集配套资金的认购方之一华联集团于2015年10月9日签 署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。 （二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易 合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本 次交易进展构成实质性影响 《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产 重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件 生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事 会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。” “重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认 购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的 基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条 款。” 1、《非公开发行股份购买资产协议》符合《若干问题的规定》第二条的要 求 上市公司与本次发行股份购买资产交易对方上海镕尚和中信夹层签署的《非 公开发行股份购买资产协议》已载明该协议的生效条件为： （1）本次交易获得上海镕尚和中信夹层有权审批机构的有效批准； （2）本次交易获得华联股份董事会、股东大会的有效批准； （3）中国证监会核准本次交易。 上市公司与本次发行股份购买资产交易对方上海镕尚和中信夹层签署的《非 公开发行股份购买资产协议》的主要条款包括释义、本次交易总体方案、关于本 次非公开发行股份购买资产的相关约定、标的资产的交割、过渡期资产损益的处 理、滚存未分配利润的处理、税费的承担、协议生效的先决条件、陈述与保证、 违约责任、不可抗力、协议的生效、协议的修改及补充、法律适用与争议的解决、 保密及其他事项等。 本次《非公开发行股份购买资产协议》未附带对于本次交易进展构成实质性 影响的保留条款、补充协议和前置条件。 2、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》符合《若干问题的规定》第 二条的要求 上市公司与本次募集配套资金的认购方之一华联集团签署的《附条件生效的 非公开发行股份认购协议》已载明该协议的生效条件为： （1）本协议获得发行人董事会审议通过； （2）本协议获得发行人股东大会批准； （3）获得中国证监会对发行人此次非公开发行A股股票的核准。 上市公司与本次募集配套资金的认购方之一华联集团签署的《附条件生效的 非公开发行股份认购协议》的主要条款包括释义，认购方式及认购价格，认购股 份数量，认股款的支付时间、支付方式与股票交割，股票上市安排及限售期，陈 述与保证，双方的义务和责任，税费，保密，通知，违约责任，适用的法律和争 议解决，协议的变更、修改、转让，协议的生效和终止，其他规定及未尽事宜等。 本次《非公开发行股份购买资产协议》未附带对于本次交易进展构成实质性 影响的保留条款、补充协议和前置条件。 经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已就本次发行股份购买资产事项与 上海镕尚和中信夹层签署了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》；上 市公司已就募集配套资金事项与华联集团签署了《附条件生效的非公开发行股份 认购协议》。上述两项协议均符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款 齐备，不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条 件。 四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对 相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 华联股份于2015年10月9日召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过 了《本次发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定及其他相关法律法规的议案》，就本次交易按照《若 干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如 下： “（一）本次交易拟购买的资产为上海镕尚及中信夹层合计持有的安徽华联 100%股权、山西华联100%股权、内蒙信联89.29%股权、银川华联80.92%股权以 及海融兴达100%股权，其中安徽华联、山西华联及海融兴达的主要资产涉及立 项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在预案中详细披露取得有 关主管部门审批的情况；内蒙古信联及银川华联的主要资产不涉及立项、环保、 用地、规划、建设施工等有关报批事项，其涉及房产买卖履行的程序业已在预案 中详细披露。 本次交易行为涉及的有关审批事项，已在预案中详细披露已履行的审批程序 和尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。 （二）中信夹层所持有的内蒙古信联、银川华联及海融兴达的股权已质押于 招商财富资产管理有限公司。2015年9月17日，中信夹层已与招商财富资产管理 有限公司就解除标的资产的股权质押签署合同，并业已向标的资产所在地的工商 行政主管部门提交了股权出质注销登记申请书。截至本次交易预案签署之日，中 信夹层关于解除其所持标的资产股权质押的工商变更登记正在办理中。有关中信 夹层所持有的内蒙古信联、银川华联及海融兴达的股权质押产生原因、解除过程 及当前的解除进度已在预案中详细披露。 除上述股权质押情况外，上市公司拟购买的标的资产的交易对方已经合法拥 有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在设置抵押、司 法冻结或其他权利受限制的情况；标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的 情况。 （三）本次交易拟购买的资产为上海镕尚及中信夹层合计持有的安徽华联 100%股权、山西华联100%股权、内蒙信联89.29%股权、银川华联80.92%股权以 及海融兴达100%股权。安徽华联、山西华联、内蒙古信联、银川华联和海融兴 达与生产经营相关的各项资产均包括在拟购买资产中且拥有完整的产权，有利于 资产完整。本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能 够保持独立。 （四）本次交易完成后，通过后续的建设及装修，公司将尽快实现标的资产 各购物中心的运营，通过良好的管理及经营，提高公司收入规模及利润水平，有 利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险 能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。” 经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《若干问题的规定》 第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第六届董事会第二十 四次会议决议记录中。 五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四 十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求 （一）关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条各项要求 的核查 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 从本次交易的标的公司的主营业务性质来看，本次交易中的标的公司主营业 务均为自有物业的租赁与管理，属于房地产业中的房屋租赁及物业管理业。从标 的公司主要资产的用途来看，本次交易完成后，上市公司将利用标的公司优质的 物业资产积极开展购物中心的运营管理，以扩大公司的主营规模，增强上市公司 在购物中心行业中的竞争力。因此，根据标的公司的目标用途，以下分析主要从 购物中心行业的角度进行。 根据国家统计局公布的《行业分类标准》，我国将购物中心行业划归为批发 和零售业（F）之零售业（52）之综合零售（521）项下的百货零售（5211），是 指经营的商品品种较齐全、经营规模较大的综合零售活动。 零售行业是我国一直以来积极鼓励发展的产业。近年来，国家出台了一系列 拉动内需、支持零售业发展的相关政策，主要包括《关于促进流通业发展的若干 意见》、《关于加快发展服务业的若干意见》、《关于搞活流通扩大消费的意见》、 《关于“十二五”时期做好扩大消费工作的意见》、《关于“十二五”时期促进零售 业发展的指导意见》、《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》、《国 内贸易发展“十二五”规划》以及《关于深入贯彻落实国内贸易“十二五”规划加强 内贸规划工作的实施意见》等。其中，2012年2月，商务部发布《关于“十二五” 时期促进零售业发展的指导意见》，提出将从完善零售业法规体系、落实零售业 政策措施、加大零售业财税金融支持等方面保障零售业的发展，构建促进零售业 发展的长效机制。2012年8月国务院发布《关于深化流通体制改革加快流通产业 发展的意见》，指出：推动流通产业加快发展；鼓励便利店、中小综合超市等发 展；鼓励发展直营连锁和特许连锁，支持流通企业跨区域拓展连锁经营网络；拓 宽流通企业融资渠道，支持符合条件的大型流通企业上市融资。2012年9月国务 院办公厅发布的《国内贸易发展“十二五”规划》制定了国内贸易有关商品零售行 业的近期目标：2015年社会消费品零售总额32万亿元左右，年均增长15%左右； 批发零售住宿餐饮业增加值超过7万亿元，年均实际增长11%左右。 上市公司与本次交易中的标的公司近年来的发展受惠于国家对零售行业的 政策支持。本次交易完成后，将有利于扩大华联股份的经营区域覆盖范围，使得 公司在中西部二线城市的布局纵深得到加强，进一步稳固公司全国购物中心运营 商的行业领先地位；同时也将有利于优化上市公司对重点城市优质商圈的战略布 局，提高公司的市场影响力。本次交易完成后，上市公司将对标的购物中心进行 统一管理，能够利用自身的资源、经验和品牌优势，为购物中心提供固定、知名 的长期合作租户以及可复制的高效管理运营经验；同时标的购物中心也能通过积 极吸附并导入客流，提高“华联购物中心”在当地的知名度和影响力，推动华联 品牌在全国的推广，达到资源的优化配置。因此本次交易符合国家产业政策。 （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 本次交易拟购买的资产不属于高能耗、高污染行业，不存在违反国家环境保 护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。 （3）本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定 本次交易拟购买的标的公司中内蒙古信联和银川华联无自有土地使用权，主 要房产通过购买方式取得；拟购买的标的公司中安徽华联、山西华联及海融兴达 合法拥有与经营有关的土地使用权。根据标的公司所在地土地管理部门出具的证 明，最近三年以来标的公司不存在因违反《中华人民共和国土地管理法》等相关 法律、法规而受到土地管理部门处罚的情形。本次交易符合国家土地管理相关的 法律和行政法规的规定。 （4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形 根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》：“经营者集中达到下列标 准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中： ①参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币； ②参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿 元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4 亿元人民币。” 由于华联股份2014年经审计的营业收入为149,973.35万元，标的公司安徽华 联、山西华联、内蒙古信联、银川华联和海融兴达2014年均未实现收入，根据上 述《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易中参与集中的所有经营 者上一会计年度在中国境内的营业额合计未超过20亿元人民币，故本次交易无需 事先向国务院商务主管部门申报。本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情 形。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易事项符合国家产业政策和有关环境 保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次发行股份完成后，上市公司的股本总额预计增至2,692,072,821股，符合 《股票上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。 本次交易拟购买的标的公司100%股权的预估值合计为244,478.16万元，本 次交易标的股权的交易作价初定为227,401.36万元。以发行股份购买资产的发股 上限465,986,392股计算，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交易 完成后，本公司的股本将由2,226,086,429股变更为2,692,072,821股，社会公众 股占本次发行后总股本的比例为58.23%，不低于总股本的10%，本公司股票仍 具备上市条件。 经核查，本独立财务顾问认为，根据《股票上市规则》，本次交易不会导致 上市公司不符合股票上市条件。 3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形 本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 并聘请具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构依据有关规定出具审计、评 估等相关报告。截至本核查意见出具日，本次交易的标的资产的审计和评估工作 正在进行中。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并 披露《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《北 京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》中予以披露。 4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法 本次交易拟购买的资产为上海镕尚及中信夹层合计持有的安徽华联100%股 权、山西华联100%股权、内蒙信联89.29%股权、银川华联80.92%股权以及海融 兴达100%股权。 本次交易对方之一中信夹层所持有的内蒙古信联、银川华联及海融兴达的股 权已质押于招商财富资产管理有限公司。2015年9月17日，中信夹层已与招商财 富资产管理有限公司就解除标的资产的股权质押签署合同，并业已向标的资产所 在地的工商行政主管部门提交了股权出质注销登记申请书。截至本核查意见签署 之日，中信夹层关于解除其所持标的资产股权质押的工商变更登记正在办理中， 中信夹层承诺在本次交易交割前完成标的资产质押的解除。有关中信夹层所持有 的内蒙古信联、银川华联及海融兴达的股权质押产生原因、解除过程及当前的解 除进度已在预案中详细披露。 根据标的公司工商信息和交易对方出具的承诺，除上述股权质押情况外，本 次交易拟购买的标的资产的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在 委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有标的公司股份的情形，不存在限制 或者禁止转让的情形，不存在设置抵押、司法冻结或其他权利受限制的情况；标 的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况；在中 信夹层解除其所持有的内蒙古信联、银川华联及海融兴达的股权质押后，标的资 产能按合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。 本次交易拟购买的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由拟 购买的标的公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。 经核查，本独立财务顾问认为，中信夹层就解除标的资产质押的事项不存在 实质性障碍，本次交易涉及的资产权属基本清晰，部分已质押的标的资产的质押 解除手续正在办理中；待股权质押解除后，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 上市公司与本次交易拟购买的标的公司主营业务均为购物中心的运营，本次 交易完成后，公司的主营业务不会发生变化，同时有利于扩大上市公司主营业务 在中西部二线城市的布局，进一步稳固上市公司在国内购物中心运营行业的领先 地位，有利于“华联购物中心”品牌在全国的推广。 经核查，本独立财务顾问认为，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在 导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管 理办法》第十一条第（五）项的规定。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了完善的法人治理 结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和 机构独立。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，不会 对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资 产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监 会关于上市公司独立性相关规定。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及 其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性方面的有关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项 的规定。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、 监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从 制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。 本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效 的法人治理结构。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法 人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条 的有关规定。 （二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 上市公司与本次交易拟购买的标的公司主营业务均为购物中心的运营，本次 交易完成后，将有利于扩大上市公司主营业务在中西部二线城市的布局，进一步 稳固上市公司在国内购物中心运营行业的领先地位，提高上市公司的资产质量， 与上市公司现有购物中心实现有效的协同，有利于“华联购物中心”品牌在全国 的推广。 本次交易完成后，通过后续的建设及装修，公司将尽快实现标的资产各购物 中心的运营，通过良好的管理及经营，提高公司收入规模及利润水平。通过本次 交易，公司净资产将大幅增加，资产负债率有所降低，有利于提高公司抗风险能 力，增强公司未来债务融资的能力。 本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关 要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、 关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关 联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规 及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分 发表意见。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法 规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关 法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、 公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人的变更。本次交易完成 后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东 华联集团已出具相关说明，对未来减少关联交易和避免同业竞争的安排作出了承 诺。本次交易对方上海镕尚和中信夹层对未来减少关联交易的安排作出了承诺。 本次重组前，华联集团的控股股东海南鸿炬实业有限公司、海南鸿炬实业有 限公司的控股股东海南鸿炬文化传媒集团有限公司、海南鸿炬文化传媒集团有限 公司的控股股东海南文促会在上市公司前次非公开发行股票时，为避免与上市公 司出现同业竞争、减少和规范将来可能存在的关联交易，于2013年出具了避免同 业竞争的承诺函及关于减少和规范关联交易的承诺函。 本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、销售等方面保持独立。本 次交易的标的公司均具有独立的法人资格，具有独立运营所需的资产，具备运营 所需的完整业务体系。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人不发生 变化，上市公司将继续保持人员、采购、销售等方面的独立性。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、 改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同 业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第 （一）项的规定。 2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注 册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项 的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除 经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2014年的财务报告 进行了审计，并出具标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三 条第（二）项的规定。 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或 违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后 果，且不影响对相关行为人追究责任的除外 经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理 办法》第四十三条第（三）项的规定。 4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续 虽然本次交易对方之一中信夹层所持有的标的资产已被质押，但中信夹层已 与质权人就解除标的资产的质押达成一致，并向标的资产所在地的工商登记主管 部门提交了股权出质注销登记申请书，中信夹层同时就在本次交易交割前完成标 的资产质押的解除作出承诺。故本独立财务顾问认为中信夹层就解除标的资产质 押事项不存在实质性障碍，本次交易所购买的经营性资产权属基本清晰，能在约 定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项 的规定。 综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》四十三条的规 定。 （三）关于本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条各项要求 的核查 1、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报 批事项的批复情况 交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批 事项的批复情况详见本节“四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四 条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中”。 经核查，本独立财务顾问认为，标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设施工等有关报批事项的，已按要求取得相关主管部门的批准。 2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报 告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并 对可能无法获得批准的风险做出特别提示 本独立财务顾问核查了《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》认为，本次交易行为涉及的有关审批事项，已在预 案中详细披露已履行的审批程序和尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准 的风险作出特别提示。 3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者 影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要 标的资产的企业股权应当为控股权 本次交易拟购买的资产为上海镕尚及中信夹层合计持有的安徽华联100%股 权、山西华联100%股权、内蒙信联89.29%股权、银川华联80.92%股权以及海融 兴达100%股权。本次交易完成后，上市公司将成为持股型公司，将持有标的公 司的控股权。 本次交易的标的公司注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法 存续的情况，具体内容详见本节“四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》 第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中”。 经核查，本独立财务顾问认为，标志公司不存在出资不实或者影响其合法存 续的情况；本次交易完成后，上市公司将成为持股型公司，本次交易拟购买的资 产属于控股权。 4、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生 产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资 产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、销售等方面保持独立。本 次交易的标的公司均具有独立的法人资格，具有独立运营所需的资产，具备运营 所需的完整业务体系。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人不发生 变化，上市公司将继续保持人员、采购、销售等方面的独立性。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司资产具有完整性， 有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立 5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利 于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关 联交易、避免同业竞争 关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上 市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、 避免同业竞争的核查，具体内容详见本节“五、本次交易的整体方案符合《重组 管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要 求/（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求/1、本次 交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于 上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增 强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于增强上市 公司的独立性。若交易各方对已出具的关于避免同业竞争、减少关联交易的承诺 得以执行，则本次交易不会对上市公司减少关联交易、避免同业竞争造成不利影 响。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》 第四条的要求。 综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三 条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。 六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条 规定的不得非公开发行股票的情形 上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的下列情形： 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告； 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办 法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《上市公司证 券发行管理办法》第三十九条的规定。 七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰， 相关权属证书是否完备有效，拟注入资产按交易合同约定进行过户或 转移不存在重大法律障碍 请参见本节“五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第 四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求/（一）关于本次交易 的整体方案符合《重组管理办法》第十一条各项要求的核查/4、重大资产重组所 涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合 法”以及“五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条 和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求/二）本次交易的整体方案符合 《重组管理办法》第四十三条的要求/4、上市公司发行股份所购买的资产为权属 清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”等部分的核查。 经核查，本独立财务顾问认为，本次上市公司拟购买的拟注入资产完整，权 属状况清晰，相关权属证书完备有效，拟注入资产按交易合同约定进行过户或转 移不存在重大法律障碍。 八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本 次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 根据《内容与格式准则26号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大 事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险 作出了特别提示，并在预案的“第七章 本次交易的报批事项和相关风险提示” 中详细披露了本次交易尚需履行的批准程序、与本次交易相关的风险、标的资产 的经营风险和其他风险。 经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的《北京华联商厦股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已充分披露了本次 交易存在的重大不确定性因素和风险事项。 九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏 根据《重组管理办法》、《内容与格式准则26号》、《若干问题的规定》， 上市公司及董事会全体成员已在《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 本次重组的交易对均已经承诺：保证其为本次发行股份购买资产并募集配套 资金所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《财务顾 问管理办法》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查， 核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其 面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独 立判断。 经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《北京华联商厦股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 十、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动已达到《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查 意见 根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司 股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公 司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系 亲属等不存在内幕交易行为。” 因筹划发行股份购买资产事宜，华联股份股票于2015年6月4日开始连续 停牌，停牌前一交易日（2015年6月3日）收盘价格为8.78元，停牌前第21 个交易日（2015年5月6日）收盘价格为5.91元。停牌之日起前20个交易日（2015 年5月7日至2015年6月3日），本公司股票的股价涨跌幅情况，以及同期深证 成指（399001.SZ）和商业物业经营指数（801205.SI）涨跌幅情况如下： 日期 股票收盘价（元/股） 深证成指（点） 商业物业经营指数 （点） 2015年5月6日 5.91 14,136.17 2,077.79 2015年6月3日 8.78 17,538.50 2,910.59 波动幅度 48.56% 24.07% 40.08% 上市公司股价在上述期间内波动幅度为上涨48.56%，扣除同期深证成指累 计上涨24.07%因素后，上涨幅度为24.49%；扣除同期房地产行业指数上涨 40.08%因素后，上涨幅度为8.48%。 据此，剔除大盘因素后，上市公司股价在本公司因本次发行股份购买资产事 宜停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定。 经上市公司董事会核查，在本次交易停牌前六个月内，上市公司的控股股东、 实际控制人及其直系亲属，上市公司持股5%以上的股东及其直系亲属，上市公 司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直 系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。 上述股价异常波动可能导致上市公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致 本次发行股份购买资产事宜被暂停或终止审核的潜在风险。 经核查，本独立财务顾问认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市 公司股票价格波动已达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。上市公司董事会已按 要求在预案中对相关内幕信息知情人及其直系亲属等不存在内幕交易行为进行 了自查及说明，同时在预案中对由于股价异常波动可能导致上市公司因涉嫌内幕 交易被立案调查，从而导致本次发行股份购买资产事宜被暂停或终止审核的潜在 风险进行了重大风险提示。 十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 上市公司自2015年6月4日因重大事项停牌后，立即进行内幕信息知情人登记 及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。 本次自查期间为本次交易首次停牌日前6个月至本次交易首次停牌日止（即 2014年12月4日至2015年6月3日期间）），本次自查范围包括：上市公司及其现 任董事、监事和高管人员；发行股份购买资产交易对方及其主要负责人；发行股 份购买资产交易对方的实际管理人及其主要负责人；配套融资方及其董事、监事、 高级管理人员；处于持续督导期的前次非公开发行保荐机构及其从业人员；与本 次交易相关的中介机构及其从业人员；上述人员的配偶、直系亲属。 依据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的出具 的查询记录，各自查主体在自查期间不存在买卖“华联股份”股票的情形。 综上，本独立财务顾问认为，根据相关人员或机构的自查和中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司的出具的查询记录，本次交易的相关人员或机构在核 查期间不存在买卖上市公司股票的情形，不存在涉嫌内幕交易的情形，不存在利 用内幕信息买卖上市公司股票的情形。 十二、本次交易不构成实际控制人变更、不构成《重组管理办法》 第十三条所规定的借壳上市，本次交易构成关联交易的核查 （一）本次交易不构成实际控制人变更、不构成借壳上市 截至本预案签署日，本次交易对方上海镕尚及中信夹层未曾持有上市公司股 份。华联集团为上市公司控股股东，其持有上市公司658,422,954股股份，占上市 公司总股本比例为29.58%；海南文促会为上市公司的实际控制人。本次交易完成 后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，华联集团持有的上市公司股份占公司 总股本的比例为24.46%，上海镕尚和中信夹层的持股比例分别为13.31%和 4.00%。控股股东华联集团通过参与认购配套融资且认购比例不低于30%，保证 持股比例不会因配套融资而被稀释。因此本次发行后华联集团仍为上市公司的控 股股东，海南文促会仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致本公司控股 股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成借壳上市。 （二）本次交易构成关联交易 1、从当前股权结构认定 华联集团为上市公司的控股股东，持有中信产业基金5%股权，其董事、总 裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。中信产业基金为中信夹层的基金管理 人，设立了投资委员会，负责中信夹层的日常经营事项和投资决策；故本次交易 中向中信夹层发行股份购买资产构成关联交易。 上海镕尚的有限合伙人为中信夹层（上海）投资中心（有限合伙），普通合 伙人为上海宥德股权投资中心（有限合伙）；上海宥德股权投资中心（有限合伙） 的有限合伙人为朱剑彪，普通合伙人为上海常瑞投资咨询有限公司，而朱剑彪及 上海常瑞投资咨询有限公司的十名自然人股东均为中信产业基金的员工。中信产 业基金设立了投资委员会，负责上海镕尚的日常经营事项和投资决策；故本次交 易中向上海镕尚发行股份购买资产构成关联交易。 2、从本次交易情况认定 由于本次交易对方上海镕尚及中信夹层的普通合伙人均为上海宥德股权投 资中心（有限合伙），且均由中信产业基金负责上海镕尚和中信夹层的日常经营 事项和投资决策，根据《上市公司收购管理办法》八十二条的相关规定，上海镕 尚和中信夹层受同一主体控制，为一致行动人。由于在不考虑配套融资的情况下， 本次交易完成后，上海镕尚和中信夹层将合计持有上市公司17.32%的股份，根据 《股票上市规则》10.1.6条的相关规定，在本次交易对方与上市公司签署的《非 公开发行股份购买资产协议》生效后，上海镕尚和中信夹层将合计持有持有上市 公司5%以上股份，应视同为上市公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司的控股股东和实际控 制人不会发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上 市；本次交易构成关联交易。 十三、本次交易配套募集资金符合《适用意见》及《常见问题与 解答》的相关规定 1、本次交易配套募集资金符合《适用意见》的相关规定 《适用意见》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金， 所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予 以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。” 本次公司拟募集配套资金不超过180,000万元，不超过本次发行股份购买资 产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《适用 意见》的规定。 2、本次交易配套募集资金符合《常见问题与解答》的相关规定 （1）《常见问题与解答》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公 司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。 考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金 对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项 目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。” 本次交易公司拟将募集的配套资金扣除发行费用后全部用于本次收购的五 项标的资产在建项目的后续建设及装修支出。因此，本次募集配套资金的使用安 排符合上述规定。 （2）《常见问题与解答》规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市 公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等 相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等 相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。 具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。” 本次交易募集配套资金符合《发行管理办法》的相关规定，本次交易的独立 财务顾问为华泰联合证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《保荐 管理办法》的相关规定。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金符合《适用意见》及《常 见问题与解答》的相关规定 十四、本次独立财务顾问核查结论性意见 本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干 问题的规定》、《内容与格式准则26号》、《财务顾问管理办法》和《发行管理 办法》、《实施细则》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规 定，通过尽职调查和对华联股份董事会编制的《北京华联商厦股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并 与华联股份、交易对方、各中介机构等经过充分沟通后认为： 1、华联股份本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《若干问题的规定》、《内容与格式准则26号》和《发行管理办法》、《实施细 则》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定； 2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要 求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况； 3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签 署了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》或《附条件生效的非公开发 行股份认购协议》，该两项协议的主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性 文件的规定； 4、本次交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价 格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； 5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市 公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体 股东的利益； 6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《北京华联商厦股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再次 提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范 性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。 第四节 独立财务顾问内核情况说明 一、华泰联合证券内部审核程序 华泰联合证券按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《财务顾 问管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对《北京华联商厦股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》实施了必要的内部审核 程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人 员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后 经内核工作小组讨论并通过后，最终出具财务顾问核查意见。 二、华泰联合证券内核意见 华泰联合证券内核工作小组成员在仔细审阅了《北京华联商厦股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及独立财务顾问核查意见的 基础上，讨论认为： 1、华联股份本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《重组规定》、《内容与格式准则26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市 公司重大资产重组的基本条件。《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和 规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况； 2、本次交易事项的过程中，拟注入资产的定价按照相关法律、法规规定的 程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规 定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 3、本次拟注入资产的定价的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能 力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体 股东的利益。同意就《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券 监管部门审核。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于<北京华联商厦股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>之独立财务顾问核查意 见》之签字盖章页） 法定代表人： 吴晓东 财务顾问主办人： 范 磊 肖 楠 财务顾问协办人： 马 腾 华泰联合证券有限责任公司 2015年 10 月 9 日 中财网
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