[关联交易]深圳华强：发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
A股上市地：深圳证券交易所 证券代码：000062 证券简称：深圳华强 深圳华强实业股份有限公司 发行A股股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿） 发行股份及支付现金购买资产 交易对方 住所及通讯地址 杨林 深圳市南山区爱榕园**** 张玲 广东深圳市南山区桂园**** 杨逸尘 深圳市南山区爱榕园**** 韩金文 广州市白云区黄石西路**** 募集配套资金的特定对象 住所及通讯地址 深圳华强集团有限公司 深圳市深南中路华强路口华强集团1号楼 胡新安 广东省深圳市南山区蛇口天海豪园**** 郑毅 广东省深圳市福田区福虹路4号华强花园**** 王瑛 广东省深圳市福田区福虹路4号华强集体宿舍 任惠民 广东省深圳市南山区高新南四道**** 侯俊杰 广东省深圳市福田区福虹路4号华强集体宿舍 独立财务顾问 citics 二〇一五年十月 声明 本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担 个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应 咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成需取得有关审批机关的批准 或核准。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易情况概要 深圳华强拟向湘海电子股东杨林、张玲、杨逸尘、韩金文发行股份及支付现 金购买上述对象持有的湘海电子100%股权，同时向华强集团和胡新安、郑毅、 王瑛、任惠民、侯俊杰非公开发行A股股票募集配套资金25,850.00万元用于 支付本次交易的现金对价。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产 的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付 现金购买资产行为的实施。本次交易的情况概要如下： （一）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨林、张玲、杨逸尘、 韩金文。募集配套资金的特定对象为华强集团和胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、 侯俊杰。 （二）本次交易的标的资产为湘海电子股东杨林、张玲、杨逸尘、韩金文持 有的湘海电子100%股权。 （三）本次交易的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中上市公司 向杨林、张玲、杨逸尘、韩金文发行股份购买湘海电子75%股权，向杨林、张 玲、杨逸尘、韩金文支付现金购买湘海电子25%股权；同时上市公司拟向华强 集团和胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰非公开发行股票募集配套资金。上 市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关 事项的董事会决议公告日（2015年5月21日），股份发行价格为18.11元/股， 不低于经除息后定价基准日前120个交易日深圳华强A股股票交易均价的90%。 上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为定价发行，发 行价格为22.39元/股，不低于经除息后本次交易董事会决议公告前20个交易日 深圳华强A股股票交易均价的90%。 （四）本次交易中，标的资产湘海电子100%股权的交易价格以具有证券业 务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。 （五）本次交易不构成重大资产重组。本次交易亦不会导致本公司控制权变 更，因此本次交易不构成借壳上市。 （六）本次募集配套资金的认购方华强集团，系本公司控股股东，与本公司 存在关联关系。本次募集配套资金的认购方胡新安、郑毅、王瑛系本公司的董事 和高级管理人员，与本公司存在关联关系。因此华强集团、胡新安、郑毅、王瑛 认购本次交易中募集配套资金的行为，构成关联交易。 二、标的资产评估和作价情况 本次交易中，标的资产湘海电子100%股权的交易价格以具有证券业务资格 的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。 根据德正信出具的资产评估报告，本次评估采用收益法作为最终评估结果， 截至2014年12月31日，标的资产湘海电子归属于母公司股权账面净资产为 27,924.88万元，收益法评估值为103,400.00万元。 三、本次交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市，构成关联 交易 （一）本次交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市 上市公司于2015年2月4日召开董事会会议，同意上市公司以人民币1,000 万元收购大联大云端服务有限公司持有的深圳华强联大电子信息有限公司（以下 简称“华强联大”）全部49%股权。本次收购完成后，上市公司将持有华强联大 100%股权，华强联大成为上市公司全资子公司。 上市公司于2015年7月8日召开董事会会议，通过了《关于公司与纪晓玲、 谢智全、纪双陆签署股权收购框架协议的议案》，同意上市公司拟以现金收购整 合后的深圳市捷扬讯科电子有限公司（以下简称―深圳捷扬‖）30%股权。上市公 司收购深圳捷扬30%后为深圳捷扬的第二大股东，深圳捷扬控股股东仍为纪晓 玲和谢智全。截止本报告书出具之日，上述收购仍在进行过程中。 根据《重组管理办法》第十四条，上市公司在12 个月内连续对同一或者相 关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同 一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认 定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。华强联大是中小批量电子元器 件领域的B2C电子商务平台，深圳捷扬为电子元器件分销行业客户提供现货长 尾需求服务，本次交易标的公司湘海电子主要经营电子元器件产品的分销业务， 华强联大及深圳捷扬从事的业务属于与湘海电子相同或者相近范围，若在本次收 购完成前，上市公司即完成对深圳捷扬的收购，则上市公司对华强联大和深圳捷 扬的收购需要纳入累计计算是否构成重大资产重组范围。 根据标的资产评估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额为 103,400.00万元，购买华强联大49%股权作价为1,000万元，购买深圳捷扬30% 股权预计作价8,550万元。本次交易和上市公司收购华强联大、深圳捷扬合并计 算的相关财务指标如下： 单位：万元 项目 深圳华强 湘海电子 华强联大 深圳捷扬 合并计算的 财务指标占 比（不含深 圳捷扬） 合并计算的 财务指标占 比（含深圳 捷扬） 资产总额 404,614.00 103,400.00 1,125.53 8,550 25,83% 27.95% 归属于母公 司的净资产 额 231,438.43 103,400.00 1,092.70 8,550 45.15% 48.84% 营业收入 266,829.23 122,751.88 280.77 5,535.52 46.11% 48.18% 注：湘海电子的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值 为本次交易标的资产的交易金额103,400.00万元。华强联大的资产总额、资产净额和营业 收入指标根据《重组管理办法》的相关规定，取值分别为华强联大资产总额与该项投资所占 股权比例的乘积、华强联大资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和华强联大营业收入与 该项投资所占股权比例的乘积；华强联大2014年数据未经审计。整合后的深圳捷扬的资产 总额、资产净额和营业收入指标根据《重组管理办法》的相关规定，取值分别为本次交易金 额、本次交易金额和整合后的深圳捷扬营业收入（含捷扬国际，美元兑人民币汇率取2014 年12月31日中国外汇交易中心公布的汇率1美元对人民币6.1190元）与该项投资所占股 权比例的乘积；整合后的深圳捷扬2014年数据未经审计。 根据《重组管理办法》，本次交易不构成上市公司重大资产重组；但本次交 易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会审核。 截至报告期末，上市公司控股股东华强集团直接持有公司74.96%的股权， 华强集团高管团队对华强集团具有控制力，进而对本公司也具有控制力。本次交 易完成后，华强集团持有公司70.72%股权，上市公司的控股股东和实际控制人 不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。 （二）本次交易构成关联交易 本次募集配套资金的认购方华强集团，系本公司控股股东，与本公司存在关 联关系。本次募集配套资金的认购方胡新安、郑毅、王瑛系本公司的董事和高级 管理人员，与本公司存在关联关系。因此华强集团、胡新安、郑毅、王瑛认购本 次交易中募集配套资金的行为，构成关联交易。 四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 （一）发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比 较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用 定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参 考价90%作为发行价格的基础。 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司 审议本次交易相关事项的董事会决议公告日（2015年5月21日），股份发行价 格为18.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日深圳华强A股股票交易均 价的90%。根据2015年6月26日2014年年度股东大会通过的上市公司2014 年年度权益分配方案，上市公司以2014年末总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.5元人民币现金（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股 份发行价格根据除息结果调整为18.11元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 （二）发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 人民币1.00元。 （三）发行数量 本次交易中标的资产交易价格总额为103,400.00万元，根据本次交易的交 易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为42,821,644股，具体情 况如下： 发行对象 发行数量（股） 杨林 19,496,695 张玲 16,473,487 杨逸尘 3,425,731 韩金文 3,425,731 合计 42,821,644 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行相应调整。 （四）股份锁定情况 本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方杨林、张玲、杨逸尘、韩金 文承诺，通过本次交易取得的股份，自该等股份上市之日起36个月内不以任何 方式转让。 五、募集配套资金的简要情况 （一）发行价格 本次交易中，上市公司向华强集团和胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰 非公开发行股票募集配套资金的定价原则为定价发行，定价基准日为上市公司审 议本次交易相关事项的董事会决议公告日（2015年5月21日）。根据《发行管 理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份 发行价格为22.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日深圳华强A股股票交 易均价的90%。根据2015年6月26日2014年年度股东大会通过的上市公司 2014年年度权益分配方案，上市公司以2014年末总股本为基数，向全体股东 每10股派发现金红利0.5元人民币现金（含税）。因此，本次募集配套资金股份 发行价格根据除息结果调整为22.39元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 （二）发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 人民币1.00元。 （三）募集配套资金金额和发行数量 根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额为 25,850.00万元，股份发行数量为11,545,333股。 募集配套资金的股份发行数量具体情况如下： 发行对象 发行数量（股） 华强集团 10,172,666 胡新安 461,027 郑毅 350,782 王瑛 350,782 任惠民 130,290 侯俊杰 79,786 合计 11,545,333 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行相应调整。 （四）股份锁定情况 上市公司向华强集团和胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰非公开发行股 票募集配套资金发行的股份。华强集团和胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰 承诺自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。 （五）募集配套资金用途 本次交易中，募集配套资金将全部用于支付标的资产湘海电子25%股权的 对价。 六、业绩承诺及补偿 本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方杨林、张玲、杨逸尘和韩金 文承诺在业绩承诺期内（2015-2017年），湘海电子可实现2015-2017年扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于30,104.54万元（即 2015-2017年之3年内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润年复合 增长率不低于20%）。如果业绩承诺期届满湘海电子未达到累计净利润数，则 杨林、张玲、杨逸尘和韩金文须按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约 定进行补偿： （一）在业绩承诺期每个年度，深圳华强应在其年度报告中对湘海电子当期 期末实现的净利润（以扣除非经常性损益后为计算依据）进行单独披露。 （二）业绩承诺期届满，深圳华强聘请具有证券从业资格的会计师事务所对 标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润（以扣除非经常性损益后为计算依据） 与业绩承诺期内累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，以此确定标的公司在 业绩承诺期内业绩情况。 （三）若标的公司业绩承诺期内实现的经审计实际净利润（扣除非经常性损 益后归属于母公司净利润）总和低于承诺净利润总和，则业绩承诺期届满杨林、 张玲、杨逸尘、韩金文依据以下方式计算应补偿股份及现金： 应补偿股份数量=（业绩承诺期承诺净利润总和－业绩承诺期实际净利润总 和）÷业绩承诺期承诺净利润总和×本次交易发行股份数量 应补偿现金金额=（业绩承诺期承诺净利润总和－业绩承诺期实际净利润总 和）÷业绩承诺期承诺净利润总和×本次交易支付现金金额 具体补偿方式详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“第二节 发行股份及支付现金购买资产协议内容”之“七、业绩承诺及补偿”。 七、标的资产减值测试补偿 （一）杨林、张玲、杨逸尘和韩金文及深圳华强均同意，在业绩承诺期 （2015-2017年）届满时，深圳华强应对湘海电子进行减值测试并由深圳华强聘 请的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。 （二）杨林、张玲、杨逸尘和韩金文对湘海电子减值补偿的承诺内容如下： 如业绩承诺期期末减值额>承诺期满因业绩承诺未实现应补偿现金金额+承 诺期满因业绩承诺未实现应补偿股份数量×本次发行价格，则湘海电子原股东将 另行补偿。 应补偿的金额=期末减值额－承诺期满因业绩承诺未实现应补偿现金金额－ 承诺期满因业绩承诺未实现应补偿股份数量×本次发行价格。 补偿以股份补偿及现金补偿两种方式同时进行： 股份补偿数量=应补偿的金额×本次股份支付对价比例÷本次发行价格 现金补偿金额=应补偿的金额×本次现金支付对价比例 （三）杨林、张玲、杨逸尘和韩金文减值补偿的全部股份将由深圳华强无偿 回购并予以注销或无偿赠与给深圳华强其他股东，相关董事会、股东大会审议程 序参照《发行股份及支付现金购买资产协议》第七条业绩承诺补偿事项的审议程 序。 （四）各方同意并确认，若杨林、张玲、杨逸尘和韩金文根据《发行股份及 支付现金购买资产协议》约定须就湘海电子减值承担现金补偿责任的，杨林、张 玲、杨逸尘和韩金文应在相关减值测试专项审核报告出具之日起20个工作日内， 向深圳华强支付标的资产减值现金补偿款。杨林、张玲、杨逸尘和韩金文支付的 补偿款可与《发行股份及支付现金购买资产协议》第四条第二款约定的深圳华强 应支付的第二期转让价款（如有）进行冲抵。 八、业绩奖励 如果在业绩承诺期标的公司实际净利润总额高于承诺净利润总额，则深圳华 强将在业绩承诺期届满后按超额累进方式给予湘海电子部分人员业绩奖励。奖励 方式如下： （一）双方确定，对在业绩承诺期届满时担任湘海电子部门经理职位以上人 员或业绩贡献突出员工给予业绩奖励。标的公司业绩承诺期届满后，标的公司总 经理可针对业绩奖励人员提出分配建议，报标的公司董事会审议批准。 （二）业绩奖励应于深圳华强聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就湘 海电子业绩承诺期实际盈利情况出具专项审核意见后10个工作日内，由湘海电 子一次性以现金方式支付。具体如下： 超出业绩承诺的0-3,000（含3,000）万元，以超出部分的20%作为奖励； 超出业绩承诺的3,000-6,000（含6,000）万元，以超出部分的30%作为奖 励； 超出业绩承诺的6,000-9,000（含9,000）万元，以超出部分的40%作为奖 励； 超出业绩承诺的9,000万元以上部分，以超出部分的50%作为奖励。 为了避免重复计算，业绩承诺期届满湘海电子在计算业绩奖励时，作为计算 业绩奖励的业绩承诺期实际盈利数额无需扣除业绩承诺期内每一个会计年度根 据会计政策预提的当年度业绩奖励（如有）。即计算业绩奖励净利润的金额为假 设不存在上述业绩奖励条款下湘海电子2015-2017年扣除非经常性损益后的归 属于母公司净利润合计金额。 （三）湘海电子总经理根据前款确定的奖励人员，制订业绩奖励方案并报湘 海电子董事会审议批准后实施。奖励人员取得业绩奖励涉及的税负由湘海电子代 扣代缴。 湘海电子对上述超额业绩奖励的会计处理原则如下： 1、上述奖励应作为职工薪酬，计入湘海电子成本费用； 2、由于方案规定的是以湘海电子三年承诺期实际实现的净利润总和超出承 诺期承诺净利润按超额累进方式给予奖励，在承诺期最后一个年度的专项审核报 告及减值测试报告披露后才会实际支付，因此，湘海电子拟在承诺期前两年，当 各期实现净利润超过当期承诺利润的一定比例，并且预计未来期间很可能实现承 诺利润目标时，按照当期累计实际利润超过当期累计承诺利润按超额累进方式预 提奖励金计入成本费用，同时确认为负债。 由于在承诺期内前两年的年末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对 未来是否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期 内盈利的估计。在承诺期内每个会计期末，湘海电子应根据获取的最新信息对该 项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整 的，将根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》 对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义 务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。 标的资产的估值已考虑超额业绩奖励特别约定的影响。采用收益法下，标的 资产前三年业绩净利润合计数与交易对方承诺净利润金额一致，由于没有超额业 绩，因此在该等情况下无需考虑业绩奖励条款，业绩奖励条款不对标的资产估值 产生影响。 瑞华认为，根据方案的设定，湘海电子关于本次超额业绩奖励的会计处理 符合企业会计准则的规定，不存在重复计算和支付业绩奖励的情形。 九、本次交易对于上市公司的影响 根据本公司和标的资产湘海电子截止2015年3月31日的财务数据计算， 本次交易完成有利于提升上市公司资产规模和整体实力，有利于增加上市公司在 电子元器件分销领域上游供应商以及下游客户资源，上市公司自身的品牌、资金、 人才和管理能力都将更有利于湘海电子未来的发展，因此本次交易有利于增强上 市公司未来持续的盈利能力。 （一）本次交易对公司股权结构的影响 根据本次交易方案测算，本次交易完成后本公司的股权结构如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 2015年3月31日 2015年3月31日 数量（万股） 比例 数量（万股） 比例 华强集团 49,997.78 74.96% 51,015.05 70.72% 胡新安 - - 46.10 0.06% 郑毅 - - 35.08 0.05% 王瑛 - - 35.08 0.05% 任惠民 - - 13.03 0.02% 侯俊杰 - - 7.98 0.01% 杨林 - - 1,949.67 2.70% 张玲 - - 1,647.35 2.28% 杨逸尘 - - 342.57 0.47% 韩金文 - - 342.57 0.47% 其他投资者 16,697.20 25.04% 16,697.20 23.15% 合计 66,694.98 100.00% 72,131.68 100.00% （二）本次交易对公司财务状况的影响 根据上市公司2014年及2015年一季度的合并资产负债表和利润表以及按 本次交易完成后架构编制的2014年及2015年一季度的上市公司备考合并资产 负债表和利润表，上市公司本次交易前后财务状况如下： 项目 2015年一季度/2015年3月31日 2014年度/2014年12月31日 交易前 交易后 交易前 交易后 资产总计（万元） 399,352.08 538,054.97 404,614.00 544,837.06 负债合计（万元） 151,975.95 176,204.24 166,671.62 193,089.63 归属于母公司股东 权益合计（万元） 241,026.30 355,550.00 231,438.43 345,269.15 营业收入（万元） 27,378.87 63,739.82 266,829.23 389,581.11 归属于母公司所有 者的净利润（万元） 5,202.53 7,116.20 47,755.53 54,629.11 净资产收益率 2.16% 2.00% 20.63% 15.82% 基本每股收益（元） 0.08 0.10 0.72 0.76 （三）本次交易对公司持续经营的影响 本次交易完成后，深圳华强将加强在电子分销行业的布局，掌握更多电子元 器件行业上游客户资源，服务于更多线上客户，同时可显著提升湘海电子在互联 网电商方面的渠道力量，进一步覆盖数量更庞大的中小型企业，扩大业务规模； 双方的结合能够使得湘海电子在开拓新客户及新的应用领域时获得更强的品牌 优势，更能够获得客户的信任和认可，亦能显著提升深圳华强在电子行业的市场 影响力；近年来，湘海电子业务发展迅速，盈利水平逐年快速提高，本次交易有 助于上市公司形成新的盈利增长点，进一步提升盈利水平，确保公司外延式扩张 取得更好的成果；同时本次收购完成后，深圳华强可以利用上市公司的资金优势 和渠道优势，为湘海电子的发展提供支持，更好的提升上市公司整体的持续盈利 能力，符合上市公司全体股东的长远利益。 十、本次交易方案实施需履行的批准程序 本次交易方案已获得如下批准： 1、本次交易方案已经华强集团内部决策机构审议通过； 2、本次交易方案已经湘海电子内部决策机构审议通过； 3、本次交易方案已经本公司于2015年5月18日召开的董事会会议审议通 过； 4、本次交易方案已经本公司2015年第一次临时股东大会审议通过； 5、中国证监会已核准本次交易方案； 6、商务部已作出对经营者集中不予禁止的决定。 十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 深圳华强全体董 事、监事及高级 管理人员 深圳华强全体董 事、监事和高级管 理人员关于信息 披露和申请文件 真实、准确、完整 的承诺函 “一、保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。” 华强集团 关于所提供信息 真实性、准确性和 完整性的承诺函 “一、本公司保证本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。” 继续遵守前次重 大资产重组时做 “一、本次交易完成后，深圳华强集团有限公司将继续严格按照《公司法》等法 律法规以及上市公司的公司章程的有关规定行使股东权利。本次交易完成后，深 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 出的关于减少并 规范关联交易的 承诺函 圳华强集团有限公司和上市公司之间将尽量减少关联交易。在确有必要且无法规 避的关联交易中，保证严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业 原则，公平合理地进行关联交易，依法履行信息披露义务，保证不通过与上市公 司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 二、本公司将继续履行已向深圳华强作出的相关减少并规范关联交易的承诺。 三、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由 此给上市公司造成的所有直接或间接损失。” 继续遵守前次重 大资产重组时做 出的关于保持上 市公司独立性的 承诺函 “一、在本次交易完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要 求，做到与深圳华强在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任 何影响深圳华强人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行 为，不损害深圳华强及其他股东的利益，切实保障深圳华强在人员、资产、业务、 机构和财务等方面的独立。 二、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由 此给上市公司造成的所有直接或间接损失。” 继续遵守前次重 大资产重组时做 出的关于避免同 业竞争的承诺函 “一、本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥 有实际控制权或重大影响的其他公司将继续不会从事任何与上市公司目前或未 来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。 二、本公司将继续履行已向深圳华强作出的相关避免同业竞争的承诺。 三、如本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重 大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市 公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或 本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司放弃可能发生同业竞争的业务，或 将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部转让给上市公司。 四、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由 此给上市公司造成的所有直接或间接损失。” 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 关于本次认购股 份限售期的承诺 函 “一、保证本公司本次交易中认购而取得的深圳华强实业股份有限公司的股份， 自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让；但若政府监管机构要求调整锁定期的，则 该等股份的锁定期应当相应调整。之后按中国证监会和深交所的规定执行。 二、如违反以上承诺，本公司愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公 司。” 胡新安、郑毅、 王瑛、任惠民、 侯俊杰 关于所提供信息 真实性、准确性和 完整性的承诺函 “一、保证本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司 或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。” 关于本次认购股 份限售期的承诺 函 ―一、保证本人本次交易中以现金认购而取得的深圳华强实业股份有限公司的股 份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让；但若政府监管机构要求调整锁定期 的，则该等股份的锁定期应当相应调整。之后按中国证监会和深交所的规定执行。 二、如违反以上承诺，本人愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司。‖ 胡新安、郑毅、 王瑛 关于规范关联交 易的承诺函 “一、本次交易完成后，本人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司的 公司章程的有关规定行使股东权利。本次交易完成后，本人保证若发生确有必要 且无法规避的关联交易，将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履 行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程的规定履行信息披露义务及 相关内部决策程序和遵守回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三 方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用 该等交易从事任何损害上市公司及上市公司股东的合法权益的行为。 二、保证将依照上市公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担 相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司及股东的合法权益。 三、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此 给上市公司造成的所有直接或间接损失。” 杨林、张玲、杨 逸尘、韩金文 关于所提供信息 真实性、准确性和 完整性的承诺函 “一、本人保证本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供的信 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司 或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。” 关于本次认购股 份限售期的承诺 函 “一、保证本人本次交易中以资产认购而取得的深圳华强实业股份有限公司的股 份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让及用于质押；但若政府监管机构要求调 整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整。之后按中国证监会和深交所的 规定执行。 二、如违反以上承诺，本人愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公 司。” 杨林、张玲、杨 逸尘 关于减少并规范 关联交易的承诺 函 “一、本次交易完成后，本人及本人控制的企业（包括但不限于直接持股、间接 持股或委托持股），或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与上市公司 及其下属公司（包括但不限于湘海电子）的关联交易，不会利用本人作为上市公 司股东之地位谋求与上市公司及其下属公司（包括但不限于湘海电子）在业务合 作等方面给予优于市场第三方的权利或达成交易的优先权利。 二、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业（包括但不限于 直接持股、间接持股或委托持股），或担任董事、高级管理人员的企业将与上市 公司及其下属公司（包括但不限于湘海电子）按照公平、公允、等价有偿等原则 依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程的规定履 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 行信息披露义务及相关内部决策程序和遵守回避制度，关联交易价格依照与无关 联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有 公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司股东的合法权益的 行为。 三、本人保证将依照上市公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利， 承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市 公司及其下属子公司（包括但不限于湘海电子）的资金、利润，保证不损害上市 公司及股东的合法权益。 四、若违反上述声明和保证，本人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公 司进行赔偿。” 关于避免同业竞 争的承诺函 “一、本次交易完成后，本人及本人控制的企业（包括但不限于直接持股、间接 持股或委托持股），或担任董事、高级管理人员的企业将不会从事任何与上市公 司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。 二、本人及本人控制的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）， 或担任董事、高级管理人员的企业现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业 竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将辞去该等职务或将促使本人控制之全资 子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司放弃可能发生 同业竞争的业务，或将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机 全部转让给上市公司。 三、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此 给上市公司造成的所有直接或间接损失。” 深圳华强 关于经营者集中 反垄断审查事宜 的承诺 “如商务部反垄断局作出禁止经营者集中的决定，本公司将不实施本次交易，并 撤回已向贵会提交的本次交易相关申请文件。” 十二、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披 露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公 司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情 况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。关联董 事回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。 本次交易中标的资产由具有证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行 审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律 意见书。 （三）本次交易资产定价公允性 为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专 业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交 易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的 具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为准。上市公司独立董事、董事会 及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。 （四）股东大会及网络投票情况 上市公司已为股东参加股东大会提供网络投票的便利方式，便于非关联股 东行使表决权。 此外，上市公司聘请的法律顾问已对本次临时股东大会的召集、召开程序， 出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法 律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。 （五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报措施 根据瑞华出具的备考审计报告，本次交易前，公司2014年度和2015年一季 度的基本每股收益为0.72元和0.08元，本次交易完成后，2014年和2015年一季 度备考财务报告的基本每股收益为0.76元和0.10元，本次交易完成后上市公司不 存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 同时，根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，杨林、 张玲、杨逸尘和韩金文承诺湘海电子 2015年-2017年合计扣除非经常性损益后 的归属于母公司净利润不低于30,104.54万元，即未来三年年平均净利润增长率 不低于20%。因此，上市公司未来年度亦不会出现因本次交易导致每股收益被 摊薄之情形。 重大风险提示 投资者在评价公司本次发行股份购买资产时，还应特别认真地考虑下述各项 风险因素。 第一节与本次交易相关的风险 一、本次交易可能会被中止或终止的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不 排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司存在因股 价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 二、业绩承诺实现的风险 根据交易双方签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》，杨林、张玲、 杨逸尘和韩金文承诺湘海电子 2015年-2017年合计扣除非经常性损益后的归属 于母公司净利润不低于30,104.54万元，即未来三年年平均扣除非经常性损益后 的归属于母公司净利润增长率不低于20%。 目前标的公司主要客户均集中在移动智能终端制造商。业绩承诺期内，若移 动智能终端的销售未达预期情况或智能家居、汽车电子或可穿戴设备等新方向的 发展未如预期，则湘海电子存在业绩承诺无法实现的风险。此外，电子元器件分 销的快速增长依赖于雄厚的资金实力，若湘海电子的周转变慢或无法在外部获得 足够的资金支持，则将对湘海电子未来盈利能力构成不利影响。 三、标的资产的估值风险 本次交易标的为湘海电子100%股权。在采用资产基础法情况下，湘海电子 母公司净资产账面价值为19,389.82万元，评估值为30,363.56万元，增值 10,973.74万元，增值率为56.60%。在采用收益法情况下，湘海电子合并报表 归属于母公司净资产为27,924.88万元，评估值为103,400.00万元，评估增值 75,475.12万元，增值率为270.28%。其中资产基础法与收益法评估结果相差 73,036.44万元。 本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考 虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评 估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最 终评估结果。本次采用收益法下的增值率较高，主要是因为湘海电子拥有上游原 厂的产品代理权，与上游原厂具有多年稳定的合作关系，并且在行业经营多年积 累了众多客户资源，同时也具备拥有经验丰富的经营管理团队、经培训的组合劳 力或雇佣合同等与人力资本有关的无形资产，而上述因素并未在财务报表上体 现。由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外 的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。 四、收购整合风险 深圳华强虽然从事与电子元器件相关的行业具有多年的经验，但并不具备直 接从事电子元器件授权分销行业的经营经验。未来湘海电子仍将保持其经营实体 存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经 营和资源配置等角度出发，深圳华强与湘海电子仍需在企业文化、团队管理、技 术研发、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合。若在上述方面的整合过 程中，湘海电子的管理层团队与深圳华强产生较大分歧，则湘海电子业绩可能将 会受到较大影响。 五、商誉减值风险 本次交易完成后，按照2015年3月31日湘海电子可辨认净资产公允价值 为基础计算，在上市公司合并资产负债表中将形成接近73,428.99万元的商誉， 最终商誉金额将取决于合并日湘海电子可辨认净资产的公允价值。根据《企业会 计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进 行减值测试。如果湘海电子未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对 深圳华强当期损益造成不利影响。 六、业绩补偿实施的违约风险 根据《发行股份并支付现金购买资产协议》，杨林、张玲、杨逸尘和韩金文 承诺湘海电子2015-2017年三年的合计扣除非经常性损益后归属于母公司净利 润总和不低于30,104.54万元，若不能够实现则差额部分由杨林、张玲、杨逸尘 和韩金文按照收购前各自持有的湘海电子股权比例承担现金和股份补偿义务，上 述人员若拒绝实施业绩补偿承诺，并且上市公司无法注销或向其他股东赠送上述 人员持有的上市公司股份，则上市公司将有可能面临较大损失。 第二节标的资产的经营风险 一、经济周期波动风险 电子元器件是现代电子工业的基础，广泛应用于包括计算机、家用电器、通 讯设备、工业自动化设备、仪器仪表、办公自动化、物联网、军工等在内的国民 经济各领域，电子元器件产品的市场需求不可避免地受到宏观经济波动的影响。 湘海电子目前的主要客户均为国内手机厂商，若国内外宏观经济出现增速下 滑甚至负增长，终端消费者消费意愿下降，则将对湘海电子的经营业绩造成较大 不利影响。 二、产品主要应用集中风险 湘海电子销售给下游客户的产品超过80%用于生产移动智能终端。过去几 年国内生产移动智能终端的公司销售增长速度较快，湘海电子因此也获得了较高 速度的发展。若未来移动智能终端的出货量增速放缓，而同时湘海电子也未能在 新的领域开发新的客户，则将对湘海电子未来业绩造成较大影响。 三、供应商集中风险 2014年及2015年一季度湘海电子前五大供应商合计采购金额占总体采购 金额的比例为97.21%及90.63%，其中村田占比为87.29%及83.03%。湘海电 子与村田已经合作多年，并且为村田在国内乃至全世界范围内的重要分销商。鉴 于具有较强研发能力及领先生产工艺的高端电子元器件原厂数量较少、供应市场 份额集中，若未来湘海电子与村田及其他重要供应商的合作出现重大不利影响， 湘海电子可能将较难在短时间内找到替代村田或其他重要供应商的厂家，从而对 湘海电子业绩造成较大不利影响。 四、村田产品竞争力下降风险 村田为世界范围内一流的电子元器件研发和生产公司，特别在被动元器件方 面排名领先。电子元器件行业的产品更新速度快，若未来村田研发能力下降，新 产品未能保持现有竞争力，湘海电子作为其代理商也将面临业绩下滑风险。 五、国内手机生产客户销售收入下降风险 湘海电子目前主要客户为国内手机厂商，包括OPPO、步步高、宇龙酷派、 金立等国内知名的品牌手机厂商，以及华勤通讯、天珑移动、海派通讯、闻泰通 讯、中诺通讯等手机ODM厂商等。若上述国内手机厂商未来未能维持现有竞争 优势，导致销售收入出现下降，则将影响湘海电子的业绩。 六、重要产品线的授权取消风险 由于具有较强研发能力及领先生产工艺的高端电子元器件的原厂数量少、供 应市场份额集中，但产品型号众多、应用行业广泛，因此电子元器件原厂一般专 注研发、生产，有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余的销售主要 依靠专业的分销商来完成，因此能否取得原厂优质产品线的授权对于电子元器件 分销商的业务发展至关重要。 湘海电子已经与众多上游原厂建立了良好稳定的业务合作关系，成为联接上 下游需求的重要纽带。若湘海电子未来无法持续取得重要产品线的原厂授权或已 有产品线授权取消，可能对湘海电子的业务经营造成重大不利影响，提醒投资者 关注相关风险。 七、代理证期限较短风险 湘海电子的原厂代理证一般为一年一签，期限相对较短。虽然代理证一年一 签为行业惯例，为了保持业务稳定，原厂一般也不会轻易更换代理商，但若代理 证到期后，湘海电子无法再次取得原厂代理证，则未来无法销售该原厂产品，从 而将影响湘海电子的经营业绩。 八、应收账款无法回收风险 在报告期内，湘海电子的营业收入从2013年度的75,206.38万元增长至 2014年度的122,751.88万元，增长速度为63.22%。业务规模的快速扩张也带 来了应收账款不断增加。截至2015年3月31日，湘海电子的应收账款余额为 27,327.04万元，较2014年底增加5,689.69万元，增长率为26.30%。应收账 款占流动资产的比例为52.01%，占总资产的比例为50.85%。 截至2015年一季度末，湘海电子的应收账款具体情况如下： 单位：万元 账龄 2015-3-31 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1年以内 27,117.91 6.01 0.02 其中：6个月以内 26,997.71 - - 7至12个月 120.20 6.01 5.00 1至2年 147.05 14.70 10.00 2至3年 86.40 17.28 20.00 3至4年 17.64 8.82 50.00 4至5年 24.31 19.45 80.00 5年以上 35.38 35.38 100.00 合计 27,428.69 101.64 0.37 湘海电子绝大多数应收账款账龄为6个月以内，客户主要为国内排名靠前移 动智能终端生产厂商，客户资信情况良好，回款风险较低。尽管如此，随着业务 的进一步扩张，湘海电子未来仍存在部分应收账款无法收回的风险，并因此影响 湘海电子未来业绩。 九、存货风险 （一）存货短缺风险 受电子元器件生产厂商的产能及营销策略等诸多因素影响，电子元器件产品 的市场供求关系经常发生变化。报告期内湘海电子主要供应商曾出现过部分产品 供应不足而采用配额制销售的情况，如果湘海电子无法在该等时间取得足够的配 额及时地采购足够数量的电子元器件产品以满足客户的需求，则湘海电子客户将 转向其他渠道采购或采用其他品牌产品，从而对湘海电子业绩造成影响。 （二）存货保管风险 作为电子元器件分销企业，湘海电子的主要资产之一为库存的电子元器件产 品现货。截至2015年3月31日，根据经审计的财务报表，湘海电子存货金额 为15,778.92万元。由于电子元器件产品对于运输、仓储均有较高的要求，如果 湘海电子所采购的电子元器件产品在运输、仓储过程中保管不善，将会出现存货 损坏、遗失的风险，从而对湘海电子的经营业绩造成不利影响。 （三）存货跌价风险 电子元器件原厂生产厂家的生产周期较长，而由于电子信息产品的更新较 快，湘海电子主要客户对于供应商发货的时间要求较短，电子元器件原厂无法满 足电子产品终端厂家的要求。根据下游电子产品终端厂家的特点，湘海电子需要 提前根据客户需求或者预测客户需求进行备货。预测行业发展和客户需求的能力 为湘海电子的核心竞争力之一，湘海电子在采购时会充分考虑产品未来的销路问 题，侧重挑选热门的、周转次数高、应用较为广泛的产品型号，从而有效降低了 库存积压风险。另一方面，由于湘海电子的客户数量众多，即使某一客户的需求 预测出现偏差或客户自身出现问题，也可以通过其他客户对产品进行销售。同时， 针对部分应用范围较窄的产品型号则采取收取客户部分预付款形式以降低风险。 但是，如果由于湘海电子商业判断出现失误导致库存大量积压、存货价格低于可 变现净值，则将需要计提存货跌价准备，从而导致业绩下滑的风险。 十、人才流失风险 湘海电子在电子元器件产品分销行业已深耕多年，形成了稳定而富有开拓精 神的管理团队和经营团队。本次收购深圳华强也给予湘海电子管理团队和经营团 队激励方案，但未来如果湘海电子不能保持有效激励机制并根据环境变化而不断 完善，将会影响到核心技术人员和营销人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核 心人员的流失。 虽然湘海电子已与核心管理和经营团队签署了竞业禁止协议，未来人才流失 不能够在短期内与公司形成竞争关系，但由于深圳华强此前并不具有经营电子元 器件产品授权分销的经验，若上述人才团队出现流失，将会给公司服务能力、研 发能力和销售能力等带来较大的不利影响。 十一、汇率风险 湘海电子主要通过香港子公司香港湘海销售实现销售收入，2013年、2014 年及2015年一季度的收入占比分别为66.92%、70.50%及78.78%。香港湘海 与供应商、客户的采购和销售多数采用美元、港元进行结算，因此若人民币的汇 率上升，将对湘海电子业绩产生不利影响。 十二、房屋租赁风险 湘海电子所有办公场所及仓库均通过租赁方式取得，若相关房产到期后未能 续租，则湘海电子需要寻找办公场所或仓库，虽然湘海电子现有的办公场所及仓 库可替代性强，但也可能无法在同地段租赁到类似房产或存在租金上涨风险，从 而影响公司的盈利能力。 目录 声明 .................................................................................................................. 2 重大事项提示 ................................................................................................... 3 重大风险提示 ................................................................................................. 22 第一节与本次交易相关的风险 ................................................................. 22 第二节标的资产的经营风险 ..................................................................... 24 目录 ................................................................................................................ 29 释义 ................................................................................................................ 35 第一章本次交易概述 ...................................................................................... 39 第一节本次交易的基本情况 ..................................................................... 39 第二节本次交易的背景 ............................................................................ 40 第三节本次交易的目的 ............................................................................ 43 第四节本次交易的决策过程 ..................................................................... 44 第五节本次交易的主要内容 ..................................................................... 45 第六节本次交易对于上市公司的影响 ...................................................... 56 第二章上市公司基本情况 ............................................................................... 58 第一节基本信息 ....................................................................................... 58 第二节历史沿革 ....................................................................................... 59 第三节控股股东及实际控制人概况 .......................................................... 62 第四节主营业务发展情况 ........................................................................ 64 第五节主要财务数据及财务指标 .............................................................. 65 第六节最近三年重大资产重组情况 .......................................................... 66 第七节最近三年处罚情况 ........................................................................ 66 第三章交易对方基本情况 ............................................................................... 68 第一节发行股份购买资产交易对方详细情况 ............................................ 68 第二节募集配套资金的交易对方详细情况 ............................................... 72 第三节交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高 级管理人员的情况 ................................................................................... 85 第四节交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 . 85 第五节交易对方最近五年的诚信情况 ...................................................... 85 第六节各交易对方之间关联关系或一致行动关系 ..................................... 86 第七节发行股份购买资产交易对方对交易标的在评估基准日前的潜在或有 负债履行兜底责任的能力以及支付本次交易税款的能力 .......................... 86 第四章标的资产基本情况 ............................................................................... 88 第一节基本信息 ....................................................................................... 88 第二节历史沿革 ....................................................................................... 88 第三节与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ............................. 97 第四节湘海电子的主营业务情况 .............................................................. 97 第五节湘海电子下属公司基本情况 ........................................................ 121 第六节湘海电子合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍 ................. 127 第七节湘海电子最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项 .......... 133 第八节湘海电子最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关情况 .. 133 第九节湘海电子业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施 工建设等相关报批情况 .......................................................................... 135 第十节湘海电子会计政策及相关会计处理 ............................................. 135 第五章本次交易标的评估情况 ...................................................................... 141 第一节湘海电子100%股权评估情况 ..................................................... 141 第二节上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 .. 184 第三节独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ................................... 193 第六章发行股份情况 .................................................................................... 195 第一节发行股份购买资产之发行股份情况 ............................................. 195 第二节募集配套资金之发行股份情况 .................................................... 198 第七章本次交易合同的主要内容 ................................................................... 213 第一节合同主体、签订时间 ................................................................... 213 第二节发行股份及支付现金购买资产协议内容 ...................................... 213 第三节向符合条件的其他投资者募集配套资金协议内容 ........................ 225 第八章本次交易的合规性分析 ...................................................................... 230 第一节符合《重组管理办法》第十一条规定 .......................................... 230 第二节符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...................................... 231 第三节独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《关于与并购重组行政许可 审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的相关要求发表的明确意见 .............................................................................................................. 234 第四节独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发 表的明确意见 ........................................................................................ 235 第五节本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形 ............................................................................................ 235 第九章董事会就本次交易对上市公司的影响分析 ......................................... 237 第一节本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ............. 237 第二节标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................ 239 第三节标的资产的相关分析 ................................................................... 254 第四节本次交易对上市公司影响分析 .................................................... 270 第十章财务会计信息 .................................................................................... 282 第一节本次交易拟购买资产的合并财务资料 .......................................... 282 第二节本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 ............................... 286 第十一章同业竞争与关联交易 ...................................................................... 291 第一节同业竞争情况 ............................................................................. 291 第二节关联交易情况 ............................................................................. 293 第十二章风险因素 ........................................................................................ 300 第一节与本次交易相关的风险 ............................................................... 300 第二节标的资产的经营风险 ................................................................... 302 第三节其他风险 ..................................................................................... 306 第十三章资金、资产占用及担保情况 ........................................................... 307 第一节交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况 ........................... 307 第二节交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况 ...... 307 第十四章本次交易对上市公司治理结构的影响 ............................................. 308 第一节本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施 .................... 308 第二节华强集团公司独立性的承诺 ........................................................ 310 第三节关于深圳华强利润分配政策 ........................................................ 310 第十五章股票买卖核查情况 .......................................................................... 312 第一节中信证券 ..................................................................................... 312 第二节张玲 ............................................................................................ 313 第三节梁光伟 ........................................................................................ 313 第四节方德厚 ........................................................................................ 314 第五节鞠耀明 ........................................................................................ 314 第六节柴少娴 ........................................................................................ 315 第七节中介机构对本次交易不存在内幕交易的核查意见 ........................ 315 第十六章其他重要事项 ................................................................................. 317 第一节上市公司最近五年内受到监管部门处罚的情况 ........................... 317 第二节本次交易对股东权益的保护措施 ................................................. 317 第三节严格履行上市公司信息披露义务 ................................................. 317 第四节未来分红股东回报计划 ............................................................... 317 第五节上市公司最近12个月重大资产交易情况 .................................... 323 第十七章独立董事意见 ................................................................................. 324 第十八章中介机构意见 ................................................................................. 327 第一节独立财务顾问对于本次交易的意见 ............................................. 327 第二节法律顾问对于本次交易的意见 .................................................... 327 第十九章中介机构及有关经办人员 ............................................................... 329 第一节独立财务顾问 ............................................................................. 329 第二节法律顾问 ..................................................................................... 329 第三节审计机构 ..................................................................................... 329 第四节评估机构 ..................................................................................... 330 第二十章备查文件及备查地点 ...................................................................... 331 第一节备查文件 ..................................................................................... 331 第二节备查地点 ..................................................................................... 331 第二十一章公司及各中介机构声明 ............................................................... 332 释义 在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 本报告书、重组报告书 指 《深圳华强实业股份有限公司发行A股股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 本公司、上市公司、深圳 华强 指 深圳华强实业股份有限公司 华强集团 指 深圳华强集团有限公司 湘海电子、标的公司 指 深圳市湘海电子有限公司 标的资产 指 湘海电子100%股权 本次交易 指 深圳华强拟向湘海电子股东杨林、张玲、杨逸尘、韩金文发 行股份及支付现金购买上述对象持有的湘海电子100%股 权，同时拟采取定价方式向华强集团和胡新安、郑毅、王瑛、 任惠民、侯俊杰非公开发行A股股票募集配套资金 25,850.00万元用于支付本次交易的现金对价 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普 通股 湘海合力 指 深圳市湘海合力投资合伙企业（有限合伙） 昆石财富 指 深圳市昆石财富投资企业（有限合伙） 香港湘海 指 湘海电子（香港）有限公司 上海湘海 指 上海湘海电子有限公司 深圳新思维 指 深圳市新思维半导体有限公司 香港新思维 指 新思维半导体（香港）有限公司 前海湘海 指 深圳市前海湘海电子有限公司 村田/Murata 指 株式会社村田制作所 电子元器件 指 电子元件和电子器件的总称，系电子产品的基础组成部分 主动电子元器件 指 Active Components，能够对通过的电流讯号执行运算、处 理的电子元件或组件 被动电子元器件 指 Passive Components，无需能（电）源，不实施控制并且 不要求任何输入器件就可完成自身功能的电子元件或组件 半导体 指 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料 射频 指 射频（RF）是RadioFrequency的缩写，表示可以辐射到 空间的电磁频率，频率范围从300KHz～30GHz之间，射 频技术在无线通信领域中被广泛使用 滤波器 指 滤波器可以对特定频率的频点或该频点以外的频率进行有 效滤除，得到一个特定频率的信号，只允许接收频段的射频 信号进入接收机电路 双工器 指 双工器用于将去往/来自天线的发送/接收信号进行分离。通 过同一个天线端口来发送和接收信号 电阻 指 用来限制电流的电子组件 电容 指 电容器，实质包括两个可储存电荷的导电面，以具极大电阻 的纤薄绝缘层隔开 EMI 指 电磁干扰（Electromagnetic Interference 简称EMI），是指 电磁波与电子组件作用后而产生的干扰现象，当电磁兼容性 不好时，设备、传输信道或系统的性能由于噪声（电磁干扰） 而下降 振荡子/振荡器 指 oscillator，是一种能量转换装置，将直流电能转换为具有一 定频率的交流电能 传感器 指 一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到的信 息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输 出，以满足信息的传输、处理、存储、显示、记录和控制等 要求 芯片/IC 指 半导体集成电路（IntegratedCircuit），一种微型电子器件或 部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、 电阻、电容和电感等组件及布线互连在一起，制作在一小块 或几小块半导体芯片或介质基片上，然后封装在一个管壳 内，成为具有所需电路功能的微型结构 Zigbee 指 基于IEEE802.15.4标准的低功耗局域网协议，最高网速为 250 Kbps（2.4 GHz），一般Zigbee传输范围约为10～100m 米之间，主要用于家庭、楼宇及工业控制等近距离传输 eMMC 指 Embedded Multi Media Card,为MMC协会所订立的、主要 是针对手机或平板电脑等产品的内嵌式存储器标准规格 ODM 指 OriginalDesignManufacturer，直译是“原始设计制造商”， 某制造商设计出某产品后，在某些情况下可能会被另外一些 企业看中，要求配上后者的品牌名称来进行生产，或者稍微 修改一下设计来生产 COD 指 Cash On Delivery，交货付现 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 金诚同达、法律顾问 指 北京金诚同达律师事务所 瑞华、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 德正信、评估机构 指 深圳德正信国际资产评估有限公司 湘海电子审计报告 指 瑞华出具的《深圳市湘海电子有限公司审计报告》（瑞华审 字[2015] 48050107号） 上市公司审计报告 指 瑞华出具的《深圳华强实业股份有限公司审计报告》（瑞华 审字[2015]48030015号） 上市公司备考审阅报告 指 瑞华出具的深圳华强实业股份有限公司审阅报告（瑞华阅字 [2015]48050001号） 湘海电子资产评估报告 指 德正信出具的《深圳华强实业股份有限公司拟进行股权收购 所涉及的深圳市湘海电子有限公司股东全部权益价值评估 报告》（德正信综评报字[2015]第023号） 法律意见书 指 金诚同达出具的《北京金诚同达律师事务所关于深圳华强实 业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的法律意见书》（金证法意[2015]字0607第 0128号） 报告期 指 2013年、2014年及2015年一季度 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《发行与承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》 元 指 无特别说明指人民币元 本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 第一章本次交易概述 第一节本次交易的基本情况 深圳华强拟向湘海电子股东杨林、张玲、杨逸尘、韩金文发行股份及支付现 金购买上述对象持有的湘海电子100%股权，同时拟采取定价方式向华强集团和 胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰非公开发行A股股票募集配套资金25,850.00 万元用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份 购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股 份及支付现金购买资产行为的实施。 本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下： 姓名 交易对价（元） 发行股份（股） 支付现金（元） 杨林 470,780,200 19,496,695 117,695,054 张玲 397,779,800 16,473,487 99,444,950 杨逸尘 82,720,000 3,425,731 20,680,012 韩金文 82,720,000 3,425,731 20,680,012 合计 1,034,000,000 42,821,644 258,500,027 注：根据协议，交易对方获得股份数量中不足1股的部分由深圳华强支付现金。 本次募集配套资金的具体情况如下： 名称/姓名 认购股份数量（股） 认购资金额（元） 华强集团 10,172,666 227,765,992 胡新安 461,027 10,322,395 郑毅 350,782 7,854,009 王瑛 350,782 7,854,009 任惠民 130,290 2,917,193 侯俊杰 79,786 1,786,409 合计 11,545,333 258,500,006 第二节本次交易的背景 一、国内电子元器件分销行业亟待整合，催生本土国际化大型代理 分销商 中国电子元器件分销行业目前正在进入产业升级、优胜劣汰的整合时代。在 过去的近二十年里，电子元器件分销总体呈粗放式、投机式的发展特征，同质化 竞争严重，品牌服务效应缺失，行业高层次人才缺乏，企业创新能力有限。电子（未完）  |