[关联交易]天神娱乐：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所 大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年十月 交易标的 交易对方 住所 通讯地址 北京妙趣 横生网络 科技有限 公司 左力志 天津市河北区金钟河东街碧泽园 ##### 北京市昌平区科星西路43号四层 潘振燕 山东省费县城北乡三疃村#### 北京市昌平区科星西路43号四层 陈 睿 广东省珠海市香洲区吉大金山电 脑公司#### 北京市昌平区科星西路43号四层 姚 洁 北京市海淀区苏州街乙29号人才 服务中心#### 北京市昌平区科星西路43号四层 姚 遥 辽宁省大连市沙河口区软件园路 #### 北京市昌平区科星西路43号四层 张鹏程 湖南省永州市冷水滩区沿江东路 #### 北京市昌平区科星西路43号四层 北京光线传媒股份 有限公司 北京市东城区和平里东街11号37 号楼11105号 北京市东城区和平里东街11号37 号楼11105号 雷尚（北 京）科技有 限公司 王 萌 北京市海淀区北京科技大学学院 路30号#### 北京市海淀区中关村东路66号1 号楼13层1607 皮定海 北京市海淀区学院南路55号集体 #### 北京市海淀区中关村东路66号1 号楼13层1607 董 磊 武汉市江岸区矿场382号#### 北京市海淀区中关村东路66号1 号楼13层1607 陈中伟 天津市武清区杨村镇栖仙公寓西 区7号楼#### 北京市海淀区中关村东路66号1 号楼13层1607 余建亮 浙江省永嘉县瓯北镇前牌村#### 瓯北镇中楠国际广场12幢B1501 深圳市东方博雅科 技有限公司 深圳市南山区西丽留仙洞中山园 路1001号TCL科学园区研发楼 D3栋#### 深圳市南山区西丽留仙洞中山园 路1001号TCL科学园区研发楼 D3栋8层A单元801号房 深圳市青松股权投 资企业（有限合伙） 深圳市南山区南新路向南海德大 厦厦A座#### 深圳市南山区南新路向南海德大 厦厦A座10楼1005B Avazu Inc. 及 上海麦橙 网络科技 有限公司 石一 上海市浦东新区居家桥路路737 弄#### 上海市徐汇区嘉善路508号1号楼 315室 上海集观投资中心 （有限合伙） 中国（上海）自由贸易试验区德堡 路38号#### 中国（上海）自由贸易试验区德堡 路38号2幢1层102-09室 上海诚自投资中心 （有限合伙） 中国（上海）自由贸易试验区富特 西三路77号#### 中国（上海）自由贸易试验区富特 西三路77号2幢一夹层132部位 声 明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司 负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务 会计资料真实、完整。 本报告书所述的本次重大资产重组的相关事项的生效和完成尚待取得有关 审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》 及相关的法律、法规编写。 在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反 交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本 报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 修订说明 1、本次交易已取得中国证监会的核准，故已在本次交易的决策过程等处增 加了本次交易取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。 2、补充披露本次交易募集配套资金的必要性和配套金额的测算依据，具体 详见本报告书“第八节发行股份情况/三、募集配套资金的用途和必要性/（二） 配套资金用于补充上市公司营运资金情况及必要性”。 3、补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金 使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，明确募集资金 存储、使用、变更、监督和责任追究等内容，具体详见本报告书“第八节发行股 份情况/四、募集配套资金的使用和管理的内控制度”。 4、结合财务数据补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来 经营发展战略和业务管理模式；结合2014年以来的收购情况和收购完成后的整 合情况、盈利预测的实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、 机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施及本次重组后防范标的 公司管理层、核心技术人员流失的相关安排，具体详见本报告书―第十一节本次 交易对上市公司影响的讨论与分析/四、本次交易完成后，上市公司的财务状况、 盈利能力及未来趋势分析‖和―第十四节本次交易对上市公司治理机制的影响‖。 5、补充披露交易标的是否符合相关规定，是否存在被处罚的风险，有关部 门是否出具了妙趣横生和雷尚科技在报告期内不存在重大违法违规行为的证明 文件；补充披露有关处罚风险对妙趣横生和雷尚科技未来生产经营影响，有关游 戏产品前置审批和备案的最新进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以 及对本次交易和上市公司的具体影响，具体详见本报告书“第四节交易标的基本 情况——妙趣横生/七、妙趣横生产品的审批和备案情况”和“第五节交易标的 基本情况——雷尚科技/七、雷尚科技产品的审批和备案情况”。 6、补充披露交易对方上海集观于2015年3月取得Avazu Inc.股权，并承诺 因本次交易取得的上市公司股份12个月内不得转让的锁定期安排是否符合《上 市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第四十六条有关规定，具 体详见本报告书“第八节发行股份情况/二、本次交易发行股份的具体情况/（七） 本次发行股份锁定期/3、Avazu Inc.”。 7、补充披露石一设立Avazu Inc.、上海集观、上海诚自取得Avazu Inc.股权 时是否履行了必要的审批程序，包括但不限于发改、商务、外汇、税务及相关主 管部门的审批以及上海集观、上海诚自取得Avazu Inc.股权时的交易价格与本次 交易价格的差异、转让价款及相关费用支付情况，具体详见本报告书“第六节交 易标的基本情况——Avazu Inc.和上海麦橙/二、Avazu Inc.和上海麦橙的历史沿革 /（一）Avazu Inc.历史沿革/3、2015年3月，第二次股权转让”。 8、补充披露2012年深圳青松和余建亮以每注册资本12元的价格对雷尚科 技进行增资行为与本次交易价格差异的原因及合理性，具体详见本报告书“第五 节交易标的基本情况——雷尚科技/二、雷尚科技历史沿革”。 9、补充披露东方博雅2013年将雷尚科技以每注册资本10元的价格转让给 王萌、皮定海、董磊、陈中伟的股权转让行为是否涉及股份支付，以及相关会计 处理是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定及对雷尚科技经营业 绩的影响，具体详见本报告书“第五节交易标的基本情况——雷尚科技/二、雷 尚科技历史沿革”。 10、结合充值消费情况、道具使用及后续服务情况、与运营商分成确认条件 等，补充披露妙趣横生和雷尚科技收入确认时点及收入确认是否符合《企业会计 准则》相关规定，具体详见本报告书“第四节交易标的基本情况——妙趣横生/ 六、妙趣横生主要财务数据” 、“第五节交易标的基本情况——雷尚科技/六、 雷尚科技主要财务数据”。 11、补充披露妙趣横生与蓝港互动相关协议的主要内容，包括但不限于收入 分成比例、结算时点、合作期限及是否具有排他性合作条款等，分析并补充披露 妙趣横生对产品和运营商依赖的风险、具体应对措施及对未来盈利能力的影响， 具体详见本报告书“第四节交易标的基本情况——妙趣横生/五、妙趣横生主营 业务情况” 、“第十五节风险因素”。 12、结合Avazu Inc.客户的情况、地区分布及与客户具体合作关系，补充披 露Avazu Inc.客户的稳定性及对未来盈利能力的影响，具体详见本报告书“第六 节交易标的基本情况——Avazu Inc.和上海麦橙/五、交易标的主营业务情况/（四） 主营业务的具体情况/3、报告期内业务发展状况”。 13、结合具体采购和销售过程，举例说明并补充披露Avazu 经营模式，补 充披露采购和销售的结算币种及汇率变动对Avazu 报告期盈利能力的影响，并 就汇率变动对Avazu 评估值的影响程度作敏感性分析，具体详见本报告书“第 六节交易标的基本情况——Avazu Inc.和上海麦橙/五、交易标的主营业务情况/ （三）Avazu主要业务模式/2、Avazu的运营模式”。 14、补充披露雷尚科技所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响， 分析并补充披露汇率变动对雷尚科技报告期盈利能力的影响，并就汇率变动对雷 尚科技评估值的影响程度作敏感性分析，具体详见本报告书“第五节交易标的基 本情况——雷尚科技/五、雷尚科技的主营业务情况”之“（四）雷尚科技主营业 务的具体情况”和“第七节交易标的的评估——雷尚科技的评估情况”。 15、结合妙趣横生生产经营模式，补充披露妙趣横生报告期内费用成本支出 的合理性及2015年及以后年度成本费用预测依据、合理性及对评估值的影响， 具体详见本报告书“第十一节本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、妙趣 横生和雷尚科技的行业特点和经营情况/（三）妙趣横生的财务状况和经营成果 分析”以及“第七节交易标的的评估/一、妙趣横生的评估情况”。 16、补充披露报告期内Avazu Inc.职工薪酬支出的合理性、2015年及以后年 度预测情况及对评估值的影响，具体详见本报告书“第十一节本次交易对上市公 司影响的讨论与分析/三、Avazu的行业特点和经营情况/（三）Avazu Inc.的财务 状况和经营成果分析/2、Avazu Inc.盈利能力分析”。 17、补充披露雷尚科技转让上海蓝滴信息技术有限公司股权相关情况，包括 不限于交易对方及与雷尚科技的关系、转让价格、转让收益及对雷尚科技盈利能 力的影响；补充披露雷尚科技2015年及以后年度与上海蓝滴信息技术有限公司 交易的可能性、定价依据及对雷尚科技评估值的影响，具体详见本报告书“第五 节交易标的基本情况——雷尚科技/三、雷尚科技的股权结构/（二）雷尚科技的 控参股公司”和“第七节交易标的的评估——雷尚科技的评估情况”。 18、补充披露Avazu Inc.与上海威奔广告有限公司和上海麦橙关联采购交易 的必要性、作价依据，并结合与第三方交易价格、可比市场价格及毛利率，进一 步说明关联交易价格的公允性，具体详见本报告书“第十三节同业竞争与关联交 易/二、关联交易/（一）本次交易前标的公司的关联交易/3、Avazu Inc.和上海麦 橙的关联交易”。 19、补充披露标的公司2014年营业收入和净利润预测的实现情况，具体详 见本报告书“第七节交易标的的评估/一、妙趣横生的评估情况/（四）2014年营 业收入和净利润预测的实现情况”、“第七节交易标的的评估/二、雷尚科技的评 估情况/（四）2014年营业收入和净利润预测的实现情况”和“第七节交易标的 的评估/三、Avazu的评估情况/（四）2014年营业收入和净利润预测的实现情况”。 20、结合同行业上市公司报告期内业绩增长和毛利率情况，补充披露妙趣横 生和雷尚科技报告期内盈利能力的合理性，具体详见本报告书“第四节交易标的 基本情况——妙趣横生/六、妙趣横生的主要财务数据”和“第五节交易标的基 本情况——雷尚科技/六、雷尚科技的主要财务数据”。 21、结合行业发展、技术及人才、竞争对手、市场份额、销售渠道及与其分 成比例，新款产品名称、类型及开发、盈利情况，补充披露2015年及以后年度 妙趣横生和雷尚科技营业收入和毛利率的测算依据、测算过程及合理性，具体详 见本报告书“第七节交易标的的评估情况/一、妙趣横生的评估情况/（二）收益 法评估情况”和“第七节交易标的的评估情况/二、雷尚科技的评估情况/（二） 收益法评估情况”。 22、结合行业发展、客户需求、与客户的合作模式、竞争对手情况、技术及 人才、数据资源、合同签订与执行、同行业毛利率水平等情况，补充披露Avazu Inc.2015年及以后年度营业收入和毛利率的测算依据、测算过程及合理性，具体 详见本报告书“第七节交易标的的评估/三、Avazu的评估情况/（二）收益法评 估情况/3、模型的选择”。 23、补充披露上海麦橙历史上存在股权代持形成的原因及相关情况，解除代 持关系情况，是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响，具体详见 本报告书“第六节交易标的基本情况——Avazu Inc.和上海麦橙/二、Avazu Inc. 和上海麦橙的历史沿革/（二）上海麦橙历史沿革/ 3、2015年1月，第一次股权 转让及增资”。 24、补充披露中信建投与上市公司、Avazu Inc.及上海诚自是否存在关联关 系，是否存在其他安排，并对中信建投的独立性进行充分说明，具体详见本报告 书“第三节本次交易对方的基本情况/四、本次交易对方详细情况——Avazu Inc. 和上海麦橙的全体股东/（三）上海诚自投资中心（有限合伙）/3、上海诚自的管 理人及其基本情况”。 25、补充披露标的公司商誉的确认依据及合理性，具体详见本报告书“第十 一节本次交易对上市公司影响的讨论和分析/四、本次交易完成后，上市公司的 财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。 26、结合近期同行业公司的评估情况，补充披露标的公司收益法评估折现率 的选取依据、测算过程及合理性，具体详见本报告书“第七节交易标的的评估/ 一、妙趣横生的评估情况/（二）收益法评估情况/3、模型的选择”、“第七节交易 标的的评估/二、雷尚科技的评估情况/（二）收益法评估情况/3、模型的选择” 和“第七节交易标的的评估/三、Avazu的评估情况/（二）收益法评估情况/3、 模型的选择”。 27、补充披露雷尚科技高新技术企业所得税优惠的取得及可持续性，相关假 设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响，具 体详见本报告书“第七节交易标的的评估/二、雷尚科技的评估情况/（一）收益 法评估情况”。 28、对标的公司业务数据进行了更新，具体详见本报告书“第四节交易标的 基本情况——妙趣横生”、 “第五节交易标的基本情况——雷尚科技”、 “第六 节交易标的基本情况——Avazu Inc.和上海麦橙”。 29、对上市公司及标的公司财务数据进行了更新，具体详见本报告书“第二 节上市公司基本情况”、“第四节交易标的基本情况——妙趣横生”、 “第五节交 易标的基本情况——雷尚科技”、 “第六节交易标的基本情况——Avazu Inc.和 上海麦橙”及“第十二节财务会计信息”。2、补充披露本次交易募集配套资金的 必要性和配套金额的测算依据，具体详见本报告书“第八节发行股份情况/三、 募集配套资金的用途和必要性/（二）配套资金用于补充上市公司营运资金情况 及必要性”。 3、补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金 使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，明确募集资金 存储、使用、变更、监督和责任追究等内容，具体详见本报告书“第八节发行股 份情况/四、募集配套资金的使用和管理的内控制度”。 4、结合财务数据补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来 经营发展战略和业务管理模式；结合2014年以来的收购情况和收购完成后的整 合情况、盈利预测的实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、 机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施及本次重组后防范标的 公司管理层、核心技术人员流失的相关安排，具体详见本报告书―第十一节本次 交易对上市公司影响的讨论与分析/四、本次交易完成后，上市公司的财务状况、 盈利能力及未来趋势分析‖和―第十四节本次交易对上市公司治理机制的影响‖。 5、补充披露交易标的是否符合相关规定，是否存在被处罚的风险，有关部 门是否出具了妙趣横生和雷尚科技在报告期内不存在重大违法违规行为的证明 文件；补充披露有关处罚风险对妙趣横生和雷尚科技未来生产经营影响，有关游 戏产品前置审批和备案的最新进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以 及对本次交易和上市公司的具体影响，具体详见本报告书“第四节交易标的基本 情况——妙趣横生/七、妙趣横生产品的审批和备案情况”和“第五节交易标的 基本情况——雷尚科技/七、雷尚科技产品的审批和备案情况”。 6、补充披露交易对方上海集观于2015年3月取得Avazu Inc.股权，并承诺 因本次交易取得的上市公司股份12个月内不得转让的锁定期安排是否符合《上 市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第四十六条有关规定，具 体详见本报告书“第八节发行股份情况/二、本次交易发行股份的具体情况/（七） 本次发行股份锁定期/3、Avazu Inc.”。 7、补充披露石一设立Avazu Inc.、上海集观、上海诚自取得Avazu Inc.股权 时是否履行了必要的审批程序，包括但不限于发改、商务、外汇、税务及相关主 管部门的审批以及上海集观、上海诚自取得Avazu Inc.股权时的交易价格与本次 交易价格的差异、转让价款及相关费用支付情况，具体详见本报告书“第六节交 易标的基本情况——Avazu Inc.和上海麦橙/二、Avazu Inc.和上海麦橙的历史沿革 /（一）Avazu Inc.历史沿革/3、2015年3月，第二次股权转让”。 8、补充披露2012年深圳青松和余建亮以每注册资本12元的价格对雷尚科 技进行增资行为与本次交易价格差异的原因及合理性，具体详见本报告书“第五 节交易标的基本情况——雷尚科技/二、雷尚科技历史沿革”。 9、补充披露东方博雅2013年将雷尚科技以每注册资本10元的价格转让给 王萌、皮定海、董磊、陈中伟的股权转让行为是否涉及股份支付，以及相关会计 处理是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定及对雷尚科技经营业 绩的影响，具体详见本报告书“第五节交易标的基本情况——雷尚科技/二、雷 尚科技历史沿革”。 10、结合充值消费情况、道具使用及后续服务情况、与运营商分成确认条件 等，补充披露妙趣横生和雷尚科技收入确认时点及收入确认是否符合《企业会计 准则》相关规定，具体详见本报告书“第四节交易标的基本情况——妙趣横生/ 六、妙趣横生主要财务数据” 、“第五节交易标的基本情况——雷尚科技/六、 雷尚科技主要财务数据”。 11、补充披露妙趣横生与蓝港互动相关协议的主要内容，包括但不限于收入 分成比例、结算时点、合作期限及是否具有排他性合作条款等，分析并补充披露 妙趣横生对产品和运营商依赖的风险、具体应对措施及对未来盈利能力的影响， 具体详见本报告书“第四节交易标的基本情况——妙趣横生/五、妙趣横生主营 业务情况” 、“第十五节风险因素”。 12、结合Avazu Inc.客户的情况、地区分布及与客户具体合作关系，补充披 露Avazu Inc.客户的稳定性及对未来盈利能力的影响，具体详见本报告书“第六 节交易标的基本情况——Avazu Inc.和上海麦橙/五、交易标的主营业务情况/（四） 主营业务的具体情况/3、报告期内业务发展状况”。 13、结合具体采购和销售过程，举例说明并补充披露Avazu 经营模式，补 充披露采购和销售的结算币种及汇率变动对Avazu 报告期盈利能力的影响，并 就汇率变动对Avazu 评估值的影响程度作敏感性分析，具体详见本报告书“第 六节交易标的基本情况——Avazu Inc.和上海麦橙/五、交易标的主营业务情况/ （三）Avazu主要业务模式/2、Avazu的运营模式”。 14、补充披露雷尚科技所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响， 分析并补充披露汇率变动对雷尚科技报告期盈利能力的影响，并就汇率变动对雷 尚科技评估值的影响程度作敏感性分析，具体详见本报告书“第五节交易标的基 本情况——雷尚科技/五、雷尚科技的主营业务情况”之“（四）雷尚科技主营业 务的具体情况”和“第七节交易标的的评估——雷尚科技的评估情况”。 15、结合妙趣横生生产经营模式，补充披露妙趣横生报告期内费用成本支出 的合理性及2015年及以后年度成本费用预测依据、合理性及对评估值的影响， 具体详见本报告书“第十一节本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、妙趣 横生和雷尚科技的行业特点和经营情况/（三）妙趣横生的财务状况和经营成果 分析”以及“第七节交易标的的评估/一、妙趣横生的评估情况”。 16、补充披露报告期内Avazu Inc.职工薪酬支出的合理性、2015年及以后年 度预测情况及对评估值的影响，具体详见本报告书“第十一节本次交易对上市公 司影响的讨论与分析/三、Avazu的行业特点和经营情况/（三）Avazu Inc.的财务 状况和经营成果分析/2、Avazu Inc.盈利能力分析”。 17、补充披露雷尚科技转让上海蓝滴信息技术有限公司股权相关情况，包括 不限于交易对方及与雷尚科技的关系、转让价格、转让收益及对雷尚科技盈利能 力的影响；补充披露雷尚科技2015年及以后年度与上海蓝滴信息技术有限公司 交易的可能性、定价依据及对雷尚科技评估值的影响，具体详见本报告书“第五 节交易标的基本情况——雷尚科技/三、雷尚科技的股权结构/（二）雷尚科技的 控参股公司”和“第七节交易标的的评估——雷尚科技的评估情况”。 18、补充披露Avazu Inc.与上海威奔广告有限公司和上海麦橙关联采购交易 的必要性、作价依据，并结合与第三方交易价格、可比市场价格及毛利率，进一 步说明关联交易价格的公允性，具体详见本报告书“第十三节同业竞争与关联交 易/二、关联交易/（一）本次交易前标的公司的关联交易/3、Avazu Inc.和上海麦 橙的关联交易”。 19、补充披露标的公司2014年营业收入和净利润预测的实现情况，具体详 见本报告书“第七节交易标的的评估/一、妙趣横生的评估情况/（四）2014年营 业收入和净利润预测的实现情况”、“第七节交易标的的评估/二、雷尚科技的评 估情况/（四）2014年营业收入和净利润预测的实现情况”和“第七节交易标的 的评估/三、Avazu的评估情况/（四）2014年营业收入和净利润预测的实现情况”。 20、结合同行业上市公司报告期内业绩增长和毛利率情况，补充披露妙趣横 生和雷尚科技报告期内盈利能力的合理性，具体详见本报告书“第四节交易标的 基本情况——妙趣横生/六、妙趣横生的主要财务数据”和“第五节交易标的基 本情况——雷尚科技/六、雷尚科技的主要财务数据”。 21、结合行业发展、技术及人才、竞争对手、市场份额、销售渠道及与其分 成比例，新款产品名称、类型及开发、盈利情况，补充披露2015年及以后年度 妙趣横生和雷尚科技营业收入和毛利率的测算依据、测算过程及合理性，具体详 见本报告书“第七节交易标的的评估情况/一、妙趣横生的评估情况/（二）收益 法评估情况”和“第七节交易标的的评估情况/二、雷尚科技的评估情况/（二） 收益法评估情况”。 22、结合行业发展、客户需求、与客户的合作模式、竞争对手情况、技术及 人才、数据资源、合同签订与执行、同行业毛利率水平等情况，补充披露Avazu Inc.2015年及以后年度营业收入和毛利率的测算依据、测算过程及合理性，具体 详见本报告书“第七节交易标的的评估/三、Avazu的评估情况/（二）收益法评 估情况/3、模型的选择”。 23、补充披露上海麦橙历史上存在股权代持形成的原因及相关情况，解除代 持关系情况，是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响，具体详见 本报告书“第六节交易标的基本情况——Avazu Inc.和上海麦橙/二、Avazu Inc. 和上海麦橙的历史沿革/（二）上海麦橙历史沿革/ 3、2015年1月，第一次股权 转让及增资”。 24、补充披露中信建投与上市公司、Avazu Inc.及上海诚自是否存在关联关 系，是否存在其他安排，并对中信建投的独立性进行充分说明，具体详见本报告 书“第三节本次交易对方的基本情况/四、本次交易对方详细情况——Avazu Inc. 和上海麦橙的全体股东/（三）上海诚自投资中心（有限合伙）/3、上海诚自的管 理人及其基本情况”。 25、补充披露标的公司商誉的确认依据及合理性，具体详见本报告书“第十 一节本次交易对上市公司影响的讨论和分析/四、本次交易完成后，上市公司的 财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。 26、结合近期同行业公司的评估情况，补充披露标的公司收益法评估折现率 的选取依据、测算过程及合理性，具体详见本报告书“第七节交易标的的评估/ 一、妙趣横生的评估情况/（二）收益法评估情况/3、模型的选择”、“第七节交易 标的的评估/二、雷尚科技的评估情况/（二）收益法评估情况/3、模型的选择” 和“第七节交易标的的评估/三、Avazu的评估情况/（二）收益法评估情况/3、 模型的选择”。 27、补充披露雷尚科技高新技术企业所得税优惠的取得及可持续性，相关假 设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响，具 体详见本报告书“第七节交易标的的评估/二、雷尚科技的评估情况/（一）收益 法评估情况”。 28、对标的公司业务数据进行了更新，具体详见本报告书“第四节交易标的 基本情况——妙趣横生”、 “第五节交易标的基本情况——雷尚科技”、 “第六 节交易标的基本情况——Avazu Inc.和上海麦橙”。 29、对上市公司及标的公司财务数据进行了更新，具体详见本报告书“第二 节上市公司基本情况”、“第四节交易标的基本情况——妙趣横生”、 “第五节交 易标的基本情况——雷尚科技”、 “第六节交易标的基本情况——Avazu Inc.和 上海麦橙”及“第十二节财务会计信息”。 交易对方承诺 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证所提供 的信息真实、准确、完整，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签 名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 目 录 释 义 ············································································································ 19 重大事项提示 ·································································································· 26 一、本次交易方案概述 ··············································································· 26 二、本次交易的评估和作价情况 ··································································· 27 三、业绩承诺方对关于交易标的业绩承诺及补偿、奖励 ····································· 27 四、本次交易构成关联交易，但不会导致实际控制人变更 ·································· 29 五、本次交易构成重大资产重组 ··································································· 29 六、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 ·································· 30 七、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准 ················································· 31 八、本次重组相关方作出的重要承诺 ····························································· 32 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ···················································· 38 十、独立财务顾问保荐资格 ········································································· 39 特别风险提示 ·································································································· 40 一、与本次交易有关的风险 ········································································· 40 二、妙趣横生和雷尚科技的经营风险 ····························································· 43 三、Avazu的经营风险 ················································································ 52 四、其他风险···························································································· 55 第一节 交易概述 ·························································································· 56 一、本次交易的背景和目的 ········································································· 56 二、本次交易的决策过程和批准情况 ····························································· 61 三、本次交易具体方案 ··············································································· 62 四、本次重组对上市公司的影响 ··································································· 63 五、本次交易构成关联交易，但不导致上市公司实际控制权变更 ························· 64 第二节 上市公司基本情况 ·············································································· 66 一、上市公司概况 ····················································································· 66 二、公司历史沿革 ····················································································· 66 三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ······················································· 68 四、控股股东及实际控制人变更情况 ····························································· 68 五、公司前十大股东情况 ············································································ 69 六、公司最近三年重大资产重组情况 ····························································· 69 七、公司主营业务情况及主要财务指标 ·························································· 70 第三节 本次交易对方的基本情况 ····································································· 72 一、本次交易对方总体情况 ········································································· 72 二、本次交易对方详细情况——妙趣横生除天神互动外的全体股东 ······················ 73 三、本次交易对方详细情况——雷尚科技的全体股东 ········································ 79 四、本次交易对方详细情况——Avazu Inc.和上海麦橙的全体股东 ························ 93 第四节 交易标的基本情况——妙趣横生 ·························································· 101 一、妙趣横生基本情况 ············································································· 101 二、妙趣横生历史沿革 ············································································· 101 三、妙趣横生的股权结构 ·········································································· 105 四、妙趣横生的资产权属情况 ···································································· 105 五、妙趣横生主营业务情况 ······································································· 105 六、妙趣横生主要财务数据 ······································································· 131 第五节 交易标的基本情况——雷尚科技 ·························································· 143 一、雷尚科技基本情况 ············································································· 143 二、雷尚科技历史沿革 ············································································· 143 三、雷尚科技的股权结构 ·········································································· 149 四、雷尚科技的资产权属情况 ···································································· 150 五、雷尚科技的主营业务情况 ···································································· 152 六、雷尚科技的主要财务数据 ···································································· 172 第六节 交易标的基本情况——Avazu Inc.和上海麦橙 ·········································· 186 一、Avazu Inc.和上海麦橙的基本情况 ·························································· 186 二、Avazu Inc.和上海麦橙的历史沿革 ·························································· 187 三、Avazu Inc.和上海麦橙的股权结构情况 ···················································· 192 四、Avazu Inc.和上海麦橙的资产权属情况 ···················································· 200 五、交易标的主营业务情况 ······································································· 200 六、交易标的主要财务数据 ······································································· 221 第七节 交易标的的评估 ·················································································· 229 一、妙趣横生的评估情况 ·········································································· 229 二、雷尚科技的评估情况 ·········································································· 263 三、Avazu的评估情况 ·············································································· 291 四、上市公司董事会对本次交易标的评估、的合理性以及定价的公允性分析 ········ 314 五、独立董事对本次交易评估事项意见 ························································ 318 第八节 发行股份情况 ····················································································· 319 一、本次交易方案概况 ············································································· 319 二、本次交易发行股份的具体情况 ······························································ 321 三、募集配套资金的用途和必要性 ······························································ 325 四、本次发行前后主要财务数据比较 ··························································· 336 五、本次发行前后公司股本结构变化 ··························································· 337 六、本次交易未导致公司控制权变化 ··························································· 338 第九节 本次交易相关协议的主要内容 ····························································· 339 一、上市公司与妙趣横生股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 ········ 339 二、上市公司与雷尚科技股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 ········ 346 三、上市公司与Avazu Inc.和上海麦橙股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 ············································································································ 353 第十节 交易的合规性分析 ············································································ 361 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ······································ 361 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定 ··································· 365 三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ················· 367 四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形 ····························································································· 367 五、关于《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问 题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的―上市公司重组时，拟购买资 产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形‖ ···· 368 第十一节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ·············································· 369 一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果 ········································· 369 二、妙趣横生和雷尚科技的行业特点和经营情况 ············································ 372 三、Avazu的行业特点和经营情况 ······························································· 413 四、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ·············· 447 五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ····························· 454 六、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划 ··································· 456 六、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策 ······················· 458 第十二节 财务会计信息 ··············································································· 462 一、妙趣横生最近两年一期的主要财务数据 ·················································· 462 二、雷尚科技最近两年一期的主要财务数据 ·················································· 463 三、Avazu Inc.和上海麦橙最近两年一期的主要财务数据 ·································· 465 四、上市公司备考财务报表 ······································································· 467 第十三节 同业竞争与关联交易 ······································································ 470 一、同业竞争·························································································· 470 二、关联交易·························································································· 473 第十四节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ················································· 484 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ····················································· 484 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ························································ 485 第十五节 风险因素 ····················································································· 493 一、与本次交易有关的风险 ······································································· 493 二、妙趣横生和雷尚科技的经营风险 ··························································· 496 三、Avazu的经营风险 ·············································································· 505 四、其他风险·························································································· 507 第十六节 保护投资者合法权益的相关安排 ······················································· 509 一、严格履行上市公司信息披露的义务 ························································ 509 二、严格履行相关程序 ············································································· 509 三、网络投票安排 ··················································································· 509 四、交易对方对交易标的运营情况的承诺 ····················································· 510 五、其他保护投资者权益的措施 ································································· 510 第十七节 其他重要事项 ··············································································· 511 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ··································· 511 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ····················································· 511 三、上市公司于最近十二个月内发生资产交易的情况及其与本次交易的关系 ········ 511 四、股东大会网络投票安排 ······································································· 512 五、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 ································ 512 六、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 ·················································· 512 七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ·················································· 512 八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ································ 513 第十八节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ·············································· 515 一、独立董事对本次交易的意见 ································································· 515 二、独立财务顾问对本次交易的意见 ··························································· 516 三、律师对本次交易的意见 ······································································· 517 第十九节 本次交易相关的中介机构 ································································ 518 一、独立财务顾问 ··················································································· 518 二、法律顾问·························································································· 518 三、审计机构·························································································· 518 四、评估机构·························································································· 519 第二十节 董事及相关中介机构声明 ································································ 520 一、董事声明·························································································· 520 二、独立财务顾问声明 ············································································· 521 三、律师声明·························································································· 522 四、审计机构声明 ··················································································· 523 五、评估机构声明 ··················································································· 524 第二十一节 备查文件 ·················································································· 525 一、备查文件·························································································· 525 二、备查地点·························································································· 525 释 义 本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义： 一、一般名词释义 天神娱乐、科冕木业、 上市公司、股份公司、 本公司 指 大连天神娱乐股份有限公司（原名：大连科冕木业股份有限公 司），在深交所中小板上市，股票代码：002354 天神互动 指 北京天神互动科技有限公司，上市公司的全资子公司 妙趣横生 指 北京妙趣横生网络科技有限公司，本次交易前，天神互动持有 其5%的股权 雷尚科技 指 雷尚（北京）科技有限公司 上海麦橙 指 上海麦橙网络科技有限公司 Avazu 指 Avazu Inc.和上海麦橙网络科技有限公司的合称 标的公司、交易标的 指 妙趣横生、雷尚科技、Avazu Inc.、上海麦橙 拟购买资产 指 妙趣横生95%股权、雷尚科技100%股权、Avazu Inc.100%股 权和上海麦橙100%股权 光线传媒 指 北京光线传媒股份有限公司 深圳青松 指 深圳市青松股权投资企业（有限合伙） 东方博雅 指 深圳市东方博雅科技有限公司 天津雷尚 指 雷尚（天津）科技有限公司，雷尚科技持有其100%股权 香港雷尚 指 雷尚（香港）股份有限公司，雷尚科技持有其100%股权 Rayjoy Holdings Limited、雷尚塞舌尔 指 Rayjoy Holdings Limited，系一家注册于塞舌尔的离岸公司，雷 尚科技持有其100%股权 宾悦天成 指 北京宾悦天成科技有限公司，雷尚科技股东王萌控股子公司， 王萌持有其95%股权 智明星通 指 北京智明星通科技有限公司，宾悦天成股东之一，持有宾悦天 成5%股权 飞流九天 指 北京飞流九天科技有限公司 悠然网络 指 包头市悠然网络科技有限公司 深圳为爱普 指 深圳市为爱普信息技术有限公司 百度多酷 指 北京百度多酷科技有限公司 当乐 指 北京当乐信息技术有限公司 力天无限 指 北京力天无限网络技术有限公司 拇指玩 指 广州爱九游信息技术有限公司 闪联云视 指 北京闪联云视信息技术有限公司 卓易讯畅 指 北京卓易讯畅科技有限公司 博瑞网络 指 福建博瑞网络科技有限公司 指尖跃动 指 广州指尖跃动网络科技有限公司 爱贝 指 深圳市爱贝信息技术有限公司 腾讯 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司 Gnetop 指 雷尚科技在日本的合作方Gnetop limited公司 易幻网络 指 易幻网络有限公司 毅诚科技 指 北京毅诚科技有限公司 中手游 指 中国手游集团有限公司 香港绿洲 指 香港绿洲游戏网络科技有限公司 世界星辉 指 北京世界星辉科技有限责任公司 Babil Games 指 雷尚科技在阿拉伯地区的合作方Babil Games LLC公司 Smart Breeze 指 雷尚科技在韩国的合作方SMART BREEZE CO.,LTD公司 SunVy 指 雷尚科技在日本的合作方SunVy 株式会社 昆仑在线 指 昆仑在线（香港）股份有限公司 开心人 指 北京开心人信息技术有限公司 上海集观 指 上海集观投资中心（有限合伙） 上海诚自 指 上海诚自投资中心（有限合伙） 交易对方 指 妙趣横生除天神互动外全体股东，包括左力志、潘振燕、陈睿、 姚洁、姚遥、张鹏程和光线传媒； 雷尚科技全体股东，包括王萌、皮定海、董磊、陈中伟、余建 亮、深圳青松和东方博雅； Avazu Inc.和上海麦橙全体股东，包括石一、上海集观、上海 诚自 妙趣横生业绩承诺方 指 左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、姚遥、张鹏程 雷尚科技业绩承诺方 指 王萌、皮定海、董磊、陈中伟 Avazu业绩承诺方 指 上海集观投资中心（有限合伙）和石一 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 天神娱乐以发行股份及支付现金购买资产方式收购妙趣横生 95%股权、雷尚科技100%股权、Avazu Inc.100%股权和上海麦 橙100%股权。 《重组协议》 指 2015年3月23日，科冕木业与各交易对方签订的《大连科冕木 业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 《妙趣横生股权认购 协议》 指 2015年3月23日，科冕木业与妙趣横生交易对方签订的《大连 科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 《雷尚科技股权认购 协议》 指 2015年3月23日，科冕木业与雷尚科技交易对方签订的《大连 科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 《Avazu股权认购协 议》 指 2015年3月23日，科冕木业与Avazu交易对方签订的《大连科冕 木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 本报告书、《交易报告 书》、《重组报告书》 指 《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》 妙趣横生《评估报告》 指 《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 项目所涉及的北京妙趣横生网络科技有限公司股东全部权益 价值评估报告》 雷尚科技《评估报告》 指 《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 项目所涉及的雷尚（北京）科技有限公司股东全部权益价值评 估报告》 Avazu Inc.《评估报告》 指 《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 项目所涉及的Avazu Inc.股东全部权益价值评估报告》 上海麦橙《评估报告》 指 《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 项目所涉及的上海麦橙网络科技有限公司股东全部权益价值 评估报告》 《评估报告》 指 妙趣横生《评估报告》、雷尚科技《评估报告》、Avazu Inc.《评 估报告》、上海麦橙《评估报告》的合称 定价基准日 指 科冕木业董事会审议通过本报告书相关决议公告之日 审计评估基准日 指 2014年10月31日 妙趣横生扣非净利润 指 经具备证券从业资格、并经上市公司认可的会计师事务所依据 中国现行企业会计准则确认的公司合并口径扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润 雷尚科技扣非净利润 指 经具备证券从业资格、并经上市公司认可的会计师事务所依据 中国企业2014会计准则和中国证监会关于拟上市公司相关规 定出具的财务报表所载明的公司合并报表中扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润，其中公司收入包括业绩承诺 期内公司获得的政府补助、税收返还，但不包括偶然的、非经 常的、非主营业务收入（例如出售子公司收益、出售固定资产 收益等），但公司由于法律诉讼等由于管理层过失带来的损失 应计算在内。 Avazu扣非净利润 指 经具备证券从业资格的会计师事务所依据中国企业2014会计 准则和中国证监会关于拟上市公司相关规定出具的财务报表 所载明的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润，其中公司收入不包括偶然的、非经常的、非主 营业务收入(例如出售子公司收益、出售固定资产收益等)，但 公司偶然的、额外的损失应计算在内(例如法律诉讼、突发事 件等带来的特殊的损失等)。为避免误解，因上市公司编制合 并报表所产生的相关税费(如递延所得税、上市公司分摊费用 等)，不应纳入扣非净利润考核。 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至天神娱乐名下之日 过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限 光线传媒 指 北京光线传媒股份有限公司，上市公司股东之一，目前持有上 市公司5.81%股权；此外，其全资子公司北京光线影业有限公 司目前持有上市公司1.45% 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《著作权法》 指 《中华人民共和国著作权法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订） 《重组规定》 指 《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订） 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人名共和国商务部 中信建投、独立财务顾 问 指 中信建投证券股份有限公司 德恒律师 指 北京德恒律师事务所 兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 报告期、最近两年及一 期 指 2013年、2014年、2015年1-3月 A股 指 境内上市人民币普通股 元 指 人民币元 二、专业名词或术语释义 网页网络游戏、网页网 游、网页游戏、页游 指 一种基于网页浏览器的在线游戏，通常无须下载客户端，用户 可以直接通过互联网浏览器玩的网络游戏，使用普通浏览器即 可完成游戏的全部内容 移动网络游戏、移动网 游、移动游戏 指 一种以移动终端为载体，以移动互联网为媒介接入游戏网络服 务器并支持多人同时在线互动的网络游戏 智能移动终端 指 包括智能手机及其他，是具有独立的移动操作系统，可通过安 装应用软件、游戏等程序来扩充手机功能，运算能力及功能均 优于传统功能手机的一类手机 功能机 指 功能型手机，是相对于智能机的一种移动电话类型，在iOS、 Android等智能移动操作系统未面世前，无独立的移动操作系 统的手机都统称为功能型手机，其运行的应用程序多为JAVA 语言的程序 3G 指 第三代移动通信技术，即3rd－generation，是指支持高速数据 传输的蜂窝移动通讯技术 4G 指 第四代移动通信技术，即4th－generation，是指相对于3G的下 一代通信网络技术 游戏引擎 指 一些已编写好的可编辑电脑游戏系统或者一些互交式实时图 像应用程序的核心组件，其为游戏设计者提供编写游戏所需的 各种工具，以实现游戏软件的快速开发 腾讯平台 指 腾讯所拥有、控制、经营的包括但不限于腾讯网、朋友网、腾 讯社区开放平台、腾讯QQ游戏、Q+、手机腾讯网、腾讯手机 QQ空间、腾讯微博手机版、应用中心、应用宝、手机QQ浏览 器、未来将上线的其他开放平台网站及前述各平台网站的下属 子页面 蓝港互动 指 蓝港在线（北京）科技有限公司，及其所拥有、控制、经营的 包括但不限于www.8864.com以及未来将上线的任何游戏网站 91平台 指 福建博瑞网络科技有限公司旗下拥有的91助手、安卓市场等应 用分发平台 腾讯平台 指 腾讯所拥有、控制、经营的包括但不限于腾讯网、朋友网、 opensns.qq.com、手机腾讯网、腾讯QQ游戏无线平台客户端、 腾讯QQ游戏无线平台网页版、腾讯手机QQ空间、腾讯微博手 机版、应用中心、应用宝、手机QQ浏览器，以及未来将上线 的任何网站及开发平台网站 趣游平台 指 趣游（北京）科技有限公司所拥有、控制、经营的包括但不限 于Game2、Game5、跟我玩、牛A网、游戏多、聚游网、西游 网、7711网、3722网、3663网、玩会儿、真武以及未来将上线 的任何游戏平台网站 百度平台 指 百度旗下的百度游戏平台和百度移动游戏开放平台 360平台 指 北京奇虎科技有限公司旗下的360游戏中心 打卡网 指 北京凯特乐游网络科技有限公司旗下的游戏平台 月流水 指 某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金额 月营收 指 游戏月流水在扣除各项渠道成本之后游戏发行商或游戏运营 平台实际分予游戏研发商的金额 月活跃用户、日活跃用 户 指 当月有登陆游戏行为的用户、当日有登陆游戏行为的用户 留存率 指 在互联网行业中，开始使用应用（包括游戏）一段时间后仍然 继续使用该应用的用户占当期用户的比例 游戏引擎 指 一些已编写好的可编辑电脑游戏系统或者一些互交式实时图 像应用程序的核心组件，其为游戏设计者提供编写游戏所需的 各种工具，以实现游戏软件的快速开发 App Annie 指 一家具有影响力的App Store数据监测分析和营销服务提供商 App Store 指 苹果公司的在线应用程序商店 ARPPU值 指 Average Revenue per paying User的缩写，指每个付费游戏用户 的平均收入 FTP 指 Free To Play，即按虚拟道具收费，是游戏为玩家提供移动网游 的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游 戏内虚拟道具的销售和付费的增值服务的一种盈利模式 Google Play 指 由Google为Android设备开发的在线应用程序商店 WIFI 指 一种可以将个人电脑、手持设备（如PAD、手机）等终端以无 线方式互相连接的技术 MMORPG 指 大型多人在线角色扮演游戏，为英文―Massively Multiplayer Online Role-PlayingGame‖的缩写，可支持多名玩家通过互联网 登录服务器在游戏中进行游戏角色扮演 MMOARPG 指 大型多人在线动作角色扮演游戏，为英文―Massively Multiplayer Online Action Role-PlayingGame‖的缩写，可支持多 名玩家通过互联网登录服务器在游戏中进行游戏角色扮演 SLG 指 策略型游戏，为英文―Simulation Game‖的缩写，是一种广泛的 电子游戏类型。模拟游戏试图去复制各种“现实”生活的各种 形式，达到“训练”玩家的目的：如提高熟练度、分析情况或 预测 互联网广告 指 广告主基于互联网所投放的广告。包括展示广告、搜索引擎广 告、其他形式广告等 广告交易平台、Ad Exchange 指 针对每次展示进行实时竞价的推广交换市场，能帮助广告主、 DSP等通过实时竞价的方式购买众多互联网站点的广告资源 DSP 指 Demand Side Platform，需求方平台。为广告主提供跨平台、跨 媒介的广告程序化购买平台 SSP 指 Supply Side Platform，供应方平台。面向媒体的供应方管理平 台，帮助媒体主进行流量分配管理、资源定价、广告请求筛选 等 DMP 指 Data Management Platform，数据管理平台。把分散的第一方、 第三方数据进行整合纳入统一的技术平台，并对这些数据进行 标准化、规范化、标签化管理，为DSP、SSP 等提供数据支持。 CPA 指 Cost Per Action，是指按照新增下载、安装或用户注册等收费 的计费模式 CPC 指 Cost Per Click，是指按照广告投放点击数收费的计费模式 CPS 指 Cost Per Sale，是指按照新增销售收费的收费模式 CPM 指 Cost Per Mille，是指按照每千次广告展示曝光收费的收费模式 程序化购买 指 通过数字平台，代表广告主，自动地执行广告媒体购买、投放 和优化，与之相对的是传统的人力购买的方式 实时竞价、RTB 指 Real Time Bidding，是一种利用第三方技术在数以百万计的网 站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术。 每秒并发请求数、QPS 指 Queries Per Second，每秒时间内可以同时接收由广告交易平台 发送的―决策‖请求数量 搜索广告 指 用户使用搜索引擎搜索关键字产生的结果中展现的广告 展示广告 指 展示类广告指通过图形、视频等直接展示型的广告，包括品牌 图形广告、富媒体广告和视频贴片广告等形式 注：本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购妙趣横生95%的股权、雷尚科 技100%的股权、Avazu Inc.和上海麦橙100%的股权，发行股份价格为首次董事 会决议公告日（定价基准日）前20 个交易日公司股票交易的均价53.13元。上 述四个交易标的的交易价格、现金对价和股份对价如下表所示： 单位：万元 项目 交易价格 现金对价 股份对价 发行股份数量（股） 妙趣横生95%的股权 58,900 3,500 55,400 10,427,253 雷尚科技100%的股权 88,000 22,000 66,000 12,422,360 Avazu Inc. 100%的股权 207,000 52,599 154,401 29,060,982 上海麦橙100%的股权 1,000 1,000 - - 合计 354,900 79,099 275,801 51,910,595 本次交易前，上市公司全资子公司天神互动已持有妙趣横生5%的股权，本 次交易完成后，妙趣横生将成为上市公司直接持有和通过天神互动间接持有的全 资子公司，雷尚科技、Avazu Inc.和上海麦橙将成为上市公司的全资子公司。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发 行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价+配套募 集资金-配套募集资金中用于支付现金对价部分）的25%，即91,933.66万元。发 行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（53.13 元/股） 的90%，即47.82 元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份合计不超过约19,224,940股。在该范围内， 最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保 荐机构）协商确定。 本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、交易费用及补充公司流 动资金。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 二、本次交易的评估和作价情况 根据中企华出具的《评估报告》，评估人员使用收益法、市场法或收益法、 资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最终均以收益法评估结果得出本次交 易标的最终评估结论。 截至评估基准日2014年10月31日，妙趣横生经审计的账面净资产为 6,818.61万元；采用收益法评估的妙趣横生的100%股权价值为62,011.60万元， 增值额为55,192.98 万元，增值率为809.45%。本次交易参考评估结果，经各方 友好协商，妙趣横生100%股权价值为62,000万元，对应的妙趣横生95%股权的 交易价格为58,900万元。 截至评估基准日2014年10月31日，雷尚科技经审计的账面净资产3,139.37 万元，采用收益法评估后的雷尚科技100%股权价值为88,018.50万元，增值额为 84,879.13 万元，增值率为2,703.70%。经交易双方友好协商，标的资产雷尚科技 100%股权的交易价格为88,000万元。 截至评估基准日2014年10月31日，Avazu Inc.模拟合并报表归属于母公司 所有者净资产7,590.50万元。采用收益法评估，Avazu Inc.于评估基准日的股东 全部权益价值为206,937.81万元，较经审计净资产增值199,347.31万元，增值率 2,626.27%。上海麦橙模拟报表归属于母公司所有者净资产70.70万元。采用收益 法评估，上海麦橙于评估基准日的股东全部权益价值为1,081.16万元，较经审计 净资产增值1,010.46万元，增值率1,429.22%。经交易双方友好协商，标的资产 Avazu Inc.和上海麦橙100%股权交易价格分别为207,000万元和1,000万元。 三、业绩承诺方对关于交易标的业绩承诺及补偿、奖励 （一）妙趣横生业绩承诺方的业绩承诺及补偿、奖励 左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、姚遥及张鹏程共同承诺：妙趣横生在2014-2016 年经审计的合并报表扣非净利润1分别不低于4,150万、5,475万元和6,768.75万 元。如妙趣横生在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则业绩承诺各方应在承诺期 内向上市公司以股份或现金方式支付补偿。如2014-2016年累计实现的扣非净利 润合计超过16,393.75万元，超出部分的50%（但不超过25,000万）作为本次估 值调增部分向业绩承诺方支付，作为对本次总估值的调整。估值调整部分将由上 市公司以现金形式发放，业绩承诺各方按照各自转让的妙趣横生出资额占各方合 计转让的妙趣横生出资额的比例进行分配。 1 指妙趣横生扣非净利润，详见释义 2 指雷尚科技扣非净利润，详见释义 妙趣横生在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，妙趣横生业绩承 诺方将按照《妙趣横生股权认购协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办 法详见本报告书“第九节 本次交易相关协议的主要内容”之“一、上市公司与 妙趣横生股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》”。 （二）雷尚科技业绩承诺方的业绩承诺及补偿、奖励 王萌、皮定海、董磊、陈中伟共同承诺雷尚科技2015 年、2016 年及2017 年 经审计的扣非净利润2数为6,300万元、7,875万元及9,844万元，三年累计不少 于24,019万元。如雷尚科技在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则业绩承诺各 方应在承诺期内向上市公司以股份或现金方式支付补偿。如果目标公司业绩承诺 期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总和，超出部分的50%（但不超过 25,000万）作为本次估值调增部分向本次交易对方王萌支付。 雷尚科技在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，雷尚科技业绩承 诺方将按照《雷尚科技股权认购协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办 法详见本报告书“第九节 本次交易相关协议的主要内容”之“二、上市公司与 雷尚科技股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》”。 （三）Avazu Inc.和上海麦橙部分业绩承诺方的业绩承诺及补偿、 奖励 上海集观及其实际控制人石一承诺，Avazu Inc.和上海麦橙2015年度、2016 年度和2017年度实现的扣非净利润3合计分别不低于13,000万元、17,680万元和 23,426万元，其中，Avazu Inc. 2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净 利润分别不低于12,899.21万元、17,574.51万元、23,315.74万元，上海麦橙2015 年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润分别不低于100.79万元、105.49 万元、110.26万元。如Avazu Inc.和上海麦橙在承诺期限内未能实现业绩承诺的， 则业绩承诺各方应在承诺期内向上市公司以股份或现金方式支付补偿。如果目标 公司业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总和，超出部分的50% （但不超过25,000万元）作为本次估值调增部分向本次交易对方石一和石一实 际控制的上海集观支付。 3 指Avazu扣非净利润，详见释义 Avazu Inc.和上海麦橙在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的， Avazu Inc.和上海麦橙交易对方将按照《Avazu股权认购协议》的约定向上市公司 进行补偿，具体补偿办法详见本报告书“第九节 本次交易相关协议的主要内容” 之“二、上市公司与Avazu Inc.和上海麦橙股东签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议》”。 四、本次交易构成关联交易，但不会导致实际控制人变更 本次上市公司发行股份及支付现金收购妙趣横生95%股权所涉及的交易对 方之一光线传媒及其全资子公司合计持有上市公司7.26%的股权，为上市公司的 关联方。本次交易构成关联交易。 本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为朱晔、石波涛，本次 交易不会导致实际控制人发生变更。 五、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、交易标的经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况， 相关财务比例计算如下： 单位：万元 2013年度财务数据 上市公司 妙趣横生 雷尚科技 Avazu Inc和 上海麦橙 标的公司 合计 占比 （%） 资产总额 37,070.00 62,000.00 88,000.00 208,000.00 358,000.00 965.74 归属于母公司股东的 所有者权益 29,683.34 62,000.00 88,000.00 208,000.00 358,000.00 1,206.06 营业收入 30,820.82 1,978.34 1,513.20 16,588.00 34,941.41 65.15 注：1. 拟购买资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定， 取值其交易价格；上市公司于2014年2月27日发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨 关联交易报告书》，天神互动借壳科冕木业，截至本报告书签署日，上述事项已完成，本次 上市公司2013年度财务数据以上市公司备考财务报表为准； 2. 天神娱乐全资子公司天神互动于2014年7月以支付现金方式购买妙趣横生5%的股 权。根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，取妙趣横生100%股权对应的财务数据计 算。 根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上 市公司重大资产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，已 通过中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准。 六、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 上市公司目前的总股本为222,928,707股，按照本次交易方案，预计公司本 次将发行普通股51,910,595股用于购买资产。本次发行股份购买资产前后本公司 的股权结构变化如下表所示： 股东 本次交易前 本次交易后 持股（股） 持股比例（%） 持股（股） 持股比例（%） 朱晔 47,609,773 21.36 47,609,773 17.32 石波涛 31,156,953 13.98 31,156,953 11.34 华晔宝春 6,471,435 （未完）  |