[关联交易]深圳华强：北京金诚同达律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）
北京金诚同达律师事务所 关于 深圳华强实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（三） 金证法意[2015]字0723第0192号 说明: LOGO 2010 中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004 电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267 北京金诚同达律师事务所 关于深圳华强实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（三） 金证法意[2015]字0723第0192号 致：深圳华强实业股份有限公司 根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规和规范性文件的规 定，本所受深圳华强委托，作为深圳华强向杨林、张玲、杨逸尘、韩金文非公开 发行股份及支付现金购买上述4人合计持有的深圳湘海100%股权，并通过定价 方式向华强集团、胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰发行股份募集配套资金 事宜的特聘专项法律顾问，已出具了金证法意[2015]字0607第0128号《法律 意见书》、金证法意[2015]字0609第0151号《补充法律意见书》、金证法意[2015] 字0619第0162号《补充法律意见书（二）》。 现本所就中国证监会出具的151624号《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）中要求发行人律师进行核查并 发表意见的事项出具本补充法律意见书。本所律师对自《法律意见书》出具日至 本补充法律意见书出具日期间（以下简称“期间”）内本次交易的有关事项进行 核查，并发表补充法律意见。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与本所已 出具的前述文件中的含义相同。本所律师在前述文件所作的各项声明，亦适用于 本补充法律意见书。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次交 易的其他法律问题的意见和结论仍适用前述文件中的相关表述。本补充法律意见 书对上述文件构成必要的补充。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次交易所必备的法定文件 随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。 本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 执业规范和勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下： 第一部分关于《反馈意见》相关事项的核查 申请材料显示，本次交易尚需取得商务部作出对经营者集中不予禁止的决 定。请你公司补充披露本次交易涉及经营者集中的审批进展情况。如尚未取得， 对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规 定》，本所受发行人委托已于2015年5月29日就本次交易涉及的经营者集中 事项向商务部反垄断局提交《经营者集中简易案件反垄断审查申报表》，商务部 反垄断局于当日受理并出具《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》，受理 单号2320150529009。2015年7月9日，发行人、深圳湘海共同提交了《关于 深圳华强实业股份有限公司收购深圳市湘海电子有限公司股权经营者集中申报 计算营业额的说明》。截至本补充法律意见书出具之日，上述申请仍在审查中。 发行人已就经营者集中反垄断审查事宜出具承诺并在《重组报告书》中作出 风险提示，承诺如商务部反垄断局作出禁止经营者集中的决定，发行人将不实施 本次交易，并撤回已向中国证监会提交的本次交易相关申请文件。 综上，本所律师认为，发行人已作出的承诺合法、有效；本次交易涉及的“经 营者集中事宜”仍在审查中。 第二部分关于发行人期间内发生的重要事项的核查 一、本次交易的方案 经本所律师核查，期间内，本次交易的方案未发生变更，仍为深圳华强拟通 过发行股份方式购买交易对方合计持有的深圳湘海75%股权，以支付现金方式 购买交易对方合计持有的深圳湘海25%股权，通过上述方式购买交易对方合计 持有的深圳湘海100%的股权，同时向华强集团、胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、 侯俊杰非公开发行A股股票募集配套资金25,850.00万元用于支付本次交易的 现金对价。 具体方式为：（1）公司收购深圳湘海100%的股权所需支付对价为103,400 万元，其中，深圳湘海75%的股权对应77,550万元的交易对价以向交易对方发 行股份的方式支付，合计发行42,703,742股；深圳湘海25%的股权对应25,850 万元的交易对价以现金方式支付；（2）公司通过定价方式向华强集团、胡新安、 郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰非公开发行股份募集配套资金，全部用于支付标的 资产的现金对价，募集配套资金总额为25,850万元，发行股份数量为11,519,608 股；（3）除本次募集配套资金外的剩余现金对价由深圳华强以自有资金支付， 本次募集配套资金能否实施以及募集金额的多少不影响本次发行股份及支付现 金购买资产的实施；（4）本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套 资金的成功实施为前提，最终本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及 支付现金购买资产的实施。 （一）本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格及数量调整 方案 本次交易中，发行人发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行定价基 准日为公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日（2015年5月21日）， 股份发行价格为18.16元/股。根据2015年6月26日公司2014年年度股东大 会通过的2014年年度权益分配方案，公司以2014年末总股本为基数，向全体 股东每10股派发现金红利0.5元人民币现金（含税）。因此，本次发行股份及 支付现金购买资产所发行股份的发行价格根据除息结果调整为18.11元/股。发 行数量及支付现金调整结果如下： 序号 发行对象 发行数量（股） 支付现金（元） 1 杨林 19,496,695 117,695,054 2 张玲 16,473,487 99,444,950 3 杨逸尘 3,425,731 20,680,012 4 韩金文 3,425,731 20,680,012 合计 42,821,644 258,500,027 （二）本次募集配套资金所发行股份的发行价格及数量调整方案 本次交易中，发行人向华强集团和胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰非 公开发行股票募集配套资金的发行定价基准日为公司审议本次交易相关事项的 董事会决议公告日（2015年5月21日）。根据《发行管理办法》、《实施细 则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金所发行股份的发行价格为 22.44元/股。根据2015年6月26日公司2014年年度股东大会通过的2014年 年度权益分配方案，公司以2014年末总股本为基数，向全体股东每10股派发 现金红利0.5元人民币现金（含税）。因此，本次募集配套资金所发行股份的发 行价格根据除息结果调整为22.39元/股。发行数量调整结果如下： 序号 发行对象 发行数量（股） 1 华强集团 10,172,666 2 胡新安 461,027 3 郑毅 350,782 4 王瑛 350,782 5 任惠民 130,290 6 侯俊杰 79,786 合计 11,545,333 本所律师认为，上述发行价格、发行数量的调整合法、有效。 二、本次交易相关各方的主体资格 本次交易主体包括股份发行人暨标的资产购买方深圳华强、本次发行股份及 支付现金购买资产的交易对方暨标的资产的出售方杨林、张玲、杨逸尘、韩金文， 以及本次募集配套资金所发行股份的认购方华强集团、胡新安、郑毅、王瑛、任 惠民、侯俊杰。 （一）发行人主体资格 1、基本情况 根据深圳华强现持有的《企业法人营业执照》、《公司章程》及在登记机关登 记（备案）的企业信息并经本所律师核查，深圳华强的基本情况如下： 公司名称 深圳华强实业股份有限公司 注册号 440301103234346 法定代表人 胡新安 注册资本 666,949,797元 公司类型 上市股份有限公司 住所 深圳市福田区华强北路华强广场A座5楼 经营范围 投资兴办各类实业（具体项目须另行申报），国内贸易（不含专营、专 控、专卖商品及限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；自有物 业管理；计算机软、硬件及网络、通信产品、激光头及其应用产品的技 术开发及销售（不含限制项目）；投资兴办电子专业市场；投资电子商 务网。 成立日期 1994年1月19日 营业期限 永续经营 登记机关 深圳市场监管局 年报情况 2014年度报告已公示 经营状态 登记成立 2、截至目前，本公司股本总额为666,949,797元，股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 华强集团 500,203,300 74.9986 2 社会公众股 166,746,497 25.0014 合计 666,949,797 100 2015年7月14日、15日，华强集团通过深圳证券交易所集中竞价交易方 式累计增持公司股份225,500股，增持金额合计10,000,890元，增持均价为 44.175元/股。截至本补充法律意见书出具之日，华强集团持有发行人 500,203,300股，占发行人总股本的74.9986%。 3、截至2015年3月31日，深圳华强的前10名无限售条件股东持股情况 如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 1 华强集团 499,977,800 74.96 2 刘宗辉 2,190,098 0.33 3 范竣 2,003,100 0.30 4 中信证券股份有限公司约定购回专 用账户 1,912,600 0.29 5 中国工商银行股份有限公司-广发 聚瑞股票型证券投资基金 1,814,630 0.27 6 王白空 1,573,845 0.24 7 全国社保基金四一四组合 1,267,650 0.19 8 蔡晓蓉 1,082,348 0.16 9 沈琼 1,054,900 0.16 10 王勇 1,030,664 0.15 经核查，上述股东中，华强集团和其他股东不存在关联关系，也不属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 经核查深圳华强现行有效的公司章程、企业法人营业执照、工商登记（备案） 资料，本所律师认为，深圳华强为依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本 补充法律意见书出具之日，深圳华强不存在根据法律、法规、规范性文件或其《公 司章程》需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。 （二）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格 经核查，交易对方未发生变更。 根据交易对方出具的声明及承诺函并经本所律师核查，本所律师认为，杨林、 张玲、杨逸尘、韩金文具有完全民事权利能力和民事行为能力；最近五年内未受 到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况； 具备参与本次交易的主体资格。 （三）本次募集配套资金所发行股份认购方的主体资格 1、华强集团 根据华强集团现持有的《企业法人营业执照》、《公司章程》及在登记机关登 记（备案）的企业信息并经本所律师核查，华强的基本情况如下： 公司名称 深圳华强集团有限公司 注册号 440301103064800 法定代表人 梁光伟 注册资本 80,000万元 公司类型 有限责任公司 住所 深圳市福田区深南中路华强路口 经营范围 资产经营；投资兴办各类实业项目（具体项目另行申报）；移动通信设 备；广播电视设备，电子计算机整机，家用电子产品，传输设备，仪器 仪表，电子元件，在合法取得土地使用权范围内房地产单项开发经营业 务；程控交换机、传真机、办公自动化设备、激光拾音头、模具机芯、 模具加工、计算机及通讯网络工程；国内商业、物资供销业（不含专营、 专控、专卖商品）；航空客票代售、揽货、水运客运、销售代理；进出 口业务（具体按深贸管审字171号规定执行）；物业管理、信息咨询 服务。污染防治、环保技术的研发、应用（不含限制项目）。黄金制品 的批发与零售（不含限制项目）。 成立日期 1981年7月29日 营业期限 至2053年9月20日 登记机关 深圳市场监管局福田分局 年报情况 2014年度报告已公示 经营状态 登记成立 经核查华强集团现行有效的公司章程、企业法人营业执照、工商登记（备案） 资料，本所律师认为，华强集团为依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本 补充法律意见书出具之日，华强集团不存在根据法律、法规、规范性文件或其《公 司章程》需要终止的情形；最近五年内，华强集团及其董事、监事、高级管理人 员未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情况；华强集团是一家以高科技产业为主导的大型投 资控股企业集团，并非专门以非公开方式向投资者募集资金而设立的公司，不属 于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》所定义的“私募投资基金”；华强集团具备参与 本次交易的主体资格。 2、根据胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰出具的声明及承诺函并经本 所律师核查，本所律师认为，胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰具有完全民 事权利能力和民事行为能力；最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚和刑 事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五 年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况；具备参与本次交易的主体资格。 三、本次交易的批准和授权 截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准 或授权程序，所取得的相关批准和授权合法有效。 根据有关法律法规和《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易尚需获 得中国证监会核准本次交易方案，及商务部作出对经营者集中不予禁止的决定。 四、本次交易涉及的相关协议 经核查，期间内本次交易涉及的相关协议未发生变更。本所律师认为，《发 行股份及支付现金购买资产协议》及《向符合条件的其他投资者募集配套资金协 议》具有法律、法规和规范性文件所规定的必备条款，内容合法，在约定的生效 条件成就时生效，对协议各方具有法律约束力。 五、本次交易涉及的标的资产 本次交易中，深圳华强将受让的标的资产为杨林、张玲、杨逸尘、韩金文等 四人合计持有深圳湘海100%的股权，其中受让杨林持有的深圳湘海45.53%股 权；张玲持有的深圳湘海38.47%的股权；杨逸尘持有的深圳湘海8%的股权； 韩金文持有的深圳湘海8%的股权。期间内标的资产深圳湘海的主要变更情况如 下： （一）基本情况 根据深圳市场监管局于2015年1月8日核发的《企业法人营业执照》及深 圳湘海在登记机关登记（备案）的企业信息并经本所律师核查，深圳湘海的基本 情况如下： 公司名称 深圳市湘海电子有限公司 注册号 440301105721910 法定代表人 杨林 注册资本 7,500万 公司类型 有限责任公司 住所 深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场3101-3103房 经营范围 电子元器件、仪器仪表、监控设备、机电产品的技术开发、技术维护及 销售；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得行政许可文件后 方可经营）；经营进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院 决定规定需审批和禁止的项目） 成立日期 2002年2月1日 营业期限 至2022年2月1日止 登记机关 深圳市场监管局南山分局 年报情况 2014年度报告已公示 经营状态 登记成立 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，深圳湘海的股权结构仍为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 杨林 3,415 45.53 2 张玲 2,885 38.47 3 杨逸尘 600 8 4 韩金文 600 8 合计 7,500 100 经核查本所律师认为， （1）深圳湘海系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法 律、法规、规范性文件或其公司章程需要终止的情形； （2）杨林、张玲、杨逸尘、韩金文依法合计持有深圳湘海100%的股权， 该等股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他重大权利限制的 情形； （3）杨林、张玲、杨逸尘、韩金文以其合计持有的深圳湘海100%股权认 购深圳华强非公开发行的股份不存在法律障碍。 （二）对外投资 根据深圳湘海提供的工商资料和深圳湘海的说明，并经本所律师核查，截至 本补充法律意见书出具之日，深圳湘海的直接控股子公司为深圳新思维、上海新 思维、前海湘海、指通无限、香港湘海，间接控股子公司为香港新思维，分公司 为厦门分公司，上述公司期间内未发生变更。 （三）主营业务及业务资质 经核查，期间内深圳湘海及其子公司已经取得从事生产经营活动所需的业务 许可未发生变更。 （四）主要资产 根据《资产评估报告书》、深圳湘海提供的资料及说明，期间内深圳湘海及 其子公司拥有或使用的主要资产未发生变更。 （五）授权代理 根据深圳湘海提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，深圳 湘海及子公司取得的产品授权代理情况未发生变化。 （六）借款及担保情况 根据深圳湘海出具的资料，截至本补充法律意见书出具之日，深圳湘海的借 款及担保变化情况如下： 序 号 借款人 贷款人 借款金额 利率（%） 期限 担保情况 1 深圳湘海 江苏银行股 份有限公司 深圳分行 3,000万元 同期基准利 率5.6%上 浮20% 2015.05.05- 2015.11.04 杨林、张玲以房产抵 押担保，深圳湘海以 应收账款质权担保 2 深圳湘海 江苏银行股 份有限公司 深圳分行 1,460万元 同期基准利 率5.6% 2015.01.28- 2016.01.27 深圳湘海1,500万元 定期存单担保 3 深圳湘海 招商银行股 份有限公司 800万元 基准利率上 浮20% 2015.02.15- 2016.02.15 杨林、张玲、唐大为 以房产抵押担保 4 香港湘海 中国工商银 行（亚洲）有 限公司 3,500万美 元 LIBOR+1.5% 2015年6月 17日至银行 发出书面终 止函件之日， 借款期限可 选择1-3个月 深圳华强集团有限公 司提供担保 经核查，本所律师认为深圳湘海上述借款合同均真实、合法、有效，不存在 潜在风险，合同履行不存在法律障碍。深圳湘海与供应商、客户及其他业务相关 方不存在各种形式的融资（包括但不限于应收账款保理、内保外贷、票据贴现融 资等）、担保等行为。 六、本次交易涉及的债权债务处理 根据本次交易方案，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移或处置，标的 公司原有的债权债务仍由本次交易后的标的公司享有或承担。据此，本所律师认 为，本次交易不存在侵害相关方利益的情形。 七、本次交易的实质条件 经核查，本所律师认为，深圳华强本次交易仍符合《重组办法》第十一条、 第四十三条至第四十六条，以及《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规 范性文件规定的原则和实质性条件。 八、本次交易的信息披露 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，深圳华强已履行了应履行的法定 信息披露义务。根据深圳华强及交易对方的确认，本次交易的相关各方不存在应 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）深圳华强本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》 及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （二）发行人及本次交易各方具有完全民事权利能力和民事行为能力，具备 实施本次交易的主体资格。 （三）截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履 行的批准或授权程序，所取得的相关批准和授权合法有效。 （四）本次交易涉及的相关合同和协议具有法律、法规和规范性文件所规定 的必备条款，内容合法，在约定的生效条件成就时生效，对协议各方具有法律约 束力。 （五）本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在 质押或其他重大权利限制的情形；交易对方以其持有相关标的资产认购深圳华强 非公开发行的股份不存在法律障碍。 （六）本次交易的标的资产是标的公司股权，不涉及标的公司债权债务的转 移或处置，标的公司原有的债权债务仍由本次交易后的标的公司享有或承担；本 次交易不存在侵害相关方利益的情形。 （七）截至本补充法律意见书出具之日，深圳华强已履行了现阶段应履行的 法定信息披露义务。 （八）参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供证券服务的资格。 （九）本次交易符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条 件，不存在实质性法律障碍，不存在可能对本次交易构成重大不利影响的法律问 题和风险。 （十）本次交易尚需中国证监会的核准，以及商务部作出对经营者集中不予 禁止的决定。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于深圳华强实业股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 （三）》签字页） 北京金诚同达律师事务所（盖章） 负责人：（签字） 经办律师：（签字） 贺宝银： 刘胤宏： 赵力峰： 郑素文： 年 月 日 中财网
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