[关联交易]*ST华锦：中信建投证券股份有限公司关于公司收购振华石油海外石油公司的部分收益权及为子公司提供担保关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司 关于北方华锦化学工业股份有限公司 收购振华石油海外石油公司的部分收益权 及为子公司提供担保关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（下称“保荐机构”）作为北方华锦化学工业股 份有限公司（下称“华锦股份”）2013年度非公开发行股票项目的保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上 市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对华锦 股份收购振华石油控股有限公司（以下简称“振华石油”）在振华海外石油公司 的部分收益权及给子公司提供担保关联交易的情况进行了核查，具体情况如下： 一、关于公司拟收购振华石油在振华海外石油公司的部分收益权 （一）本次交易主要内容 转让方：振华石油控股有限公司（振华石油） 受让方：北方华锦化学工业股份有限公司（华锦股份） 1、收益权：本协议所称收益权是特指在 2015年 1月 1日至 2022年 12月 31日间振华石油从振华海外石油资产所获取的收益中百分之四十九的收益权利。 振华海外石油公司注册资本 50,000美元，振华石油和中国石油天然气集团 有限公司下属的公司各持有振华海外石油公司50%的股权。 2、净利润分配款：是指受让方按第 4条的规定完成收益权转让对价的支付 后，根据双方共同聘请的会计师事务所审计后的振华海外石油公司 2015年至 2022年间当年的财务报表确认的净利润和收益权价值计算公式，从转让方间接 分得的振华海外石油公司百分之二十四点五的净利润。 3、转让对价：双方同意按协议规定的条款和条件由转让方将其所拥有的收 益权转让给受让方。收益权完成转让后，受让方在 2015年至 2022年期间享有从 1 转让方获得净利润分配款的权利。 4、双方同意，受让方应于本协议生效之日起第 5个工作日（“交割日”）一 次性全额向转让方支付收益权转让对价人民币贰拾叁亿柒仟柒佰贰拾捌万肆仟 元（￥2,377,284,000)。并且双方理解，该转让对价包括： 1）基于双方共同聘请的评估机构依据未来收益折现法出具的报告，本协议 所指的收益权在 2014年 12月 31日（“评估基准日”）的评估价值为人民币贰拾 贰亿捌仟伍佰捌拾伍万元（￥2,285,850,000.00) 。 2）考虑到评估基准日和交割日的时间差距，受让方愿意按照评估价值的 4% 向转让方支付的调整价格，即人民币玖仟壹佰肆拾叁万肆仟元 （￥91,434,000.00)。 （二）振华石油及振华海外石油公司情况 交易对手振华石油中国北方工业公司的全资子公司，而中国兵器工业集团公 司和中国兵器装备集团公司各占中国北方工业公司50%的股权。振华石油注册地 址为北京市丰台区，主要从事油气勘探开发、石油产业投资、国际石油贸易、石 油炼化、油品储运等业务。 截至 2014年12月31日，振华石油总资产为 303.73亿元，净资产为 154.97 亿元，营业收入为 1170.52亿元，净利润为 38.81亿元（经审计）。 截至 2015年8月31日，振华石油总资产为 339.02亿元，净资产为 179.37 亿元，营业收入为 703.06亿元，净利润为 19.23亿元（未经审计）。 交易标的振华海外石油公司目前主要开发、运营当地政府石油资产，振华石 油持有其50%股权。振华海外石油公司 2012年、2013年和 2014年经审计的经营 情况如下： 2 单位：美元 项目2014年 12月 31日2013年 12月 31日2012年 12月 31日 总资产 2,560,337,548.77 2,436,802,326.98 2,169,337,329.28 净资产 1,520,790,538.34 983,674,492.99 528,239,537.712014年度 2013年度 2012年度 营业收入 982,135,314.21 905,421,907.03 701,673,042.80 净利润 537,116,045.35 455,434,955.28 403,585,436.79 （三）关于本次交易是否构成重大资产重组的核查 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）第十二条的 规定，上市公司购买、出售资产达到以下标准之一，则构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公 司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000万元人民币。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）第十四条的 规定，购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额 二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二 者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别 以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及 负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。 此次交易标的为振华石油对子公司收益权，为非股权资产，且不涉及负债， 且未来收益权本次交易之前并不在振华石油 2014年财务报表中体现，因此仅需 用成交金额与华锦股份经审计2014年年末总资产之比是否达到50%以上判断是 否构成重大资产重组。 3 华锦股份 2014年 12月 31日数据 交易金额 占比 总资产 30,746,672,644.43 2,377,284,000 7.73% 从上表可知华锦股份此次交易不构成重大资产重组。 （四）关于本次关联交易和同业竞争的核查 振华石油为中国兵器工业集团公司成员单位中国北方工业公司的全资子公 司，中国兵器工业集团公司为华锦股份的实际控制人，因此本次交易事项构成 关联交易。 本次交易仅为收益权转让，并不涉及股权，因此不会形成同业竞争。 （五）华锦股份本次交易定价核查 1、评估情况 2015年9月16日，北京天健兴业资产评估有限公司对振华海外石油公司 的股东全部权益进行了评估，出具了天兴评报字（2015）第0733 号评估报告。 评估基准日：2014年 12月 31日 评估方法：收益法 评估目的：确定振华石油拟向华锦股份转让其持有的振华海外石油公司 2015 年—2022 年期间的部分收益权价值。 评估结果：振华海外石油公司 2015 年-2022 年期间收益权在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的市场价值为 152,500.00 万美元，按基准日美元对人民币 汇率中间价 6.1190 折算的人民币价值为 933,000.00 万元，则振华石油控股有 限公司持有的振华海外石油公司在 2015 年-2022 年期间的收益权市场价值为 人民币 466,500.00 万元。 2、审计情况 2015年2月28日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同审字 （2015）第 110ZC2745号审计报告，对振华海外石油公司 2014年 12月 31日的 财务状况以及 2014年度的经营成果和现金流量进行了审计，出具了标准无保留 4 意见审计报告。根据审计报告，振华海外石油公司截至 2014年 12月 31日所有 权权益合计 1,520,790,538.34美元。 最终本次交易定价采用的是评估值作为基础确定。 经核查，北京天健兴业资产评估有限公司和致同会计师事务所（特殊普通 合伙）都具有证券业务资格。 （六）华锦股份本次交易的决策程序 2015年9月24日，华锦股份第五届董事会第四十二次会议审议通过《关 于收购振华石油在振华海外石油公司的部分收益权暨关联交易的议案》，关联董 事回避表决。 2015年9月24日，华锦股份独立董事康锦江、王萍、高闯对《关于收购 振华石油在振华海外石油公司的部分收益权暨关联交易的议案》出具了明确同 意的独立意见。 因此，华锦股份已就拟收购振华石油在振华海外石油公司的部分收益权履 行了董事会程序，并取得了独立董事的明确同意意见，尚待经股东大会审议和 中国兵器工业集团有限公司对于评估结果的备案。 （七）保荐机构意见 经查阅华锦股份相关内部制度、本次交易事项的相关内部决策文件等材料， 并与华锦股份的董事、高级管理人员访谈，保荐机构认为： 本次关联交易按照《公司章程》以及深交所相关规定履行了相关程序，不 存在违反法律法规和华锦股份内部制度的情形；本次交易定价以评估值为定价 基础，评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券业务资格。由于振华 海外石油公司油田项目政治经济局势复杂、安全形势严峻，无法到油田现场进 行实地调查工作，本次交易价格以评估报告为基础确定；本次交易行为构成关 联交易，且以后年度收益权的实现均为关联交易，上市公司应如实披露收益权 实现情况。 综上所述，保荐机构对本次交易事项无异议。 5 二、关于公司拟为子公司内蒙古华锦化工有限公司开立信用证提供担保 （一）本次担保及关联交易的基本情况 截止本保荐意见出具之日，华锦股份持有内蒙古华锦化工有限公司（以下 简称“内蒙化工”）100%的股权，内蒙化工是华锦股份的全资子公司。由于内蒙 化工项目建设涉及进口技术、设备的引进，为减少对外付款的资金风险、降低 费用，在进口业务结算时主要采用开立信用证方式。因内蒙化工处于建设阶段， 在内蒙古各家银行未经过评级，无授信额度，开立信用证需要交纳全额保证金。 经沟通，中国银行内蒙古分行同意为内蒙化工进行信用授信以取得贸易项下贷 款额度（只用于开立信用证），但要求华锦股份提供担保，以保证信用证到期时 能够及时对外付款。 华锦股份拟采用连带责任方式为内蒙化工开立信用证无偿提供担保，担保 金额为 10,000万元，担保期限为两年。华锦股份为内蒙化工上述担保事项构成 关联交易。 （二）保荐机构意见 截至本保荐意见出具之日，公司及控股子公司对外担保总额为 34,900万 元，全部为公司对全资子公司的担保，占公司最近一期经审计归属于母公司股 东权益的4.07%。上述担保金额中不存在逾期担保以及涉诉担保等。 华锦股份提供此担保是基于内蒙化工项目进口技术、设备引进的需要，此 项担保有利于内蒙化工项目的顺利建设，有利于进一步提高公司经济效益，符 合公司和全体股东的利益。 华锦股份拟为内蒙化工开立信用证提供担保事项已经公司五届四十二次董 事会审议通过，公司独立董事也发表了同意意见，相关决策程序符合华锦股份 《公司章程》及法律法规的有关规定，根据华锦股份《公司章程》和《对外担 保制度》的有关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。 截至目前，审议程序符合有关法律法规及华锦股份《公司章程》的规定。 综上所述，本保荐机构对华锦股份拟为内蒙化工开立信用证提供担保事项 无异议。 6 中财网
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