[公告]云维股份：国金证券股份有限公司、云南有限公司关于云南有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
国金证券股份有限公司、云南云维股份有限公司 关于云南云维股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会151566号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》已收悉。 感谢贵会对云南云维股份有限公司非公开发行股票申请文件的审查。国金证券股 份有限公司、云南云维股份有限公司及其他各中介机构已按要求对本次反馈意见 进行了认真讨论，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明。本次 反馈意见中涉及需要保荐机构核查并发表意见的问题，已由保荐机构出具了核查 意见。 为了表述简洁，在本回复中，除非另有文义所指，下列简称具有如下含义： 保荐机构、国金证券 指 国金证券股份有限公司 大成律师 指 北京大成（昆明）律师事务所 发行人、申请人、公司 指 云南云维股份有限公司 云维集团 指 云南云维股份有限公司 大为商贸 指 云南大为商贸有限公司，发行人控股子公司 大为制焦 指 云南大为制焦有限公司，发行人控股子公司 大为焦化 指 曲靖大为焦化制供气有限公司，发行人控股子公司 河口商贸 指 河口大为商贸有限公司，大为制焦的控股子公司 大为制氨 指 云南大为制氨有限公司 泸西焦化 指 泸西大为焦化有限公司，大为制焦的控股子公司 云维保山 指 云维保山有机化工有限公司，原发行人全资子公司，报 告期内对外转让 乙炔化工 指 云南云维乙炔化工有限公司，原发行人控股子公司，报 告期内对外转让 大为煤焦 指 曲靖大为煤焦供应有限公司，发行人控股子公司 大为恒远 指 云南大为恒远化工有限公司 麦地煤矿 指 盘县柏果镇麦地煤矿（有限合伙），发行人担任有限合 伙人的参股企业 盘县大为 指 盘县大为煤业有限公司，大为焦化的控股子公司 汇石投资 指 上海汇石投资管理有限公司 汇石混改1号 指 汇石投资设立并管理的汇石投资—汇石混改基金1号 大美中和 指 苏州工业园区大美中和投资中心（有限合伙） 锦绣中和 指 锦绣中和（北京）资本管理有限公司 华泰资管 指 华泰证券（上海）资产管理有限公司 华泰云帆1号 指 华泰资管设立并管理的华泰云帆1号定向资产管理计划 华沅投资 指 上海华沅投资管理合伙企业（有限合伙） 上海邦投 指 上海邦投投资管理有限公司 财通资本 指 浙江财通资本投资有限公司 涌果投资 指 西藏达孜涌果投资有限公司，财通资本全资子公司 东融资本 指 宁波东融资本管理有限公司 首泰金信 指 首泰金信（北京）股权投资基金管理有限公司 天堂硅谷 指 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司 西藏海吉 指 西藏海吉资本管理合伙企业（有限合伙） 东虹桥资本 指 上海东虹桥资产管理有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 云南证监局 指 中国证券监督管理委员会云南监管局 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 公司章程或章程 指 云南云维股份有限公司章程 原煤 指 煤矿生产出来的未经洗选、筛选加工而只经人工拣砰的 产品，按其炭化程度可划分为泥煤、褐煤、烟煤、无烟 煤 洗精煤、精煤 指 原煤经洗煤厂机械加工后，降低了灰分、硫分，去掉了 一些杂质，适合一些专门用途的优质煤，包括炼焦用、 非炼焦用的洗精煤和加热、动力用的洗混煤、洗块煤、 洗末煤等；不包括洗中煤、矸石和煤泥 焦化 指 利用煤炭生产焦炭并利用煤焦油深加工 A股 指 发行人本次向境内投资者发行的普通股，每股面值人民 币1.00元，以人民币认购 股东大会 指 云南云维股份有限公司股东大会 董事会 指 云南云维股份有限公司董事会 监事会 指 云南云维股份有限公司监事会 元/万元 指 人民币元/人民币万元 近三年一期、报告期 指 2015年1-3月、2014年、2013年、2012年 现将贵会反馈意见所涉各项问题，具体说明如下： 第一部分 重点问题 问题1：申请人计划使用本次募集资金全部偿还银行贷款及其他有息债 务。请申请人披露本次募集资金拟偿还银行贷款及其他有息负债的明细及原 有用途。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资 全部偿还银行贷款及其他有息债务的考虑及经济性。请保荐机构结合上述事 项的核查过程及结论，说明本次募集资金是否与现有资产、业务规模相匹配， 募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发 行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今， 除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的 交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请 申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合 上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重 大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照 证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有 关规定。 答复： 一、请申请人披露本次募集资金拟偿还银行贷款及其他有息负债的明细 及原有用途。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权 融资全部偿还银行贷款及其他有息债务的考虑及经济性。 【申请人回复】 （一）拟偿还银行贷款及其他有息负债的明细及原有用途 本次发行拟募集资金总额为520,698.65万元，扣除发行费用后将全部用于偿 还银行贷款及其他有息负债。本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将根 据自筹资金的情况对部分到期债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。 本次募集资金拟偿还的银行贷款及其他有息负债的明细及原有用途如下表 所示，若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额小于清单中的待偿 还本金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 借款 公司 资金提供方 贷款类型 起息日 到期日 待偿还本金 （元） 贷款用途 云维股份 工商银行沾益支行 预付款融资 2015/3/2 2015/9/1 69,000,000 原材料采购 云维股份 陕西国际信托 （委托华夏银行昆明分行） 委托贷款 2014/12/29 2015/5/30 100,000,000 原材料采购 云维股份 陕西国际信托 （委托华夏银行昆明分行） 委托贷款 2014/12/29 2015/6/8 100,000,000 原材料采购 云维股份 中国银行曲靖分行 流动资金贷款 2014/12/18 2015/12/18 30,000,000 购买原材料 云维股份 民生银行曲靖分行 流动资金贷款 2015/4/10 2015/10/10 30,000,000 日常经营周转 云维股份 广发银行曲靖分行 流动资金贷款 2014/11/4 2015/10/22 68,000,000 购买原材料 云维股份 广发银行曲靖分行 流动资金贷款 2014/11/5 2015/10/22 82,000,000 购买原材料 云维股份 广发银行曲靖分行 流动资金贷款 2014/11/7 2015/10/22 50,000,000 购买原材料 云维股份 平安信托 信托贷款 2015/1/12 2015/10/12 30,000,000 补充流动资金 云维股份 平安信托 信托贷款 2015/1/12 2015/12/12 60,000,000 补充流动资金 云维股份 平安信托 信托贷款 2015/1/12 2016/1/12 210,000,000 补充流动资金 云维股份 宁波东融资本管理有限公司 （通过工商银行宁波新城支行） 委托贷款 2014/12/12 2015/12/11 10,000,000 流动资金 云维股份 宁波东融资本管理有限公司 （通过工商银行宁波新城支行） 委托贷款 2014/12/16 2015/12/14 3,700,000 流动资金 云维股份 宁波东融资本管理有限公司 （通过工商银行宁波新城支行） 委托贷款 2015/1/9 2016/1/8 18,300,000 流动资金 大为制焦 农业银行沾益支行 流动资金贷款 2014/4/30 2015/4/29 75,000,000 采购原料煤 大为制焦 农业银行沾益支行 流动资金贷款 2014/5/12 2015/5/11 75,000,000 采购原料煤 大为制焦 中国银行曲靖分行 应收账款融资 2015/1/4 2015/5/13 60,000,000 采购原料煤 大为制焦 交通银行曲靖金麟支行 流动资金贷款 2014/5/15 2015/5/15 80,000,000 支付煤款 大为制焦 农业银行沾益支行 固定资产借款 2007/6/8 2015/6/7 30,000,000 焦化项目建设 大为制焦 农业银行沾益支行 固定资产借款 2007/6/8 2015/6/7 86,650,000 焦化项目建设 大为制焦 浦发银行曲靖支行 流动资金贷款 2014/10/17 2015/5/17 100,000,000 补充流动资金 大为制焦 中国银行曲靖分行 应收账款融资 2015/1/13 2015/6/23 19,980,000 采购原料煤 大为制焦 中国银行曲靖分行 应收账款融资 2015/3/19 2015/8/31 40,020,000 采购原料煤 大为制焦 农业银行沾益支行 流动资金贷款 2014/7/10 2015/7/9 80,000,000 采购原料煤 大为制焦 农业银行沾益支行 流动资金贷款 2014/7/23 2015/7/22 100,000,000 采购原料煤 大为制焦 农业银行沾益支行 流动资金贷款 2014/7/25 2015/7/22 40,000,000 采购原料煤 大为制焦 民生银行昆明分行 流动资金贷款 2014/8/6 2015/8/6 95,000,000 日常经营周转 大为制焦 农业银行沾益支行 流动资金贷款 2014/8/25 2015/8/24 90,000,000 采购原料煤 大为制焦 工商银行沾益支行 预付款融资 2015/3/3 2015/9/2 42,000,000 采购原料煤 大为制焦 工商银行沾益支行 预付款融资 2015/3/11 2015/9/10 86,000,000 采购原料煤 大为制焦 农业银行沾益支行 流动资金贷款 2014/10/30 2015/10/29 50,000,000 采购原料煤 大为制焦 民生银行昆明分行 流动资金贷款 2014/11/13 2015/11/13 70,000,000 日常经营周转 大为制焦 民生银行昆明分行 流动资金贷款 2014/11/14 2015/11/14 70,000,000 日常经营周转 大为制焦 民生银行昆明分行 流动资金贷款 2014/11/18 2015/11/18 70,000,000 日常经营周转 大为制焦 农业银行沾益支行 流动资金贷款 2014/11/19 2015/11/18 10,000,000 采购原料煤 大为制焦 广发银行曲靖分行 流动资金贷款 2014/11/25 2015/11/25 50,000,000 购买洗精煤 大为制焦 农业银行沾益支行 流动资金贷款 2015/1/20 2016/1/19 89,000,000 采购原料煤 大为制焦 农业银行沾益支行 流动资金贷款 2015/3/23 2016/3/22 47,000,000 采购原料煤 大为制焦 安宁浩中小额贷款股份有限公 司 流动资金贷款 2015/4/16 2015/10/15 11,000,000 资金周转 大为制焦 民生金融租赁股份有限公司 融资租赁 2012/8/15 2016/8/15 122,412,877 租赁设备款 大为制焦 赛鼎工程有限公司 项目借款 2013/1/2 2020/12/31 33,000,000 精煤调湿工程 建设款 大为焦化 交通银行曲靖分行 流动资金贷款 2015/4/2 2016/4/2 30,000,000 支付煤款 大为焦化 交通银行曲靖分行 流动资金贷款 2015/4/7 2016/4/7 40,000,000 支付煤款 大为焦化 华夏银行昆明金康支行 流动资金贷款 2015/4/20 2016/4/20 50,000,000 采购洗精煤 大为焦化 民生银行曲靖分行 流动资金贷款 2015/4/13 2015/10/13 30,000,000 购买煤炭 大为焦化 中国银行曲靖分行 流动资金贷款 2014/7/2 2015/7/2 80,000,000 购原煤等原材料 大为焦化 工商银行花山支行 预付账款融资 2015/1/13 2015/7/10 76,000,000 采购原料煤 大为焦化 工商银行花山支行 预付账款融资 2015/2/4 2015/7/31 24,000,000 采购洗精煤 大为焦化 中国银行曲靖分行 流动资金贷款 2014/8/1 2015/8/1 40,000,000 购原煤等原材料 大为焦化 中国银行曲靖分行 流动资金贷款 2014/8/22 2015/8/22 50,000,000 购原煤等原材料 大为焦化 农业银行沾益支行 流动资金贷款 2015/2/5 2016/2/4 40,000,000 购原煤、精煤 大为焦化 广发银行曲靖分行 流动资金贷款 2014/11/6 2015/10/22 30,000,000 采购洗精煤 大为焦化 中航信托股份有限公司 信托贷款 2013/4/26 2015/4/24 200,000,000 生产经营 泸西焦化 工商银行泸西县支行 应付款融资 2015/11/20 2015/5/6 30,000,000 流动资金 泸西焦化 工商银行泸西县支行 预付款融资 2015/2/11 2015/8/11 30,000,000 流动资金 泸西焦化 工商银行泸西县支行 预付款融资 2015/3/12 2015/9/4 30,000,000 流动资金 泸西焦化 农业银行泸西县支行 流动资金借款 2014/6/27 2015/6/26 50,000,000 流动资金 泸西焦化 农业银行泸西县支行 流动资金借款 2014/9/19 2015/9/18 58,000,000 流动资金 泸西焦化 招行昆明圆通支行 银团贷款 2009/8/3 2015/12/25 73,040,000 项目建设 泸西焦化 招行昆明圆通支行 银团贷款 2010/1/14 2015/12/25 63,910,000 项目建设 泸西焦化 华夏银行金康支行 银团贷款 2009/9/2 2015/12/25 213,050,000 项目建设 泸西焦化 农业银行泸西县支行 固定资产借款 2011/12/30 2015/7/6 20,000,000 项目建设 泸西焦化 农业银行泸西县支行 固定资产借款 2012/1/16 2016/1/6 20,000,000 项目建设 泸西焦化 农业银行泸西县支行 固定资产借款 2012/2/20 2016/7/6 30,000,000 项目建设 泸西焦化 农业银行泸西县支行 固定资产借款 2012/4/28 2017/1/6 30,000,000 项目建设 泸西焦化 农业银行泸西县支行 固定资产借款 2012/6/26 2017/7/6 30,000,000 项目建设 泸西焦化 农业银行泸西县支行 固定资产借款 2012/10/8 2018/1/6 40,000,000 项目建设 泸西焦化 农业银行泸西县支行 固定资产借款 2012/10/22 2018/7/6 40,000,000 项目建设 泸西焦化 农业银行泸西县支行 固定资产借款 2012/10/31 2019/1/6 50,000,000 项目建设 泸西焦化 农业银行泸西县支行 固定资产借款 2013/5/31 2019/7/6 60,000,000 项目建设 泸西焦化 招银租赁有限公司 融资租赁 2013/1/30 2016/10/30 92,316,266 流动资金 泸西焦化 赛鼎工程有限公司 项目借款 2013/10/1 2021/9/30 20,000,000 项目建设 泸西焦化 兴业国际信托有限公司 信托贷款 2013/5/30 2015/5/30 500,000,000 流动资金 大为煤焦 中信银行曲靖分行 流动资金贷款 2014/12/15 2015/7/1 20,000,000 流动资金借款 大为煤焦 中信银行曲靖分行 流动资金贷款 2014/4/15 2015/4/15 40,000,000 流动资金借款 大为煤焦 安宁浩中小额贷款股份有限公 司 流动资金贷款 2015/4/16 2015/10/15 11,000,000 流动资金借款 大为商贸 五矿国际信托有限公司 流动资金贷款 2015/2/13 2016/2/13 80,000,000 流动资金借款 大为恒远 曲靖市商业银行文昌街支行 流动资金贷款 2015/1/22 2016/1/22 20,000,000 采购原材料 大为恒远 安宁浩中小额贷款股份有限公 司 流动资金贷款 2015/4/16 2015/10/15 11,000,000 资金周转 鑫龙煤矿 民生银行昆明分行 固定资产借款 2013/10/25 2018/9/24 75,000,000 煤矿建设 江西飞虎 江西省海济租赁有限责任公司 融资租赁 2014/6/25 2016/6/25 40,000,000 设备租赁 江西飞虎 江西省海济租赁有限责任公司 融资租赁 2015/2/12 2015/5/12 10,000,000 设备租赁 江西飞虎 江西省海济租赁有限责任公司 融资租赁 2015/2/12 2015/8/12 10,000,000 设备租赁 江西飞虎 南昌银行萍乡分行 流动资金贷款 2014/9/3 2015/9/3 20,000,000 购买煤焦油 江西飞虎 工商银行萍乡城北支行 流动资金贷款 2014/9/24 2015/9/24 20,000,000 购买原材料 江西飞虎 萍乡市汇丰投资有限公司 （通过南昌银行萍乡分行） 委托贷款 2015/4/17 2015/7/16 100,000,000 购买煤焦油 合计 5,210,379,142 上述负债均为截至公司董事会第七届第四次会议审议本次非公开发行相关 事项前（即截至2015年4月20日）公司正在履行的短期及长期债务。 （二）通过股权融资偿还有息债务的考虑及经济性 1、资产负债率情况 报告期各期及最近一期末，公司的资产负债率水平如下表所示（2015年3 月及6月末的数据未经审计）： 项目 2015年 6月30日 2015年 3月31日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 资产负债率 （合并报表） 97.70% 97.73% 95.23% 86.91% 88.96% 近年来，公司资产负债率一直处于较高水平。2012年末、2013年末、2014 年末公司的资产负债率分别为88.96%、86.91%和95.23%，而2015年3月末和6 月末分别达到了97.73%和97.70%，整体呈上升趋势。公司面临较大的偿债压力 和财务风险。为更好地实现公司转型升级、扭亏为盈的经营目标，公司亟需筹集 资金偿还有息负债，优化财务结构、加强抗风险能力并提升综合竞争力，为公司 的可持续发展提供助力。 偿还有息负债后，公司的利息支出将大幅下降，这有利于减轻公司的运营负 担，提高公司的盈利能力。本次非公开发行股票对于公司在行业去产能浪潮中站 稳脚跟、渡过行业周期性难关、重新成为行业领军企业、实现公司未来发展和股 东利益最大化的目标具有重要的战略意义。 2、银行授信情况 截至2015年6月30日，云维股份及其下属公司的银行授信情况如下表所示： 单位：万元 借款 公司 借款行 授信期限注 授信 总额度 已使用 额度 尚余信用 额度 云维股份 工商银行沾益支行 2014.07.27-2015.07.27 7,000.00 6,900.00 100.00 云维股份 广发银行曲靖分行 2014.04.24-2015.04.23 20,000.00 20,000.00 - 云维股份 华夏银行红塔支行 2015.06.08-2016.06.08 19,000.00 18,520.00 480.00 云维股份 中国银行曲靖分行 2014.12.18-2015.12.18 3,000.00 3,000.00 - 云维股份 民生银行曲靖分行 2014.05.15-2015.05.15 10,000.00 10,000.00 - 云维股份 兴业银行昆明北京路支行 2015.05.06-2016.05.05 12,000.00 12,000.00 - 云维股份 浦发银行曲靖分行 2015.04.01-2016.03.24 10,000.00 10,000.00 - 大为制焦 农业银行沾益支行 2014.07.17-2015.11.18 74,835.00 74,120.00 715.00 大为制焦 民生银行昆明分行 2015.09.02-2016.09.01 45,000.00 39,830.00 5,170.00 大为制焦 交通银行曲靖金麟支行 2015.04.01-2016.03.16 13,000.00 10,500.00 2,500.00 大为制焦 工商银行沾益支行 2014.08.01-2015.08.31 12,800.00 12,800.00 - 大为制焦 中国银行曲靖分行 2015.03.18-2016.03.02 12,000.00 12,000.00 - 大为制焦 浦发银行曲靖支行 2015.04.01-2016.03.24 40,000.00 39,880.00 120.00 大为制焦 广发银行曲靖分行 2014.04.30-2015.04.23 5,000.00 5,000.00 - 大为制焦 兴业银行昆明北京路支行 2015.07.23-2016.07.22 5,000.00 3,990.00 1,010.00 大为制焦 中信银行曲靖分行 2015.05.25-2016.05.25 5,000.00 5,000.00 - 大为焦化 民生银行曲靖分行 2014.04.29-2015.04.29 10,000.00 10,000.00 - 大为焦化 广发银行曲靖支行 2014.04.30-2015.04.23 3,000.00 3,000.00 - 大为焦化 中国银行曲靖分行 2015.03.03-2016.03.03 17,000.00 17,000.00 - 大为焦化 农业银行沾益支行 2014.07.24-2015.11.18 4,000.00 4,000.00 - 大为焦化 交通银行曲靖分行 2015.03.03-2016.03.03 9,500.00 9,500.00 - 大为焦化 兴业银行昆明北京路支行 2014.04.30-2015.04.29 7,500.00 3,080.00 4,420.00 大为焦化 华夏银行昆明金康支行 2015.02.11-2016.02.11 8,000.00 7,800.00 200.00 大为焦化 浦发银行昆明拓东支行 2015.03.24-2016.03.24 20,000.00 19,779.91 220.09 大为焦化 工行花山支行 2014.08.01-2015.07.27 10,000.00 10,000.00 - 大为焦化 光大银行曲靖分行 2015.02.10-2016.02.10 4,800.00 4,800.00 - 大为焦化 招商银行曲靖分行 2014.01.26-2015.01.26 8,000.00 8,000.00 - 泸西焦化 农业银行泸西县支行 2015.06.01-2016.05.31 12,000.00 12,000.00 - 泸西焦化 农业银行泸西县支行 2010.07.30-2019.07.29 32,000.00 32,000.00 - 泸西焦化 工商银行泸西支行 2014.08.27-2015.08.27 9,000.00 9,000.00 - 泸西焦化 华夏银行昆明金康支行 2009.09.01-2015.12.25 21,305.00 21,305.00 - 泸西焦化 招商银行昆明圆通支行 2009.09.01-2015.12.25 13,695.00 13,695.00 - 泸西焦化 兴业银行昆明北京路支行 2015.06.16-2016.06.15 4,100.00 1,750.00 2,350.00 大为煤焦 浦发银行曲靖分行 2015.05.25-2016.05.25 5,000.00 5,000.00 - 大为煤焦 交通银行曲靖分行 2015.03.03-2016.03.03 2,500.00 2,500.00 - 大为煤焦 中信银行曲靖分行 2015.03.24-2016.03.24 20,900.00 20,900.00 - 大为商贸 民生银行昆明分行营业部 2015.03.16-2016.03.16 3,000.00 3,000.00 - 大为商贸 光大银行曲靖分行 2015.02.12-2016.02.11 10,000.00 10,000.00 - 大为恒远 曲靖市商业银行 2015.01.22-2016.01.22 2,000.00 2,000.00 - 大为恒远 浦发银行曲靖支行 2015.05.22-2015.11.22 3,000.00 3,000.00 - 鑫龙煤矿 民生银行昆明分行 2013.10.25-2018.09.24 15,000.00 7,500.00 7,500.00 江西飞虎 萍乡南昌银行 2014.09.03-2015.09.03 6,000.00 6,000.00 - 江西飞虎 萍乡工商银行城北支行 2014.09.24-2015.09.24 3,000.00 3,000.00 - 江西飞虎 萍乡农商行汇蓝支行 2015.01.19-2017.01.19 1,000.00 1,000.00 - 合计 558,935.00 534,149.91 24,785.09 注：部分银行的授信期间截止日在2015年6月30日之前，主要系公司在该部 分银行的授信期截止前提前归还了前次贷款并及时续借了新的贷款，新的授信额 度及授信期限正在银行审批过程中。 截至2015年6月30日，公司授信总额558,935.00万元，已使用授信额度 534,149.91万元，尚余可用额度24,785.09万元。剩余额度主要包括：1）需额外 提供采矿权等资产担保才可使用的额度；2）公司为降低偿债风险保留的部分授 信额度。尚可使用额度占授信总额的比重仅为4.43%，公司通过进一步增加银行 借款满足流动资金需求的空间极小。 3、短期偿债能力情况 报告期各期末及最近一期末，公司流动比率及速动比率情况如下表所示 （2015年3月及6月末的数据未经审计）： 项目 2015年 6月30日 2015年 3月31日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 流动比率 0.44 0.40 0.42 0.60 0.52 速动比率 0.38 0.33 0.36 0.46 0.41 由上表可以看出，报告期内公司的流动比率及速动比率均小于1且整体呈下 降趋势，面临较大的短期偿债风险，2015年6月末，公司的偿债能力仍没有得 到改善，存在短期内资不抵债的风险。公司向银行以及其他机构的借款以短期借 款为主，本次非公开发行股票募集资金将主要用于偿还短期负债，该部分负债偿 还后，将大幅提高公司的短期偿债能力，减轻短期偿债压力，降低短期偿债风险。 4、财务费用情况 2012年度至2014年度、2015年第一季度及2015年上半年（未经审计），公 司财务费用与营业收入及营业毛利总额之间的数值关系如下表所示： 单位：万元 项目 2015年 1-6月 2015年 1-3月 2014年度 2013度 2012年度 营业收入 154,823.70 100,752.01 662,346.36 847,400.97 940,171.45 财务费用 27,214.49 15,060.32 66,998.91 63,992.75 69,968.31 财务费用占营业 收入比重 17.58% 14.95% 10.12% 7.55% 7.44% 毛利总额 -10,321.83 -710.09 24,081.29 76,247.19 2,835.82 财务费用 /毛利总额 -2.64 -21.21 2.78 0.84 24.67 可以看到，公司财务费用占营业收入的比重逐年提高。目前财务费用过高已 成为公司经营性亏损的最主要原因。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司 向银行及其他机构的借款余额将大幅下降。随着公司负债结构的改善，公司后续 融资的成本也将大幅降低，公司的利息支出将显著减少，公司盈利能力将有效提 升。 5、通过股权融资偿还银行贷款及其他有息负债的考虑及经济性 （1）节省利息支出 若按公司拟使用募集资金偿还的债务合同所记载的名义利率测算，公司本次 募集资金偿还银行贷款及其他有息负债的行为，可在一年内为公司减少利息负担 至少39,024.19万元。由于贷款机构在放贷过程中存在分期收款、中期收款、提 前扣除利息、要求提供保证金、第三方担保等现象，因此能够节省的实际利息支 出将更多。 （2）改善资本结构 假设本次非公开发行股票募集资金（未扣除发行费用）全部偿还银行贷款及 其他有息负债后，以2015年6月30日合并报表财务数据为基础，本次非公开发 行后公司资产负债结构变化情况如下： 单位：万元 项目 发行前 （2015年6月30日） 发行完成后 （暂不考虑发行费用） 资产总额 1,220,567.71 1,252,921.73 负债总额 1,192,520.67 671,822.02 所有者权益 28,047.03 548,745.68 资产负债率 97.70% 53.62% 公司通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行及其他有息负债，将有效降 低公司资产负债率至合理水平，改善公司资本结构，提高抗风险能力和持续经营 能力。 因此，从经济角度看，本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款及其他有 息负债，不仅可以直接节省该笔资金对应借款的财务费用，还可通过改善公司的 负债结构，提高公司整体信用评级，公司后续融资的成本将大幅降低，公司未来 的利息支出也将显著减少，符合公司的发展需要和股东利益最大化的原则，具有 较好的综合经济效益。 二、请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次募集资金是 否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本 次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能 损害上市公司及中小股东的利益。 【保荐机构核查意见】 （一）符合实际需求及真实性核查 保荐机构通过访谈发行人财务人员，查阅发行人最近三年的审计报告、2015 年第一季度财务报表及2015年半年度财务报表等相关财务资料，查阅发行人银 行借款合同、授信合同等相关协议，对发行人本次拟偿还的银行贷款及其他有息 负债进行了复核，同时通过分析发行人的资产负债情况、银行授信情况及费用构 成情况，对公司本次募集资金投向的经济性进行了论证。经核查，保荐机构认为： 1、发行人拟使用募集资金偿还银行贷款及其他有息负债，已充分考虑了当 前的资产负债情况、可用银行授信情况以及经营现状，实施完成后能够提升公司 的盈利能力、增强公司抵抗财务风险的能力，具有显著的经济性。 2、发行人拟以募集资金偿还的银行贷款及其他有息负债与公司实际需求相 符，不存在导致发行人资产负债率过低的情形，不存在通过偿还借款变相补流用 于其他用途的情形。 （二）偿债计划与现有资产、业务规模相匹配 保荐机构对发行人最近三年及一期的财务状况、盈利能力以及现金流量等进 行了详细核查，同时查阅了公司大额银行贷款及有息负债的借款协议，对发行人 高管及财务人员进行了访谈，了解了公司当前所处的行业背景，公司具体的偿债 计划，以及对改善企业未来的盈利能力的具体安排。经核查，保荐机构认为： 发行人在规划本次使用募集资金偿还银行贷款及其他有息负债的具体金额 时，已经充分考虑公司现有的财务状况、资产、业务规模及未来发展规划，资金 使用额与现有资产、业务规模相匹配。 （三）募集资金用途信息披露充分合规 发行人本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款及其他有息负债的 方案，已经2015年4月20日公司第七届董事会第四次会议、2015年5月7日 召开的2014年年度股东大会审议通过，并经2015年5月4日，云南省国资委《关 于云南云维股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》（云国资资运（2015） 87号）批复同意。 发行人于2015年4月21日及时披露了《非公开发行股票预案（认购非公开 发行股票方式）》以及《非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》， 对本次非公开发行募集资金具体用途、募集资金运用的必要性和可行性进行了详 实的披露，对本次募集资金运用对公司经营业务和财务状况的影响做了仔细的分 析。此外，发行人于2015年5月7日和5月8日分别披露了《关于非公开发行 股票获云南省国资委批复的公告》和《2014年年度股东大会决议公告》。 通过对发行人相应三会文件及公告的查阅，保荐机构认为：发行人已就募集 资金使用相关的内容进行了及时和充分的披露。 （四）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定 经比对核查，保荐机构认为：发行人本次发行满足《上市公司证券发行管理 办法》第十条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益情况，具体比对 情况如下： 第十条相关规定 发行人具体情况 募集资金数额不超过项目需要量 本次非公开发行股份的募集资金总额为520,698.65 万元，扣除发行费用之后将全部用于偿还银行贷款 及其他有息负债。截至2015年3月31日，公司有 息债务融资余额为993,139.15万元，募集资金数额 未超过需要偿还的贷款及有息负债总量。 募集资金用途符合国家产业政策和 有关环境保护、土地管理等法律和 行政法规的规定 发行人本次募集资金全部用于偿还银行贷款及其 他有息负债，用途符合国家产业政策和有关环境保 护、土地管理等法律和行政法规的规定。 除金融类企业外，本次募集资金使 用项目不得为持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，不得直接 或间接投资于以买卖有价证券为主 要业务的公司 发行人本次募集资金未用于持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财 务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司。 投资项目实施后，不会与控股股东 或实际控制人产生同业竞争或影响 公司生产经营的独立性 本次募集资金的使用，不会与控股股东产生同业竞 争，也不会影响发行人生产经营的独立性。 建立募集资金专项存储制度，募集 资金必须存放于公司董事会决定的 专项账户 根据发行人《募集资金管理制度》的规定，本次发 行的募集资金将存放于公司董事会设定的专项账 户，专款专用。 三、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至 今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购 买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时， 请申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结 合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施 重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人 是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意 见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理 办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 【申请人说明】 自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司无正实施或拟实 施的重大投资或资产购买的交易。截至目前，公司也无在未来三个月进行重大投 资或资产购买的计划。公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款及其他有 息负债以实施重大投资或资产购买的情形。公司已公开承诺：严格按照中国证监 会核准用途使用本次募集资金，不变相通过本次募集资金偿还借款以实施重大投 资或资产购买。 【保荐机构核查意见】 保荐机构查阅了发行人本次非公开发行定价基准日前六个月至今的公告、财 务报表及财务账，查看了上述期间的三会文件，并获得了发行人出具的说明和承 诺函。 经核查，保荐机构认为：1）发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前 六个月起至今，不存在正在实施或拟实施的重大投资或资产购买的计划；2）发 行人无在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划；3）发行人不存在变相通 过本次募集资金偿还借款以实施重大投资或资产购买的情形。 问题2：申请人报告期内关联交易较多、金额较大。请申请人说明报告 期内关联交易较多、金额较大的原因及必要性，定价是否公允，是否按规定 履行了相应决策及披露程序，是否可能影响独立性。请保荐机构出具核查意 见。 答复： 【申请人说明】 报告期内，公司与关联方之间的关联交易主要包括采购原料煤、采购液氨、 销售煤焦产品、销售氯化铵、关联方为本公司提供担保，以及资产、债务整合等， 其他类型的关联交易金额较小，占公司当期营业收入/营业成本的比重较低。 报告期内，公司主要从事煤焦化、煤电石化和煤气化产品的生产和销售，原 料煤生产及化肥生产系公司实际控制人及其控制的企业（发生关联交易的主要关 联方）所主要从事的业务。其中，原料煤系公司生产过程中的主要原材料，化肥 行业系公司所处行业的下游之一，系公司产品的主要需求方之一。同时，公司实 际控制人所控制的相关企业在云南省当地占据了一定的市场份额，是当地主要的 原料煤及化肥生产企业，此外，原料煤及公司产品均具有一定的销售半径，在当 地采购原料煤、销售公司产品具有一定的经济性和价格上的竞争优势。因此，整 体而言，公司与关联方之间的关联交易存在一定的必要性。公司已通过集团内资 产整合、收购煤矿等多种方式尽量减少关联交易，报告期内，公司占决定地位的 销售、采购均系通过第三方取得，因此不会对公司的独立性产生重大影响。报告 期内，公司发生的主要关联交易的必要性及定价原则具体分析如下： 1、采购原料煤 公司报告期内主要从事煤焦化、煤电石化和煤气化产品的生产和销售，原料 煤系公司生产过程中最核心的原材料。由于运费占原材料的比重相对较高，原料 煤通常具有一定的运输半径，原料煤的采购通常采取就近获取的原则，除非遇到 周边的煤价远高于其他地区的极端情况。具体到本公司，公司的原料煤部分通过 自身配套煤矿的生产取得，不能自给的部分，考虑到运费的经济性，主要通过省 内采购取得。公司的实际控制人煤化集团系云南省当地拥有精煤产量最大的集团 之一，其生产精煤量通常能占到云南省当地的1/4左右。此外，其生产的煤质优 良，且不受地方煤检部门管辖。若当地发生煤矿事故，地方煤矿停产自检，而煤 化集团下属煤矿能以较快速度复产，供煤数量相对稳定、有保障。综上所述，公 司向关联方采购原料煤具有一定的必要性。 公司采购原料煤采用市场定价原则。具体而言，公司根据采购当月与其他供 应商采购同质量、同煤种的价格进行定价，并同时考虑支付方式以及考核条款等， 在质量、煤种、支付方式、考核条款等条件全部相同的情况下，向关联方采购价 格与外部供应商一致，如在质量、支付方式等方面存在不一致，则根据市场规则， 对采购价格进行微调。 2、采购液氨 液氨系公司生产过程中的主要原材料之一。公司主要向关联方云南大为制氨 有限公司、云维集团沾化分公司采购液氨产品。该两家公司在地理位置上距离本 公司的生产最近，运输成本低且响应迅速。公司基于采购的经济性以及便捷性向 关联方采购液氨产品，具有一定的必要性。 公司向关联方采购液氨产品的定价采取市场定价原则。具体而言，采取月初 基础定价，月末按月均出厂价进行结算的原则，即月初根据出厂价测算程序确定 液氨的基准价格，当月结算时根据外销液氨出厂均价优惠1%进行结算（在年度 合同中对上述定价机制进行了确认）。 3、销售煤焦产品 公司系云南省内最大的煤焦生产企业，煤焦产品是化肥、炼钢生产等所必须 的原材料之一。化肥生产是公司实际控制人煤化集团的主要业务之一，其对公司 的煤焦产品有一定的需求。同时，报告期内，公司生产的煤焦产品整体呈现供大 于求的格局，能够拓宽销售渠道，提升公司经营业绩是公司发展的必要选择。因 此，报告期内，公司向关联方销售煤焦产品具有一定的必要性。 公司向关联企业销售煤焦产品采取市场定价原则。公司向关联方销售煤焦产 品的价格参照向市场同类化肥，电厂、钢铁企业的销售价格，并考虑物流成本因 素、结算付款因素确定销售价格。 4、销售氯化铵 氯化铵是化肥生产的主要原材料之一，化肥生产是公司实际控制人煤化集团 的主要业务之一，其对氯化铵产品具有刚性的需求。同时，公司亦是云南省当地 唯一生产企业，是西南地区主要的氯化铵生产企业之一。因此，公司向关联方销 售氯化铵具有一定的必要性。公司向关联方销售氯化铵产品采取市场定价原则， 以同时期向其他外部单位销售同类产品的价格确定向关联方的销售价格。 5、土地租赁 云维股份是1995年12月26日经云南省人民政府“云政复（1995）105号” 文批准，以募集方式设立的股份公司，设立时控股股东以资产作价入股，但土地 等相关资产未纳入到云维股份，故而云维股份设立后的生产经营场所均必须向控 股股东云南云维集团有限公司租赁使用。租金按出租方云维集团需缴纳的相关税 费进行计算。 6、关联担保与资金拆借 报告期内，受宏观经济增速下降，公司所处行业产能过剩等宏观经济因素影 响，公司整体经营状况不佳，主营业务呈现亏损局面。此外，公司整体资产负债 率较高，需通过不断的银行滚动融资支撑公司业务发展，渡过现有的困难局面。 基于公司不佳的基本面，公司偶发地向实际控制人拆借部分资金用于维系日常经 营，并在自筹资金到位后及时安排归还。 此外，由于自身资信水平在报告期内逐步下降，公司向银行或其他金融机构 的融资部分需要由公司控股股东、实际控制人进行担保的方式才能够取得，因而 控股股东、实际控制人为公司提供担保具有一定的必要性。同时，公司控股股东、 实际控制人向本公司收取担保费用，按照一年期以内（含一年）担保费率为6‰， 按次收取；一年期以上的担保费率为2‰，按年收取。 7、资产、债务整合 ①2012年度 公司控股子公司大为焦化原投资135万元持有河口商贸45%股权。2012年度， 大为焦化以165万元收购云维集团持有的河口商贸55%股权，与此同时大为制焦、 泸西焦化分别以400万元、300万元对河口商贸增资，增资完成后，河口商贸注 册资本为1,000万元，其中大为制焦出资400万元，持股40%；大为焦化出资300 万元，持股30%；泸西焦化出资300万元，持股30%，累计持股100%。 ②2013年度 1）关联方资产出售、资金代垫及回收 公司将保山有机100%股权、乙炔化工82%股权以及化工分公司资产组作价 8.7亿元出售给控股股东云维集团。因上述资产出售致使收购方云维集团占用本公 司资金，公司按照实际占用期间向关联方收取资金占用费2,622.44万元。公司已 在2013年12月将上述占用资金及资金占用费全部收回。 2）关联方资产收购 公司于2013年向大为煤焦增资并获取了控制权。增资前大为煤焦为云维集团 的全资子公司。该次增资公司以现金出资750万元，占注册资本的24.19%；控股 子公司大为制焦以现金出资700万元，占注册资本的22.58%；大为焦化以现金出 资600万元，占注册资本的20.97%，合计持股67.74%。 公司同年对大为商贸增资并获取了控制权。增资前大为商贸系云维集团和大 为制氨共同投资的公司，注册资本1,500万元。该次增资发行人以现金出资795 万元，占注册资本的20.62%；下属子公司大为制焦以现金出资785万元，占注册 资本的20.36%；大为焦化以现金出资775万元，占注册资本的20.10%，合计持 股61.09%。 之后，为提升相关物流资产的集中运营效率，实施精细化和专业化管理，本 公司及下属公司大为制焦、大为焦化和泸西焦化将所属物流资产以出资方式投入 大为商贸和大为煤焦，与此同时大为商贸和大为煤焦以货币资金收购方式收购云 维集团和大为制氨的物流资产，其中云维集团所属物流资产评估价值6,969.43万 元，收购价格6,969.43万元；大为制氨所属物流资产评估价值3,126.38万元，收 购价格3,126.38万元。大为商贸和大为煤焦收购的物流资产已经北京中同华资产 评估有限公司云南分公司进行资产评估并出具了"中同华评报字（2013）第359号 "的资产评估报告。 本次重组完成后，公司及其下属子公司合计持有大为煤焦95.32%的股权比 例，合计持有大为商贸89.50%的持股比例。 3）关联方股权收购 经公司第六届董事会第二十次会议、2014年第一次临时股东大会决议通过， 公司以2,231.78万元的对价收购控股股东云维集团持有的大为恒远67%股权，收 购完成后本公司持有大为恒远67%的股权。上述股权已经北京中同华资产评估有 限公司云南分公司进行资产评估并出具了"中同华评报字（2013）第589号"的资 产评估报告。 4）关联方债权债务转移 经本公司第六届董事会第二十次会议、2014年第一次临时股东大会决议通 过，同意控股子公司大为焦化、大为制焦、泸西焦化与盘江运通物流股份有限公 司（以下简称"盘江运通"）、云维集团五方协商一致达成的债权债务转移协议，同 意将截至2013年12月27日大为焦化、大为制焦、泸西焦化欠盘江运通货款合计 人民币210,607,259.82元全部转移给云维集团承担。 ③2014年度 2014年，公司以评估值 1,507.26 万元作价收购云维集团持有的大为商贸 5.35%的股权和大为制氨持有的大为商贸5.15%的股权；同时，以评估值1,040.56 万元作价收购云维集团持有的大为煤焦2.34%和大为制氨持有的大为煤焦2.34% 的股权。本次股权收购完成后，大为煤焦和大为商贸100%股权均为公司及下属 子公司持有。 上述资产、债务整合系公司以更好地整合集团资源、发挥协同作用，进一步 提升公司管理能力、增强盈利能力为目的所采取的一系列举措，具有一定的必要 性与经济性。上述交易的作价一般参照市场评估价格、资产账面价格，与控股股 东云维集团协商一致后确定，不存在对上市公司全体股东权益的重大侵害。 8、其他零星关联交易 除上述主要关联交易外，公司与关联方之间亦存在部分零星采购、销售等， 该等关联交易的发生主要系公司及公司所属集团均系当地较有影响力的企业，且 公司与集团在部分业务上存在上下游关系，在业务上具有一定的互补性。相互间 的零星采购、销售具有沟通便携、运费低等经济性，因此具有一定的必要性。相 关产品的定价主要采取市场定价或参考市场定价协商定价的方式。 同时，报告期内，除2014年度因云南当地发生煤矿事故导致当地原料煤供 应紧张，公司为稳定生产向关联方采购较多的原料煤外，其他期间公司与关联方 的整体销售、采购金额均低于当期营业收入、营业成本的10%，总体占比较低。 公司占决定地位的销售、采购均系通过第三方取得，上述关联交易不会对公司的 独立性产生重大影响。 此外，公司与关联方之间的交易，均履行了相关的决策和披露程序。公司会 在每年的年度股东大会上就下一年的日常关联交易做出预计，同时对上一年关联 交易的执行情况进行确认。对于日常关联交易之外的其他关联交易，公司也根据 《公司章程》、《关联交易管理办法》等内部治理文件的要求提交了权力机构审议， 并及时在指定媒体进行了公告和披露。 【保荐机构核查意见】 保荐机构核查了公司关于关联交易必要性的说明、与关联方交易的相关合 同、决策文件、以及相关的公告文件等，并就关联交易与第三方的交易进行了抽 样比对。经核查，保荐机构认为：申请人与关联方的交易具有一定的必要性，定 价公允，且履行了相应的决策和定价程序，不会影响公司的独立性，亦不会对中 小股东的权益构成侵害。 问题3：申请人本次发行股东大会决议有效期超过12个月，请申请人 对股东大会决议有效期进行规范。 答复： 【申请人说明】 公司于2015年5月7日召开了2014年年度股东大会，逐项审议通过了《关 于公司非公开发行股票方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。根据该股东大会决议，公司 非公开发行股票方案决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开 发行股票相关事宜的授权有效期为股东大会审议通过之日起18个月。根据中国 证券监督管理委员会对公司非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求， 2015年8月26日和2015年9月14日，公司分别召开第七届董事会第七次会议 和2015年第一次临时股东大会，审议通过了将公司非公开发行股票方案决议的 有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有 效期调整为12个月。公司已就上述情况进行了披露。除有效期相关的调整外， 本次发行的其它事项不变。 问题4：本次发行对象含汇石投资—汇石混改基金1号、苏州工业园区 大美中和投资中心（有限合伙）、华泰云帆1号定向资产管理计划、上海华 沅投资管理合伙企业（有限合伙）等主体。 （1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性 请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照 《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构 和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法 律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明； ②资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理 办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定； ③委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺； ④申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证 券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公 司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 （2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条 款 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同 是否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金 来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行 方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限 合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人 或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申 请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短 线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市 公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定；在关联方履 行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产 品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数 量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是 否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委 托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。 （3）关于关联交易审批程序 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：① 公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合 同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披 露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司 董监高或其他员工作为委托人或合伙参与资管产品或有限合伙，认购公司非 公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股 企业高管或员工持有公司股份的规定。 （4）关于信息披露及中介机构意见 请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和 申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维 护公司及其中小股东权益发表明确意见。 答复： 一、（1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性——请申请 人补充说明：①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律 师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、 《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。②资管产 品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第 三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人 或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请 人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行 与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资 管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 【申请人说明】 （一）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续 本次非公开发行包括10名认购对象，分别为：煤化集团、云维集团、东源 集团、汇石混改1号、西藏瑞华、大美中和、华泰云帆1号、华沅投资、云能基 金和员工持股计划。其中为有限合伙企业、契约式基金以及资产管理产品的发行 对象为大美中和、华沅投资、汇石混改1号以及华泰云帆1号。 保荐机构和申请人律师按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定对 属于有限合伙企业的大美中和、华沅投资，以及属于契约式基金的汇石混改1 号，属于资产管理产品的华泰云帆1号进行了详细核查，具体情况如下： 1、有限合伙企业大美中和 大美中和为由普通合伙人锦绣中和和自然人张敬庭成立的有限合伙企业，经 营范围为“实业投资、投资管理、投资咨询”。大美中和本次认购云维股份非公 开发行股份的资金来源于合伙人的自有资金投入，不存在非公开对外募集的情 形。大美中和的设立亦不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形。 经查阅大美中和的合伙协议之补充协议，各合伙人是聚合所有合伙人的资本 进行股权投资，认购云维股份非公开发行的股票，共同分享取得的投资回报，并 按协议约定共同承担风险。合伙人的资产、资信状况良好，其各自认缴本企业出 资的资金系自有资金，不存在向其他投资者非公开募集资金的情形。 因此，大美中和不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金 监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规定的私募基金管理人或私募投资基金，不需要依照相关规定履行相关登记或备 案手续。 2、有限合伙企业华沅投资 华沅投资已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》 等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募 投资基金证明》，基金编码为S26982。华沅投资的基金管理人上海邦投已根据《证 券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中 国证券投资基金业协会进行了登记，取得了《私募投资基金管理人登记证明》， 登记编号P1007127。 3、契约式基金汇石混改1号 根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》，汇石投资 已作为汇石混改1号的私募基金管理人已在基金业协会进行了登记，并取得《私 募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1000845）；汇石混改1号已作为私募 基金产品在基金业协会进行了登记，并取得《私募投资基金备案证明》（备案编 码：S36319）。 汇石混改1号共有6名投资人，分别为浙江财通资本投资有限公司（以其全 资子公司西藏达孜涌果投资有限公司的自有资金或合法筹集的资金认购）、宁波 东融资本管理有限公司、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司、首泰金信（北 京）股权投资基金管理有限公司、西藏海吉资本管理合伙企业（有限合伙）及上 海东虹桥资产管理有限公司，汇石投资者与上述投资人均签订了《汇石投资-汇 石混改基金1号基金合同》以及《汇石投资-汇石混改基金1号基金合同之补充 合同》（以下简称“《基金合同之补充合同》”）。 4、定向资管计划华泰云帆1号 华泰云帆1号的管理人华泰资管系根据《公司法》、《证券法》及有关法律、 法规合法设立的证券资产管理公司，经中国证监会《关于核准华泰证券股份有限 公司设立资产管理子公司的批复》审批通过，已取得“证券资产管理业务资格”。 华泰资管设立的华泰云帆1号定向资产管理计划，拟参与认购云维股份本次非公 开发行的股票，已与委托人蒋忠永签订了《华泰云帆1号定向资产管理计划资产 管理合同》，并于2015年5月27日在中国证监会备案。 （二）资管产品或有限合伙等参与本次认购，符合《管理办法》第三十七 条及《实施细则》第八条的规定 《管理办法》第三十七条第一款规定：“非公开发行股票的特定对象应当符 合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超 过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准”。 《实施细则》第八条规定：“《管理办法》所称‘发行对象不超过10名’，是 指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行 对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。” 云维股份本次发行对象为：煤化集团、云维集团、东源集团、汇石混改1 号、西藏瑞华、大美中和、华泰云帆1号、华沅投资、云能基金和员工持股计划， 共10名发行对象，其中煤化集团、云维集团、东源集团、西藏瑞华、云能基金 为法人；大美中和、华沅投资为有限合伙企业；华泰云帆1号为证券公司管理的 资产管理计划；汇石混改1号和员工持股计划皆为其他合法投资组织。发行对象 不超过10名，发行对象中不存在境外战略投资者及信托公司。该10名发行对象 已经云维股份2014年年度股东大会审议通过，相应股东大会决议已按照相关规 定进行了披露。 综上，本次发行的发行对象符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第 八条的规定。 （三）委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，各方已经出具 了承诺 大美中和、华沅投资为有限合伙企业，根据其与云维股份签订的《附条件生 效的股份认购合同之补充合同》，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排； 此外，根据大美中和、华沅投资的合伙人在各自的《合伙协议之补充协议》中也 对此作出了约定。此外，大美中和的合伙人锦绣中和与张敬庭，华沅投资的合伙 人上海邦投与张伟均承诺，与出资参与认购对象认购本次非公开发行股票的其他 合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。 汇石混改1号的管理人汇石投资与云维股份签订的《附条件生效合同之补充 合同》中载明：汇石投资所管理的汇石混改1号不存在分级收益等结构化安排， 并且认购汇石混改1号基金份额的投资者（含直接投资者和间接投资者）内部或 之间不存在分级收益等结构化安排。此外，汇石投资与财通资本、东融资本、天 堂硅谷、首泰金信、西藏海吉和东虹桥资本签订的《基金合同之补充合同》中也 明确约定：投资者之间不存在分级收益等结构化安排。此外，财通资本、东融资 本、天堂硅谷、首泰金信、西藏海吉和东虹桥资本均承诺：与其他份额持有人之 间不存在分级收益等结构化安排。西藏海吉的合伙人史威及史李红也分别承诺： 与西藏海吉的其他合伙人、汇石混改1号的投资人、本次非公开发行股票的发行 对象之间均不存在分级收益等结构化安排。 华泰云帆1号为资产管理计划，其资金来源为单一委托人的出资，因此委托 人之间不存在分级收益等结构化安排。华泰云帆1号在其《资产管理合同之补充 合同》中载明：“本资产管理计划不存在分级收益等结构化安排”。华泰云帆1 号的委托人蒋忠永也作出了上述承诺。 综上，本次发行对象的委托人、份额持有人或合伙人之间不存在分级收益等 结构化安排。 （四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方已经公开承诺，不会违 反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投 资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 发行人云维股份、控股股东云维集团、实际控制人煤化集团、关联方东源集 团均出具承诺函：“本公司及本公司的关联方不存在直接或间接对参与公司本次 发行的认购对象（包括参与本次认购的资管产品及其委托人、契约型基金及其所 有投资者、合伙企业及其合伙人）提供任何形式的财务资助或者补偿等违反《证 券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规规定的情形。” 此外，根据大美中和、华沅投资各自的《合伙协议之补充协议》，华泰云帆 1号的《资产管理合同之补充合同》，汇石投资与财通资本、东融资本、天堂硅 谷、首泰金信、西藏海吉和东虹桥资本签订的《基金合同之补充合同》中均列明： 不存在资金直接或间接来源于发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方、 发行人董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在直接或间接接受发行人或其 关联方提供的任何财务资助或者补偿。 同时，大美中和的合伙人锦绣中和与张敬庭，华沅投资的合伙人上海邦投与 张伟，华泰云帆1号的委托人蒋忠永，汇石混改1号的投资人财通资本、东融资 本、天堂硅谷、首泰金信、西藏海吉和东虹桥资本均做出了上述承诺。 【律师核查意见】 大成律师认为，本次发行中作为认购对象的资管产品华泰云帆1号、契约式 基金产品汇石混改1号、有限合伙华沅投资均已按照《证券投资基金法》、《私募（未完）  |