[关联交易]华宇软件：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
证券代码：300271 证券简称：华宇软件 上市地点：深圳证券交易所 北京华宇软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿）摘要 上市公司 北京华宇软件股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 华宇软件 股票代码 300271 交易对方 住所及通讯地址 陈京念 北京市海淀区中关村45楼**号 沧州地铁物资有限公司 河北省沧州市新华区建设北街 募集配套资金特定对象 住所及通讯地址 钱贵昱 安徽省合肥市庐阳区阜南路190号**幢**室 王琰 北京市朝阳区北辰绿色家园拂林园**** 郭颖 北京市海淀区芳清园小区**** 朱相宇 北京市朝阳区果岭里小区**** 郭楠 北京市海淀区颐和山庄紫宵园**** 独立财务顾问 说明: 说明: 国信证券股份有限公司-中英文全称无边距 签署日期：二〇一五年十月 公司声明 本次资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况， 并不包括资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载 于深圳证券交易所指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地 点为本公司办公室。 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及本摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息 披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌 所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其 在上市公司拥有权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈京念、沧州地铁物资有限公 司以及本次募集配套资金特定对象钱贵昱、王琰、郭颖、朱相宇、郭楠，保证其 为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 目 录 公司声明 ................................................................................................................................................. 2 目 录 ..................................................................................................................................................... 3 释 义 ..................................................................................................................................................... 4 一、常用词语释义 ............................................................................................................................. 4 二、专业术语释义 ............................................................................................................................. 5 第一章 重大事项提示 .......................................................................................................................... 7 一、本次交易方案概述 ..................................................................................................................... 7 二、本次交易标的资产的估值和作价情况 ...................................................................................... 8 三、本次发行股份的价格、数量及锁定期 ...................................................................................... 9 四、业绩承诺及补偿安排 ............................................................................................................... 11 五、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 14 六、本次交易不构成重大资产重组................................................................................................ 14 七、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................................... 16 八、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 16 九、本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况 ........................................................................ 18 十、本次交易的决策过程及履行的审批程序 ................................................................................ 18 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................................ 19 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 24 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 25 第二章 重大风险提示 ........................................................................................................................ 26 一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................................... 26 二、标的资产的经营风险 ............................................................................................................... 27 三、其他风险 .................................................................................................................................. 31 第三章 本次交易概况 ........................................................................................................................ 32 一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................................... 32 二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 34 三、本次交易主要内容 ................................................................................................................... 35 四、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................................... 46 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、常用词语释义 公司/本公司/上市公司/ 华宇软件 指 北京华宇软件股份有限公司 标的公司/华宇金信/航 宇金信 指 华宇金信（北京）软件有限公司 沧州地铁 指 沧州地铁物资有限公司 华宇信息 指 北京华宇信息技术有限公司，上市公司全资子公司 广州华宇 指 广州华宇信息技术有限公司，上市公司全资子公司 大连华宇 指 华宇（大连）信息服务有限公司，上市公司全资子公司 亿信华辰 指 北京亿信华辰软件有限责任公司，上市公司控股子公司 华宇信码 指 北京华宇信码技术有限公司，上市公司控股子公司 浦东华宇/浦东中软 指 上海浦东中软科技发展有限公司，现已更名为“上海浦东华 宇科技发展有限公司”，上市公司全资子公司 北京万户 指 北京万户网络技术有限公司 雨林投资 指 新余雨林投资管理中心（有限合伙） 春晖投资 指 新余春晖投资管理中心（有限合伙） 交易标的/标的资产 指 陈京念、沧州地铁持有的华宇金信49%股权 交易对方/补偿义务人/ 华宇金信股东 指 陈京念、沧州地铁物资有限公司 募集配套资金特定对象/ 认购方 指 钱贵昱、王琰、郭颖、朱相宇、郭楠 本次重组/本次交易 指 上市公司发行股份及支付现金购买陈京念、沧州地铁合计持 有的华宇金信49%股权 收购价款/交易价格 指 上市公司收购标的资产的价款 审计/评估基准日 指 2015年3月31日 标的股权 指 上市公司因向陈京念、沧州地铁共2名交易对方购买标的 资产而向其发行的股份 标的股权交割日 指 标的股份登记到交易对方名下之日 过渡期 指 自审计、评估基准日至标的股权交割日期间 配套融资 指 本次交易中发行股份募集配套资金 报告书/草案 指 《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《发行股份及支付现金 购买资产的协议》 指 上市公司与交易对方陈京念、沧州地铁物资有限公司签署的 《发行股份及支付现金购买资产的协议》 《利润承诺补偿协议》 指 上市公司与交易对方陈京念、沧州地铁物资有限公司签署的 《利润承诺补偿协议》 《股份认购协议》 指 北京华宇软件股份有限公司与钱贵昱、王琰、郭颖、朱相宇、 郭楠签署的《发行股份及支付现金购买资产配套融资非公开 发行股份认购协议》 最近两年一期/报告期 指 2013年、2014年和2015年1-3月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2014年 10月 23日修订，中国证券监督管理委员会令第109号） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上 市公司重大资产重组申请文件》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国 证券监督管理委员会公告，[2008]14号） 《创业板信息披露工作 备忘录第13 号》 指 深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第13 号：重大资产重组相关事项》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督委员会 并购重组委 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问/国信证券 指 国信证券股份有限公司 审计机构/中审华寅五洲 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/东洲资产评估 指 上海东洲资产评估有限公司 法律顾问/奋迅律师 指 北京市奋迅律师事务所 食药监总局 指 国家食品药品监督管理总局 北京市食药监局 指 北京市食品药品监督管理局 国家工商总局 指 国家工商行政管理总局 北京工商局 指 北京市工商行政管理局 二、专业术语释义 软件开发 指 软件开发服务是根据行业客户的信息化需求定制化开发软件系 统的业务 技术服务 指 技术服务是针对行业客户的专业服务需求，围绕信息化应用的生 命周期，为客户提供的涵盖应用软件及系统运行平台的信息化系 统运维管理、信息化应用推广、信息化规划和咨询等服务 系统建设 指 系统建设服务是针对行业客户在信息化基础环境建设、网络平台 建设、系统平台建设、安全体系建设和管理等方面的需求，为客 户提供的信息化基础环境建设服务、信息化系统集成服务 智慧食安 指 涵盖城市食品安全综合协调保障、基层食品安全社会化管理、食 品安全监督、食品安全追溯、诚信管理、公众服务平台及移动执 法、移动查询等全方位的食品安全保障信息化系统建设与服务 数字工商 指 运用信息化手段和移动通信等技术，在工商行政领域，对市场准 入、市场监管、市场服务等全方位的信息技术分析与信息化服务 C/S 架构 指 Client/Server，客户/服务器模式 B/S架构 指 Browser/Server，浏览器/服务器模式 冒烟测试 指 对每一个新编译的需要正式测试的软件版本的基本性能进行确 认测试，目的是确认软件基本功能正常，可以进行后续的正式测 试工作 GIS 指 地理信息系统（Geographic Information System），在计算机 硬、软件系统支持下，对整个或部分地球表层（包括大气层）空 间中的有关地理分布数据进行采集、储存、管理、运算、分析、 显示和描述的技术系统 单元测试 指 对软件中的最小可测试单元进行检查和验证 集成测试 指 在单元测试的基础上，将所有模块按照设计要求（如根据结构图） 组装成为子系统或系统，进行集成测试 DEM 指 数字高程模型（Digital Elevation Model）是一定范围内规则格 网点的平面坐标（X，Y）及其高程（Z）的数据集，主要用来描 述区域地貌形态的空间分布 DDOS 指 分布式拒绝服务(DDOS:Distributed Denial of Service)攻击指借 助于客户/服务器技术，将多个计算机联合起来作为攻击平台， 对一个或多个目标发动攻击，从而成倍地提高拒绝服务攻击的威 力 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各 加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第一章 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易前，本公司已持有华宇金信51%的股权，华宇金信为公司的控股 子公司。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买陈京念、沧州地铁共2名交易对 方合计持有的华宇金信49%股权。 根据东洲资产评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】 第0232231号），以2015年3月31日为评估基准日，华宇金信100%股权的评 估值为37,700.00万元。 本次交易标的资产的交易价格以上述评估值为基础，经交易各方协商确定， 华宇金信49%股权的交易价格为18,375.00万元。其中，拟以发行股份的方式 向各交易对方支付转让价款的75%，即13,781.25万元，发行的股票数量合计 4,895,647股；拟以现金方式向各交易对方支付转让价款的25%，即4,593.75 万元。 本次交易各交易对方的交易对价情况： 序号 交易对方 持有交易标的 股份比例 交易对价 （万元） 获得股份对价 （股） 获得现金对价 （万元） 1 陈京念 31.85% 13,294.31 3,542,001 3,323.58 2 沧州地铁 17.15% 5,080.69 1,353,646 1,270.17 合计 49.00% 18,375.00 4,895,647 4,593.75 陈京念作为华宇金信的主要股东及总经理，全权负责华宇金信的业务开展及 日常经营管理，而除了需股东会审议的重大事项外，沧州地铁不参与华宇金信的 日常管理与经营。据此，经交易各方协商一致，本次交易中采取了差别化作价的 方案，陈京念所获对价比按其持股比例计算的交易对价多1,350.56万元。 本次重组完成后，华宇金信将成为本公司的全资子公司。 （二）募集配套资金 本次交易中，本公司拟向特定对象非公开发行不超过3,200,000 股股份， 募集配套资金不超过9,008.00万元，所配套资金不超过交易总额的49%。 本次向特定对象募集配套资金中，4,593.75万元拟用于支付本次交易中的 现金对价，剩余4,414.25万元拟用于补充上市公司流动资金。本次募集配套资 金采用锁价发行方式，具体情况如下： 序号 特定对象 认购股份数量 （股） 募集配套资金金额 （万元） 占募集配套资金 比例 1 钱贵昱 720,000 2,026.80 22.50% 2 朱相宇 360,000 1,013.40 11.25% 3 郭楠 1,000,000 2,815.00 31.25% 4 王琰 110,000 309.65 3.44% 5 郭颖 1,010,000 2,843.15 31.56% 合计 3,200,000 9,008.00 100.00% 若本次募集配套资金未能实施、或募集金额不足以支付现金对价、或募集配 套资金未能在中国证监会审核通过本次交易之日起3个月内足额到位，则不能以 募集配套资金支付的现金对价由上市公司以自有资金支付。 本公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最 终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次交易标的资产的估值和作价情况 根据东洲资产评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】 第0232231号），以2015年3月31日为评估基准日，分别采用了资产基础法 和收益法对标的公司进行评估。资产基础法下的评估值为4,352.39万元，增值 额为1,179.46万元，增值率为37.17%；收益法下的评估值为37,700.00万元， 增值额为34,527.07万元，增值率为1,088.18%。本次评估采用收益法评估结果 作为标的公司股东权益价值的最终评估结论，即华宇金信的股东全部权益价值的 评估值为37,700.00万元。 以上述评估值为依据，经交易各方友好协商，确定标的资产华宇金信49% 股权的交易价格为18,375.00万元。 三、本次发行股份的价格、数量及锁定期 （一）发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为华宇软件第五届董事会第二十五次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决 议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为56.02元/股、前60 个交易日公司股票交易均价为48.89元/股、前120个交易日公司股票交易均价 为47.00元/股。经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次华 宇软件发行股份购买资产及募集配套资金的价发行价格均确定为董事会决议公 告日前20个交易日股票交易均价，即56.02元/股。 2015年4月16日，华宇软件2014年年度股东大会审议通过了2014年度 利润分配方案，公司拟以 2014年末总股本 149,954,550股为基数，向全体股 东每10股派发现金股利1元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。2015年4月23日，公司根据《创业板信息披露业务备忘录 第6 号》对上述利润分配方案进行了调整，调整后的方案为：公司拟以现有总 股本151,995,841股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.986570元人 民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增9.865700股，共计转 增149,954,536股。2015年4月28日，上述利润分配方案实施完成，公司总 股本增加至301,950,377股。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除 息、除权处理后，本次发行股份价格调整为28.15元/股。 除上述公司2014年度现金派息及资本公积转增股本外，在定价基准日至发 行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发 行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 （二）发行数量 本次发行股份数量包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照 28.15元/股的发行价格计算，两者合计发行股份数量为8,095,647股，占上市公 司发行后总股本的比例为2.61%。 1、发行股份购买资产股票发行数量 本次交易中，华宇软件向陈京念、沧州地铁发行股份购买资产之股票发行数 量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格（28.15元/股）。发 行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为 整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式，公司需向陈京念发行股份数量为 3,542,001股，需向沧州地铁发行股份数量为1,353,646股，合计发行股份数量 为4,895,647股。 2、发行股份募集配套资金股票发行数量 公司拟募集配套资金总额不超过9,008.00万元，所配套资金不超过交易总 额的49%，其中4,593.75万元拟用于支付本次交易中的现金对价，剩余4,414.25 万元拟用于补充上市公司流动资金。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式 如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根 据上述计算公式及28.15元/股的发行价格测算，本次募集配套资金发行股份总 数量为3,200,000股，具体如下： 募集配套资金特定对象 发行股数（股） 合计金额（万元） 钱贵昱 720,000 2,026.80 朱相宇 360,000 1,013.40 郭楠 1,000,000 2,815.00 王琰 110,000 309.65 郭颖 1,010,000 2,843.15 合计 3,200,000 9,008.00 除前述公司 2014年度现金派息及资本公积转增股本外，在定价基准日至发 行日期间，公司如有其他除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行 相应调整。 （三）股份锁定期 1、发行股份购买资产的锁定期安排 交易对方在本次交易中所取得的上市公司股份法定锁定期为12个月，之后 根据华宇金信 2015 年、2016 年、2017年的业绩承诺实现情况按照27%、33%、 40%的比例分批解禁其所获股份。 本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。 本次发行结束后，交易对方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上 述锁定日期安排。 2、发行股份募集配套资金的锁定期安排 本次发行股份募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得 转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由华宇软 件回购。钱贵昱、王琰、郭颖、朱相宇、郭楠因公司送股、转增股本而取得的新 增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市 后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。 四、业绩承诺及补偿安排 1、业绩承诺 业绩承诺方（即陈京念和沧州地铁）共同向上市公司承诺：业绩补偿期内， 标的公司每年度实现的经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会 计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性 损益前后孰低者为准，下同）2015年度、2016年度、2017年度分别不低于人 民币3,000万元、3,600万元、4,320万元。 2、补偿安排 本次交易完成后，在2015年、2016年、2017年的会计年度结束时，由上 市公司聘请的会计师事务所对标的公司的业绩实现情况出具专项审核意见。如标 的公司于业绩承诺期间实际实现的净利润未达到承诺业绩，则由补偿义务人首先 以其在本次交易中取得的上市公司股份按股份补偿的方式进行补偿，不足部分以 现金方式补偿。具体补偿的方式如下： （1）股份补偿 当年应补偿股份数=[（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计 实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和（10,920万元）×标 的资产的交易价格]÷本次发行股份价格-已补偿股份数 （2）现金补偿 若当年的累计应补偿股份数额大于补偿义务人于本次交易中所获股份数，不 足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿： 当年应补偿现金数=[（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计 实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和（10,920万元）×标 的资产的交易价格]-补偿义务人于本次交易中所获股份数×本次发行股份价格- 已补偿现金数 累计补偿金额不超过标的资产交易价格；在逐年计算补偿的情况下，在各年 计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经计算确定补偿的金额不回冲。 以上公式运用中，应遵循： a. 如华宇软件在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的 应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转 增或送股比例）； b. 补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现 金股利部分一并补偿给华宇软件； c. 依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结 果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现 金支付。 （3）补偿责任的承担 a. 如2015年至2017年各年应补偿分别不超过1,041.86万元、1,273.39 万元、1,543.50万元，则该部分补偿金额全部由陈京念承担。 b. 如各年应补偿超过1,041.86万元、1,273.39万元、1,543.50万元，则陈 京念在补偿期内应承担的补偿为： 2015年应承担的补偿=1,041.86万元+（2015年应补偿金额-1,041.86万元） ×65% 2016年应承担的补偿=1,273.39万元+（2016年应补偿金额-1,273.39万元） ×65% 2017年应承担的补偿=1,543.50万元+（2017年应补偿金额-1,543.50万元） ×65% c. 如各年应补偿超过1,041.86万元、1,273.39万元、1,543.50万元，则沧 州地铁在补偿期内应承担的补偿为： 2015年应承担的补偿=（2015年应补偿金额-1,041.86万元）×35% 2016年应承担的补偿=（2016年应补偿金额-1,273.39万元）×35% 2017年应承担的补偿=（2017年应补偿金额-1,543.50万元）×35% d. 在进行补偿时，补偿义务人对上述股份或现金补充义务相互承担连带责 任。 （4）减值测试及补偿 a. 在补偿期限届满时，上市公司应对标的资产做减值测试，并由会计师事 务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果补偿期届满时标的资产减值额＞ （补偿期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人 还需另行向上市公司补偿差额部分。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的 评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影 响。 b. 另行补偿时先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。补 偿义务人应按照股权交割日前各自持有的华宇金信出资额占其合计持有华宇金 信出资总额的持股比例分别补偿。 c. 需另行补偿的股份数=期末减值额/本次发行股份价格-补偿期限内已补偿 股份总数（股份补偿数量以本次交易中补偿义务人认购的股份总数为上限） 需另行补偿的现金金额＝期末减值额-本次发行股份价格×补偿义务人认购 的股份总数-补偿期内已补偿现金总数 d. 上市公司于补偿期届满当年年度报告披露后30个工作日内进行减值测 试，补偿义务人应于减值测试报告正式出具后30个工作日内向上市公司进行补 偿。 五、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈京念、沧州地铁在本次交易 前与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，陈京念、沧州地铁所持华宇软 件股份均未超过5%。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次交易中发行股份 及支付现金购买资产部分不构成关联交易。 本次募集配套资金的认购对象为钱贵昱、王琰、郭颖、朱相宇、郭楠。其中 朱相宇系上市公司副总经理，王琰系上市公司财务总监。因此，本次交易中募集 配套资金部分构成关联交易。 六、本次交易不构成重大资产重组 根据华宇软件及华宇金信2014年经审计的财务数据以及本次交易的交易价 格情况，本次交易相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 华宇软件 2014.12.31/2014年度 华宇金信 2014.12.31/2014年度 华宇金信 49%股权对 应的金额 49%股权 交易价格 资产总额或资 产净额与成交 金额较高者 占比 资产总额 178,881.44 9,263.67 4539.20 18,375.00 18,375.00 10.27% 资产净额 115,336.42 3,352.50 1642.73 18,375.00 18,375.00 15.93% 营业收入 90,260.28 6,830.95 3347.17 - - 7.57% 本次重组停牌期间，上市公司与雨林投资、春晖投资共同签署了《关于北京 万户网络技术有限公司之股权转让协议》，拟使用31,970万元人民币收购雨林投 资、春晖投资持有的北京万户100%股权。如该笔现金收购顺利完成，北京万户 将成为上市公司的全资子公司。 《重组管理办法》第十四条规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相 关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定 编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交 易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围， 或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 对照该条规定，上市公司以现金收购北京万户的事项未达到合并纳入本次重 组范围的条件，具体说明如下： 1、北京万户和华宇金信不属于同一交易方所有或者控制 本次交易前，北京万户的控股股东为雨林投资，实际控制人为自然人钱贵昱 和王琳；华宇金信的控股股东为华宇软件，实际控制人为自然人邵学。本次交易 前，北京万户和华宇金信的控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，两 家公司不属于同一交易方所有或者控制。 2、北京万户和华宇金信的具体业务范围不同 按照中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，北京万户属于 软件和信息技术服务业（行业代码：I65）。从大的行业分类来讲，北京万户与上 市公司以及标的公司华宇金信同处软件和信息技术服务业。从各自多年经营的细 分领域来看：北京万户主要从事协同办公软件（OA软件）的研发、销售及相关 技术服务；上市公司主要面向法院、检察院和政府客户提供软件产品与整体解决 方案，以及包括规划咨询、定制开发、系统建设、应用推广、运维管理等在内的 专业服务，同时针对食品安全、数据分析、营销服务、移动互联网等业务领域积 极发展；华宇金信则专注于在食品安全保障和工商行政管理领域为政府及企业客 户提供大型系统解决方案、软件开发、系统建设及运营维护等服务。因此，从具 体业务领域看，北京万户与上市公司以及华宇金信业务范围不同。 3、合并计算后本次交易也不构成重大资产重组 从审慎原则出发，根据《重组管理办法》第十四条，将华宇金信、北京万户 合并计算相关指标对上市公司的影响比重如下表： 项目 上市公司 （万元） 北京万户 （万元） 标的资产 （万元） 北京万户+标 的资产（万元） 对上市公司 影响比重 总资产 178,881.44 31,970.00 18,375.00 50,345.00 28.14% 净资产 115,336.42 31,970.00 18,375.00 50,345.00 43.65% 营业收入 90,260.28 6,992.06 6,830.95 13,823.01 15.31% 如上表所示，合并计算的总资产、净资产、营业收入对上市公司相应指标的 影响比重均未达到50%，按照《重组管理办法》的规定，也不构成重大资产重 组，因此未将现金收购北京万户的事项合并纳入本次重组范围。 由于上市公司本次收购华宇金信49%股权的交易涉及发行股份购买资产， 根据《重组管理办法》的规定，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核， 取得中国证监会核准后方可实施。 七、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，公司控股股东和实际控制人为邵学先生。截至本报告书签署日， 邵学先生直接持有公司23.97%的股权。本次交易完成后邵学先生将持有上市公 司23.34%的股权（考虑募集配套资金），仍为公司的控股股东和实际控制人。 因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司影响的简要介绍 食品安全关乎国计民生，食品安全信息化作为一项重要的民生工程，是促进 食品产业健康持续发展的基本保障。随着国家食品安全顶层规划逐渐清晰，各地 食品药品安全管理部门机构调整的陆续到位，食品安全行业的信息化建设将迎来 全面发展机遇。公司全力推动面向各级政府、企业的城市立体化食品安全保障解 决方案，协助政府和企业构建城市“智慧食安”一体化监管平台。在上市公司集 团内部，各子公司针对专注的细分市场独立经营，控股子公司华宇金信在国内食 品安全信息化市场处于领先地位。在集团化战略布局架构下，公司拟收购华宇金 信的少数股东权益，继续加大食品安全信息化领域的业务拓展力度，布局全国市 场，提高公司整体盈利能力，并为上市公司全体股东创造更多价值。 （二）对上市公司股权结构的影响 2014年度利润分配方案实施完成后，公司总股本增加至301,950,377股。 按照除权除息后28.15元/股的发行价格测算，公司本次拟向交易对象陈京念、 沧州地铁合计发行4,895,647股股份用于收购资产，向特定对象合计发行 3,200,000股股份募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本增加至 310,046,024股。本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下： 股东 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 占比（%） 持股数量（股） 占比（%） 邵学 72,362,747 23.97 72,362,747 23.34 本次交易前其他股东 229,587,630 76.03 229,587,630 74.05 陈京念 - - 3,542,001 1.14 沧州地铁 - - 1,353,646 0.44 募集配套资金特定对象 - - 3,200,000 1.03 合计 301,950,377 100.00 310,046,024 100.00 （三）对上市公司主要财务指标的影响 本次交易系上市公司收购控股子公司华宇金信的少数股东权益，交易前后上 市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债 金额与结构、营业收入及成本费用均未发生重大变化，发生变化的主要为交易前 后归属于母公司股东权益合计、归属于母公司股东的净利润、本次交易完成后公 司募集配套资金所取得的其他应收款及对陈京念和沧州地铁支付的其他应付款 等。 如果本次交易得以实施，上市公司净资产和净利润的构成关系将发生变化， 华宇金信的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和 净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市 公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。 九、本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况 根据上市公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司2014年度和2015 年1-3月的基本每股收益为0.99元和0.13元；本次交易完成后，公司2014年 度和2015年1-3月备考财务报告的基本每股收益分别为0.99元和0.13元。因 此，本次交易后公司不存在每股收益被摊薄的情况。 十、本次交易的决策过程及履行的审批程序 1、2015年3月9日，公司刊登重大事项停牌公告，公司正在筹划重大事 项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年3月9日开市起停牌； 2、2015年4月20日，沧州地铁召开股东会，全体股东一致同意将沧州地 铁持有的华宇金信17.15%的股权转让予华宇软件，同意签署《发行股份及支付 现金购买资产协议》和《利润承诺补偿协议》； 3、2015年4月21日，华宇金信召开股东会，全体股东一致同意陈京念、 沧州地铁将合计持有的华宇金信49%股权转让予本公司； 4、2015年4月29日，公司与陈京念、沧州地铁签署了附生效条件的《发 行股份及支付现金购买资产协议》和《利润承诺补偿协议》； 5、2015年4月29日，公司与钱贵昱、王琰、郭颖、朱相宇、郭楠签署了 《股份认购协议》； 6、2015年4月29日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过 了公司《关于〈北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案； 7、2015年5月20日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过 了公司《关于〈北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案。 8、2015年10月9日，公司取得了中国证监会关于本次交易的核准批复， 《关于核准北京华宇软件股份有限公司向陈京念等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2015]2231号）。 本次交易已经履行了公司内部的审批程序，取得了中国证监会的核准批复， 后续将会按照中国证监会的核准批复进行交割、发行。 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方 承诺人 承诺内容 1、关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 陈京念、沧州 地铁 1、本人/本公司为本次重组向上市公司及参与本次重组的各中介机构所 提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均 为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本 或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。 2、华宇金信为本次重组向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提 供的信息、资料、证明以及所作声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件 与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。 3、在参与本次重组期间，本人/本公司将依照相关法律、行政法规、规 章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重 组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如违反上述承诺，本人/本公司将承担独立及/或连带的法律责任；造 成他方损失的，本人/本公司向损失方承担全部损失赔偿责任。 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让本人在华宇软件拥有权益的股 份。 2、关于避免同业竞争的承诺函 陈京念、沧州 地铁 1、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人/本公司及本人/ 本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司 （包括华宇金信及其子公司）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经 营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争 关系的其他企业。 2、在本人/本公司作为上市公司股东期间，如本人/本公司或本人/本公司 控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同 业竞争或可能构成同业竞争的，本人/本公司将立即通知上市公司，并优先将 该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争 或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 3、本人/本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本公司签 署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人/本公司作 为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人/本公司保证严格履行本承诺 函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人/ 本公司将承担相应的法律责任。 3、关于规范关联交易的承诺函 陈京念、沧州 地铁 在本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽可能避 免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交 易，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将与上市公司按照公平、公允、 等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规 范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及 时履行信息披露义务；本人/本公司保证本人/本公司及本人/本公司控制的企 业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，不利用关联交 易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公 司及其他股东合法权益的行为。 若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人/本公司将对前述 行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。 4、关于拥有拟购买资产股权清晰且不存在质押、冻结的确认函 陈京念 1、本人为中华人民共和国公民，无境外居留权，具有完全的民事权利 能力和民事行为能力，本人不属于国家公务员和国家工作人员，也不担任县 （处）级以上党员领导干部、县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇） 党员领导干部及基层站所的党员负责人，本人所持有的华宇金信股权不会受 到现行有效的法律、行政法规的限制。 2、截至本承诺函出具之日，本人对华宇金信的出资金额为732.55万元， 占华宇金信注册资本总额的31.85%。本人向华宇金信的出资或受让股权的 资金均为合法取得的自有资金且已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、抽 逃出资或出资不实的情形；本人所持有的华宇金信股权权属清晰，不存在任 何争议或潜在争议，本人不存在受任何他方委托持有华宇金信股权的情形； 本人持有的华宇金信股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限 制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的 情形；该等股权依照华宇软件与陈京念、沧州地铁物资有限公司关于《发行 股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户不存在法律障碍。 3、本人以持有的华宇金信股权认购本次交易华宇软件发行的股份，不 会违反华宇金信的公司章程，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、 保证的限制，本人承诺不存在任何妨碍或限制本人在本次交易中将持有的华 宇金信股权过户或转移至华宇软件的情形。 4、截至本承诺函出具之日，本人不存在任何有效且与华宇金信有关的 股权激励计划或类似利益安排。 5、于华宇金信其他股东将其所持华宇金信股权为本次交易之目的转让 给华宇软件时，本人自愿放弃上述对华宇金信股权的优先受让权。 6、在本人与华宇软件签署的北京华宇软件股份有限公司与陈京念、沧 州地铁物资有限公司关于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并就华 宇金信股权交割完毕前，本人保证不就本人所持华宇金信的股权设置抵押、 质押等任何限制性权利，保证华宇金信保持正常、有序、合法经营状态，保 证华宇金信不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或 增加重大债务之行为，保证华宇金信不进行非法转移、隐匿资产及业务的行 为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规 范性文件的前提下，须经华宇软件书面同意后方可实施。 7、华宇金信公司合法设立、有效存续，不存在任何可能无法导致华宇 金信无法正常经营的情形。 除非本人以书面形式通知华宇软件及华宇软件为本次交易聘请的中介 机构，本承诺函至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本人将承担 相应的法律责任。 沧州地铁 1、截至本承诺函出具之日，本公司对华宇金信的出资金额为394.45万 元，占华宇金信注册资本总额的17.15%。本公司向华宇金信的出资或受让 股权的资金均为合法取得的自有资金且已经足额缴纳或支付，不存在虚假出 资、抽逃出资或出资不实的情形；本公司所持有的华宇金信股权权属清晰， 不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托持有华宇金信股 权的情形；本公司持有的华宇金信股权未被设定任何形式的抵押、质押、优 先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行 等强制措施的情形；该等股权依照华宇软件与陈京念、沧州地铁物资有限公 司关于《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户不存在法律障 碍。 2、本公司以持有的华宇金信股权认购本次交易华宇软件发行的股份， 不会违反华宇金信的公司章程，也不会受到本公司此前签署的任何协议、承 诺、保证的限制，本公司承诺不存在任何妨碍或限制本公司在本次交易中将 持有的华宇金信股权过户或转移至华宇软件的情形。 3、华宇金信其他股东将其所持华宇金信股权为本次交易之目的转让给 华宇软件时，本公司自愿放弃上述对华宇金信股权的优先受让权。 4、在本公司与华宇软件签署的北京华宇软件股份有限公司与陈京念、 沧州地铁物资有限公司关于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并就 华宇金信股权交割完毕前，本公司保证不就本公司所持华宇金信的股权设置 抵押、质押等任何限制性权利，保证华宇金信保持正常、有序、合法经营状 态，保证华宇金信不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润 分配或增加重大债务之行为，保证华宇金信不进行非法转移、隐匿资产及业 务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法 规及规范性文件的前提下，须经华宇软件书面同意后方可实施。 5、华宇金信公司合法设立、有效存续，不存在任何可能无法导致华宇 金信无法正常经营的情形。 除非本公司以书面形式通知华宇软件及华宇软件为本次交易聘请的中 介机构，本承诺函至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本公司将 承担相应的法律责任。 5、关于股份锁定期的承诺函 陈京念 1、自股份发行结束之日起12个月内不转让本人因本次交易所取得的华 宇软件的股份，之后根据《利润承诺补偿协议》的约定分批解禁所获的股份。 为保障本人签署的《利润承诺补偿协议》约定的股份补偿安排能够充分 实现，在12个月锁定期届满后，华宇金信2015年至2017年各年度期末累 计实际实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）不低于 相应年度的业绩承诺（即2015年度至2017年度分别不低于人民币3,000 万元、3,600万元、4,320万元）的，本人通过本次交易取得的上市公司股 份可按照27%、33%、40%的比例解除锁定。 如果华宇金信于业绩补偿期内上述任一年度期末实际累计实现的净利 润低于业绩承诺的，则本人按照《利润承诺补偿协议》计算确定的应补偿股 份数量不得解除锁定，上述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的剩 余股份数量可解除锁定。 2、本人今后如被选举为华宇软件董事、监事或者被聘任为华宇软件高 级管理人员，则将同时按照有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文 件关于上市公司董事、监事及高级管理人员持股及减持的规定履行持股锁定 及减持义务。 3、本人于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公 司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上 述锁定安排。 4、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意 见或要求的，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上 述锁定期安排进行修订并予执行。 5、如本人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润承诺补 偿协议》之约定负有股份补偿义务，则本人将在上市公司审议股份回购事宜 的董事会及/或股东大会决议之日起5个交易日内向登记结算公司发出将本 人应补偿的股份划转至华宇软件董事会设立的专门账户，对该等用于支付补 偿的股份作出进行锁定的指令，并明确说明只有华宇软件有权作出解除该等 锁定的指令。本人将按照华宇软件的要求积极办理《发行股份及支付现金购 买资产协议》及《利润承诺补偿协议》约定的补偿股份划转至华宇软件名下 的手续。 6、本人进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人因本次交易所取 得的华宇软件的股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及上 市公司章程的相关规定。 本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责 任；本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给 他人造成损失的，本人将承担相应的法律责任。 沧州地铁 1、自股份发行结束之日起12个月内不转让本公司因本次交易所取得的 华宇软件的股份，之后根据《利润承诺补偿协议》的约定分批解禁所获的股 份。 为保障本公司签署的《利润承诺补偿协议》约定的股份补偿安排能够充 分实现，在12个月锁定期届满后，华宇金信2015年至2017年各年度期末 累计实际实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）不低 于相应年度的业绩承诺（即2015年度至2017年度分别不低于人民币3,000 万元、3,600万元、4,320万元）的，本公司通过本次交易取得的上市公司 股份可按照27%、33%、40%的比例解除锁定。 如果华宇金信于业绩补偿期内上述任一年度期末实际累计实现的净利 润低于业绩承诺的，则本公司按照《利润承诺补偿协议》计算确定的应补偿 股份数量不得解除锁定，上述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的 剩余股份数量可解除锁定。 2、本公司于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市 公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守 上述锁定安排。 3、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意 见或要求的，本公司将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对 上述锁定期安排进行修订并予执行。 4、如本公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润承诺 补偿协议》之约定负有股份补偿义务，则本公司将在上市公司审议股份回购 事宜的董事会及/或股东大会决议之日起5个交易日内向登记结算公司发出 将本公司应补偿的股份划转至华宇软件董事会设立的专门账户，对该等用于 支付补偿的股份作出进行锁定的指令，并明确说明只有华宇软件有权作出解 除该等锁定的指令。本公司将按照华宇软件的要求积极办理《发行股份及支 付现金购买资产协议》及《利润承诺补偿协议》约定的补偿股份划转至华宇 软件名下的手续。 5、本公司进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本公司因本次交易 所取得的华宇软件的股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以 及上市公司章程的相关规定。 本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力 的责任；本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并 因此给他人造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。 6、最近五年未受处罚及诚信情况承诺函 陈京念 1、本人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。 2、本人最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国 证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况 沧州地铁 1、本公司及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年 内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。 2、本公司及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年 内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 （二）发行股份募集配套资金的交易对方 承诺人 承诺内容 钱贵昱、郭 颖、郭楠 1、本人最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交 易所公开谴责的情形或其他不良记录；本人最近3年内不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺的情况。 2、本人认购的公司本次募集配套资金的股份自该等股份上市之日起36 个月内不进行转让。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符， 本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国 证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 3、本人认购公司本次交易非公开发行股份之认购价款来源于自有资金， 不存在向公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员借款的情形，亦未 针对本次交易进行结构性融资。 朱相宇、王琰 1、本人最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交 易所公开谴责的情形或其他不良记录；本人最近3年内不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺的情况。 2、本人认购的公司本次募集配套资金的股份自该等股份上市之日起36 个月内不进行转让。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符， 本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国 证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 3、本人在本次交易前未投资或控制与公司及其控股子公司存在同业竞 争业务的法人或组织，也未从事与公司及其控股子公司存在同业竞争的业 务。本人在本次交易完成后也不会投资与控制与公司及其控股子公司存在同 业竞争业务的法人或组织，也不会从事与公司及其控股子公司存在同业竞争 的业务。本人、本人投资或控制的企业均不会从事任何与公司及其控股子公 司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞争的业务。 如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此 给公司造成的所有直接或间接损失。 4、本次交易完成后，本人及本人投资、控制的企业，在本人直接或间 接持有公司的股份期间，将尽可能减少与公司之间的关联交易。在进行确有 必要且无法避免的关联交易时，将严格按照国家法律法规和公司的《公司章 程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格 遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平 等协商确定。本人保证不通过关联交易伤害公司及其他股东的合法权益。如 违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给 公司造成的所有直接或间接损失。 5、本人认购公司本次交易非公开发行股份之认购价款来源于自有资金， 不存在向公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员借款的情形，亦未 针对本次交易进行结构性融资。 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，切实履行信 息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的 要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （二）严格执行相关程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。 本次交易聘请国信证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请 奋迅律师出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的中审华寅五洲和东洲资产评 估进行审计和评估并出具相关报告。 上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关 规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表 决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （三）网络投票及关联方回避表决 根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时进行网络投票，并对 单独统计和列示中小股东的表决情况。 本次募集配套资金所发行股份的认购对象中朱相宇为公司副总经理、王琰为 公司财务总监，本次资产重组构成关联交易。本次交易前，朱相宇持有公司 1,450,000股股票，王琰未持有公司股票。在上市公司召开股东大会审议及表决 本次交易的相关议案时，关联股东将予以回避。 （四）利润承诺补偿安排 根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购 资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，重组方应当对拟收购资产未来的盈 利进行承诺并作出可行的补偿安排。 公司与陈京念、沧州地铁签署了《利润承诺补偿协议》对盈利预测补偿安排 进行了约定。相关盈利预测补偿的具体安排请详见本报告书“第一节本次交易概 况”之“三、本次交易主要内容”之“（十三）业绩承诺及补偿安排”。 （五）股份锁定的承诺 本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份 锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书“第一节本次交易概 况”之“三、本次交易主要内容”之“（九）发行股份的锁定期”。 （六）保证标的资产定价公平、公允、合理 本次交易公司聘请中审华寅五洲、东洲资产评估对标的资产进行审计和评 估，并出具相关报告，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对 本次交易标的资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。公司所聘请的独 立财务顾问国信证券和奋迅律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关 后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。 （七）本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺 本次交易对方陈京念、沧州地铁承诺：其合计持有的华宇金信49%股权权 属清晰、完整，不存在质押、司法冻结或其他权利限制等情形。 （八）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺 本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提 供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法 律责任。 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 公司本次聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监 会批准依法设立，具备并购重组财务顾问及保荐机构资格。 第二章 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易标的估值较高的风险 东洲资产评估对于华宇金信100%股东权益分别采用资产基础法、收益法两 种方法进行了评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2015 年3月31日，华宇金信 100%股权的评估值为37,700.00万元，母公司的账面 净资产3,172.93万元，评估增值34,527.07万元，增值率为1,088.18%。估值 详细情况参见本报告书“第六节交易标的评估情况”部分。 本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定 履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列 假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或 华宇金信在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致资产实际盈利能力及估值出 现较大变化，提请投资者注意评估增值较大风险。 （二）华宇金信业绩承诺实现的风险 根据《利润承诺补偿协议》的约定，本次发行股份及支付现金购买资产的交 易对方陈京念、沧州地铁向华宇软件承诺，华宇金信2015年、 2016 年和 2017 年扣除非经常性损益和少数股东权益后归属于母公司的净利润应分别不低于 3,000万元、3,600万元、4,320万元。截至2015年3月31日，华宇金信实现 营业收入1,010.08万元，实现净利润-179.59万元，与2015年全年预计净利润 3,000万元的差距较大。 上述业绩承诺系华宇金信管理层和上市公司基于拟购买资产现状及对未来 市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。华宇金信的盈利预测 是基于公司未执行完毕的尚未确认收入的项目、新签订合同、新申报项目以及原 有客户相关升级改造、运行维护等业务机会的合理预测。华宇金信仍在不断开拓 新市场，推出新产品和业务。同时，为了保护上市公司股东的利益，防范华宇金 信业绩风险给上市公司股东带来损失，上市公司与本次交易对方签署确定了利润 承诺补偿的相关安排，详细情况参见“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、 《利润承诺补偿协议》”。 （三）业绩承诺补偿不足的风险 根据《利润承诺补偿协议》，如果在业绩承诺期内，华宇金信盈利未达到约 定金额甚至出现亏损，且当年的累计应补偿股份数额大于补偿责任人于本次交易 中所获股份数，则不足部分由补偿责任人以现金方式进行补偿。但是。现金补偿 的可执行性较股份补偿低，可能存在因业绩承诺人资金不足，无法提供充足的现 金完成差额补偿的情形，提请投资者特别关注业绩承诺补偿不足的风险。 （四）募集配套资金的实施风险 本次交易拟向钱贵昱、王琰、郭颖、朱相宇、郭楠非公开发行股票募集配套 资金，募集资金额总计不超过 9,008.00万元，不超过本次交易总金额的49%， 主要用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分用于补充上市公司流动资金。 上市公司已经分别与认购对象签署了附生效条件的《股份认购协议》，对认 购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和 赔偿措施。尽管如此，若上述认购方出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程， 甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意配套融资实施风 险。 二、标的资产的经营风险 （一）产业政策风险 “民以食为天，食以安为先”。随着我国社会主义市场经济的不断发展，食 品安全问题逐渐成为备受关注的焦点。食品种类的不断丰富，所带来的新的食品 安全问题也不断涌现，食品安全隐患及风险日趋增高。食品安全受到国家及各级 政府的重视，属于国家政策重点扶持的行业之一。2012年国务院印发《国务院 关于加强食品安全工作的决定》，对食品安全行业提出明确的发展规划。 2013年，根据《国务院机构改革和职能转变方案》，食品安全相关管理部 门进行了调整，整合工商、质监等部门相关职责成立新的国家食品药品监督管理 总局，各地也陆续进行了调整。随着新《食品安全法》的修订，食品安全管理的 相关政策将不断调整和完善。此外，部分地区综合考虑精简机构的需求，进一步 将工商、质监和食药监等部门整合成立市场监督管理局。上述产业相关政策的出 台对食品安全、工商行政等领域的业务信息化建设提出新的要求，也为华宇金信 提供了更多的业务机会。但是，如果产业政策发生不利变化，也可能给华宇金信 的业务带来风险。 对于产业政策所带来的风险，华宇金信凭借多年来的业务积累以及对业务变 化的持续跟踪，可以迅速掌握业务的发展趋势，及时对方案和产品进行调整和更 新，以适应市场的需求。 （二）市场竞争风险 随着信息技术的不断普及，从国家层面开始的“智慧国家”、“智慧城市” 建设，使得各行各业都不断提出行业信息化建设需求。在此大背景下，软件与信 息技术服务市场规模不断扩大，吸引着各类市场参与者积极参与市场竞争。当下 各类市场参与者不断加大技术研发及市场开拓的投入，从而提高企业自身的竞争 能力。各类市场参与者在业务领域、研发能力及行业经验等方面各具特长，行业 集中度相对较低，市场竞争较为激烈。 华宇金信经过多年发展，凭借客户资源、技术及产品、管理及团队等综合优 势，在国内食品安全信息化、工商行政管理信息化等领域形成一定的业务先发优 势。华宇金信积累了深厚的业务知识与丰富行业应用经验，拥有了一支技术与业 务并精的专业队伍，形成了成熟的业务开展模式、功能完善的业务应用产品，且 目前在技术领域、业务应用领域仍在进行更深入、更精细的专研，以求立足于市 场。但如果未来各类大型软件服务企业加大向食品安全信息化、工商行政管理信 息化等领域的渗透，或者技术及市场发生重大变革，则华宇金信可能面临行业竞 争加剧、盈利能力下降的风险。 （三）客户集中度较高的风险 由于软件开发与系统建设行业的特殊性，通常需要公司根据客户具体需求进 行独立策划开发，由于与客户之间的合作关系需有一个逐步加深的过程，一般是 在与客户建立起长期战略合作伙伴关系以后才能产生重大商业价值。华宇金信与 现有客户的合作关系稳定，从未出现由于客户关系恶化而导致客户结构发生剧烈 变化的情形，但上述因素导致华宇金信具有客户集中度较高的特点。 客户相对集中可能对华宇金信未来的持续经营产生一定的依赖性，业务在一 定程度上将受制于行业及区域市场规模，并可能存在客户相对集中带来的经营风 险。华宇金信目前正在筹备大连、深圳两地子公司的经营，此举将有效为华宇金 信开拓东北及华南市场提供基础。本次交易完成后，华宇金信将继续加大市场开 拓力度，扩大行业客户基础，从而降低客户过于集中带来的风险。 （四）经营季节性波动的风险 华宇金信的主要客户为政府及企事业单位，由于政府客户通常采用预算管理 制度，项目开展需经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等严格的程序。 华宇金信的主要客户通常在下半年进行公开招标、签订合同较多，业务也较多集 中在下半年开展。因此，华宇金信收入通常在下半年占比较大，经营业绩存在一 定的季节性特征。提请投资者注意标的公司存在收入季节性波动风险。 （五）租赁的经营场所不能续租的风险 华宇金信及子公司生产经营场所全部以租赁方式取得，如果未来在租赁合同 期限内，发生出租方不续租等情形导致租赁合同中止或其他纠纷，华宇金信可能 需要更换新的生产经营场地，这将会对其正常生产经营产生不利影响。 （六）企业所得税税收优惠变化风险 华宇金信于2013年11月11日取得由北京市科学技术委员会、北京市财政 局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》， 有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，自获得高新技术企业 认定后三年内，将享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。华宇金 信的《高新技术企业证书》将于2016年11月到期，如到期前三个月未提出复 审或复审未通过，或者未来国家税收优惠政策法规变化，则其资格将到期失效， 未来可能不再享受相关税收优惠政策。 （七）核心人员流失风险 人才是软件和信息技术服务企业的核心资源，尤其是核心技术人员，在公司 技术创新、业务发展中起着举足轻重的作用，保持人才的稳定对公司发展有着十 分重要的影响。华宇金信目前在食品安全信息化领域处于领先地位，拥有一批专 业突出、经验丰富的技术人员和关键管理人员。如果公司技术人员大量外流，将 一定程度上影响公司的市场地位和盈利能力。 为降低核心人员流失所带来的风险，华宇金信核心人员均已对其任职期限及 竞业禁止作出相关承诺函：“为保证华宇金信的持续发展和竞争优势，本人承诺 至2018年12月31日之前专职在华宇金信任职；本人承诺在华宇金信任职期间 及离职后两年内不得直接或间接从事与上市公司及华宇金信相同或相类似的业 务；不在同上市公司或华宇金信存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任 何形式的顾问；不得以上市公司及华宇金信以外的名义为上市公司及华宇金信现 有客户提供上市公司相同或相类似的服务；本人违反不竞争承诺的经营收入归上 市公司所有，并需赔偿上市公司因此遭受的全部损失。本人承诺在华宇金信任职 期限内未经上市公司同意，不在其他公司、合伙企业等任何经营主体或机构中兼 职。本人违反兼业禁止承诺的所得归上市公司所有。” （八）技术淘汰风险 华宇金信作为一家信息化行业的高新技术企业，在当前形势下处于细分行业 的前沿领先的地位。然而，信息技术目前正处于一个飞速发展的时代，随着计算 机、互联网、通信技术及人工智能日新月异的变化，信息化建设的理念、架构、 技术也必将不断推陈出新，这种从理念到技术的高速发展，对于一个信息化企业 而言，无疑是关乎长久生存的风险。 针对信息技术的飞速发展与变化，华宇金信专门成立了技术研究中心，负责 研究、攻关信息行业的新思路、新技术，并不断在实际产品研发中进行应用实践， 提升技术人员的技术水平，保证其信息化产品始终处于优势地位，进而保障华宇 金信在食品安全信息化、工商行政管理信息化等领域的领先地位。 （九）知识产权被侵害的风险 华宇金信所处的软件行业是知识经济时代的代表性产业，是近年来我国增长 速度最快的高技术行业之一。华宇金信拥有的计算机软件著作权截至本报告书签 署之日未发生严重的被盗版及侵权事件。但鉴于软件易于复制的特性，华宇金信 的产品存在被盗版的风险。如果华宇金信的软件遭受较大范围的盗版、仿冒，将 会对其盈利水平产生不利影响。 （十）关联交易的风险 报告期内，华宇金信存在向关联方出售商品、提供劳务及向关联方购买商品、 接受劳务等关联交易。其中主要的关联交易为向华宇信息的关联销售。报告期内， 华宇金信与华宇信息共签订销售合同7笔，合同主要内容为工商、食药监管部门 信息化建设，包括代客户采购项目所需硬件设备、进行集成、根据客户需求进行 软件开发及按照合同规定进行后期运维服务。华宇金信与华宇信息所签订合同均 定价合理、公允，所有合同均已逐笔签署合同备忘录，金额按照相关规定扣除了 流转税等，不存在利用关联关系进行利益输送的情形。尽管华宇金信与华宇信息 所签订合同与第三方价格的主要差异为流转税费用及中标服务费，但仍不排除该 等关联交易或对华宇金信的经营成果产生重大影响的情形。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响， 在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观 政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏 观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。 （二）不可抗力风险 本公司不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的 标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公 司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影 响本公司的盈利水平。 第三章 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、标的公司所处的食品安全信息化行业迎来市场发展机遇 “民以食为天，食以安为先”。食品安全行业与公众的健康、安全息息相关， “舌尖上的安全”不可小视。随着我国社会经济的持续发展，人们的生活方式、 饮食习惯和对健康养生的需求发生着深刻的变化，温饱型消费呈现向健康型消费 的转变。上述转变使得食品的数量及种类不断增长，同时也带来了食品追溯、检 测、监管等方面的重大机遇与挑战。 自2009年6月1日《中华人民共和国食品安全法》正式施行以来，我国各 级政府部门不断加大对食品安全的重视力度，特别是在2012年6月，国务院印 发了《国务院关于加强食品安全工作的决定》，专门就食品安全工作提出了明确 的要求，体现了国家对于食品安全工作的高度重视。该决定首次明确将食品安全 纳入地方政府年度绩效考核内容；明确提出了“用5年左右的时间，使我国食品 安全监管体制机制、食品安全法律法规和标准体系、检验检测和风险监测等技术 支撑体系更加科学完善，生产经营者的食品安全管理水平和诚信意识普遍增强， 社会各方广泛参与的食品安全工作格局基本形成，食品安全总体水平得到较大幅 度提高。”该决定将“加强食品安全监管能力和技术支撑体系建设”作为各级政 府的一项重要建设任务，具体要求为“完善食品安全标准体系，健全风险监测评 估体系，加强检验检测能力建设，加快食品安全信息化建设，提高应急处置能力”。 近年来，国家对食品安全重视程度不断提高，各级政府对食品安全领域的投 入逐年加大，食品安全行业信息化市场规模也在快速扩张。同时，伴随国务院对 国家食品药品监督管理部门的机构整合，食品安全行业信息化迎来了新的市场机 遇。作为一项重要的民生工程，食品安全信息化是促进食品产业健康持续发展的 基本保障，符合时代发展要求，行业前景广阔。 2、本次交易符合公司发展战略规划 华宇软件作为国内领先的软件与信息技术服务企业，基于集团发展战略，向 政府、法院和检察院等行业客户提供软件产品与整体解决方案，以及包括规划咨 询、定制开发、系统集成、应用推广、运维管理等在内的专业服务；同时，在食 品安全、数据分析、营销服务、移动互联网等业务领域积极发展。近年来，公司 在食品安全、商业智能、二维码营销服务等领域进行深入拓展，呈现快速发展趋 势。 在集团化战略布局的策略下，华宇金信将全力拓展食品安全领域，并制定了 布局全国市场的业务发展规划。食品安全是国家重点推动和建设的行业，随着国 家食品安全顶层规划逐渐清晰，食品安全行业的信息化建设将迎来良好的增长机 会。华宇金信将全力推动面向各级政府、企业的城市立体化食品安全保障解决方 案，协助政府和企业构建城市“智慧食安”一体化监管平台。 2014年以来，在面向城市食品安全管理的“城市立体化食品安全保障体系 建设方案”和面向食药监管理部门业务的“食品药品安全监管一体化解决方案” 的基础上，华宇金信形成了覆盖食药监管理各个业务环节完整的产品线。在市场 层面，华宇金信全盘部署、主动出击，在各线城市全面开花，北京、三亚、武汉、 南宁等多地取得突破；华宇金信继续拓展面向企业食品安全的全流程追溯管理系 统，并在面向企业提供食品安全云服务的创新模式的建设运营方面取得了一定的 成果。 通过本次交易，华宇金信将成为上市公司的全资子公司，上市公司的业务收 入及盈利水平将得到进一步增强，在食品安全信息服务领域的市场份额和品牌优 势将进一步提高。在全力拓展食品安全领域的业务发展规划下，华宇软件及子公 司华宇金信凭借在技术、经验、品牌及资本等方面优势，将成为食品安全信息化 市场规模高速增长的最大受益者之一。 （二）本次交易的目的 1、收购优质资产，进一步增强控制力 华宇金信秉承“科技塑造品质，服务创造价值”的企业理念，以“坚持创新、 追求卓越”为发展准则，多年来专注于在食品安全保障和工商行政管理领域为政 府及企业客户提供大型系统解决方案、软件开发、技术服务及系统建设等服务。 华宇金信自成立以来先后承担了北京奥运会及深圳大运会食品安全保障系统建 设、北京市企业信用信息网系统建设等多项食品安全、工商行政管理行业大型信 息化建设项目，积累了丰富的项目经验和成果，目前已经形成了面向城市食品安 全管理的“城市立体化食品安全保障体系建设方案”和面向食药监管理部门业务 的“食品药品安全监管一体化解决方案”在内的多项成熟的信息化建设解决方案 和软件产品。华宇金信致力于成为“智慧食安”和“数字工商”领域的解决方案 专家。 本次交易完成后，华宇金信将成为上市公司全资子公司。公司在增强对华宇 金信控制力的同时，有助于公司战略实现及食品安全信息化服务的业务开拓。 2、增强公司的业务持续发展能力和盈利水平 随着食药监总局及各地食药监部门的机构改革，食品安全信息化迎来爆发性 增长。食品安全信息化主要涵盖监管、追溯及检测等领域，2010年至2014年， 食品安全信息化项目在总数量及总投入上均呈现明显增长的态势。2014年度华 宇金信营业收入实现6,830.95万元，较2013年增长123.65%。 2015年度、2016年度及2017年度，预计华宇金信的净利润将分别不低于 人民币3,000万元、3,600万元、4,320万元。华宇金信专注于“智慧食安”及 “数字工商”领域的技术开发与市场开拓，持续提升业务能力和盈利水平，本次（未完）  |