[公告]江特电机：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
证券代码：002176 证券简称：江特电机 上市地：深圳证券交易所 江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（修订稿） 江特电机 logo 交易对方名称 住所及通讯地址 股权收购交易对象 丁阿伟 住 所：杭州市上城区复兴南苑**幢 通讯地址：杭州余杭区仁和街道奉运路3号 吴光付 住 所：杭州市西湖区世贸丽晶城玉泉苑**单元 通讯地址：杭州余杭区仁和街道奉运路3号 汪冬花 住 所：杭州市滨江区新州花苑**幢 通讯地址：杭州余杭区仁和街道奉运路3号 配套募资交易对象 李 威 住 所：上海市浦东新区花木镇 通讯地址：上海市浦东新区花木镇梅花路230弄4号 独立财务顾问 1 签署日期：二〇一五年十月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 本次资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的有 关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关 对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的 价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。 本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 目 录 释 义 ...................................................................... 6 第一节 重大事项提示 ........................................................ 9 一、 本次交易方案概述 ..................................................... 9 二、 本次交易的合规情况 .................................................. 10 三、 支付方式以及募集配套资金安排 ........................................ 12 四、 盈利承诺及后续处理 .................................................. 13 五、 交易评估情况 ........................................................ 19 六、 本次重组对公司的影响 ................................................ 19 七、 本次交易尚需取得的批准或核准 ........................................ 22 八、 本次重组相关方做出的重要承诺 ........................................ 22 九、 本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................. 31 十、 独立财务顾问具有保荐机构资格 ........................................ 31 第二节 重大风险提示 ....................................................... 32 一、 标的资产的估值风险 .................................................. 32 二、 交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ................................ 32 三、 本次交易形成的商誉减值风险 .......................................... 33 四、 盈利补偿风险 ........................................................ 34 第三节 本次交易概述 ....................................................... 35 一、 本次交易的背景 ...................................................... 35 二、 本次交易的目的 ...................................................... 38 三、 本次交易的决策过程 .................................................. 42 四、 交易对方、交易标的及作价 ............................................ 43 五、 本次交易不构成关联交易 .............................................. 43 六、 本次交易不构成重大资产重组及借壳 .................................... 44 第四节 交易各方 ........................................................... 45 一、 上市公司基本情况 .................................................... 45 二、 交易对方基本情况 .................................................... 52 第五节 交易标的 ........................................................... 57 一、 米格电机基本情况 .................................................... 57 二、 标的公司业务发展状况 ................................................ 75 第六节 发行股份情况 ....................................................... 94 一、 本次交易方案 ........................................................ 94 二、 本次发行股份的具体方案 .............................................. 95 三、 本次交易中募集配套资金的相关说明 .................................... 99 四、 本次发行股份前后主要财务数据比较 ................................... 110 五、 本次发行股份前后公司股本结构变化 ................................... 110 六、 本次交易未导致公司控制权发生变化 ................................... 111 第七节 交易标的评估 ...................................................... 112 一、 评估总体情况 ....................................................... 112 二、 米格电机的评估情况 ................................................. 113 三、 勤格电机的评估情况 ................................................. 138 四、 公司董事会对本次交易标的评估公允性分析 ............................. 141 五、 公司独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................... 156 第八节 本次交易合同的主要内容 ............................................ 158 一、 《发行股份及支付现金购买资产协议书》 ............................... 158 二、 《江特电机与李威之股份认购协议》（配套融资协议） .................... 163 三、 《盈利补偿协议》 ................................................... 165 第九节 交易的合规性分析 .................................................. 171 一、 本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ............................... 171 二、 本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ............................. 176 三、 本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见 ..................... 179 四、 本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形 ............................................................... 179 五、 独立财务顾问对本次交易合规性的意见 ................................. 180 六、 律师对本次交易合规性的意见 ......................................... 181 第十节 管理层讨论与分析 .................................................. 182 一、 本次交易对公司的影响 ............................................... 182 二、 本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ........................... 182 三、 标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................. 192 四、 标的公司财务状况分析 ............................................... 202 五、 标的公司盈利能力分析 ............................................... 214 六、 本次交易对上市公司影响分析 ......................................... 240 第十一节 财务会计信息 .................................................... 252 一、 标的公司财务报告 ................................................... 252 二、 上市公司备考合并财务报表 ........................................... 257 第十二节 同业竞争与关联交易 .............................................. 260 一、 本次交易完成后同业竞争情况 ......................................... 260 二、 交易标的的关联交易情况 ............................................. 263 三、 交易完成后减少关联交易、避免同业竞争的措施 ......................... 269 第十三节 风险因素 ........................................................ 271 一、 标的资产的估值风险 ................................................. 271 二、 交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ............................... 271 三、 本次交易完成后的整合风险 ........................................... 273 四、 本次交易形成的商誉减值风险 ......................................... 274 五、 盈利补偿风险 ....................................................... 275 六、 财务风险 ........................................................... 275 第十四节 其他重要事项 .................................................... 276 一、 本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................... 276 二、 本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................... 276 三、 上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况 ........................... 276 四、 本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................... 277 五、 本次交易完成后的现金分红政策 ....................................... 279 六、 本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ......................... 281 七、 上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................. 284 八、 本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形 ................................................................. 284 九、 本次交易完成后上市公司的独立性 ..................................... 284 第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................ 286 一、 独立董事意见 ....................................................... 286 二、 独立财务顾问意见 ................................................... 287 三、 法律顾问意见 ....................................................... 288 第十六节 本次交易有关中介机构情况 ........................................ 289 一、 独立财务顾问 ....................................................... 289 二、 法律顾问 ........................................................... 289 三、 会计师事务所 ....................................................... 289 四、 资产评估机构 ....................................................... 289 第十七节 董事及有关中介机构声明 .......................................... 290 第十八节 备查文件 ........................................................ 295 释 义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般术语 本公司、公司、江特电 机、上市公司 指 江西特种电机股份有限公司 上市公司实际控制人、 本公司实际控制人 指 朱军、卢顺民 江特电气 指 江特电机控股股东江西江特电气集团有限公司 江特实业 指 江特电气控股股东江西江特实业有限公司 本次资产重组、 本次重组、本次交易 指 江特电机向交易对方发行股份及支付现金购买米格电 机100%股权并募集配套资金 本次股权收购 指 江特电机通过发行股份及支付现金的方式向交易对方 购买标的资产 本次配套募资 指 江特电机向配套募资对象定价非公开发行股份募集配 套资金，其规模不超过本次交易总金额的25% 交易标的、标的资产 指 杭州米格电机有限公司100%股权 米格电机、标的公司 指 杭州米格电机有限公司 交易对方、交易对象 业绩补偿义务人 指 丁阿伟、吴光付、汪冬花 香港米格 指 交易对方三人共同控制的香港米格科技有限公司 （HK MIGE TECHONOLOGY CO., LIMITED） 勤格电机 指 香港米格全资子公司杭州勤格电机有限公司（已签订 转让协议，将成为米格电机全资子公司） 配套募资对象 指 李威 彤源投资 指 上海彤源投资发展有限公司 重组报告书、本报告书 指 《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书》 米格电机评估报告 指 中企华出具的中企华评报字（2015）第3159号《江特 电机拟发行股份购买米格电机股权涉及米格电机股东 全部权益价值项目评估报告》 勤格电机评估报告 指 中企华出具的中企华评报字（2015）第3152号《米格 电机拟收购勤格电机股权涉及勤格电机股东全部权益 价值项目评估报告》 米格电机审计报告 指 大华会计师出具的大华审字【2015】005927号《审计报告》 勤格电机审计报告 指 大华会计师出具的大华审字【2015】005929号《审计报告》 米格合并审计报告 指 大华会计师出具的大华审字【2015】005928号《审计报告》 备考审计报告 指 大华会计师出具的大华审字【2015】005992号《备考 合并财务报表审计报告》 购买资产协议 指 江特电机与交易对方于2015年4月10日签署的《江 西特种电机股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花 关于江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产协议书》 配套融资协议 指 江特电机与李威于2015年4月10日签署的《江西特 种电机股份有限公司与李威之股份认购协议》 盈利补偿协议 指 江特电机与交易对方于2015年4月10日签署的《江 西特种电机股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花 关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测 补偿协议》 审计基准日 指 2015年6月30日 报告期 指 2013年、2014年、2015年1-6月 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年11月） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司 康达律师、法律顾问 指 北京市康达律师事务所 大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 二、专业术语 步进电机 指 将电脉冲信号转变为角位移或线位移的开环控制部件。步进 电机的转速、停止位置只取决于脉冲信号的频率和脉冲数， 而不受负载变化影响，步进电机按照接受到的脉冲信号个数 向设定的方向转动相应的角度通过控制脉冲个数，可以控制 步进电机的角位移量从而准确定位、控制电机转动的速度和 加速度从而调速 伺服电机 指 将输入的电脉冲信号转换成角位移或线位移的控制部件，特 点是有控制电压时转子立即旋转，无控制电压时转子立即停 转。伺服电机与步进电机的最大不同在于拥有反馈元件 主轴伺服 指 主轴电机也叫高速电机，指每分钟转数超过10000转的交流电 机，主轴伺服指带伺服反馈的主轴电机 电源相数 指 分单相和三相，通俗来讲就是火线的条数 步距角 指 控制系统每发送一个脉冲信号，电机所转动的角度 电脉冲信号 指 离散信号的一种，形状多种多样但具有一定的周期性。脉冲信号 可以用来表示信息，也可以用来作为载波，还可以作为各种数字 电路、高性能芯片的时钟信号 数字信号 处理器（DSP） 指 将信号以数字方式表示并处理的器件。在进行数字信号处理之前 需将信号从模拟域转换到数字域，这通常通过模数转换器实现。 而数字信号处理的输出经常要通过数模转换器变换到模拟域 定子 指 定子是电动机静止不动的部分。定子由定子铁芯、定子绕组和机 座三部分组成。定子的主要作用是产生旋转磁场 转子 指 电机中的旋转部件，转子的主要作用是在旋转磁场中被磁力线切 割进而产生（输出）电流 编码器 指 将信号或数据进行编制、转换为可用以通讯、传输和存储的信号 形式的设备，编码器把角位移或直线位移转换成电信号 减速器 指 一种相对精密的机械，在原动机和工作机或执行机构之间匹配转 速和传递转矩。使用它的目的是降低转速、增加转矩 （伺服） 驱动器 指 又称“控制器”、“伺服放大器”，是用来控制电机的控制器，其 作用类似于变频器作用于普通交流马达，属于控制电机系统的一 部分，主要应用于高精度的定位系统。一般是通过位置、速度和 力矩三种方式对伺服马达进行控制，实现高精度的传动系统定位 大豪科技 指 北京大豪科技股份有限公司（603025 SH） 英威腾 指 深圳市英威腾电气股份有限公司（002334 SZ）及其子公司上 海英威腾工业技术有限公司 国盛针织机械 指 常熟市国盛针织机械厂 凯恩帝数控 指 北京凯恩帝数控技术有限责任公司 雷赛智能 指 深圳市雷赛智能控制股份有限公司 敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。 第一节 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、 本次交易方案概述 米格电机是一家集控制电机研发、生产、销售为一体的高新技术企业。该公 司主营业务与产品包括永磁伺服电机、步进电机、伺服驱动控制器及伺服系统配 套产品。伺服电机是伺服控制系统的核心部件，伺服控制系统是实现现代智能制 造自动化的核心部件。随着电力电子与控制技术的发展，以及我国制造业升级需 求的不断提升，伺服电机和步进电机的需求量与日俱增。米格电机通过在设计、 研发、生产工艺等关键环节的多年积累，在市场竞争中已成为国内品牌伺服控制 系统下控制电机的龙头企业之一。其中“纺织专用盘式中空交流伺服电机系统” 项目获得国家中小企业创新基金支持，标的公司被列入国家火炬计划产业化项目 执行单位；目前该公司产品主要运用在纺织机械行业、数控行业、自动化行业（包 含自动化改造，后同）等相关行业，已经形成了十二大系列1200多种型号产品， 年产能达60万千瓦。 公司拟向丁阿伟、吴光付、汪冬花三人发行股份及支付现金购买其持有的米 格电机100%的股权；2015年4月10日,公司与交易对方签署附生效条件的《购 买资产协议》，公司购买交易对方持有的米格电机100%股权。根据中企华出具的 《米格电机评估报告》，在评估基准日2014年12月31日，米格电机100%股权 的评估值为60,122.31万元，经交易各方友好协商，米格电机100%股权的交易 作价为60,000万元；其中，公司以现金方式支付24,000万元，其余部分以发行 股份的方式支付。 公司拟向李威非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过15,525 万元（不超过本次交易总金额的25%）用于付本次交易的部分现金对价及交易相 关费用。公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为 前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为 的实施。本次配套募集资金中，13,425万元用于支付购买资产的部分现金对价， 剩余部分用于支付本次交易相关费用，募集资金数额不足以支付本次交易的现金 对价部分共计10,575万元由上市公司自筹资金补足。 此外，为构建完整、独立业务运作体系，公司在与交易对方签署附生效条件 的《购买资产协议》中已约定由米格电机支付对价收购原由香港米格持有100% 股权的勤格电机，收购对价为2014年12月31日勤格电机经审计的净资产额 （3,587.08万元）。公司与交易对手约定：公司收购米格电机100%股权，不以米 格电机收购完成勤格电机为前置条件。截至本报告出具之日，米格电机收购勤格 电机事宜已完成。 二、 本次交易的合规情况 （一） 本次交易不构成重大资产重组 1、公司最近12个月收购情况 （1）收购江西宜春客车厂有限公司95%的股权 公司于2014年9月和12月与自然人田中文签署《股权转让协议》，分别受 让田中文持有的江西宜春客车厂有限公司（以下简称“宜春客车厂”）50%和45% 的股权，目前公司共持有宜春客车厂95%的股权。宜春客车厂拥有国家发改委颁 发的《世界制造厂识别代号证书》，专业从事客车的制造和销售。宜春客车厂与 米格电机所从事的业务不属于相同或者相近的业务范围,亦不属于同一交易方所 有或控制,或者证监会认定的其他情形而被认定为同一或者相关资产，不纳入本 次资产重组指标计算。 （2）增资、收购上海交鸿数控科技有限公司 公司于2014年11月与自然人陆健、徐文超、殷跃红及上海交鸿数控科技有 限公司（以下简称“上海交鸿”）签订了《增资扩股协议》：公司出资3,000万元 入股上海交鸿，其中2,999万元用于对上海交鸿进行增资、1万元用于收购陆健、 徐文超、殷跃红所持有的上海交鸿1万元出资额，相关事项完成后公司持有上海 交鸿51%的股权。上海交鸿是一家专业从事机器人与工业自动化应用系统的设计、 软件开发及其产品的生产和销售的高科技软件企业，与米格电机所从事的业务不 属于相同或者相近的业务范围，亦不属于同一交易方所有或控制，或者证监会认 定的其他情形而被认定为同一或者相关资产，不纳入本次资产重组指标计算。 （3）参股江苏九龙汽车制造有限公司 公司于2015年8月与自然人俞洪泉签署《股权转让协议》，拟以9.5亿元受 让俞洪泉持有的江苏九龙汽车制造有限公司（以下简称“九龙汽车”）32.62%股权， 经2015 年9月公司2015年第四次临时股东大会审议通过，现公司持有九龙汽车 32.62%股权。九龙汽车主要从事豪华商务车及大中型客车研发、生产和销售、服 务等业务, 与米格电机所从事的业务不属于相同或者相近的业务范围，亦不属于 同一交易方所有或控制，或者证监会认定的其他情形而被认定为同一或者相关资 产，不纳入本次资产重组指标计算。 2、根据重组办法计算的重组指标 本次交易中公司拟购买米格电机100%股权。根据江特电机、米格电机2014 年度合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 比较项目 江特电机 米格电机 占比 资产总额（万元） 229,770.58 60,000（交易作价） 26.11% 营业收入（万元） 79,329.91 23,658.06 29.82% 净资产（万元） 200,865.31 60,000（交易作价） 29.87% 注：根据《重组办法》相关规定，米格电机（不含勤格电机）的总资产、净资产取值 分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。 根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及公 司发行股份购买资产事项，故仍适用《重组办法》，本次交易需提交中国证监会 并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 （二） 本次交易不构成关联交易 本次交易中股权收购部分的交易对方丁阿伟、吴光付、汪冬花，及其控制或 投资的企业在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系及关联交易，因 此本次交易——公司收购米格电机不构成关联交易。 本次交易中配套募资对象李威及其控制或投资的企业在本次交易前与上市 公司及其关联方不存在关联关系。李威控制的彤源投资现与上市公司现有股东江 苏瑞华投资控股集团有限公司共同管理“江苏信托-瑞华彤源卓越2期”私募产 品，上述两家公司不因这一产品构成一致行动或关联关系。 因此，本次交易不构成关联交易。相关议案已经公司2015年第一次临时股 东大会审议通过。 （三） 本次交易不构成借壳上市 本次交易前公司实际控制人为朱军和卢顺民，实际控制人通过江特实业控股 江特电气，进而实际控制本公司；截至2015年9月30日，江特实业直接持有公 司88万股，江特电气持本公司239,232,893股；实际控制人朱军和卢顺民还分 别还直接持有本公司358,441股和167,271股，实际控制人共控制本公司20.91% 的股份。 鉴于江特电气在2015年7月9日已向上市公司出具承诺：从即日起6个月内， 不通过二级市场减持公司股份。因此，本次交易完成后,按募集配套资金的上限 15,525万元，朱军和卢顺民仍将控制本公司不低于19.46%表决权的股份；而交易 对方合计持有本公司4.84%的股份，募集配套资金的发行对象持有本公司2.09% 的股份，本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更，不构成借壳上市。 三、 支付方式以及募集配套资金安排 （一） 发行股份及支付现金购买资产 公司本次以发行股份及支付现金方式购买米格电机100%股权，协商确定本 次交易价格为60,000万元，其中以现金支付24,000万元，剩余36,000万元以 发行股份的方式支付。交易对方按照各自持有的标的公司股权比率对应公司支付 的股份及现金对价。交易对手方获得的具体对价情况如下： 交易对方 支付方式——股份对价 支付方式——现金对价 持有标的公 司股权比率 股份数 （股） 对应金额 （万元） 标的资产 占比 金额 （万元） 标的资产 占比 丁阿伟 25,457,571 15,300 25.5% 10,200 17.0% 42.5% 吴光付 25,457,571 15,300 25.5% 10,200 17.0% 42.5% 汪冬花 8,985,024 5,400 9.0% 3,600 6.0% 15.0% 合 计 59,900,166 36,000 60.0% 24,000 40.0% 100.00% 本次发行股份购买资产定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决 议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即13.23 元/股；鉴于本公司2015年5月已实施2014年度分配方案：每10股派发股利 0.1元（含税），以及2015年9月已实施2015年中期分配方案：每10股派发股 利0.1元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每10股转增12股；根据交 易双方签订且经公司股东大会批准通过的《发行股份及支付现金购买资产协议 书》，本次发行价格调整为6.01元/股。 （二） 募集资金安排 江特电机同时拟向李威非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 15,525万元，不超过交易总金额的25%（交易总金额=本次交易金额＋募集配套 资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分 =60,000+15,525-13,425=62,100）。按照本次发行价格为6.01元/股计，公司向 李威非公开发行的股份不超过25,831,946股。 本次募集的资金将用于支付本次交易的部分现金对价及交易相关费用，其中拟 支付本次交易现金对价13,425万元，支付交易相关费用2,100万元；募集资金数 额不足以支付本次交易的现金对价部分共计10,575万元由本公司自筹资金补足。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套 融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 四、 盈利承诺及后续处理 根据本次交易安排，江特电机与交易对方丁阿伟、吴光付、汪冬花签署了《盈 利补偿协议》，交易对方对标的公司未来年度的盈利进行了承诺，具体如下： 1、业绩承诺期及承诺的净利润 交易对方业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交 易实施完成的当年）。如本次交易在2015年度完成，则承诺年度为2015年、2016 年及2017年，以此类推。 交易对方向江特电机保证并承诺标的公司承诺期内实现经审计的调整后净利 润不低于18,200万元；其中，2015年、2016年及2017年分别实现的经审计调 整后净利润不低于5,000万元、6,000万元和7,200万元。 上述“调整后净利润”计算公式为：净利润-（非经常性损益总额-“节能产 品惠民工程”高效电机产品节能补贴）×（1-所得税率）。 2、实际净利润的确定 在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，江特电机将聘请具有证券从业 资格的会计师事务所对业绩承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现 的调整后净利润情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应当与江特电机相 应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的调整后 净利润。交易对方承诺的调整后净利润与实际实现的调整后净利润之间的差异根 据《专项审核报告》确定。 在业绩承诺期内每一个承诺年度，江特电机应在其年度报告中对标的公司实 现的截至当期期末累积实际调整后的净利润与当期期末累积承诺调整后的净利 润的差异情况进行单独披露。 3、补偿金额的确定 （1）补偿原则 根据《专项审核报告》，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的调整后净利 润不低于18,200万元，则交易对方无需对江特电机进行补偿。 根据《专项审核报告》，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的调整后净利 润低于18,200万元，则交易对方将按照标的公司补偿期限内各年实现的调整后 净利润与相应年度承诺的调整后净利润之间差额的一定倍数（2015年为5倍、 2016年为2倍、2017年为1.2倍），分别计算各年度应补偿金额，并对江特电机 进行补偿，但补偿总额（含现金和股份）不超过60,000万元。 鉴于正常经营的波动性和“节能产品惠民工程”高效电机产品节能补贴发放 时点的不确定性（交易标的按照收到对应补贴作为收入确认时点），若标的公司在 业绩承诺期内某年度实现的调整后净利润高于当年承诺数，则多出部分按照 2015年、2016年、2017年的顺序依次补足未实现业绩承诺年度标的公司实现的 调整后净利润。具体举例如下（下表中假设情境不代表对标的公司盈利能力的预 测，仅为明晰阐述补偿金额计算所用）： 项目（单位：万元） 2015年 2016年 2017年 三年合计 备注 承 诺 数（A） 5,000 6,000 7,200 18,200 - 项目（单位：万元） 2015年 2016年 2017年 三年合计 备注 补偿倍数（B） 5x 2x 1.2x - - 假设情境1：实现数 5,300 5,800 6,700 17,800 2015年完成利润 超承诺数的部分 先补2016年差额， 再补2017年差额 调 整 数（C） 5,000 6,000 6,800 17,800 补偿金额（A-C）×B 0 0 480 480 假设情境2：实现数 4,800 5,500 7,500 17,800 2017年完成利润 超承诺数的部分 先补2015年差额， 再补2016年差额 调 整 数（C） 5,000 5,600 7,200 17,800 补偿金额（A-C）×B 0 800 0 800 假设情境3：实现数（D） 4,800 5,900 7,100 17,800 每年均不足承诺 数，按倍数直接计 算补偿额 补偿金额（A-D）×B 1,000 200 120 1,320 （2）补偿准备金 为保证江特电机利益，交易各方约定由江特电机设立补偿准备金账户，仅用 于收取在标的公司业绩承诺期内每年实际实现的调整后的净利润低于交易对方 承诺的调整后的净利润的情况下、交易对方暂计应向江特电机支付的现金补偿部 分；前述账户收取的现金将作为补偿准备金，以保证交易对方在业绩承诺期结束 后有效实现其业绩补偿、支付补偿金额。 ①补偿准备金的确定 在业绩承诺期各承诺年结束后，江特电机根据该年和以前年度（如有）《专 项审核报告》分别统计、计算标的公司当年和截至当年累计实现的调整后的净利 润，在交易标的上述两项调整后的净利润实现值均小于承诺值时，按照以下2 个公式分别计算需缴纳的补偿准备金金额；交易对方按其中计算结果孰低原则缴 纳补偿准备金： 公式一：（截至当年累计承诺的调整后的净利润 - 截至当年累计实现的调整 后的净利润）*当年赔偿准备金倍数 公式二：（当年承诺的调整后的净利润 - 当年实现的调整后的净利润）*当 年赔偿准备金倍数 前述公式中所对应的主要参数指标情况如下： 项目 2015年 2016年 2017年 截至当年累计承诺的调整后的净利润（万元） 5,000 11,000 18,200 当年承诺业绩的调整后的净利润（万元） 5,000 6,000 7,200 赔偿准备金倍数 5倍 2倍 1.2倍 ②补偿准备金的支付 在业绩承诺期各年度的《专项审核报告》出具之后的十个工作日内，公司按 照前述原则确定交易对方该年度需支付的补偿准备金，并书面通知交易对方。交 易对方应在接到江特电机要求其支付补偿准备金的书面通知之日起之日起三十 个工作日内将相应的补偿准备金支付至江特电机的上述补偿准备金账户。 交易对方首先采用现金方式缴纳补偿准备金，在各年度补偿准备金累计金额 未超过交易对方获得的本次交易的现金对价扣减所需缴纳的个人所得税后的金 额即12,200万元的情况下，将采用现金方式缴纳补偿准备金；如补偿准备金累 计金额超过12,200万元时，则先用现金缴纳其中的12,200万元，而对于超过 12,200万元的部分按如下两种方式之一予以补足： 方式一：交易对方减少其当年可解禁的股份数量以折抵相应金额的未支付的 补偿准备金。减少解禁股份数量的计算方法为：未支付的补偿准备金额/发行价 格，且不超过交易对方当年可解禁的最大股份数量。 若需进行相应处理，则前述股份数还需根据本次交易完成后至实际进行补偿 时甲方实施的派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项进行相应调整，调 整方法为：按上述公式计算的股份数量×（1＋转增或送股比例）。交易对方应根 据甲方的要求配合办理相关减少其当年可以解禁股份数量的一切相关手续。 若通过减少解禁股份数量方式仍无法补足时，则交易对方应就余额部分再以 现金方式予以补足。 方式二：交易对方全部以现金方式予以补足。 ③补偿准备金的退回 在业绩承诺期结束且交易对方履行对江特电机的所有补偿义务后，补偿准备 金尚有余额部分（含该余额部分所产生的相关利息）的，江特电机应在在十个工 作日内将前述余额部分及其利息退还交易对方；且交易对方届时所有未解禁的股 份亦同时予以解禁，但相关法律法规、证监会或深交所另有规定的除外。 4、补偿方式 鉴于交易对方已缴纳相应补偿准备金，因此各方同意，若出现需要业绩补偿 的情况，交易对方首先采用补偿准备金账户内的现金方式对江特电机进行补偿。 当上述现金数额不足以覆盖实际需补偿金额的情况下，交易对方可选择采用 补偿准备金账户之外的其他资金进行补偿或以本次交易所获股份对价进行补偿， 股份补偿数量按如下公式计算： 补偿股份数=（应补偿总金额 - 已补偿现金额）/发行价格 若需进行股份补偿，则补偿股份数还需根据本次交易完成后至实际进行补偿 时江特电机实施的派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项进行相应调整。 调整方法为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 如江特电机在业绩承诺期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得 的分红收益，应随之无偿赠予江特电机。 若交易对方需向江特电机进行股份补偿，则江特电机就交易对方补偿的股份 采用回购注销的方案，即以人民币1元的总价回购并注销交易对方补偿的股份。 交易对方同意，如果由于交易对方提前处置其所持江特电机的股份或自有资 金不足等原因而导致其未能履行协议约定的股份补偿或者现金补偿责任，交易对 方需通过其他个人财产变现补偿。 交易对方分别依据各自持有标的公司的股权比例承担上述所有补偿义务。 5、补偿的实施 在业绩承诺期第三年度的《专项审核报告》出具之后的三十个工作日内，江 特电机应当按照该协议确定交易对方需最终向江特电机支付的补偿金额，并书面 通知交易对方。交易对方应在收到江特电机书面通知之日起五个工作日内向江特 电机书面提交江特电机认可的具体补偿方案（包括现金补偿和股份补偿的具体数 额和股数）。交易各方一致确认，交易对方按照该协议已支付的补偿准备金将直 接用于抵扣其应支付给江特电机的补偿金额；如交易对方仍有其他应支付的现金 补偿部分，则交易对方应在收到江特电机书面通知之日起三十个工作日内将前述 现金补偿部分支付至江特电机指定的银行账户。交易对方未能按照约定日期支付 的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向江特电机支付逾期违约金。 如涉及股份补偿的，江特电机应在收到交易对方的具体补偿方案之日起十个 工作日内召开董事会会议，按照该协议确定各交易对方需补偿的股份数量，并由 董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。 若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，江特电机于股东大会决议公告 后五个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到通知的五个工作日内向结 算公司发出将其当年需补偿的股份划转至江特电机董事会设立的专门账户的指 令。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。 若江特电机股东大会未通过上述股份回购注销方案的，江特电机将在股东大 会决议公告后五个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在接到该通知后三十 日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补 偿股份总数的股份赠送给江特电机上述股东大会股权登记日登记在册的除交易 对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份 数量占扣除交易对方持有的股份数后江特电机的股本数量的比例获赠股份。 江特电机就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，交易对方持有的江特电 机股票不享有表决权。 6、业绩超预期奖励安排 为了促进米格电机实现更好的效益，江特电机同意对米格电机留任的核心团 队予以奖励。 若米格电机业绩承诺期内累计完成经审计的调整后的净利润超过2.02亿 元，江特电机将按超出部分的45%比例提取奖金奖励米格电机留任的核心团队。 业绩超预期奖励在米格电机业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露 后三十个工作日内，由江特电机一次性以现金支付。 上述奖励原则上按照截至业绩承诺期间最后一年年末在米格电机任职的管 理层和核心团队成员间进行分配，具体分配方案由米格电机经营管理层提交草 案，并由米格电机执行董事或董事会审议后实施。如实施上述奖励时涉及关联交 易的，则按照证监会、深交所相关规定及江特电机相关制度履行相关程序后执行。 鉴于相应业绩超预期奖励属于公司对标的公司人事薪酬相关的经营政策安 排，不构成企业合并成本。另外，由于相应业绩超预期奖励将在业绩承诺期届满 后予以确定、支付，因此在承诺期最后一年，如根据约定无奖励金额发生，则不 进行账务处理；如根据约定有奖励金额发生，则按照实际发生金额，在合并报表 层面计提管理费用和应付职工薪酬。 关于业绩超预期奖励安排对上市公司的影响，详见本报告书“第十节 管理 层讨论与分析”之“六、（四）超额业绩奖励对上市公司的影响”。 五、 交易评估情况 中企华分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以2014年12月31日为 评估基准日对米格电机的股东全部权益价值进行了评估，并出具《评估报告》（中 企华评报字（2015）第3159号）。 资产基础法评估结果：在评估基准日，经采用资产基础法评估，米格电机总 资产账面价值为19,442.76万元，评估价值为22,686.63万元，增值额为 3,243.87万元，增值率为16.68%；总负债账面价值为11,354.71万元，评估价 值为11,354.71万元，无增减值额；股东全部权益账面价值为8,088.05万元， 评估价值为11,331.92万元，增值额为3,243.87万元，增值率为40.11%。 收益法评估结果：在评估基准日，经采用收益法评估，米格电机股东全部权 益评估值为60,122.31万元，增值额为52,034.26万元，增值率为643.35%。考 虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原 因，本次评估选取收益法的评估结论，即米格电机在评估基准日的股东全部权益 价值为60,122.31万元。 参照上述资产评估值，经交易各方协商，本次交易标的米格电机100%股权 的交易价格为60,000万元。 六、 本次重组对公司的影响 本次交易完成后，米格电机将成为公司的子公司。米格电机的产品与公司的 电机业务之间存在较好的整合空间，公司将与米格电机进行多层次的业务整合， 一方面在人力、技术、资源等方面不断增强米格电机的市场竞争能力，更好地提 升其业务增长；另一方面，把握经济新常态，增强公司整体在机电一体化的市场 竞争中的力度和深度，以有效实施公司“加快电机产品升级，做强做精电机产业， 快速发展锂电新能源产业”的中长期战略。此次收购是公司“电机产业着力向电 动汽车驱动电机、稀土永磁电机、伺服电机的方向发展”的重要步骤，将有效提 高公司整体核心价值，未来产业结构更加合理、丰富，整体盈利能力将得以提升。 （一） 对公司股权结构的影响 本次交易前上市公司的总股本为1,150,947,397股。按照本次交易方案，公 司拟向交易对手方发行共计59,900,166股,向募集配套资金认购对象发行共计 25,831,946股。本次交易完成后,上市公司总股本为1,236,679,509股。据此计 算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： 序 号 股东名称 发行前 发行后 持股数 （股） 持股 比例 持股数 （股） 持股 比例 1 江西江特电气集团有限公司 239,232,893 20.79% 239,232,893 19.34% 2 宜春市袁州区国有资产运营有限公司 57,640,167 5.01% 57,640,167 4.66% 3 李威 - - 25,831,946 2.09% 4 丁阿伟 - - 25,457,571 2.06% 5 吴光付 - - 25,457,571 2.06% 6 财通基金－工商银行－财通基金－ 富春定增分级8号资产管理计划 21,398,894 1.86% 21,398,894 1.73% 7 中航证券－兴业银行－ 中航兴航3号集合资产管理计划 17,600,209 1.53% 17,600,209 1.42% 8 中央汇金投资有限责任公司 16,612,200 1.44% 16,612,200 1.34% 9 西部信托有限公司－西部信托.稳健人生系 列伞形结构化1期证券投资集合资金信托 14,434,686 1.25% 14,434,686 1.17% 10 青岛智诚天瑞投资企业（有限合伙） 11,000,000 0.96% 11,000,000 0.89% 11 财通基金－光大银行－财通基金－ 国贸东方定增组合1号资产管理计划 10,699,447 0.93% 10,699,447 0.87% 12 汪冬花 - - 8,985,024 0.73% 13 中国建设银行股份有限公司－富国中证 新能源汽车指数分级证券投资基金 5,454,832 0.47% 5,454,832 0.44% 14 全国社保基金一一四组合 5,243,962 0.46% 5,243,962 0.42% 序 号 股东名称 发行前 发行后 持股数 （股） 持股 比例 持股数 （股） 持股 比例 15 其他股东 751,630,107 65.31% 751,630,107 60.78% 总计 1,150,947,397 100.00% 1,236,679,509 100.00% 注：上表中股东持股数量按照2015年9月30日持股数量测算 本次交易前上市公司实际控制人通过江特实业控股江特电气，进而实际控制 本公司；江特实业直接持有本公司88万股，江特电气截至2015年9月30日持 本公司239,232,893股，实际控制人朱军和卢顺民分别还直接持有本公司 358,441股和167,271股，实际控制人共控制本公司20.91%的股权；本次交易完 成后，按照江特电气出具的相关不减持承诺，在不考虑公司实际控制人个人和江 特实业持股变化的情况下，公司实际控制人仍控制公司不低于19.46%的股权， 朱军和卢顺民仍为公司实际控制人，未发生变化。 （二） 对公司财务指标的影响 上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财 务报表,并经大华会计师事务所审计,主要备考财务指标如下表： 主要财务指标 （单位：万元） 2015年6月末/2015年1-6月 2014年末/2014年 实际 备考 实际 备考 总资产 242,158.01 319,396.33 229,229.59 309,303.07 总负债 38,584.75 74,424.21 28,711.56 69,401.42 股东权益 203,573.26 244,972.12 200,518.03 239,901.66 营业收入 40,364.75 53,802.66 79,329.91 102,987.97 利润总额 4,326.97 6,677.86 5,321.81 10,950.70 净利润 3,557.37 5,572.59 4,376.68 9,202.46 归属于母公司所有 者的净利润 3,462.94 5,478.16 3,873.99 8,699.77 注：备考数据未考虑配套融资因素的影响，且假设2013年1月1日起米格电机（含勤 格电机）均系公司子公司，本段后同 1、对公司财务状况指标的影响 财务状况指标 2015年6月末 2014年末 实际 备考 实际 备考 资产负债率 15.93% 23.30% 12.53% 22.44% 流动比率 4.16 2.17 6.13 2.38 速动比率 3.35 1.74 4.87 1.89 本次交易完成后，虽然公司资产负债率增加，流动比、速动比均有不同程度 的下降，但是公司整体资产结构和偿债能力仍处于相对合理的水平。相应指标的 变动主要受本次交易不以配套募集资金的成功实施为前提，因此在编制备考报告 时将交易中现金对价部分全部以增加负债形式处理。 2、对公司盈利指标的影响 盈利指标 2015年1-6月 2014年 实际 备考 实际 备考 毛利率 26.67% 27.55% 5.75% 8.35% 净利润率 8.81% 10.36% 5.52% 8.94% 每股收益（元/股） 0.07 0.10 0.08 0.18 本次交易完成后，公司的销售毛利率、净利润率及每股收益较交易前均有显 著提升，公司盈利能力明显增强。 七、 本次交易尚需取得的批准或核准 2015年4月10日召开的公司第七届董事会第二十三次会议以及2015年4 月29日召开的公司2015年第一次临时股东大会均审议通过了本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。中国证券监督管理委员会上市 公司并购重组审核委员会于2015年7月15日召开2015年第60次会议，审议上 市公司本次发行股份购买资产事项，经审议，本次交易获无条件通过。截至本报 告书签署之日，本次交易已取得所有必需的批准和核准。 八、 本次重组相关方做出的重要承诺 （一） 公司控股股东及实际控制人出具的承诺 1、避免同业竞争的承诺 （1）本人/本公司承诺，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的 范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及本人、本人密切家庭成员控制的其 他企业（以下统称为“本人及关联方”）本公司及本公司的全资、控股子公司不 会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、 投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与 上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似 的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时 正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； （2）本人/本公司承诺，如本人及关联方/本公司及本公司的全资、控股子公 司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争 或可能有竞争，则本人及关联方/本公司及本公司的全资、控股子公司将立即通知 上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司； （3）本人/本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息 协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目； （4）本人/本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司违反本承诺而遭 受或产生的任何损失或开支。 2、减少及规范关联交易的承诺 （1）本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的 范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及本人、本人关系密切的家庭成员控 制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）本公司及本公司的全资、控股子 公司与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的 关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、 规章等规范性文件的规定及上市公司关联交易决策程序进行并履行信息披露义 务。本人/本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； （2）本人/本公司承诺不利用上市公司实际控制人/控股股东地位，损害上 市公司及其他股东的合法利益； （3）本人/本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 （二） 交易对手方出具的承诺 1、股份锁定承诺 （1）本次资产重组向本人发行的股份登记在本人名下之日起的法定限售期 为12个月，从法定限售期届满之日起分批解锁，具体解锁方式为： ①自江特电机聘请的审计机构对米格电机业绩承诺期内的第一年度实际盈 利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为本人通过本次交 易认购的江特电机股份数量的20%； ②自江特电机聘请的审计机构对米格电机业绩承诺期内的第二年度实际盈 利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为本人通过本次交 易认购的江特电机股份数量的30%； ③自江特电机聘请的审计机构对米格电机业绩承诺期内的第三年度实际盈 利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为本人通过本次交 易认购的江特电机股份数量的50%。 （2）鉴于本人对上市公司存在相关的业绩承诺，并承诺在业绩承诺期内支付相 应金额的补偿准备金，以保证在业绩承诺期满时向甲方支付最终需要支付的补偿金额。 在遵守上述解禁比例的前提下，本人上述期限内实际解禁数量还应遵守如下限制： 如本人选择以减少当年度解禁股份数量方式折抵部分补偿准备金，则本人每 年度实际可解禁的股份数量为根据上述约定计算的每年度股份解禁数扣除该年 度本人应减少解禁的股份数量；如扣除应减少解禁的股份数量后实际可解禁数量 小于或等于0的，则本人当年实际可解禁的股份数为0。 （3）本次交易实施完成后，本人因江特电机送红股、转增股本等原因增持 的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深圳证 券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深圳证券 交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除 锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理； （4）自江特电机本次发行股份及支付现金购买资产而获得的全部股份登记 在本人名下之日起，除遵守上述限售期的要求之外，本人保证在股份限售期满之 前亦不得以任何方式对本人持有的江特电机股份进行处分，包括但不限于转让、 赠予、质押等，但经江特电机董事会同意的除外。 2、避免同业竞争的承诺 （1）本人承诺，自本次交易完成之日起十年内，本人、本人关系密切的家 庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及本人、本 人密切家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）不会以任何形 式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼 并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司 及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或 其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事 的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； （2）本人承诺，如本人及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与 上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及关联方将立即通知 上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司； （3）本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第 三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目； （4）本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生 的任何损失或开支。 3、减少和规范关联交易的承诺 （1）截至本承诺函出具日，本人与上市公司及其子公司之间不存在关联交易； （2）本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的 范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及本人、本人关系密切的家庭成员控 制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避 免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公 允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件规定及上市公司 关联交易决策程序进行并履行信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上 市公司及其他股东的合法权益； （3）本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益； （4）本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况 下，不要求上市公司向本人及关联方提供任何形式的担保。 4、关于提供材料真实、准确、完整的承诺 （1）本人保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为本次交易所 提供信息的真实性、准确性和完整性；本人保证所提供的信息不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （2）如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 （3）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 5、不存在泄露本次资产重组内幕消息及进行内幕交易的承诺 （1）本人不存在向第三人泄露本次重组内幕信息之情形； （2）本人在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况； （3）本人不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的情形。 6、关于保持上市公司独立性的承诺 （1）保证上市公司人员独立 ①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人 员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人关联方控制的企业（以下 简称“本人关联企业”）担任除董事、监事以外的职务； ②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人、本人关联方以及本人关联 企业之间完全独立； ③本人暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。 如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本人保证通过 合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （2）保证上市公司资产独立完整 ①保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产； ②保证上市公司不存在资金、资产被本人、本人关联方以及本人关联企业占 用的情形； ③保证上市公司的住所独立于本人、本人关联方以及本人关联企业。 （3）保证上市公司财务独立 ①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独 立的财务会计制度； ②保证上市公司独立在银行开户，不与本人、本人关联方以及本人关联企业 共用银行账户； ③保证上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职； ④保证上市公司依法独立纳税； ⑤保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、本人关联方以及本人关联企 业不干预上市公司的资金使用。 （4）保证上市公司机构独立 ①保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； ②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法 律、法规和江特电机公司章程独立行使职权。 （5）保证上市公司业务独立 ①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面 向市场独立自主持续经营的能力； ②保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预； ③保证本人、本人关联方以及本人关联企业避免从事与上市公司具有实质性 竞争的业务； ④保证尽量减少、避免本人、本人关联方以及本人关联企业与上市公司的关 联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价 格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和江特电机公司章程的规定 履行交易程序及信息披露义务。 7、关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺 （1）截止本承诺签署之日，本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人 关系密切的家庭成员控制的其他企业不存在违规占用上市公司、米格电机资金的 情况，上市公司、米格电机也未为本人及其关联方提供担保。 （2）本次重组完成后，本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系 密切的家庭成员控制的其他企业将继续遵守《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券 监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为， 不违规占用上市公司及其子公司的资金。 8、关于与上市公司进行资产重组交易的承诺 （1）本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国 公民，拥有与江特电机签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格； （2）本人最近五年内未受过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、 交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； （3）本人已经依法对米格电机履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期 出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为； （4）本人合法持有米格电机的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份 代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未 被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时， 本人保证此种状况持续至该股权登记至江特电机名下； （5）本人同意米格电机其他股东将其所持米格电机股权转让给江特电机， 本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权； （6）在本人与江特电机签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本 人所持米格电机的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证米格电机正常、 有序、合法经营，保证米格电机不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担 保、或增加重大债务之行为，保证米格电机不进行非法转移、隐匿标的资产之行 为。如确有需要，本人及米格电机须经江特电机书面同意后方可实施； （7）本人保证米格电机或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让 米格电机股权的限制性条款； （8）本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让米格电机股权的 诉讼、仲裁或纠纷； （9）米格电机章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻 碍本人转让所持米格电机股权的限制性条款； （10）本人已向江特电机及其聘请的相关中介机构充分披露了米格电机及本 人所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、 业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人作为本次江特电机资产重组的交易 对方，就本人为本次资产重组事宜所提供信息做出如下承诺：“本人保证所提供 信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”； （11）本人与江特电机及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任 何关联关系； （12）本人与本次交易募集配套资金的投资者李威之间不存在任何关联关系。 （13）除非事先得到江特电机的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向 江特电机转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密； （14）本人保证在股东权利范围内促使江特电机在人员、资产、财务、机构、 业务等方面与本人及本人控制企业保持独立； （15）本人保证米格电机自成立以来未受到工业和信息化、工商、外汇、知 识产权、产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政 处罚，米格电机也不存在因行业监管、市场准入、工商、外汇、知识产权、产品 质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等原因而尚未了结的法律责 任。如因米格电机存在上述问题而产生的责任和后果由本人承担； （16）本人与江特电机的控股股东或实际控制人未就受让江特电机股份或者 向江特电机推荐董事达成任何协议或默契。 （三） 配套资金募集对象出具的承诺 1、配套资金募集对象关于认购本次非公开发行股份的承诺函 （1）本人是具有完全民事行为能力的自然人，具备本次交易的主体资格。 （2）本人最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、 交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚、不存在尚未了 结或可预见的重大民事诉讼或者仲裁。 （3）本人参与本次发行认购的资金来源于本人自筹或自有资金，来源合法， 不存在通过结构化资产管理产品参与本次认购的情形，亦不存在为任何第三方代 持江特电机股份的情况，符合相关法律法规、监管政策的规定。 （4）本人与江特电机不存在任何关联关系；本人与丁阿伟、吴光付、汪冬 花三人之间亦不存在任何关联关系。 （5）本人与江特电机的控股股东或实际控制人未就受让江特电机股份或者 向江特电机推荐董事达成任何协议或默契。 （6）在江特电机本次非公开发行股票获得中国证监会核准、且收到上市公 司发出的认购款缴纳通知之日起15个工作日内，本人将一次性将认购资金足额 缴付至江特电机在缴款通知中指定的银行账户。 （7）本人本次认购的股份自登记在本人名下之日起36个月内不以任何形式 进行转让，超过前述36个月进行转让的，将按照相关规定执行；本次交易实施 完成后，本人因江特电机送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认 购数量并遵守前述锁定承诺。 2、配套资金募集对象关于提供资料真实、准确、完整的承诺 李威承诺：本人保证为江特电机本次交易所提供信息的真实性、准确性和完 整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本 次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是 真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3、配套资金募集对象关于资金来源及无关联关系的承诺 ①本人参与本次发行认购的资金来源于本人自筹或自有资金，来源合法，不 存在通过结构化资产管理产品参与本次认购的情形，亦不存在为任何第三方代持 江特电机股份的情况，符合相关法律法规、监管政策的规定。 ②除本人控制的上海彤源投资管理有限公司现与发行人股东江苏瑞华投资 控股集团有限公司共同管理“江苏信托-瑞华彤源卓越2期”私募产品外，本人 与江特电机不存在任何关联关系；本人与丁阿伟、吴光付、汪冬花三人之间亦不 存在任何关联关系。 九、 本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一） 股东大会表决情况及网络投票安排 公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了提示性公告，提醒 全体股东通过参加审议本次交易方案的2015年第一次临时股东大会会议。公司 已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定， 为参加股东大会的股东提供便利，上市公司已就本次资产重组的表决提供网络投 票平台,股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。此外，上 市公司2015年第一次临时股东大会已严格按照《上市公司股东大会规则》（2014 年修订）、《上市公司章程指引》（2014年修订）的规定，对中小投资者表决已单 独计票，单独计票结果已及时公开披露。 （二） 本次交易后不存在摊薄每股收益的情况 根据大华会计师事务所出具的2015年1-6月和2014年公司审计报告及备考 审计报告，公司在本次交易完成前后的归属于上市公司股东的净利润、每股收益 的变动情况如下： 项 目 2015年1-6月 2014年 实际 备考 实际 备考 归属母公司所有者的 净利润（万元） 3,462.94 5,478.16 3,873.99 8,699.77 基本每股收益（元/股） 0.07 0.10 0.08 0.18 本次交易完成后，公司基本每股收益明显增加，按2014年年度及2015年 1-6月数据分别计算，增幅分别达到125%与43%。本次重组完成后公司每股收益 不存在被摊薄的情形。 十、 独立财务顾问具有保荐机构资格 本公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证券 经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 第二节 重大风险提示 本节就本次交易的重大风险进行关注，提请广大投资者注意并仔细阅读本报 告书第十三节的所有内容。 一、 标的资产的估值风险 本次交易中拟购买的标的资产为米格电机100%的股权，收益法评估价值为 60,122.31万元、交易价格为60,000万元。根据审计数据，基准日米格电机账 面净资产8,088.05万元，本次交易价格相对基准日账面净资产增值较高。标的 资产评估过程已设置了较多假设，但宏观经济波动、标的公司市场竞争能力、业 务开拓能力或客户需求变化均可能导致标的公司盈利达不到资产评估时的预测 值，进而导致评估值与实际情况价值不符的情形。 此外，报告期内标的公司生产销售的步进电机毛利率分别为35.08%、33.77% 和39.70%，毛利率存在波动；由于标的公司日常经营的柔性生产特征，在评估过程 中，评估机构按照预计可能发生生产成本予以测算，从而致使步进电机预计的毛利 率相对2014年略高（最高值超过1.68个百分点），而相关产品的销售收入占标的 公司未来预测收入的13.98%-15.84%。如果未来经营过程中，相关产品实际成本情 况与目前预测值不符，将在一定程度上导致标的公司估值与其实际价值不符。 二、 交易标的对上市公司持续经营影响的风险 （一） 政策风险 根据国家发改委《关于印发<节能产品惠民工程高校电机推广实施细则>的通 知》（财建（2010）232号）、全国高效电机推广工作会议（2011年3月19日， 湘潭）的会议精神，以及《“节能产品惠民工程”高效电机推广目录（第三批） 入围企业》、《“节能产品惠民工程”高效电机推广目录（第六批）入围企业》： 米格电机生产、销售的部分稀土永磁三相同步电动机（共46个型号）可以按照 100元/千瓦的标准获得财政补贴。 报告期内，标的公司利润构成中存在较大比率的非经常损益，非经常性损益 分别占报告期标的公司净利润的42.83%、29.42%和0.25%。标的公司的非经常性 损益主要构成为前述政策下的财政补贴；报告期内标的公司分别收到该财政补贴 为2,949万元、1,256万元和0，占其非经常性损益的95.49%、71.79%和0。相 应财政补贴是中央财政安排的专项资金，其目的“支持高效节能产品的推广使用， 扩大高效节能产品市场份额，提高用能产品的能源效率水平”（《高效节能产品推 广财政补助资金管理暂行办法》），虽然相应政策在未来具有一定的持续性，但实 际持续期不能预期。 此外，本次交易对标的公司评估过程中虽然仅考虑了2014年4月-12月该 公司已申请、未获得的“节能产品惠民工程”补贴收入，但由于交易对方业绩承 诺中的调整后净利润（具体详见本报告之“第一节 重大事项提示”之“四、盈 利承诺及后续处理”）包含相应的财政补贴，因此若相关补贴政策停止或补贴标 准下调，将对标的公司实现调整后净利润带来不利影响。 关于相关政策风险，详见本报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“五、 标的公司盈利能力分析”之“（三）、营业外收支分析”相关内容。 （二） 宏观经济周期影响和下游行业需求变化导致的风险 经济发展具有周期性，米格电机的客户主要集中在纺织机械、数控和自动化 行业，其需求与国家宏观经济周期、发展形势以及国际经济增长幅度具有一定的 相关性。当国家经济周期处于稳定发展期，通常客户的业务规模稳中有增，有助 于提升米格电机的业绩。倘若宏观经济环境发生不利变化，则将对米格电机的下 游相关行业的景气程度、企业的生产经营状况产生普遍影响，从而将影响米格电 机的经营业绩。 三、 本次交易形成的商誉减值风险 根据《企业会计准则第20号——企业合并》，本次上市公司发行股份购买米 格电机100%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一 定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年 年度终了做减值测试。如果米格电机未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险， 从而对上市公司的当期损益造成不利影响。此外，非同一控制下形成的商誉将会 对公司未来年度的资产收益率造成一定影响。 （未完）  |