[公告]金地集团：公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于 上海证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书 摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书 摘要中 财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏 ，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商 承诺 募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责 任，但是能够证明自己没有过 错的除外； 募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债 券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书 摘要 约定的相应还本 付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书 摘要 及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债 券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等 方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不 限于与发行人、增信机构、 承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或 申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益 。 受 托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规 定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担 相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书 摘要、募集说明书 及 有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机 构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、 偿债风险、诉讼风险以及公司债券 的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意 本募集说明书摘要、 债券受托管理 协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、 债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 除本 公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 募集说明书 摘要 中列明的信息和对 募集说明书 摘要 作任何说 明。投资者若对本募 集说明书 摘要 及 募集说明书 存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专 业会 计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑 募集 说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券信用等级为 AA 级；本期债券上市前，本公司最近一期末的 净资产为 431.3 亿元（截至 2015 年 6 月 30 日合并报表所有者权益合计）；本期 债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 37.75 亿元（ 2012 年、 2013 年及 2014 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计 不少 于本期债券的一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行 公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性。 三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审 批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合 法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随 时并足额交易其所持有的债券。 四、经联合信用评级有限公司（“联合评级”）综合评定，本公司的主体信用 等级为 AA 级，本期债券的信用等级为 AA 级， AA 等级表示偿还债务的能 力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内， 若因不 可控制的因素如市场环境发生重大变化等，本公司不能如期从预期的还款 来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。 五、联合评级将在本期债券存续期内，在每年本公司年报公告后 2 个月内出 具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定 期跟踪评级。跟踪评级结果将在上交所网站（ htp:/w.se.com.cn ）和联合评 级网站（ htp:/w.lianhecreditrating.com.cn ）公布。投资者可在上述网站查询跟 踪评级结果。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》 等对本次债券各项权利义务的 规定。 七、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。 2012 年 - 2014 年度，发行人合并口径营业收入分别为 328.63 亿元、 348.36 亿元和 456.36 亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为 37.17 亿元、 36.09 亿元和 39.97 亿元；经营活动产生的现金流净额分别为 63.27 亿元、 - 15.61 亿元和 - 9.51 亿元。 发行人所从事的房地产开发业务属于资金密集型行业，存在前期投资大、回收期 较长、受宏观经济影响明显等特点。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质 量良好，但在本期债券存续期内 ，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠 道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。 八、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持 续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行 调控。 206 年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加 保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地 的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。房地产调 控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及 发展带来一定的不 利影响。 九、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开 发行，不向公司股东优先配售。 目 录 第一节 发行概况 .. .. .. .. 9 一、本次债券的核准情况 .. .. .. .. 9 二、本期债券的基本条款 .. .. .. .. 9 三、本期债券发行及上市安排 .. .. .. 13 四、本次债券发行的有关机构 .. .. .. 13 五、认购人承诺 .. .. .. .. 16 六、发行人与本次发行的有关机构 、人员的利害关系 .. .. 17 第二节 发行人及本期债券的资信状况 .. .. .. 18 一、本次债券的信用评级情况 .. .. .. 18 二、信用评级报告的主要事项 .. .. .. 18 三、发行人资信情况 .. .. .. .. 21 第三节 发行人基本情况 .. .. .. 23 一、公司基本情况 .. .. .. .. 23 二、公司历史沿革情况 .. .. .. .. 2 4 三、最近三年重大资产重组情况 .. .. .. 31 四、前十名股东持股情况 .. .. .. .. 31 五、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 .. .. 32 六、公司控股东及实际控制人基本情况 .. .. .. 49 七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 .. .. . 49 八、公司主营业务情况 .. .. .. .. 58 第四节 财务会计信息 .. .. .. 68 一、最近三年及一期财务报告审计情况 .. .. .. 68 二、最近三年及一期财务报表 .. .. .. 68 三、最近三年及一期合并报表范围及变化情况 .. .. . 76 四、发行人报告期内的主要财务指标 .. .. .. 87 五、本次发行后公司资产负债结构的变化 .. .. .. 90 第五节 募集资金运用 .. .. .. 91 一、本次发行公司债券募集资金数额 .. .. .. 91 二、募集资金专项账户管理安排 .. .. .. 91 三、本期债券募集资金使用计划 .. .. .. 91 四、募集资金运用对公司财务状况的影响 .. .. .. 95 第六节 备查文件 .. .. .. .. 96 一、备查文件 .. .. .. .. 96 二、查阅地点 .. .. .. .. 96 释 义 在本募集说明书 摘要 中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、本公司、 金地集团 指 金地（集团）股份有限公司 本次债券、本次公司债 券 指 根据发行人 2015 年 6 月 12 日召开的 第七届董事会 第二十五次会议 和于 2015 年 6 月 30 日召开的 2015 年第一次临时股东大会 通过的有关决议，经中国证 券监督管理委员会核准，在境内分期公开发行的本 金总额不超过 60 亿元人民币的公司债券 本期债券 指 本次债券中首期公开发行的本金总额为 30 亿元的 公司债券，即金地（集团）股份有限公司 2015 年 公司债券（第一期） 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作 的《金地（集团）股份有限公司公开发行 2015 年 公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作 的《金地（集团）股份有限公司公开发行 2015 年 公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投 资者）》 债券持有人 指 根据债券登记托管机构的记录显示在其名下登记 拥有本期债券的投资者 《债券持有人会议规 则》 、本规则 指 《金地（集团）股份有限公司 2015 年公司债券债 券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 《金地（集团）股份有限公司 2015 年公司债券债 券受托管理协议》 牵头主承销商、债券受 托管理人、受托管理 人、 中金公司 指 中国际金融 股份 有限公司 联席主承销商 指 国信证券股份有限公司 主承销商 指 牵头主承销商和联席主承销商的合称 评级机构、资信评级机 构、联合评级 指 联合信用评级有限公司 中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 律师 指 北京市中伦律师事务所 会计师 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 债券登记机构、登记公 司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《金地（集团）股份有限公司章程》 近三年、最近三年 指 2012 年、 2013 年、 2014 年 近三年及一期、最近三 年及一期 、报告期 指 2012 年、 2013 年、 2014 年及 2015 年 半年度 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾省的法定节假日和 / 或休息日） 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法 定节假日） 元、千元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、千元、万元、亿元 企业会计准则 指 财政部于 206 年 2 月 15 日颁布并自 207 年 1 月 1 日起施行的 1 项基本准则和 38 项具体准则以及 相关应用指南、解释和其他规定的统称 董事会 指 金地（集团）股份有限公司董事会 股东大会 指 金地（集团）股份有限公司股东大会 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国家发展和改革委员会 国土资源部 指 中华人民共和国土资源部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 监察部 指 中华人民共和国监察部 金地大百汇 指 深圳市金地大百汇房地产开发有限公司 杭州自在城 指 杭州金地自在城房地产发展有限公司 天津投资公司 指 金地 ( 集团 ) 天津投资发展有限公司 陕西佳和置业 指 陕西金地佳和置业有限公司 南京置业公司 指 金地集团南京置业发展有限公司 沈阳全胜公司 指 沈阳金地全胜房地产开发有限公司 沈阳长青公司 指 沈阳金地长青房地产开发有限公司 北京惠达公司 指 北京金地惠达房地产开发有限公司 绍兴申兴公司 指 绍兴市金地申兴房地产发展有限公司 大连天意公司 指 大连天意房地产开发有限公司 顺德金地公司 指 佛山市顺德区金地房地产开发有限公司 南京金郡公司 指 南京金郡房地产开发有限公司 杭州金地公司 指 杭州金地中天房地产发展有限公司 南京金汇公司 指 南京金汇房地产开发有限公司 生命人寿 指 富德生命人寿保险股份有限公司 本募集说明书 摘要 中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略 有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次债券的核准情况 2015 年 6 月 12 日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公 开发行公司债券方案的议案》。 2015 年 6 月 30 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公 开发行公司债券方案的议案》，决议的有效期自股东大会审议通过之日起 24 个月。 根据公司股东大会的授权，公司董事会决定将债券本金总额不超过 60 亿元 的公司债券分期发行，其中第一期发行的债券本金总额为 30 亿元，剩余部分择 机发行。 2015 年 8 月 21 日，经中国证监会“证监许可 2015[197] 号”核准，公司将 在中国境内公开发行不超过 60 亿元的公司债券，其中首期发行 的债券总额为 30 亿元，自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将 按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会 核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。 二、本期债券的基本条款 （一）债券名称：金地（集团）股份有限公司 2015 年公司债券（第一期）。 （二）发行规模：本次债券不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元），采用分期 发行方式，本期债券的发行规模为 30 亿元。 （三）票面金额：本期债券面值人民币 10 元。 （四）发行价格：按面值平价发行。 （五）债券品种和期限：本期债券为 7 年期，附第 5 年末发行人上调票面利 率选择权和投资者回售选择权。 （六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登 记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关 主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （七）债券利率及确定方式：本期债券票面利率将根据簿记建档结果确定。 本期债券票面利率在存续期内前 5 年固定不变，在存续期的第 5 年末，公司可选 择上调票面利率，存续期后 2 年票面利率为本期债券存续期内前 5 年票面利率加 公司提升的基点，在存续期后 2 年 固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计 息，不计复利。 （八）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每 年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记 机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构 的相关规定办理。 （九）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期内的 第 5 年末上调本期债券后 2 年的票面利率，发行人将于本期债券的第 5 个计息年 度付息日前的第 20 个工作日刊登是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公 告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面 利率不变。 （十）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上 调幅度的公告后，投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持 有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为 继续持有本期债券并接受上述调整。 （十一）起息日： 2015 年 10 月 15 日。 （十二）付息日： 2016 年至 202 年间每年的 10 月 15 日为上一计息年度的 付息日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付 息款项不另计息）。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2016 年至 2020 年每年的 10 月 15 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （十三）兑付日：本期债券的兑付日为 202 年 10 月 15 日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2020 年 10 月 15 日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺 延期间兑付款项 不另计利息）。 （十四）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在 利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得 该利息登记日所在计息年度的利息。 （十五）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投 资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘 积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持 有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 （十六）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登 记机构的有关规 定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办 理。 （十七）担保情况：本期债券无担保。 （十八）募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金 专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 （十九）信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信 用等级为 AA ，本次债券的信用等级为 AA 。联合评级将在本次债券有效存续 期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 （二十）牵头主承销商、债券受托管理人：中国际金融股份有限公司。 （二 十一）发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方 式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 （二十二）发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户 的合格投资者（法律、法规禁止的购买者除外）。合格投资者应当具备相应的风 险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件： （ 1 ）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司 及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；（ 2 ）上述金融机构 面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金 子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；（ 3 ） 合格境外机构投资者（ QFI ）、人民币合格境外机构投资者（ RQFI ）；（ 4 ）社会 保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（ 5 ）经中国证券投 资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；（ 6 ）净资产不低于 人民币 10 万元的企事业单位法人、合伙企业；（ 7 ）名下金融资产（包括银行 存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险 产品、期货权益等）不低于人民币 30 万元的个人投资者；（ 8 ）中国证监会认可 的其他合格投资者。 （二十三）网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有效申购进行 配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。主承销 商将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申 购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购 利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（ 含发行利率）的投资者原 则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下， 原则上按照等比例原则进 行配售 ，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 （二十四）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 （二十五）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 （二十六）拟上市地：上海证券交易所。 （二十七）募集资金用途：本期债券所募资金拟用于偿还银行贷款及补充流 动资金。 （二十八）新质押式回购：公司主体信用等级为 AA ，本期债券信用等级 为 AA ，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式 回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机 构的相关规定执行。 （二十九）上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本 期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 （三十）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期 债券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一） 本期 债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2015 年 10 月 13 日。 发行首日： 2015 年 10 月 15 日。 预计发行 / 网下认购期限： 2015 年 10 月 15 日至 2015 年 10 月 16 日 。 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 四、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：金地（集团）股份有限公司 法定代表人： 凌克 住所： 深圳市福田区福强路金地商业大楼 联系电话： 0755-82039509 传真： 075 - 820390 联系人： 张晓瑜 、唐燕、徐佳 （二）牵头主承销商：中国际金融股份有限公司 法定代表人： 丁学东 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系电话： 010 - 6505 16 传真： 010 - 6505 9092 项目负责人： 刘华欣、 尚晨 项目经办人： 周家祺、刘晴川、陈亚丽、王煜忱、徐晛、程 驰、张航、陈 嘉曦 （三）联席主承销商：国信证券股份有限公司 法定代表人： 何如 住所： 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 层至 26 层 联系电话： 0755-82130833 传真： 0755-82135199 项目负责人： 张剑军、颜利燕 项目经办人： 李祥飞、张伟权、殷翔宇、王琳 （四）发行人律师： 北京市中伦律师事务所 负责人： 张学兵 住所： 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层 联系电话： 010-59572001 传真： 010-65681022 经办律师： 陈小明、孙民方 （五）承销商律师： 上海市方达（北京）律师事务所 负责人： 康明 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号 联系电话： 010-57695600 传真： 010-57695788 经办律师： 刘璐、宁桂君 （六）会计师事务所： 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人 人： 曾顺福 住所： 上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼 联系电话： 021- 6141 8888 传真： 021-6335 0003 注册会计师： 李渭华、许湘照、周婷 （七）债券受托管理人：中国际金融股份有限公司 法定代表人： 丁学东 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系电话： 010 - 6505 16 传真： 010 - 6505 9092 联系人 ： 徐晛、张航 （八）资信评级机构： 联合信用评级有限公司 法定代表人： 吴金善 住所： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 联系电话： 010-85172818 传真： 010-85171273 经办人： 周馗、刘畅 （九）募集资金专项账户开户银行 名称： 中国建设银行股份有限公司深圳市分行 负责人： 王业 住所 深圳市福田区益田路 603 号 联系电话： 075 - 23828721 传真： 075 - 23828 联系人： 张俊忠 （十）申请上市交易所：上海证券交易所 总经理： 黄红元 住所： 上海市浦东南路 528 号 联系电话： 021 - 680 8 传真： 021 - 680 4868 （十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理： 高斌 住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 16 号中国保险大厦 联系电话： 021 - 387 480 传真： 021 - 5875 4185 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人 、 二级市场的购买人 以 及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受 募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作 同意由 中金公司 担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托 管理人签署的本期债券的《 金地（集团）股份有限公司 2015 年公司债券债券受 托管理协议》项下的相关规定； （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受公司为本期债券制定的《 金地（集团）股份有限公司 2015 年公司债券 债券持有人会议规则》并受之约束； （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信 息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2015 年 7 月 1 日，牵头主承销商中金公司持有发行人 11,151 股 A 股 股票，占发行人总股本的 0.025 % 。 截至 2015 年 7 月 1 日 ， 联 席 主承销商国信证券 持有发行人 439,10 股 A 股 股票，占发行人总股本的 0.098 % 。 除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构之间不存在直接或间接的 股权关系或其他利害关系。 第 二 节 发行人及本期债券的资信状况 一、本 次 债券的信用评级情况 经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为 AA ，评级展望为稳定， 本次 债券的信用等级为 AA 。联合评级出具了《金地（集团）股份有限公司 2015 年公司债券信用评级报告》，该评级报告在上海证券交易所网站 （ htp:/w.se.com.cn ）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的含义 经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为 AA ，本次 债券的信用等 级为 AA ，评级展望为“稳定”，该级别反映 了本次 债券安全性极高，违约风险 极低。 （二）信用评级报告的主要内容 联合评级对金地集团的评级反映了公司作为国内大型房地产上市公司，其产 品品质高、土地储备充足、在建房地产项目规模大、资产质量良好、综合竞争实 力强。同时联合评级也关注到房地产行业受宏观政策调控影响大、公司营业利润 率持续下滑、整体债务规模持续扩大、经营性现金流净额为负等因素对公司信用 水平带来的不利影响。 公司在开发房地产项目及土地储备充足，未来随着公司存量房产进一步销售 实现以及公司商业地产业务进一步拓展，公司整体收入规模有望持续扩大。联合 评级对公司评级展望为稳定。 基于对公司主体长期信用状况以及 本次 公司债券偿还能力的综合评估，联合 评级认为，总体看， 本次 公司债券到期不能偿还的风险极低，安全性极高。 1 、优势 （ 1 ）公司在房地产行业内资产规模大，产品质处于同行业领先水平；物 业管理及品牌价值全国排名前列，综合竞争实力强。 （ 2 ）公司在开发房地产项目及土地储备充足，为公司未来业务收入持续增 长提供了有力支撑。 （ 3 ）公司资产质量良好，债务结构合理，有息债务负担仍处于行业较低水 平。 （ 4 ）公司经营活动现金流入量及 EBITDA 对 本次 债券保障程度好。 2 、关注 （ 1 ）房地产行业受宏观政策调控影响大，未来房地产市场运行存在一定不 确定性。 （ 2 ）受房地产市场宏观调控、公司对部分高端产品价格下调及低毛利率产 品进入结算影响，公司营业利润率有所下滑。 （ 3 ）公司近年来经营性现金流净额由正转负，且投资所需资金缺口持续增 大，公司外部筹资需求有所加大。 （ 4 ） 2013 年公司会计政策变更，公允价值变动收益对公司利润总额具有一 定影响。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在 本次 债券存 续期内，在每年公司年报公告后两个月内进行一次定期跟踪评级，并在 本次 债券 存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 公司将按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相 关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件， 将及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或 本次 债 券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响 的 重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据 以确认或调整 本次 债券的信用等级。 如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进 行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关 资料。 跟踪评级结果将在联合评级网站予以公布，并同时报送公司、监管部门、交 易机构等。 （四） 评级结果差异说明 1 、本公司于 208 年 3 月 10 日在境内公开发行人民币 12 亿元的公司债券， 中诚信证评首次评级时给予公司 AA - 的主体评级。根据中诚信证评 2015 年 4 月 22 日出具的跟 踪评级报告，给予公司 AA+ 的主体评级，评级展望为稳定，其主 要观点为： 2014 年在房地产行业景气度波动的背景下，金地集团适时调整销售 和项目开发节奏，合同销售金额及结算收入持续保持增长，结算毛利率有所回升， 产品户型结构进一步优化。同时，公司审慎拓展新项目，相对充足的土地储备及 多元化的区域布局为其后续发展和风险防御奠定较好基础。此外， 2014 年公司 继续保持了行业内相对稳健的财务结构以及合理的债务期限结构。但中诚信证评 也关注到，房地产行业市场竞争加剧、公司债务规模持续上升等因素可能对公司 经营及整体信用水平带来调整。 2 、本公司于 2015 年 4 月 28 日在境内发行人民币 30 亿元的中期票据，联合 资信于 2014 年 11 月 28 日出具的评估报告，联合资信首次给予公司 AA 的主 体评级。联合资信对金地集团的评级反映了公司作为国内大型房地产上市公司， 其产品质高、土地储备充足、在建房地产项目规模大、资产质量良好、综合竞 争实力强。同时联合资信也关注到房地产行业受宏观政策调控影响大、公司营业 利润率有所下滑、整体债务规模扩大、经营性现金流净额为负等因素对公司信用 水平带来的不利影响。 三、发行人资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况 本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保 持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，债务融资能力较强。 截至 2015 年 6 月 30 日，公司获得多家银行授信额度共计人民币 1,290.34 亿元，其中尚未使用 93.23 亿元，充足的银行授信额度为本期债券本息的偿付 提供了充分的流动性支持。 （二）最近三年 及一期 与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年 及一期 ，本公司与主要客户发生业务往来时未曾有严重违约。 （三）最近三年 及一期 发行的 债券、其 他 债务融资工具以及偿还情况 最近三年及一期，本公司未发生延迟支付债券及其他债务融资工具本息的情 况。 公司于 2014 年 11 月 4 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议并通过了 关于公司发行不超过人民币 95 亿元债务融资工具的事项。 2015 年 3 月 31 日， 公司收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注 [2015]MTN76 号）。公司注册额度为 30 亿元，注册额度自交易商协会发出《接 受注册通知书》之日起 2 年内有效。 2015 年 4 月 28 日，公司完成 30 亿元中期票据的发行。发行期限为 3 年， 起息日为 2015 年 4 月 28 日，到期日为 2018 年 4 月 28 日。本次中期票据发行面 值为人民币 10 元，按面值发行，发行利率为 4.9% ，按年付息。 2015 年 8 月 5 日，公司完成 25 亿元中期票据的发行。发行期限为 5 年，起 息日为 2015 年 8 月 5 日，到期日为 2020 年 8 月 5 日。本次中期票据发行面值为 人民币 10 元，按面值发行，发行利率为 4.6% ，按年付息。 截至本募集说明书摘要签署日，本公司已发行尚未兑付的债券情况如下： 债券名称 发行日期 债券期限 发行规模 兑付情况 债券名称 发行日期 债券期限 发行规模 兑付情况 208 年金地（集团）股份有 限公司公司债券 208 年 3 月 20 日 8 年 12 亿元 存续期内尚 未兑付 金地（集团）股份有限公司 2015 年度第一期中期票据 2015 年 4 月 28 日 3 年 30 亿元 存续期内尚 未兑付 金地（集团）股份有限公司 2015 年度第二期中期票据 2015 年 8 月 5 日 5 年 25 亿元 存续期内尚 未兑付 截至本募集说明书摘要签署日，上述债券尚未到兑付期，已按期足额向投资 者支付了债券利息。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 截至本募集说明书 摘要 签署日，公司公开发行的公司债券累计余额为 12 亿 元，如本公司本次申请的不超过 60 亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行 完毕，本公司的累计最高公司债券余额为 72 亿元，占本公司截至 2015 年 6 月 30 日净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为 16.69% ，未超过本公司最近 一期合并净资产的 40% 。 （五） 最 近三年 及 一期 的主要财务指标 主要财务指标 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流动比率 1.83 1.94 1.83 1.97 速动比率 0.58 0.55 0.56 0.56 资产负债率 67.48% 67.50% 69.31% 67.75% 主要财务指标 2015 年 1 - 6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 利息保障倍数 - 8.52 10.57 29.72 贷款偿还率 10% 10% 10% 10% 利息偿付率 10% 10% 10% 10% 注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算； 上述财务指标的计算方法如下： 1 、流动比率＝流动资产 / 流动负债； 2 、速动比率＝（流动资产－存货） / 流动负债； 3 、资产负债率＝总负债 / 总资产； 4 、利息保障倍数 = （利润总额 + 计入财务费用的利息支出） / 计入财务费用的利息支出； 5 、贷款偿还率＝实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额； 6 、利息偿付率＝实际支付利息 / 应付利息。 第 三 节 发行人基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 金地（集团）股份有限公司 英文名称： Gemdale Corporation 住所： 深圳市福田区福强路金地商业大楼 法定代表人： 凌克 设立日期： 1988 年 1 月 20 日 营业执照注册号： 4403010379518 注册资本： 449,146.3472 万元 实缴资本： 449,146.3472 万元 组织机构代码： 19218163 - 4 股票上市地： 上海证券交易所 公司 A 股简称： 金地集团 公司 A 股代码： 60383 所属行业： 房地产业 信息披露事务负责人： 徐家俊 联系地址： 深圳市福田区福强路金地商业大楼 邮政编码： 518048 电话号码： 075 - 82039509 传真号码： 075 - 820390 网址： www.gemdale.com 电子信箱： ir@gemdale.com 经营范围： 从事房地产开发经营业务；兴办各类实体（具体项目需 另报）；经营进出口业务；信息咨询（不含限制项目） 二、公司历史沿革情况 （一）公司设立 公司是经深圳市企业制度改革领导小组办公室以《关于改组设立金地（集团） 股份有限公司的批复》（深企改办 [196]02 号）批准设立。其中，深圳市福田区 国有资产管理局作为主发起人，将其所属金地实业开发总公司经评估后的净资产 5,390 万元作为出资，折为公司 5,390 万股份，占公司总股本的 49% ；深圳市 投资管理公司以现金 1,10 万元认购公司 1,10 万股份，占公司总股本的 10% ； 美国 UT 斯达康有限公司以现金 1,10 万元认购公司 1,10 万股份，占公司总 股本的 10% ；深圳市方兴达建筑工程有限公司以现金 880 万元认购公司 880 万股， 占公司总股本的 8% ；金地实业开发总公司工会委员会以现金 2,530 万元认购公 司 2,530 万股份，占公司总股本的 23% 。深圳市广厦房地产交易评估所对上述 金地实业开发总公司的净资产进行了评估并出具了深广交评字 [194]034 号《资 产评估报告书》。上述出资已经深圳市民和会计师事务所于 196 年 1 月 31 日出 具的外验资报字 [196] 第 001 号《验资报告 》验证确认。深圳市国有资产管理办 公室于 20 年 8 月 22 日出具《关于确认金地（集团）股份有限公司国有股权问 题的复函》 ( 深国资办函 [20]81 号 ) 对公司的股权结构及股权性质予以确认。 20 年 12 月 17 日，深圳市人民政府下发《关于金地（集团）股份有限公司设立情况 的函》 ( 深府函 [20]7 号 ) 对公司设立的合法性予以确认。 196 年 2 月 8 日，公司在深圳市工商局注册登记，注册资本 11,0 万元， 《企业法人营业执照》注册号为 19218163 - 4 号，执照号为深司字 N1231 号。公 司设立时的股本情况如下： 序号 股东名称 持股数量 (万股) 占总股本比例 (%) 股权性质 1 深圳市福田区国有资产管理局 5,390 49.00 国家股 2 金地实业开发总公司工会委员会 2,530 23.00 法人股 3 深圳市投资管理公司 1,100 10.00 国家股 4 美国 UT 斯达康有限公司 1,100 10.00 外资股 5 深圳市方兴达建筑工程有限公司 880 8.00 法人股 合计 11,000 100.00 （二）首次公开发行股票并上市 根据公司 20 年 7 月 28 日召开 20 年第二次临时股东大会作出的决议， 并经中国证监会出具的《关于核准金地（集团）股份有限公司公开发行股票的通 知》 ( 证监发行字 [201]2 号）核准，公司于 201 年 1 月 15 日首次向社会公开发 行人民币普通股 (A 股 ) 股票 9,0 万股，每股发行价 9.42 元。募集资金总额为 84,780 万元，于 201 年 1 月 19 日全部到位，并经中天勤会计师事务所出具中天 勤验资报字 [201] 第 B - 006 号《验资报告》验证确认。 201 年 3 月 9 日，公司在 深圳市工商局办理了相应的工商变更登记手续，《企业法人营业执照》注册号变 更为 440301 1060681 ，注册资本变更为 27,0 万元。同时，公司由中外合资股份 有限公司变更为内资股份有限公司。 首次公开发行后，发行人股权结构如下表所示： 序号 股东名称 持股数量 (万股) 占总股本比例 (%) 股权性质/类型 1 深圳市福田投资发展公司 6,520 24.15 国家股 非流通股 2 香港深业控股有限公司 5,040 18.67 外资股 3 深圳市中科讯实业有限公司 2,240 8.30 法人股 4 深圳市深业投资开发有限公 司 1,120 4.15 国有法人股 5 深圳市投资管理公司 1,100 4.07 国家股 6 美国 UT 斯达康有限公司 1,100 4.07 外资股 7 深圳市方兴达建筑工程有 限公司 880 3.26 法人股 8 境内公众投资者 9,000 33.33 社会公众股 流通股 合计 27,000 100.00 201 年 4 月 12 日公司在上海证券交易所挂牌上市。 （三）上市后历次股权变动 1 、 203 年股权转让、 204 年股权转让及公开发行股票 203 年 6 月 27 日，深圳控股有限公司 ( 原名称为香港深业控股有限公司 ) 与 金信托投资股份有限公司及其一致行动人通和投资控股有限公司签订《股份转 让协议》，约定深圳控股有限公司将其持有的 18.67% 的股份计 5,040 万股境外法 人股分别转让给金信托投资股份有限公司 3,540 万股、通和投资控股有限公司 1,50 万股。 203 年 7 月 28 日深圳市国有资产管理办公室以深国资办 [203]159 号文批准本次转让，公司于 203 年 8 月 14 日办理了股份转让过户手续。 204 年 4 月 25 日，经国务院国资委以国资产权《关于金地（集团）股份有 限公司国有股转让有关问题的批复》 ([204]287 号 ) 批 准，深圳市深业投资开发有 限公司将其持有的 1,120 万股国有法人股转让给广东浩和创业有限公司，股份性 质变更为社会法人股。 经公司 203 年 10 月 13 日召开 203 年第三次临时股东大会同意，并经中国 证监会于 204 年 12 月 13 日出具的《关于核准金地（集团）股份有限公司增发 股票的通知》（证监发行字 [204]163 号）核准，公司于 204 年 12 月 24 日公开 发行了 10,0 万股人民币普通股 (A 股 ) ，每股发行价 8.98 元，募集资金总额为 89,80 万元，已于 204 年 12 月 30 日全部到位，并经深圳大华天诚会计师事务 所出具深华 [204] 验字 078 号验证确认。发行完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量 (万股) 占总股本比例 (%) 股权性质/类型 1 深圳市福田投资发展公司 6,520 17.62 国家股 非流通 股 2 金信信托投资股份有限公司 3,540 9.57 法人股 3 深圳市中科讯实业有限公司 2,240 6.05 法人股 4 通和投资控股有限公司 1,500 4.05 法人股 5 广东浩和创业有限公司 1,120 3.03 法人股 6 深圳市投资管理公司 1,100 2.97 国家股 7 美国 UT 斯达康有限公司 1,100 2.97 外资股 8 深圳市方兴达建筑工程有限公司 880 2.38 法人股 9 境内公众投资者 19,000 51.35 社会公众股 流通股 合计 37,000 100.00 2 、 205 年股权转让、资本公积金转增股本及股份划转 205 年 5 月 19 日，金信托投资股份有限公司与福田建设签订《股份转让 协议》，金信托投资股份有限公司将其所持 9.57% 计 3,540 万股份转让给深圳 市福田建设股份有限公司。因该等股份转让系在公司 205 年 5 月 27 日实施资本 公积金转增股本方案（每 10 股转增 8 股）后才办理股份过户手续，福田建设最 终受让的股份数量为 6,372 万股。 205 年 5 月 27 日，公司实施了 204 年度股东大会审议通过的资本公积金 转增股本方案，以 204 年 12 月 31 日的股本为基数，每 10 股转 8 股，共计转增 29,60 万股，本次转增后公司总股本变为 66,60 万股。 205 年 7 月 11 日经国务院国资委以《关于深圳市农产品股份有限公司等 18 家上市公司国有股权划转的批复》（国资产权 [205]689 号）批准，深圳市投资管 理公司将其持有公司 2.97% 计 1,980 万股国家股划转给深圳市通产实业有限公司。 股权转让完成后公司股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量 (万股) 占总股本比例 (%) 股权性质/类型 1 深圳市福田投资发展公司 11,736 17.62 国家股 非流通 股 2 深圳市福田建设股份有限公司 6,372 9.57 法人股 3 深圳市中科讯实业有限公司 4,032 6.05 法人股 4 通和投资控股有限公司 2,700 4.05 法人股 5 广东浩和创业有限公司 2,016 3.03 法人股 6 深圳市通产实业有限公司 1,980 2.97 法人股 7 美国 UT 斯达康有限公司 1,980 2.97 外资股 8 深圳市方兴达建筑工程有限公 司 1,584 2.38 法人股 9 境内公众投资者 34,200 51.35 社会公众股 流通股 合计 66,600 100.00 3 、 206 年股权分置改革 根据公司召开股权分置改革相关股东会议审议通过的《金地（集团）股份有 限公司股权分置改革方案》，并经深圳市国资委以深国资 [206]312 号文、商务部 以商资批 [206]1674 号文批准，公司于 206 年 8 月实施了股权分置改革方案： 非流通股东向股权登记日 (206 年 8 月 22 日 ) 登记在册的流通股东总计支付 6,156 万股票对价，对价股份上市日为 206 年 8 月 24 日。股权分置改革后的 公司股权结构如下： 股份类型 股份数量(万股) 占总股本比例(%) 有限售条件的流通股份 23,850 35.81 无限售条件的流通股份 42,750 64.19 股份类型 股份数量(万股) 占总股本比例(%) 股本总额 66,60 10.0 4 、 207 年非公开发行股票 经公司 206 年第四次临时股东大会审核通过，并经中国证监会 207 年 6 月 25 日出具的《关于核准金地（集团）股份有限公司非公开发行股票的通知》 （证监发行字 [207]151 号）文核准，公司 207 年 7 月 2 日以每股 26.0 元的价 格，向特定对象发行了 173,076,923 股人民币普通股（ A 股）。深圳大华天诚会计 师事务所出具了《验资报告》（深华 [207] 验字 60 号），验证确认本次募集资金 总额 4,49,9,98.0 元，已于 207 年 7 月 2 日全部到位。 207 年 7 月 24 日， 公司在深圳市工商局办理了相应的工商变更登记手续 ，注册资本变更为 839,076,923 元。据此，股权结构变动如下： 股份类别 发行前 发行后 持股数量(股) 持股比例 (%) 持股数量 (股) 持股比例 (%) 一、有限售条件的流通股份 238,500,000 35.81 411,576,923 49.05 其中，本次非公开发行 - - 173,076,923 20.63 二、无限售条件的流通股份 427,500,000 64.19 427,500,000 50.95 三、总股本 666,000,000 100.00 839,076,923 100.00 （未完）  |