[关联交易]万盛股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股票简称：万盛股份 股票代码：603010 上市地点：上交所 浙浙浙江江江万万万盛盛盛股股股份份份有有有限限限公公公司司司 （浙江省临海市城关两水开发区） 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 发行股份及支付现金交易对方 住所（通讯地址） 龚卫良 江苏省张家港市杨舍镇东渡花园 勇新 江苏省江阴市顾山镇顾山村 黄德周 江苏省张家港市凤凰镇支山村 龚诚 江苏省张家港市杨舍镇东渡花园 发行股份募集配套资金交易对方 住所（通讯地址） 高献国 浙江临海两水开发区聚景路8号 周三昌 金译平 高 峰 高 强 高远夏 郑国富 朱立地 郑永祥 宋丽娟 独立财务顾问 二零一五年十月 声 明 一、万盛股份声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的相关事项的生效和完成已经取得有关审批机关的批准或核准。中国证监 会、上交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性 判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致 的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及 其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露 的各项风险因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 龚卫良、勇新、黄德周、龚诚承诺： （一）本人保证在本次交易中及时向上市公司提供或披露与本次交易有关的 信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 （二）如本次交易因本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在案件调查结论明确以前，本人不会转让所持有的上市公司股份。 （三）如因本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具 有相同涵义。投资者在评价本公司本次交易时，应特别认真地考虑下述各项重大 事项： 一、本次交易方案概述 本次交易的交易方案如下：万盛股份拟向龚卫良、勇新、黄德周和龚诚4 名自然人发行股份及支付现金购买其持有的大伟助剂100%的股权。同时公司拟 向高献国等十名自然人认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过拟购买 资产交易价格的100%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 2015年6月2日，上市公司与大伟助剂全体股东龚卫良、勇新、黄德周和 龚诚签署附生效条件的《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资 产的协议》，购买对方持有的大伟助剂100%股权。 根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第3338号《资产评估报告》，以 2015年3月31日为基准日进行评估，标的公司100%股权评估值为36,287.80 万元。参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，本次交易价格为35,000 万元。 交易对方获得的具体对价情况如下： 交易对 方 万盛股份受让 标的公司股权比例 对价总额 （万元） 股份支付金额 （万元） 股份支付 对价占比 现金支付 金额（万元） 现金 支付比例 认购数量 （股） 龚卫良 39% 13,650 9,555 70% 4,095 30% 4,194,468 勇新 26% 9,100 6,370 70% 2,730 30% 2,796,312 黄德周 20% 7,000 4,900 70% 2,100 30% 2,151,009 龚诚 15% 5,250 3,675 70% 1,575 30% 1,613,257 合计 100% 35,000 24,500 70% 10,500 30% 10,755,046 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向高献国等十名自然人发行股份募集配套资金，发行股份数量合 计485万股，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，不超过11,111.35 万元。 本次配套募集资金的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同， 为22.91元/股。本次拟募集的配套资金全部用于支付本次交易的现金对价及中 介机构费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资 金解决。 因万盛股份实施2014年度利润分配方案，故本次发行股份募集配套资金的 股票发行价格和发行数量分别调整为22.78元/股和487.77万股。 （三）发行价格 1、发行股份购买资产 根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。 公司采用第二届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日的公司股票 均价25.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即 不低于22.91元/股，最终确定的本次交易价格为22.91元/股。 具体计算过程如下： 根据万盛股份的股价计算，截至公司停牌日，交易日不满120日，故无法选 取前120个交易日的均价计算。万盛股份前60日均价的90%为23.68元/股，前 20日均价的90%为22.91元/股，上述股价之间的差异为3.25%，整体差异较小， 经过上市公司和标的公司双方协商后，最终定价选取不低于定价基准日前20个 交易日公司股票交易均价的90%作为定价依据。 在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股 本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。 公司于2015年5月26日召开的2014年年度股东大会，审议通过了《2014 年度利润分配方案》：以截止2014年12月31日公司总股本10,000万股为基数， 向全体股东每10股派1.30元（含税），共计派发现金1,300万元。公司2014 年度利润分配方案已于2015 年6月16日实施完毕。因万盛股份实施2014年度 利润分配方案，故本次交易价格调整为22.78元/股。 2、发行股份募集配套资金 根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》 的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。 定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议 公告日，也可以为发行期的首日。 “定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日 前20个交易日股票交易总量。 公司采用第二届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日的公司股票 均价25.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即 不低于22.91元/股，最终确定的本次交易价格为22.91元/股。因万盛股份实施 2014年度利润分配方案，故本次交易价格调整为22.78元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股 本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。 （四）发行数量 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发 行股份方式向交易对方购买大伟助剂股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计 算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去 取整。按照标的资产作价35,000万元，22.91元/股的发行价格及70%的股份支 付比例计算，发行数量为1,069.4020万股，具体情况如下表： 交易对 方 万盛股份受让 标的公司股权比例 对价总额 （万元） 股份支付金额 （万元） 股份支付 对价占比 现金支付 金额（万元） 现金 支付比例 龚卫良 39% 13,650 9,555 70% 4,095 30% 勇新 26% 9,100 6,370 70% 2,730 30% 黄德周 20% 7,000 4,900 70% 2,100 30% 龚诚 15% 5,250 3,675 70% 1,575 30% 合计 100% 35,000 24,500 70% 10,500 30% 定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。 本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提 请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。因万盛股份实施2014 年度利润分配方案，故本次发行股份购买资产的股票发行价格和发行数量调整为 22.78元/股和1,075.50万股，具体认购情况如下： 交易对方 股份数量(股) 龚卫良 4,194,468 勇新 2,796,312 黄德周 2,151,009 龚诚 1,613,257 合计 10,755,046 2、发行股份募集配套资金 本次拟募集配套资金不超过11,111.35万元，按照22.91元/股的发行价格， 拟向高献国等十人合计发行股份数为485万股。具体情况如下： 配套募集资金认购对象 股份数量（万股） 高献国 15 周三昌 80 金译平 45 高 峰 20 高 强 10 高远夏 85 郑国富 145 朱立地 55 郑永祥 20 宋丽娟 10 合计 485 因万盛股份实施2014年度利润分配方案，故本次发行股份募集配套资金的 股票发行价格和发行数量分别调整为22.78元/股和487.77万股。具体如下： 配套募集资金认购对象 股份数量（股） 高献国 150,856 周三昌 804,565 金译平 452,568 高 峰 201,141 高 强 100,570 高远夏 854,850 郑国富 1,458,274 朱立地 553,138 郑永祥 201,141 宋丽娟 100,570 合计 4,877,673 本次发行总股数为15,632,719股，本次发行完成后，公司的总股本将由 100,000,000股增至115,632,719股。 （五）锁定期 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的交易对方龚卫良、勇新、黄德周和龚诚承诺自本次 发行结束之日起三十六个月内，不会转让或者委托他人管理本次取得的上市公司 股份。 本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执 行。 2、配套融资 认购对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。本次发行完 成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约 定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （六）业绩承诺与补偿安排 1、业绩承诺情况 交易双方同意，就目标公司净利润作出的承诺期间为本次交易实施完毕后四 个会计年度（含重组实施完毕当年，即“利润补偿期间”）。交易对方龚卫良、勇 新、黄德周和龚诚承诺，标的公司2015年度、2016年度、2017年度和2018年 度经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的 净利润分别不低于4,000万元、4,500万元、5,000万元和5,500万元。 2、盈利承诺补偿安排 在约定的利润补偿期间（2015年-2018年），大伟助剂当年实现的净利润低 于承诺数的，则由龚卫良、勇新、黄德周和龚诚按其在本次交易中取得的现金对 价和股份对价的比例以现金及股份的方式向上市公司补偿。具体补偿方式详见本 报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、盈利预测补偿协议”之“（五） 补偿及奖励方式”部分。 （七）业绩奖励 若标的公司2015年-2018年实际实现的净利润合计超过22,800万元，则将 四年累积实际净利润超出22,800万元的30%部分以现金形式奖励给龚卫良、勇 新、黄德周和龚诚。奖励时间为承诺年度结束后（即2019年），经具有证券期货 相关业务资格的会计师事务所对大伟助剂进行审计，并于《专项审核报告》及《减 值测试报告》披露后60日内。上市公司拟将上述现金奖励部分计提在2019年管 理费用中。 二、本次交易标的评估值 本次交易的评估基准日为2015年3月31日。中企华采取收益法和资产基础 法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》，最终采用了收益法评估结果 作为本次交易标的股权的评估结论。 根据中企华出具的中企华评报字(2015)第3338号《评估报告》，截至2015 年3月31日，大伟助剂100%股权评估值为36,287.80万元。截至2015年3月 31日，大伟助剂经审计的净资产账面值为9,459.65万元，评估增值26,828.15 万元，评估增值率为283.61%。 公司与交易对方根据收益法的评估值协商确定交易价格，大伟助剂100%股 权交易价格为35,000万元。 三、本次交易构成关联交易 本次购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次配套募集资金的 交易对方为高献国等十人，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。 本次交易已于2015年6月2日经上市公司第二届董事会第十三次会议审议 通过，关联董事已就相关议案回避表决。本次交易报经上市公司股东大会审议时， 关联方将就相关议案予以回避表决。 四、本次交易未构成借壳上市 万盛股份购买的资产总额占万盛股份2014年经审计的合并财务会计报告期 末资产总额68,226.88万元的比例没有达到100%，且本次交易前，实际控制人 控制的股份比例为52.37%，本次交易后，实际控制人控制的股份比例为47.69%， 故本次交易不会导致公司控制权变更，不符合《重组办法》第十三条的规定，本 次交易不构成借壳上市。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易上市公司拟购买大伟助剂100%的股权。经各方协商，本次交易价 格为35,000万元。本次拟购买资产的2014年资产总额、营业收入、净资产占上 市公司万盛股份相应项目比例的情况如下表所示： 单位：万元 指标 万盛股份 大伟助剂 交易金额 重组占比 资产总额 68,226.88 14,016.77 35,000 51.30% 资产净额 51,162.96 9,459.65 35,000 68.41% 营业收入 74,694.23 27,585.35 35,000 36.93% 附注：重组占比计算时，资产总额以大伟助剂的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额 以大伟助剂的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以大伟助剂的营业收入为准。 根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，故需提交中国证监会并 购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。 六、本次交易未导致公司实际控制人变更 本次交易前，高献国家族成员合计控制本公司52.37%的股份，为本公司实 际控制人。本次发行完成后，高献国家族成员合计控制本公司的股份比例约为 47.69%，仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变化。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易计划发行股份数量为15,632,719股，其中：向购买资产的交易对 方支付的股份为10,755,046股，向高献国等十人募集配套资金的股份发行数量 为4,877,673股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由100,000,000股增加 至115,632,719股。 本次交易前后，万盛股份股权结构变动情况如下表： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数（万股） 股权比例 持股数（万股） 股权比例 临海市万盛投资有限公司 3,393.50 33.94% 3,393.50 29.35% 高献国 1,082.08 10.82% 1,097.17 9.49% 浙江伟星创业投资有限公司 650.00 6.50% 650.00 5.62% 周三昌 339.47 3.39% 419.93 3.63% 金译平 320.96 3.21% 366.22 3.17% 高 峰 311.71 3.12% 331.82 2.87% 张继跃 296.16 2.96% 296.16 2.56% 高 强 155.85 1.56% 165.91 1.43% 高远夏 146.60 1.47% 232.09 2.01% 王克柏 146.60 1.47% 146.60 1.27% 郑国富 146.60 1.47% 292.43 2.53% 朱立地 146.60 1.47% 201.91 1.75% 吴冬娥 146.60 1.47% 146.60 1.27% 郑永祥 115.23 1.15% 135.34 1.17% 余乾虎 74.04 0.74% 74.04 0.64% 宋丽娟 28.00 0.28% 38.06 0.33% 其他 2,500.00 25.00% 2,500.00 21.62% 龚卫良 - 419.45 3.63% 勇 新 - 279.63 2.42% 黄德周 - 215.10 1.86% 龚 诚 - 161.33 1.40% 合 计 10,000.00 100.00% 11,563.27 100.00% （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据立信会计师出具的上市公司《审计报告》和为本次交易出具的上市公司 《审计报告及备考财务报表》，本次交易前后公司主要财务指标比较如下： 单位：万元 项目 交易前 交易后 2015年3月31日/ 2015年1-3月 2015年3月31日/ 2015年1-3月 总资产 70,626.62 116,623.60 总负债 17,580.84 32,637.96 所有者权益 53,045.77 83,985.64 归属于母公司股东的所有者权益 53,045.77 83,985.64 营业收入 20,544.41 28,385.81 利润总额 2,506.17 3,582.75 净利润 1,881.76 2,793.13 归属于母公司股东的净利润 1,881.76 2,793.13 基本每股收益 0.19 0.25 扣除非经常损益基本每股收益 0.19 0.25 根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、扣除非经 常性损益基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一 步增强。 八、本次交易履行的审批程序 （一）本次交易履行的审批程序 2015年6月2日，万盛股份第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》，同意公司本次交易方案。2015年6月18日，万盛股份2015年第二次临时 股东大会审议通过了上述方案。 2015年10月10日，公司收到中国证监会关于本次交易的核准批文。 （二）本次交易是否符合《重组管理办法》第二十三条、二十四 条、二十五条的规定 1、《重组管理办法》第二十三条规定：上市公司股东大会就重大资产重组作 出的决议，至少应当包括下列事项：（一）本次重大资产重组的方式、交易标的 和交易对方；（二）交易价格或者价格区间；（三）定价方式或者定价依据；（四） 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；（五）相关资产办理权属转移 的合同义务和违约责任；（六）决议的有效期；（七）对董事会办理本次重大资产 重组事宜的具体授权；（八）其他需要明确的事项。 发行人于2015年6月18日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了 与本次重大资产重组相关的议案，其中： （1）审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》，明确了本次重大资产重组的方式、交易标的和交 易对方；交易价格；定价依据；标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属； 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；决议的有效期；其他相关事项。 （2）审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，明确了对董事会办理本次重大 资产重组事宜的具体授权。 因此，发行人本次交易符合《重组管理办法》第二十三条之规定。 2、《重组管理办法》第二十四条规定：上市公司股东大会就重大资产重组事 项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。上市公司重 大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资 产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控股 股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致 上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表 决。上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并 应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的 董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以 外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。 发行人2015年第二次临时股东大会审议的与本次交易相关的议案，均经出 席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过；本次交易构成关联交易，相关关联 股东已回避表决；本次交易不会导致发行人的实际控制权发生变化的；本次股东 大会以现场会议形式召开，并提供了网络投票的方式；股东大会决议公告单独统 计并披露了持有发行人5%以下股份股东的投票情况，符合《重组管理办法》第 二十四条之规定。 3、《重组管理办法》第二十五条规定：上市公司应当在股东大会作出重大资 产重组决议后的次一工作日公告该决议，以及律师事务所对本次会议的召集程 序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具的法律意见书。 属于本办法第十三条规定的交易情形的，上市公司还应当按照中国证监会的规定 委托独立财务顾问在作出决议后3个工作日内向中国证监会提出申请。 《重组管理办法》第十三条规定：自控制权发生变更之日起，上市公司向收 购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办 法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的 资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开 发行股票并上市管理办法》（证监会令第32 号）规定的其他发行条件；上市公 司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。 发行人2015年第二次临时股东大会于2015年6月18日召开，发行人于次 一工作日（2015年6月19日）公告了该次股东大会决议、本所对本次会议的召 集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具的法律意 见书，符合《重组管理办法》第二十五条第一款之规定。本次交易后，上市公司 的控制权未发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不适用《重 组管理办法》第二十五条第二款的规定。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第二十三条、第二十四条、第二 十五条第一款之规定；本次交易不适用《重组管理办法》第二十五条第二款的规 定。 九、本次重组相关法律做出的重要承诺 本次重组相关各方作出的重要承诺如下： 序 号 重组相 关方 主要内容 1 交易对 方：龚卫 良、勇 新、黄德 周、龚诚 1、关于提供材料真实、准确和完整的承诺函 （1）本人及大伟助剂已向万盛股份提交本次交易所需要的全部文件及相关 资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、 准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签 字与印章皆真实、有效。 （2）本人保证所提供资料和信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对该等资料和信息的真实性、准确性和完整 性与大伟助剂其他股东共同承担个别和连带的法律责任。 2、关于避免同业竞争的承诺函 （1）为避免本人及本人实际控制的企业与万盛股份的潜在同业竞争，本人 及本人实际控制的企业不会以任何形式直接或间接地从事与万盛股份及其 下属企业相同或相似的业务，包括但不限于不在中国境内外通过投资、收 购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与万盛股份及其 下属企业相同、相似或者构成实质竞争的业务。 （2）如本人及本人实际控制的企业获得的任何商业机会与万盛股份主营业 务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的企业将立即通知万 盛股份，并将该商业机会给予万盛股份。 （3）本人保证将不直接或间接从事、参与或投资与万盛股份的生产、经营 相竞争的任何经营活动。 （4）本人将不利用对万盛股份及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何 第三方从事、参与或投资与万盛股份相竞争的业务或项目。 （5）如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归万盛股份所 有；如因此给万盛股份及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿万 盛股份及其他股东因此遭受的全部损失。 3、关于减少和规范关联交易的承诺函 （1）本人在作为万盛股份股东期间，本人及本人控制的公司、企业或者其 他经济组织将尽量减少并规范与万盛股份及其控制的公司、企业或者其他 经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本 人及本人控制的公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价 格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、万盛股份公司章 程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批 程序，保证不通过关联交易损害万盛股份及其他股东的合法权益。 （2）本人承诺不利用万盛股份的股东地位，损害万盛股份及其他股东的合 法利益。 （3）本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况 下，不要求万盛股份及其下属企业向本人及本人投资或控制的其他企业提 供任何形式的担保或者资金支持。 （4）本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给万盛股份其他股东、万 盛股份及其控制的公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 4、关于股份锁定的承诺函 （1）本人在本次交易中所认购的万盛股份的股票自股份发行结束之日起三 十六个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及上海证 券交易所的有关规定执行。 （2）限售期内，本人由于万盛股份实施送红股、资本公积金转增股本事项 而增持的万盛股份的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 2 配套融 1、关于提供材料真实、准确和完整的承诺函 资方：高 献国等 十人 （1）本人已向万盛股份提交本次交易所需要的全部文件及相关资料，同时 承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、准确和完 整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字与印章 皆真实、有效。 （2）本人保证所提供资料和信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对该等资料和信息的真实性、准确性和完整 性与大伟助剂其他股东共同承担个别和连带的法律责任。 2、关于股份锁定的承诺函 （1）本人在本次交易中所认购的万盛股份的股票自股份发行结束之日起三 十六个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及上海证 券交易所的有关规定执行。 （2）限售期内，本人由于万盛股份实施送红股、资本公积金转增股本事项 而增持的万盛股份的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 3 本公司 控股东、 实际控 制人、全 体董事、 监事、高 级管理 人员 1、避免同业竞争的承诺 为避免今后可能发生的同业竞争，公司控股股东万盛投资、实际控制人高 献国、高峰、高远夏、高强、郑国富，以及持股5%以上股东伟星创投向本 公司出具了《关于避免同业竞争的承诺书》，做出如下承诺： 除发行人外，本人/本公司没有其他直接或间接控制的企业；本人/本公司 目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务 的情形，与发行人之间不存在同业竞争；在持有发行人股份期间，本人/本 公司将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间 接从事与发行人业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人/本公 司获得的商业机会与发行人主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争 的，将立即通知发行人，尽力将该商业机会给予发行人，以确保发行人及 其全体股东利益不受损害；如本人/本公司违反上述承诺，则因此而取得的 相关收益将全部归发行人所有，如因此给发行人及其他股东造成损失的， 本人/本公司将及时、足额赔偿发行人及其他股东因此遭受的全部损失。 2、规范和减少关联交易承诺 发行人控股股东万盛投资出具书面承诺函，承诺：万盛投资将善意履行作 为发行人控股股东的义务，不利用其所处控股股东地位，就发行人与万盛 投资或其所控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使 发行人的股东大会或董事会作出侵犯发行人和其他股东合法权益的决议； 如果发行人必须与万盛投资或其所控制的其他企业发生任何关联交易，则 万盛投资承诺将严格遵守发行人章程及其他规定，依法履行审批程序；如 万盛投资或其控制的其他企业违反上述承诺并造成发行人经济损失的，万 盛投资同意赔偿相应损失。 发行人实际控制人高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富分别出具书面承 诺函，承诺：本人将善意履行作为发行人实际控制人的义务，不利用其所 处实际控制人地位，就发行人与本人或本人控制的其他企业相关的任何关 联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯发行 人和其他股东合法权益的决议，如果发行人必须与本人或本人控制的其他 企业发生任何关联交易，则承诺将严格遵守发行人章程及其他规定，依法 履行审批程序；如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺并造成发行人 经济损失的，本人同意赔偿相应损失。 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 公司董事会在本次交易的方案设计和操作过程严格保护股东的权益，主要措 施如下： （一）股东大会通知公告程序 公司董事会在审议本次交易的股东大会召开前将发布提示性公告，督促全体 股东参加股东大会。 （二）股东大会及网络投票安排 股东大会以现场形式召开，并通过上海证券交易所交易系统向中小投资者提 供网络形式的投票平台，中小投资者可以通过交易系统参加网络投票，行使股东 权利，以保障中小投资者的合法权益。公司将单独统计并披露除上市公司的董事、 监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外其他股 东的投票情况。 （三）信息披露安排 本次交易的标的资产已经具有证券期货业务资格的立信会计师和中企华的 审计和评估；上市公司聘请了广发证券作为独立财务顾问、国枫律师事务所作为 法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交 易方案报批以及后续的实施过程中，万盛股份将根据有关规定，及时、完整、准 确地披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。 （四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 根据立信会计师出具的上市公司《审计报告》和为本次交易出具的上市公司 《审计报告及备考财务报表》，本次交易前后公司每股收益比较如下： 项目 交易前 交易后 2015年3月31日/ 2015年1-3月 2015年3月31日/ 2015年1-3月 总资产 70,626.62 116,623.60 基本每股收益 0.19 0.25 扣除非经常损益基本每股收益 0.19 0.25 由上表可见，本次交易将增厚每股收益。 由于每股收益测算基于一系列假设，故公司针对假设情况不如预期而导致的 每股收益摊薄风险，提出了一系列应对措施。本次交易完成后，公司将采取以下 措施以努力提高未来回报，防范因本次交易导致未来每股收益被摊薄的风险： 1、大力推进现有业务和新增业务的发展，增强公司整体的盈利能力。公司 将从企业文化、经营管理、业务拓展等对原有业务和新增业务进行全方位整合。 同时，公司将在巩固现有市场的水平上，积极开发新市场，提高公司盈利水平， 通过业务能力的增强、业务市场的扩张促进业绩增长。 2、公司将不断的优化内部管理，加强采购、生产和销售环节的管理和控制， 提高生产管理水平，从而使得产品质量和服务得到进一步提升。同时，增强自主 创新能力，不断提升公司的研发技术和工艺，提高公司的核心竞争能力，进而提 高公司盈利水平。 3、公司将以《公司章程》的规定为基础，实行稳定、持续的利润分配方案 尤其是强化现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善 利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，增加分配政策执 行的透明度，强化对中小投资者的权益保障机制。 十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 因筹划本次交易事项，本公司股票自2015年3月5日起开始停牌，本次停 牌前一交易日收盘价格为26.48元/股，停牌前第21个交易日（2015年1月28 日）收盘价为25.52元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2015 年1月29日至2015年3月4日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅3.76%，而 同期上证综合指数（000001）累计跌幅0.79%，化工（880335）累计涨幅9.57%， 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨 幅未超过20%。 根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司 股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。 十二、独立财务顾问资格 上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监 会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时 披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）标的资产估值风险 本次交易中，资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方 法进行评估。经协商，本次交易以收益法评估结果作为定价依据。 根据中企华出具的中企华评报字(2015)第3338号《评估报告》，截至2015 年3月31日，大伟助剂100%股权评估值为36,287.80万元。截至2015年3月 31日，大伟助剂经审计的净资产账面值为9,459.65万元，评估增值26,828.15 万元，评估增值率为283.61%。 本次资产评估增值较大，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规 定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的 预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符 的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。 上市公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十五条的规定， 在《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励 协议》中约定了相关的业绩承诺和补偿内容。 （二）收益法评估时的盈利预测实现的风险 大伟助剂2015年4-12月、2016年、2017年、2018年预计可实现的合并口 径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别为3,137.31万元、 4,525.14万元、4,602.76万元、7,166.74万元。该盈利预测是基于一定的假设 情况下做出的，即假设标的资产制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能 够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料供应和价格不会发生重大波动 等。 如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致 大伟助剂未来实际经营成果与盈利预测结果存在一定的差异，从而可能对盈利预 测的实现造成影响。提请广大投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。 （三）业绩补偿承诺实施的违约风险 根据《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》和 《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励 协议》，在大伟助剂2015年、2016年、2017年、2018年每一年度《专项审核报 告》出具后，若标的资产当年经审计累积净利润（该净利润数为经审计税后净利 润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润）不足承诺净 利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。 尽管公司已与盈利预测补偿主体在前述协议中明确了相关的内容，但如果受 宏观经济、市场环境、行业政策等不确定性因素影响，导致大伟助剂的实际净利 润数低于承诺净利润数时，如果交易对方尚未解锁的股份和现金对价不足支付应 补偿的金额，仍存在盈利预测补偿主体无法履行业绩补偿承诺的违约风险。 （四）本次交易被暂停、中止或取消的风险 为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本 次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动 的情况。 公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以 避免内幕信息的传播。若本公司在本次交易过程中股价出现异常波动或股票存在 异常交易，且同时涉及内幕交易，公司存在被有权机构核查而导致本次交易被暂 停、终止或取消的风险。 二、本次交易完成后的风险 （一）业务整合风险 本次交易完成后，大伟助剂将成为本公司的全资子公司。根据本公司目前的 规划，未来大伟助剂仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但 是为了发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和大伟助剂仍 需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行 一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施 存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风 险。 （二）公司股价波动风险 上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 有关法律、法规的要求，真实、准确、完整地向投资者披露有可能影响上市公司 股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。但是股票价格不仅取决于上市公 司自身的盈利能力及发展水平，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心 理预期以及其他各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值， 给投资者带来投资风险。 （三）标的公司业绩奖励存在的风险 根据《盈利补偿及奖励协议》，若目标公司2015、2016年、2017年、2018 年实际实现的净利润合计超过22,800万元（四年承诺利润总和19,000万元 *120%），则龚卫良、勇新、黄德周、龚诚可获得超出部分的30%作为奖励。本次 交易完成后直至业绩承诺期内，若标的公司的业绩不稳定，或者为获取业绩奖励， 则标的公司管理层可能采取短期经营的行为以提高承诺期内的利润，从而对标的 公司的长期稳定发展造成不利影响。 此外，若标的公司超额完成承诺，则超出部分的30%作为奖励给龚卫良、勇 新、黄德周、龚诚，将对上市公司的利润和现金流造成一定的影响，使得上市公 司的业绩和运营存在一定的压力。 三、与标的公司相关的风险 （一）标的公司厂房搬迁风险 标的资产位于苏州市张家港市东沙化工区，根据苏州市人民政府2013年10 月25日出具的苏府复[2013]69号文件《市政府关于同意撤销张家港东沙化工集 中区（东区）为市级化工集中区认定的批复》，苏州市政府同意撤销张家港东沙 化工集中区（东区）为苏州市级化工集中区的认定。2014年4月8日，东沙化 工区整治工作办公室出具《关于印发东沙化工区整体关停转型政策调整内容的通 知》（整治办[2014]3号），要求区内正常生产的化工企业最后关停时间最长不超 过2017年底。 因此标的公司需要在2017年底之前对现有厂房进行搬迁。尽管公司目前已 经与江苏省泰兴经济开发区管理委员会签订《投资协议书》，协议书约定江苏省 泰兴经济开发区管理委员会将位于该区内阿贝尔化学以南、联成塑胶以东、沿江 大道以西约150亩土地挂牌出让给标的公司（具体以届时出具的规划红线图为 准），标的公司目前已经支付810万元的土地预付款、并完成可研报告等前期工 作，计划于2015年底开工建设，但该地块仍然需要通过招拍挂方式取得，因此 标的公司在取得土地、新厂房建设、以及产能过渡过程中仍然面临一定的不确定 性，从而面临厂房搬迁的风险。 此外，虽然标的公司已经对厂房搬迁的过渡阶段已经做了充分的准备和安 排，但是仍然不能排除厂房搬迁对标的公司日常经营、产能实现等方面产生影响， 进而对标的公司经营业绩产生影响。 （二）生产经营风险 标的公司主要生产特种脂肪胺产品，属于精细化工行业，在生产经营中存在 着“三废”排放和综合治理等问题。报告期内，标的公司分别受到了环保局的罚 款和海关的警告。 近年来，标的公司不断改进生产工艺、加大环保方面的投入，生产过程中产 生的污染物均得到良好的控制和治理。但是，随着国家经济增长模式的转变和可 持续发展战略的全面实施，人们的环保意识逐步增强，国家环保政策日益完善， 环境污染治理标准日益提高，行业内环保治理成本将不断增加。且随着生产规模 的不断扩大，“三废”排放量也会相应增加，对于“三废”的排放若处理不当， 可能会对环境造成一定的污染，从而给标的公司的正常生产经营带来影响。 同时，标的公司主要产品为特种脂肪胺产品，其主要生产原材料包括脂肪醇、 氢气等，上述产品和原材料在运输、存放和化学反应过程中如果操作和控制不当， 可能引起泄漏、火灾甚至爆炸等安全事故。公司在日常生产经营过程中面临着安 全生产的风险。尽管标的公司高度重视安全生产，且自2001年成立以来从未发 生过安全生产事故，但未来一旦发生安全事故，标的公司的正常经营将受到不利 影响。 发行人已根据上市公司规范治理要求，各项内控制度。本次交易完成后，发 行人相关内控制度将适用于大伟助剂，发行人将在治理结构、投资决策、财务、 信息披露等各方面对大伟助剂的合法合规运营进行管理，有助于大伟助剂合法合 规运营。但是仍然不排除因标的公司生产经营的问题而使得上市公司受到影响。 综上所述，本次交易完成后，大伟助剂将成为发行人的全资子公司，发行人已建立的一 系列内控制度有利于防范发行人及大伟助剂日常运营中的合法合规运营风险。 （三）市场竞争风险 标的公司生产和销售的主要产品为特种脂肪胺，主要应用于表面活性剂、聚 氨酯催化剂等领域，主要客户包括陶氏、巴斯夫、赢创集团、万华股份等国内外 知名企业，同时也面临着来自国际和国内其他生产厂商的竞争。 尽管标的公司目前与上述知名客户保持比较稳定的合作关系，且目前产品处 于供不应求状态，但是若标的公司不能尽快扩大产能、加大技术创新和新产品开 发力度，国内外市场的激烈竞争将可能导致公司产品的竞争力下降，从而对公司 的生产经营产生不利影响。 （四）原材料供应及价格波动风险 标的公司主要以棕榈油等天然油脂制成的脂肪醇为主要原料，通过加氢、胺 化等技术工艺，制成特种脂肪胺类精细化工产品。虽然供应脂肪醇等原材料的厂 商较多，各厂商之间的竞争较为激烈使得目前市场上原材料的供应较为充足，但 是如果发生自然灾害、宏观环境变化等不可抗力的因素，可能会造成原材料供应 紧张、原材料价格上涨等情况，对标的公司的生产经营造成影响。 （五）技术风险 精细化工产品的重要特点是品种多、更新快，且正朝着精细化和专业化的方 向发展。报告期内，标的公司一直保持较高的研发投入，保持技术水平和生产工 艺的更新升级，满足下游市场多变的需求，以保证持续的企业竞争力。但是，市 场客户需求的不断变化及产品的升级以及竞争对手研发实力的逐步增强，都对标 的公司形成了压力，如果标的公司无法提升工艺流程水平及过程控制能力，对客 户需求做出快速反应，将处于不利的处境。 （六）汇兑损益风险 大伟助剂的产品主要为特种脂肪胺，2013年、2014年和2015年1-3月，出 口业务占比分别为18.98%、12.36%和10.97%。虽然大伟助剂目前出口业务占比 较低，但是随着海外市场的开拓，不排除未来大伟助剂出口业务规模增长的可能 性，故人民币汇率的波动将直接影响公司产品的定价，大伟助剂存在汇兑损益风 险。 四、商誉减值的风险 上市公司本次收购大伟助剂100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据 企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要 在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的 商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉 将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。此外，合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额与其账面价值之间的差额，会增加折旧摊销额， 从而对公司经营业绩产生不利影响。 目 录 声 明 ................................................... 2 重大事项提示 ............................................. 3 一、本次交易方案概述............................................. 3 二、本次交易标的评估值........................................... 8 三、本次交易构成关联交易......................................... 9 四、本次交易未构成借壳上市....................................... 9 五、本次交易构成重大资产重组..................................... 9 六、本次交易未导致公司实际控制人变更............................ 10 七、本次交易对上市公司的影响.................................... 10 八、本次交易履行的审批程序...................................... 11 九、本次重组相关法律做出的重要承诺.............................. 13 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.......................... 16 十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明........................ 17 十二、独立财务顾问资格.......................................... 18 重大风险提示 ............................................ 19 一、与本次交易相关的风险........................................ 19 二、本次交易完成后的风险........................................ 20 三、与标的公司相关的风险........................................ 21 四、商誉减值的风险.............................................. 24 目 录 .................................................. 25 释 义 .................................................. 30 第一节 本次交易概述 ..................................... 33 一、本次交易的背景.............................................. 33 二、本次交易的目的.............................................. 35 三、本次交易的决策过程.......................................... 36 四、本次交易的具体方案.......................................... 37 五、本次交易的股份锁定安排...................................... 41 六、本次交易的业绩承诺与补偿安排................................ 41 七、本次交易的业绩奖励.......................................... 42 八、本次交易构成关联交易........................................ 42 九、本次交易构成重大资产重组.................................... 42 十、本次交易未构成借壳上市...................................... 43 十一、董事会、股东大会表决情况.................................. 43 十二、本次交易对上市公司的影响.................................. 43 第二节 交易各方 ......................................... 47 一、上市公司基本情况............................................ 47 二、购买资产的交易对方.......................................... 51 三、募集配套资金的交易对方...................................... 55 四、其他事项说明................................................ 62 第三节 交易标的情况 ..................................... 64 一、交易标的基本情况............................................ 64 二、大伟助剂历史沿革............................................ 64 三、大伟助剂股权结构............................................ 66 四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况.... 67 五、报告期经审计的财务情况...................................... 70 六、本次交易涉及股权转让的情况.................................. 72 七、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况...................... 72 八、涉及有关报批事项............................................ 75 九、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况.............. 75 十一、报告期的会计政策及相关会计处理............................ 75 第四节 交易标的业务和技术 ................................ 78 一、标的公司业务概况............................................ 78 二、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策.... 78 三、主要产品及用途.............................................. 79 四、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图...................... 80 五、主要经营模式................................................ 84 六、主要产品销售情况............................................ 86 七、主要原材料和能源供应情况.................................... 88 八、环境保护和安全生产情况...................................... 92 九、质量控制情况................................................ 99 十、主要产品生产技术及所处的阶段............................... 100 十一、报告期核心技术人员特点分析及变动情况..................... 101 第五节 发行股份情况 .................................... 102 一、本次交易方案概述........................................... 102 二、配套募集资金的用途......................................... 110 三、募集配套资金的必要性....................................... 111 四、本次配套募资资金管理和使用的内部控制制度................... 117 五、前次募集资金使用情况....................................... 122 第六节 交易标的评估情况 ................................. 124 一、交易标的评估结果........................................... 124 二、资产基础法评估的说明....................................... 125 三、收益法评估的说明........................................... 130 四、评估增值的原因............................................. 157 五、董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析............. 158 四、独立董事对本次交易评估事项的意见........................... 168 第七节 本次交易合同的主要内容 ........................... 169 一、发行股份及支付现金购买资产协议............................. 169 二、募集配套资金股份认购协议................................... 171 三、盈利预测补偿协议........................................... 174 第八节 本次交易的合规性分析 ............................. 179 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................. 179 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定..................... 183 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明185 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形....................................................... 186 五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见............... 186 第九节 管理层讨论与分析 ................................. 188 一、本次交易前公司的经营状况和财务状况......................... 188 二、交易标的的行业特点和经营情况............................... 200 三、交易标的的财务状况和盈利能力............................... 216 四、交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析......... 231 五、本次交易在其他方面对上市公司的影响......................... 234 六、重组后上市公司的主营业务构成以及未来现有业务与标的资产相关业务 的开展计划、定位及发展方向......................................... 237 第十节 财务会计信息 .................................... 238 一、拟购买资产最近两年及一期的财务报表......................... 238 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表..................... 239 三、本次交易盈利预测........................................... 241 第十一节 同业竞争与关联交易 ............................. 244 一、报告期内，交易标的的关联交易............................... 244 二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争 和关联交易情况..................................................... 250 第十二节 风险因素 ...................................... 252 一、与本次交易相关的风险....................................... 252 二、与标的公司相关的风险....................................... 253 三、与上市公司相关的风险....................................... 257 第十三节 其他重要事项................................... 258 一、资金、资产占用及关联担保................................... 258 二、上市公司负债结构是否合理、是否存在因本次交易大量增加负债（包括 或有负债）的情况................................................... 258 三、上市公司在最近十二个月内的资产交易的情况................... 258 四、本次交易对上市公司治理机制的影响........................... 259 五、本次交易后上市公司现金分红政策............................. 262 六、本次交易相关机构及人员买卖上市公司股票的资产情况........... 264 七、独立财务顾问的结论性意见................................... 264 八、法律顾问的结论性意见....................................... 264 九、本次交易的相关中介机构..................................... 265 第十四节 董事、交易对方及有关中介机构的声明 ............. 267 第十五节 备查文件 ...................................... 273 释 义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一般释义： 本公司、公司、发行 人、万盛股份 指 浙江万盛股份有限公司 标的公司、大伟助剂 指 张家港市大伟助剂有限公司 万盛投资 指 临海市万盛投资有限公司 伟星创投 指 浙江伟星创业投资有限公司 万盛科技 指 公司全资子公司浙江万盛科技有限公司 香港万盛 指 公司全资子公司万盛股份（香港）有限公司 曼德森、VANDONSUN 公司 指 VANDONSUN CHEMICAL INTERNATIONAL LIMITED, 曼德森化工国 际有限公司，香港注册公司，报告期内曾作为发行人与沙伯基 础创新塑料（中国）有限公司之间的转口贸易平台，2012年 10月被香港万盛收购 美国万盛 指 Wansheng Material Science (USA) Co.,LTD，注册地在美国 德克萨斯州 大伟机械 指 张家港市大伟机械有限公司 大伟投资 指 张家港大伟投资有限公司 伟众贸易 指 张家港保税区伟众化工原料贸易有限公司，该公司股东会已经 决定准备注销 公司章程 指 浙江万盛股份有限公司章程 股东大会 指 发行人股东大会 董事会 指 发行人董事会 监事会 指 发行人监事会 高级管理人员 指 发行人的高级管理人员，即总经理、财务总监、董事会秘书和 公司章程规定的其他人员 本次交易 指 本公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易 《重组办法》、《重 组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员 会令第109号，2014年10月23日修订） 广发证券、独立财务 顾问 指 广发证券股份有限公司 国枫律师 指 北京国枫律师事务所 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华评估、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 REACH指令 指 《Registration，Evaluation，Authorization and Restriction of Chemicals》（化学品注册、评估、许可和限 制），是欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法 规。于2007年6月1日正式实施 威都化工 指 苏州威都化工有限公司，标的公司关联方，黄德周之配偶邵萍 的兄弟姐妹及配偶投资设立的公司 威都实业 指 WEDO INDUSTRY LIMITED，标的公司关联方，黄德周之配偶邵 萍的兄弟姐妹邵丽萍投资设立的公司 陶氏化学 指 Dow Chemical Company，1897年成立于美国，是世界领先的国 际跨国化工公司，在世界50多个国家和地区建有工厂，其产 品广泛应用于建筑、水净化、造纸、药品、交通、食品及食品 包装、家居用品和个人护理等领域 德国赢创 指 德国赢创集团（EVONIK），是一家跨国工业集团，在全球拥有 约41,000名员工，业务遍及全世界100多个国家。在化工、 能源和房地产行业均位于领先地位，目前在大中华区主要致力 于化工业务 德国巴斯夫 指 巴斯夫股份公司（BASF SE），是世界上最大的化工企业之一， 巴斯夫集团在欧洲、亚洲、南北美洲的41个国家拥有超过160 家全资子公司或者合资公司。该公司在脂肪胺开发和生产方面 有着十多年的经验，并处于世界领先地位。 日本东邦 指 日本东邦化学工业公司（TOHO KOKI Co., Ltd.），日本精细化 工的主要生产商之一，成立于1926年，主要产品包括表面活 性剂、合成橡胶和树脂乳液聚合用乳化剂等 比利时索尔维、索尔 维集团 指 索尔维（Solvay）集团，一家世界级大型化工集团，总部位于 比利时，创建于1863年，2014年销售额超过100亿欧元。 索尔维（张家港） 指 索尔维（张家港）精细化工有限公司，前身为飞翔化工（张家 港）有限公司，成立于2004年，于2010年前后被法国化工巨 头罗地亚（Rhodia）集团收购，现隶属于索尔维（Solvay）集 团。主要从事脂肪胺系列、表面活性剂系列、水溶性聚合物及 精细化学品系列等产品的制造、加工和销售 中石化 指 中国石油化工集团公司（SH600028），主营业务为①勘探、开 发及生产原油及天然气；②炼油、运输、储存及营销原油及石 油产品；③生产及销售化工产品等 万华化学 指 万华化学集团股份有限公司（SH600309），主营业务为聚氨酯 及助剂，异氰酸酯(MDI)及衍生产品的开发、生产、销售 联化科技 指 联化科技股份有限公司（SZ002250），主营业务为精细化学高 级中间体的研发、生产和销售 专业释义： 精细化工 指 生产精细化学品工业的通称，具有产品种类多、附加值高、用 途广、产业关联度大等特点。精细化学品一般指对基本化学工 业生产的初级或次级化学品进行深加工而制取的具有特定功 能、特定应用性能、合成工艺中步骤多、反应复杂、产量小、 产品附加值高的系列产品，例如医药、农药、颜料、食品添加 剂等 脂肪胺 指 全称高级脂肪胺，指碳链长度在 C8-C22 范围内的一大类有机 胺化合物，分为伯胺、仲胺、叔胺以及多胺等四大类产品。脂 肪胺系列产品是工业上最有价值的脂肪酸衍生物品种之一 加氢 指 氢与其他化合物相互作用的反应过程，通常是在催化剂存在下 进行的。加氢反应属还原的范畴 胺化 指 向有机物分子中引入氨基(-NH2)生成胺的反应过程，有时也称 氨解。最常用的胺化剂是氨水、氨气和液氨，有时也用碳酸氢 铵、尿素、伯胺和仲胺等 阻燃剂 指 用以阻止材料被引燃及抑制火焰传播的助剂，又称难燃剂、耐 火剂或防火剂，主要应用于高分子材料的阻燃处理。根据组成， 主要包括无机阻燃剂、有机阻燃剂，有机阻燃剂又以卤系阻燃 剂(有机氯化物和有机溴化物)和磷系阻燃剂为主要代表。主要 适用于有阻燃需求的材料，延迟或防止高分子材料的燃烧，使 其点燃时间增加、点燃自熄、难以点燃 磷系阻燃剂、有机磷 系阻燃剂 指 以磷为主要阻燃成分的有机阻燃剂。具有添加量少、阻燃 效率高、低烟、低毒、环保、用途广泛等优点。目前，是 替代溴系阻燃剂较理想的材料之一 聚氨酯 指 全称为聚氨基甲酸酯 ，是主链上含有重复氨基甲酸酯基团的 大分子化合物的统称。它是由有机二异氰酸酯或多异氰酸酯与 二羟基或多羟基化合物加聚而成，用途广泛 聚氨酯催化剂 指 在聚氨酯生产过程中起到缩短反应时间，提高生产效率，选择 性促进正反应、抑制副反应的功能的助剂。在聚氨酯及其原料 合成中常用的催化剂主要有胺类催化剂和有机金属化合物两 大类 表面活性剂 指 具有固定的亲水亲油基团，在溶液的表面能定向排列，能使其 溶液体系的界面状态发生明显变化。表面活性剂可分为阴离子 表面活性剂、非离子型表面活性剂、两性表面活性剂、阳离子 表面活性剂等 注：本报告书表格中若出现总数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）标的公司所处行业属于国家鼓励发展的产业 公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司大伟助剂主营业务为从 事特种脂肪胺类产品的研发、生产、销售，其属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》中的“高效环保催化剂和助剂等精细化学品”，属于国家鼓励类 产业。 脂肪胺系列产品系工业上最有价值的脂肪酸衍生物品种之一，可广泛用于轻 纺、建材、采矿等工业部门以及日常生活领域，是精细化工行业重要的基本原料 之一。随着人民生活水平的不断提高，脂肪胺的人均用量将大大增加。根据 Freedonia集团的调研预测，到2017年全球脂肪胺的需求量将达到700万吨。 （二）标的公司和上市公司部分下游客户重合，可以形成更好的 协同效应 聚氨酯催化剂是标的公司主要产品之一，其在2013-2014年占标的公司主营 业务收入的比重分别为12.49%和15.65%。而上市公司万盛股份作为国内主要的 有机磷系阻燃剂生产厂商之一，聚氨酯阻燃剂为其主要产品，2013-2014年聚氨 酯阻燃剂销售金额占上市公司当年主营业务收入的比重分别为50.54%和 52.82%。 聚氨酯催化剂和聚氨酯阻燃剂均为聚氨酯软泡和聚氨酯硬泡产品生产过程 中的重要添加剂，两类产品所面临的客户重合度较高。因此可以在收购完成之后 形成更好的协同效应。 本次交易完成后上市公司和大伟助剂之间发生协同效应的具体措施主要体 现在： 1、大伟助剂的聚氨酯催化剂和万盛股份的聚氨酯硬泡阻燃剂面临共同的客 户群体，作为橡塑助剂，二者在用量方面的比例大约为1:4。万盛股份通过近二 十年的努力，已经在聚氨酯领域有了长足的发展，建立了一定的品牌知名度,万 盛股份在欧洲、美国、香港均成立了全资子公司，在上海、广州也成立了销售中 心，形成了全球的销售网络，与国际上具有影响力的行业龙头有了长期稳定的合 作。对于占大伟助剂接近三分之一的催化剂类产品，利用万盛股份现有渠道能够 快速将大伟助剂的产品推广至相应客户。 同时万盛股份的风险控制系统、销售团队、客户资源、现有的物流渠道等等 均可以直接应用在大伟助剂的产品销售过程中。 2、对于其他非催化剂类产品，大伟助剂跟上市公司现有的渠道也有一定的 重叠度，如陶氏、巴斯夫等大型跨国公司，大伟助剂和万盛股份能够互相借助资 源较快的锁定行业龙头并建立业务关系。 大伟助剂目前生产的产品主要通过一重甚至数重中间商才能到达客户，通过 万盛股份的网络和渠道可以精准的找到现有的需求客户，可以直接销售到最终用 户中，能够较有效的实现利润最大化与订单稳定化。 3、同时，大伟助剂的特种脂肪胺产品技术含量和大客户认可度高，重组完 成之后将能更好地完善上市公司的产品结构，增强上市公司的产品竞争力。 （三）标的公司盈利增长迅速、发展前景较好 大伟助剂2013年实现净利润1,696.36万元，2014年实现净利润3,639.97 万元，其业务发展迅速，发展前景较好。 大伟助剂作为特种脂肪胺类产品的专业生产厂商，其在该领域具有较强的市 场地位和客户资源优势，并凭借优秀的管理团队和专业人才，拥有较强的研发能 力和技术优势，目前已经拥有7项经授权的发明专利。其自主研发的正辛胺、2- 乙基己胺等产品性能稳定、质量优良，是亚洲最大的生产供应商，并成为陶氏等 全球知名化工企业同类产品的主要供应商。 （四）公司实现自身产业战略布局的需要 公司投资于大伟助剂所处的特种脂肪胺产业，可以实现自身的产业战略布 局。通过立足于现有的有机磷系阻燃剂产业链，积极开拓新的产业空间，打造新 的业务增长点，以增强上市公司的盈利能力。 （五）资本市场为公司外延式发展创造有利条件 2014年10月，万盛股份在上海证券交易所首次公开发行并上市，作为国内 有机磷系阻燃剂的主要生产厂商之一，公司不仅从资本市场获取必要的发展资 金，还拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，使得公司的对外并购不再受自 有资金规模的限制。此外，公司未来发展前景广阔，股份具备增值空间，在并购 交易中更容易得到交易对方的认可，股份支付还可以对交易对方形成股权激励， 为公司的扩张提供有利条件。 二、本次交易的目的 （一）丰富产品结构，有效执行做大做强的发展战略 为了使公司更快更稳地发展,更好地回报股东,实现公司做大做强的战略目 标，万盛股份立足精细化工领域,丰富产品结构，拟对大伟助剂进行整合。 通过本次交易，万盛股份将进一步加强现有聚氨酯软泡阻燃剂产品的应用市 场，并实现向精细化工行业其他领域的跨越。本次交易完成后，上市公司将在现 有的有机磷系阻燃剂和聚合物多元醇产品基础上，新增特种脂肪胺类产品业务， 从而完善产品结构，使公司抗风险能力大幅提升。 （二）充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应 1、市场渠道协同效应 万盛股份主要从事有机磷系阻燃剂和聚合物多元醇的研发、生产和销售，其 中聚氨酯软泡阻燃剂和聚合物多元醇的客户主要为海绵厂等聚氨酯软泡生产厂 商，而聚氨酯硬泡阻燃剂和工程塑料阻燃剂则主要面向陶氏、拜耳、巴斯夫、金 发科技等国内外知名化工企业。 大伟助剂专业从事特种脂肪胺产品的研发、生产和销售，其产品中聚氨酯催 化剂为海绵的发泡过程中所必需的添加剂，与万盛股份聚氨酯软泡阻燃剂的客户 群体相同。同时，大伟助剂的其他特种脂肪胺类产品也包括陶氏等国际知名企业。 因此万盛股份和大伟助剂的主要客户存在重合，本次交易有利于双方在客户 开拓和客户关系维护方面实现资源共享，进而实现市场渠道协同。 2、管理协同效应 管理协同效应对交易完成后的上市公司保持持续竞争力具有重要作用。本次 交易完成后，大伟助剂将成为万盛股份的全资子公司，通过制定合适有效的人力 资源政策，万盛股份和大伟助剂各自优秀的管理经验和能力将在两个公司之间发 生有效转移，以及在此基础上衍生出新的管理资源，从而带来企业总体管理能力 和管理效率的提高，实现管理协同效应。 （三）扩大上市公司业务规模、提升盈利能力 本次交易完成后，上市公司的业务规模将进一步提升，并形成新的业务增长 点，从而使上市公司盈利能力进一步提升。 根据大伟助剂经审计的财务数据，大伟助剂2014年实现营业收入27,585.35 万元，相当于同期上市公司营业收入的36.93%；实现净利润3,639.97万元，相 当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的86.55%。本次收购完成后，大伟 助剂将成为上市公司全资子公司，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得 到较大提升。 三、本次交易的决策过程 2015年一季度，万盛股份开始与大伟助剂及其股东协商本次交易事宜，本 次交易各方已履行的决策程序如下： 1、万盛股份 2015年6月2日，万盛股份第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》，同意公司本次交易方案。 2015年6月18日，万盛股份2015年第二次临时股东大会审议通过了《关 于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》，同意公司本次交易方案。 2、大伟助剂 2015年5月15日，大伟助剂召开股东会，全体股东一致同意将其所持的大 伟助剂100%的出资额转让给万盛股份。 3、协议签署 2015年6月2日，万盛股份与龚卫良、勇新、黄德周、龚诚签署了《关于 浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》和《关于浙江万盛 股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》。 四、本次交易的具体方案 本次交易的交易方案如下：万盛股份拟向龚卫良、勇新、黄德周和龚诚4 名自然人发行股份及支付现金购买其持有的大伟助剂100%的股权。同时公司拟 向认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配（未完）  |