[公告]金地集团：公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
声 明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现 行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责 任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利 ，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益 。 受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券信用等级为 AA 级；本期债券上市前，本公司最近一期末的 净资产为 4 31.3 亿元（截至 2015 年 6 月 3 0 日合并报表所有者权益合计）；本期 债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 37.7 5 亿元（ 2012 年、 2013 年及 2014 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计 不少于本期债券的一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行 公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性。 三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需 要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合 法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随 时并足额交易其所持有的债券。 四、经联合信用评级有限公司（ “ 联合评级 ” ）综合评定，本公司的主体信用 等级为 AA 级，本 期 债券的信用等级为 AA 级， AA 等级表示偿还债务的能 力极强，基本不受不利经 济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内， 若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，本公司不能如期从预期的还款 来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。 五、联合评级将在本 期 债券存续期内，在每年本公司年报公告后 2 个月内出 具一次正式的定期跟踪评级报告，并在 本期 债券存续期内根据有关情况进行不定 期跟踪评级。跟踪评级结果将在上交所网站（ htp:/w.se.com.cn ）和联合评 级网站（ htp:/w.lianhecreditrating.com.cn ）公布。投资者可在上述网站 查询跟 踪评级结果。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》 等对本 次债券各项权利义务的规定。 七、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。 2012 年 - 2014 年度，发行人合并口径营业收入分别为 328.63 亿元、 348.36 亿元和 456.36 亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为 37.17 亿元、 36.09 亿元和 39 . 97 亿元；经营活动产生的现金流净额分别为 63.27 亿元、 - 15.61 亿元和 - 9.51 亿元。 发行人所从事的房地产开发业务属于资金密集型行业，存在前期投资大、回收期 较长、受宏观经济影响明显等特点。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质 量良好， 但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠 道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。 八 、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持 续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行 调控。 206 年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加 保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地 的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。房地产调 控政策及未来宏观政策的出台或调整， 可能对发行人的经营及发展带来一定的不 利影响。 九、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开 发行，不向公司股东优先配售。 目 录 第一节 发行概况 .. .. .. .. 10 一、本次债券的核准情况 .. .. .. .. 1 0 二、本期债券的基本条款 .. .. .. .. 10 三、本期债券发行及上市安排 .. .. .. 14 四、本次债券发行的有关机构 .. .. .. 14 五、认购人承诺 .. .. .. .. 17 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .. .. 18 第二节 风险因素 .. .. .. .. 19 一、本期债券的投资风险 .. .. .. .. 19 二、发行人的相关风险 .. .. .. .. 20 第三节 发行人及本期债券的资信状况 .. .. .. 28 一、本期债券的信用评级情况 .. .. .. 28 二、信用评级报告的主要事项 .. .. .. 28 三、发行人资信情况 .. .. .. .. 31 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .. .. 33 一、偿 债计划 .. .. .. .. 33 二、偿债保障措施 .. .. .. .. 34 三、违约责任及解决措施 .. .. .. .. 36 第五节 发行人基本情况 .. .. .. 37 一、公司基本情况 .. .. .. .. 37 二、公司历史沿革情况 .. .. .. .. 38 三、最近三年重大资产重组情况 .. .. .. 45 四、前十名股东持股情况 .. .. .. .. 45 五、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 .. .. 46 六、公司控股东及实际控制人基本情况 .. .. .. 63 七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 .. .. . 63 八、公司主营业务情况 .. .. .. .. 72 九、公司所处行业状况及竞争情况 .. .. .. 80 十、发展战略目标 .. .. .. .. 101 十一、法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况 .. .. 102 十二、公司最近三年违规受罚情况 .. .. .. 106 十三、公司独立情况 .. .. .. .. 109 十四、关联交易情况 .. .. .. .. 110 十五、发行人最近三年及一期资金被违规占用情况 .. .. 121 十六、发行人内部管理制度的建立及运行情况 .. .. 121 十七、发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排 .. .. 123 十八、公司利润分配情况 .. .. .. .. 125 第六节 财务会计信息 .. .. .. 126 一、最近三年及一期财务报告审计情况 .. .. .. 126 二、最近三年及一期财务报表 .. .. .. 126 三、最近三年及一期合并报表范围及变化情况 .. .. 135 四、发行人报告期内的主要财务指标 .. .. .. 146 五、非经常性损益 .. .. .. .. 148 六、管理层讨论与分析 .. .. .. .. 149 七、有息债务情况 .. .. .. .. 163 八、本次发行后公司资产负债结构的变化 .. .. .. 164 九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .. .. 165 十、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 .. .. 16 第七节 募集资金运用 .. .. .. 168 一、本次发行公司债券募集资金数额 .. .. .. 168 二、募集资金专项账户管理安排 .. .. .. 168 三、本期债券募集资金使用计划 .. .. .. 168 四、募集资金运用对公司财务状况的影响 .. .. .. 172 第八节 债券持有人会议 .. .. .. 173 一、债券持有人行使权利的形式 .. .. .. 173 二、债券持有人会议规则的主要内容 .. .. .. 173 三、债券持有人会议决议的生效条件和效力 .. .. .. 181 第九节 债券受托管理人 .. .. .. 182 一、债券受托管理人 .. .. .. .. 182 二、《债券受托管理协议》的主要内容 .. .. .. 183 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 .. .. 198 第十一节 备查文件 .. .. .. . 230 一、备查文件 .. .. .. .. 230 二、查阅地点 .. .. .. .. 230 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、本公司、 金地集团 指 金地（集团）股份有限公司 本次债券、本次公司债 券 指 根据发行人 2015 年 6 月 12 日召开的 第七届董事会 第二十五次会议 和于 2015 年 6 月 30 日召开的 2015 年第一次临时股东大会 通过的有关决议，经中国证 券监督管理委员会核准，在境内分期公开发行的本 金总额不超过 60 亿元人民币的公司债券 本期债券 指 本次债券中首期公开发行的本金总额为 30 亿元的 公司债券，即金地（集团）股份有限公司 2015 年 公司债券（第一期） 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作 的《金地（集团）股份有限公司公开发行 2015 年 公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作 的《金地（集团）股份有限公司公开发行 2015 年 公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投 资者）》 债券持有人 指 根据债券登记托管机构的记录显示在其名下登记 拥有本期债券的投资者 《债券持有人会议规 则》 、本规则 指 《金地（集团）股份有限公司 2015 年公司债券债 券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 《金地（集团）股份有限公司 2015 年公司债券债 券受托管理协议》 牵头主承销商、债券受 托管理人、受托管理 人、 中金公司 指 中国际金融 股份 有限公司 联席主承销商 指 国信证券股份有限公司 主承销商 指 牵头主承销商和联席主承销商的合称 评级机构、资信评级机 构、联合评级 指 联合信用评级有限公司 中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 律师 指 北京市中伦律师事务所 会计师 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 债券登记机构、登记公 司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《金地（集团）股份有限公司章程》 近三年、最近三年 指 2012 年、 2013 年、 2014 年 近三年及一期、最近三 年及一期 、报告期 指 2012 年、 2013 年、 2014 年及 2015 年 半年 度 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾省的法定节假日和 / 或休息日） 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法 定节假日） 元、千元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、千元、万元、亿元 企业会计准则 指 财政部于 206 年 2 月 15 日颁布并自 207 年 1 月 1 日起施行的 1 项基本准则和 38 项具体准则以及 相关应用指南、解释和其他规定的统称 董事会 指 金地（集团）股份有限公司董事会 股东大会 指 金地（集团）股份有限公司股东大会 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国家发展和改革委员会 国土资源部 指 中华人民共和国土资源部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 监察部 指 中华人民共和国监察部 金地大百汇 指 深圳市金地大百汇房地产开发有限公司 杭州自在城 指 杭州金地自在城房地产发展有限公司 天津投资公司 指 金地 ( 集团 ) 天津投资发展有限公司 陕西佳和置业 指 陕西金地佳和置业有限公司 南京置业公司 指 金地集团南京置业发展有限公司 沈阳全胜公司 指 沈阳金地全胜房地产开发有限公司 沈阳长青公司 指 沈阳金地长青房地产开发有限公司 北京惠达公司 指 北京金地惠达房地产开发有限公司 绍兴申兴公司 指 绍兴市金地申兴房地产发展有限公司 大连天意公司 指 大连天意房地产开发有限公司 顺德金地公司 指 佛山市顺德区金地房地产开发有限公司 南京金郡公司 指 南京金郡房地产开发有限公司 杭州金地公司 指 杭州金地中天房地产发展有限公司 南京金汇公司 指 南京金汇房地产开发有限公司 生命人寿 指 富德生命人寿保险股份有限公司 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次债券的核准情况 2015 年 6 月 12 日，公司第 七 届董事会第 二十五 次会议审议通过了《 关于公 开发行公司债券方案 的议案》。 2015 年 6 月 30 日，公司 2015 年第一次临时 股东大会审议通过了《 关于公 开发行公司债券方案的议案 》，决议的有效期 自股东大会审议通过之日起 24 个月 。 根据公司股东大会的授权，公司 董事会 决定将债券本金总额不超过 60 亿元 的公司债券分期发行，其中第一期发行的债券本金总额为 30 亿元，剩余部分择 机发行。 2015 年 8 月 21 日，经中国证监会 “ 证监许可 2015[197] 号 ” 核准，公司将 在中国境内公开发行不超过 60 亿元的公司债券，其中首期发行的债券总额为 30 亿元，自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将 按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会 核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。 二、本期债券的基本条款 （一）债券名称：金地（集团）股份有限公司 2015 年公司债券（第一期）。 （二）发行规模：本次债券不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元），采用分期 发行方式，本期债券的发行规模为 30 亿元。 （三）票面金额：本期债券面值人民币 10 元。 （四）发行价格：按面值平价发行。 （五）债券品种和期限： 本期债券为 7 年期，附第 5 年末发行人上调票面利 率选择权和投资者回售选择权 。 （六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登 记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关 主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （七）债券利率及确定方式：本期债券票面利率将根据簿记 建档 结果 确定 。 本期债券票面利率在存 续期内前 5 年固定不变，在存续期的第 5 年末，公司可选 择上调票面利率，存续期后 2 年票面利率为本期债券存续期内前 5 年票面利率加 公司提升的基点，在存续期后 2 年固定不变 。 本期 债券票面利率采取单利按年计 息，不计复利。 （八）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每 年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记 机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构 的相关规定办理。 （九）发行人上调票面利率选择权： 发行人 有权决定在本期债券存续期内的 第 5 年末上调本期债券后 2 年的票面利率， 发行人 将于本期债券的第 5 个计息年 度付息日前的第 20 个工作日刊登是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公 告。若 发行人 未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面 利率不变。 （十） 投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调 本期 债券票面利率及上 调幅度的公告后，投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持 有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为 继续持有本期债券并接受上述调整。 （ 十一 ）起息日： 2015 年 10 月 15 日。 （ 十二 ）付息 日： 2016 年至 202 年间每年的 10 月 15 日为上一计息年度的 付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付 息款项不另计息）。 若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2016 年至 2020 年每年的 10 月 15 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （ 十三 ）兑付日：本期债券的兑付日为 202 年 10 月 15 日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到 期日为 2020 年 10 月 15 日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项 不另计利息）。 （ 十四 ）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在 利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得 该利息登记日所在计息年度的利息。 （ 十五 ）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投 资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘 积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持 有的本期债券最后一期利息 及所持有的债券票面总额的本金。 （ 十六 ）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规 定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办 理。 （ 十七 ）担保情况：本期债券无担保。 （ 十八 ）募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金 专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 （ 十九 ）信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信 用等级为 AA ， 本次 债券的信用等级为 AA 。联合评级将在 本次 债券有效存续 期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定 期跟踪评级。 （ 二十 ）牵头主承销商、债券受托管理人：中国际金融 股份 有限公司。 （ 二十一 ）发行方式： 本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方 式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 （ 二十二 ）发行对象： 在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户 的合格投资者（法律、法规禁止 的 购买者除外）。合格投资者应当具备相应的风 险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件： （ 1 ）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司 及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；（ 2 ）上述金融机构 面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金 子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；（ 3 ） 合格境外机构投资者（ QFI ）、人民币合格境外机构投资者（ RQFI ）；（ 4 ）社会 保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（ 5 ）经中国证券投 资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；（ 6 ）净资产不低于 人民 币 10 万元的企事业单位法人、合伙企业；（ 7 ）名下金融资产（包括银行 存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险 产品、期货权益等）不低于人民币 30 万元的个人投资者；（ 8 ）中国证监会认可 的其他合格投资者。 （ 二十三 ）网下配售原则： 主承销商根据网下询价结果对所有效申购进行 配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。 主承销 商 将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申 购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购 利 率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原 则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下， 原则上按照等比例原则进 行配售 ，同时适当考虑长期合作的投资者优先 。 （ 二十四 ）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 （ 二十五 ）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 （ 二十六 ）拟上市地：上海证券交易所。 （ 二十七 ）募集资金用途：本期债券所募资金拟用于偿还银行贷款 及补充流 动资金 。 （ 二十八 ）新质押式回购：公司主体信用等级为 AA ，本期债券信用等级 为 AA ，本期债券符合进 行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式 回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机 构的相关规定执行。 （ 二十九 ）上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本 期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 （ 三十 ）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期 债券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一） 本期 债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2015 年 10 月 13 日。 发行首日： 2015 年 10 月 15 日。 预计发行 / 网下认购期限： 2015 年 10 月 15 日至 2015 年 10 月 16 日。 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 四、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：金地（集团）股份有限公司 法定代表人： 凌克 住所： 深圳市福田区福强路金地商业大楼 联系电话： 0755-82039509 传真： 075 - 820390 联系人： 张晓瑜 、唐燕、徐佳 （二）牵头主承销商：中国际金融股份有限公司 法定代表人： 丁学东 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系电话： 010 - 6505 16 传真： 010 - 6505 9092 项目负责人： 刘华欣、 尚晨 项目经办人： 周家祺、刘晴川、陈亚丽、王煜忱、徐晛、程 驰、张航、陈 嘉曦 （三）联席主承销商：国信证券股份有限公司 法定代表人： 何如 住所： 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 层至 26 层 联系电话： 0755-82130833 传真： 0755-82135199 项目负责人： 张剑军、颜利燕 项目经办人： 李祥飞、张伟权、殷翔宇、王琳 （四）发行人律师： 北京市中伦律师事务所 负责人： 张学兵 住所： 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层 联系电话： 010-59572001 传真： 010-65681022 经办律师： 陈小明、孙民方 （五）承销商律师： 上海市方达（北京）律师事务所 负责人： 康明 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号 联系电话： 010-57695600 传真： 010-57695788 经办律师： 刘璐、宁桂君 （六）会计师事务所： 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人 人： 曾顺福 住所： 上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼 联系电话： 021- 6141 8888 传真： 021-6335 0003 注册会计师： 李渭华、许湘照、周婷 （七）债券受托管理人：中国际金融股份有限公司 法定代表人： 丁学东 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系电话： 010 - 6505 16 传真： 010 - 6505 9092 联系人 ： 徐晛、张航 （八）资信评级机构： 联合信用评级有限公司 法定代表人： 吴金善 住所： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 联系电话： 010-85172818 传真： 010-85171273 经办人： 周馗、刘畅 （九）募集资金专项账户开户银行 名称： 中国建设银行股份有限公司深圳市分行 负责人： 王业 住所 深圳市福田区益田路 603 号 联系电话： 075 - 23828721 传真： 075 - 23828 联系人： 张俊忠 （十）申请上市交易所：上海证券交易所 总经理： 黄红元 住所： 上海市浦东南路 528 号 联系电话： 021 - 680 8 传真： 021 - 680 4868 （十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理： 高斌 住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 16 号中国保险大厦 联系电话： 021 - 387 480 传真： 021 - 5875 4185 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人 、 二级市场的购买人 以 及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作 同意由 中金公司 担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托 管理人签署的本期债券的《 金地（集团）股份有限公司 2015 年公司债券债券受 托管理协议》项下的相关规定； （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受公司为本期债券制定的《 金地（集团）股份有限公司 2015 年公司债券 债券持有人会议规则》并受之约束； （四）本期债券的发行人依有关法律、 法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2015 年 7 月 1 日，牵头主承销商中金公司持有发行人 11,151 股 A 股 股票，占发行人总股本的 0.025 % 。 截至 2015 年 7 月 1 日 ， 联 席 主承销商国信证券 持有发行人 439,10 股 A 股 股票，占发行人总股本的 0.098 % 。 除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构之间不存在直接或间接的 股权关系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资 本期 债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国际金融环境变化、国内宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市 场利率存在一定的波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波 动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将积极申请其在上交所上市流通。由于具体的上 市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核 准，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通。此外，证券交 易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布等因素的影响，公司亦无 法保证本期债券在交易所上市后有活跃的交易。 因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立 即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格及时出售 本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前 经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资 本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不 确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能 导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从 而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障 本期 债券按时还 本 付息，但 是在存续期内，可能由于不可控的市场、政策法律法规变化等因素导致目前拟定 偿债保障措施不完全或无法履行，将对 本期 债券持有 人的利益产生影响。 （ 五 ）资信风险 公司资信状况良好，不存在银行贷款延期偿付的状况。最近三年公司与主要 客户和供应商发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。 在未来的经营过程中，公司亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、 协议或其他承诺。但如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，本公司的 财务状况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重 违约行为，将可能使本公司资信状况发生不利变 化，本期债券的投资者亦有可能 受到不利影响。 （六）评级风险 经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为 AA ，本期债券信用等级 为 AA 。本公司无法保证 主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续 期间不会发生任何负面变化。如果本公司的主体和 / 或本期债券的信用状况在本 期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构将可能调低本公司信用等级或本期 债券信用等级，从而对投资者利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、存货出售的不确定性风险 截至 2012 年、 2013 年、 2014 年年末及 2015 年 6 月 3 0 日 ，公司存货分别为 6,984,351.36 万元、 7,63,81.57 万元、 7,723,547.83 万元及 7, 835,78.01 万元， 占公司总资产的比例分别为 65.19% 、 61.84% 、 61.95% 及 59. 07 % 。公司存货主要 为房地产类存货，主要包括房地产开发成本以及房地产开发产品。截至 2012 年、 2013 年、 2014 年年末及 2015 年 6 月 3 0 日，房地产开发成本分别为 5,567,89.64 万元、 6,24,060.85 万元、 5,635,796.4 万元及 5,823,534.49 万元，占公司存货比 例的 79.72% 、 81.21% 、 72.97% 及 74. 32 % 。公司的房地产开发项目覆盖全国主要 城市，受宏观经 济与国家政策的影响较大，未来如果国内房地产供需关系 恶化 ， 则可能对公司房地产项目的销售产生较大负面影响，进而导致房地产类存货的出 售或变现存在一定的不确定性。 2 、资产负债率 较高 的风险 截至 2012 年、 2013 年、 2014 年年末及 2015 年 6 月 3 0 日 ，公司资产负债率 分 67.75% 、 69.31% 、 67.50% 及 67. 48 % ，资产负债率处于较高水平。 较高的 资产 负债率可能影响本公司的再融资能力，增加再融资成本。如果公司持续融资能力 受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化，公司可能面临偿债压力，正 常经营活动可能因此 受到不利影响。 3 、筹资风险 房地产行业属于资金密集型行业，对资金需求较大。本公司进行房地产开发 的所需资金，除自有资金外，主要来源于项目开发积累资金、银行贷款和资本性 融资。国家经济形势发生变化、产业政策和银行的信贷政策进行调整、公司开发 的房地产项目预售不畅等情况，都可能给公司的资金筹措带来风险。目前本公司 的房地产开发资金部分 来源 于房屋预售款，如果国家改变商品房预售政策，可能 会对房地产项目的资金回流和收益产生影响。 4 、有息负债金额较大的风险 房地产行业属于资本密集型行业，用于房地产项目开发的资本支出除部分来 源于自有资金外，主要来源于银行贷款 和 发债筹款。截至本募集说明书签署日， 公司尚未出现逾期未还本金或逾期未付息的现象。随着公司开发规模的持续扩大， 公司未来的借款金额还可能继续增加，如果销售回款、融入资金等现金流入的时 间或规模与借款的偿还安排未能合理匹配，则本公司可能面临一定的偿债压力。 此外，借款成本的增加也可能对公司的盈利水平带来一定影响。 5 、利率及汇率风险 房地产行业是资金密集型行业，对资金需求量大，需求时间长。利率市场化 改革继续深化，对于房地产企业的融资和经营会产生影响。在个人住房贷款方面， 随着市场变化，银行也会不断调整个人住房贷款政策，首付比例和利率高低的变 化都将影响购房者的按揭融资成本和潜在客户的购买力，也将对公司销售产生影 响。此外，人民币汇率的波动幅度可能进一步增大。随着公司逐步增加境外投资 和国际资本市场的融资，持有的外币资产和外币负债都将会受到汇率的波动幅度 增大的影响，形成汇兑损益。 6 、经营活动现金流量净额波动较大的风险 2012 年、 2013 年、 2 014 年及 2015 年 上半年 ，公司经营活动产生的现金流 入分别为 3,53,597.52 万元、 5,538,949.60 万元、 4,985,963.4 万元及 1,86,34.38 万元，经营活动产生的现金流出分别为 2,90,860.86 万元、 5,695,064.27 万元、 5,081,09.73 万元及 2,121,705.30 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 632,736.6 万元、 - 156,14.67 万元、 - 95,136.29 万元及 - 25,370.92 万元。公司房 地产开发业务属于资金密集型业务，建设周 期长，项目前期土地购置、建安投入 与销售回款存在一定的时间错配 。 公司房地产开发业务近年来发展较快，导致经 营活动产生现金流出规模增大，因而经营活动现金流量净额出现负值。如果未来 宏观经济环境发生较大不利变化，将对公司应收账款的回收、房地产销售 回 款产 生不利影响，公司经营活动产生的现金流量净额可能会存在一定波动。 7 、对外担保风险 公司属于房地产行业，按照中国人民银行的有关规定必须为商品房承购人提 供抵押贷款担保。如果客户在担保期间丧失还款能力，本公司将承担连带责任。 按揭方式虽然有利于本公司销售商品住宅，但也增加了数额较大的或有负债，增 加了本公司的偿债风险。 截至 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 6 月 3 0 日，公司及 控股子公司向银行提供商品房按揭贷款担保的金额为 50.85 亿元及 52.84 亿元。 如果上述担保期间购房者没有履行债务人责任，公司有权收回已售出的 商品房 ， 因此该种担保一般不会给公司造成实际损失。但若抵押物价值届时不足以抵偿相 关债务，公 司可能需代替其支付按揭贷款的相关代偿费用，公司将因此面临一定 的经济损失。 （二）经营风险 1 、宏观经济、行业周期的风险 从中长期的角度， 本公司所属的房地产 行业可能受到宏观经济整体增长速度、 城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。现阶段国 内经济形势面临较多不确定因素 ， 基础工程建设投资增幅趋缓，生产成本不断提 高，使公司所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。从 中短期的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据 国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地政 策、产业政策、信贷政策和税 收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。宏观经济形势和政府政策将 影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内 产生波动。如果公司不能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化，则公司 的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。 2 、房地产价格波动风险 房地产开发是公司核心业务，也是公司的主要利润来源。目前，国内宏观经 济仍有较强的不确定性，经济周期波动与信贷政策的变化直接影响市场对房地产 价格的预期，影响居民对房产的购置意向，从而导致房地产市场价格上下波动， 进而 从销售、回款等方面影响房地产开发业务的收益，对公司业绩造成不利影响。 3 、房地产开发业务经营风险 本公司主要的房地产开发项目为住宅项目，具有开发周期长、投入资金大、 综合性强等特点，对于项目开发的控制、销售等方面均具有较高的要求。同时， 房地产开发和经营涉及 的 相关行业范围广，合作单位多， 需 接受规划、国土、建 设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对公司对项目的开发控 制能力提出较高要求。尽管公司具备较强的项目运作能力以及较为丰富的项目运 作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新 的 规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理 和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，存在 项目预期经营目标难以如期实现的风险。 4 、土地及劳动力成本上升的风险 近年来，受到国内外经济形势的影响， 部分地区 的土地 成本 和劳动力成本均 有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管本公司采取了一系 列措施对业务成本进行有效控制，并通过逐步增持优质物业出租经营，提高公司 的盈利能力，抵御土地、原材料和劳动力成本上升的影响，但是由于房地产项目 的开发周期较长，生产要素价格的波动会在一定程度上影响项目的开发成本，从 而影响公司的盈利能力。如果未来土地、原材料及劳动力成本继续持续上升，或 将在一定程度上影响公司未来的盈利能力。 5 、工程质量与信誉风险 尽管本公司已建立了完善的内部控制系统力求实现项目全流程的风险与质 量控制，并在项目开发 中建立了完善的质量管理体系和控制标准，在进行发包设 计、施工和监理等工作时均挑选行业内的领先者，但是，由于影响房地产品质 量的因素很多，如果出现管理不善或在质量监控、过程控制中出现任何漏洞，例 如 在 勘察、规划、设计、施工和材料等任何方面出现疏忽，都可能导致产品质量 问题或使得项目开发进度、结果偏离预期。如果产品质量不能满足客户的需求， 可能会给公司的品牌形象及产品销售造成一定的负面影响；如果预售的房地产开 发项目无法按时竣工，会给本公司的运营和信誉造成不良影响，消费者将可能要 求补偿；如果施工期延迟超过一定期限，或实际 的总建筑面积与购房合同不符， 业主将可要求补偿损失；如果发生重大质量事故，则不但严重影响建设与销售进 度，更会对本公司的经营活动造成重大损失。虽然本公司房地产开发主要以工程 总包方式进行，交由其他单位负责施工及监理，但如果承包商未能严格履行合同， 将可能带来产品质量风险和公司的履约风险，进而影响公司信誉。 6 、土地闲置风险 近年来，国家出台了多项针对土地闲置的 法律、法规、规章、 政策，包括 202 年 5 月国土资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、 204 年 10 月国务院发布的《关于深化改革严格土地管理的决定 》 、 208 年 1 月颁布 的《国务院关于促进节约集约用地的通知》、 2010 年 9 月国土资源部颁布的《关 于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》 、 2012 年 6 月国土资源部发布 的《 闲置土地处置办法 》（ 2012 修订 ） 等，加大了对土地闲置的处置力度。若本 公司未来对所拥有的项目资源未能按规定期限动工开发，将使公司面临 受到 因 土 地闲置处罚 导致被征缴土地闲置费 甚至土地被无偿收回的风险。 （三）管理风险 1 、业务类型多样化及内部控制管理风险 公司 经营范围涵盖住宅、商业地产及房地产金融多元化业务等，组织结构和 管理体系较为复杂 ， 对 公司的管理能力要求较高。目前，公司建立了完善的内部 控制体系，但随着经营规模的不断扩大，公司在运营管理、风险控制等方面的难 度也将增加。若公司不能相应提高内部控制管理能力，可 能 会影响经营效率，进 而对经营业绩造成不利影响。 2 、人力资源管理风险 公司业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心管理人员和技术人员。报告 期内，公司建立并实施了合理、多样的激励机制，使核心团队保持稳定，但由于 行业竞争日益激烈，若公司的核心管理人员和技术人员流失，将会在一定时期内 影响公司的生产经营及管理的顺利开展。 3 、跨区域经营风险 房地产市场是地区性的市场，当地市场环境条件，尤其是市场供求关系，对 本公司在当地的销售和业绩状况影响很大。截至 2015 年 6 月 3 0 日，本公司产品 覆盖全国 7 大区域 26 个城市，如公司不能谨慎判断投资拓展的区域，则可能会 对公司业绩造成不利影响。 （四）政策风险 1 、针对房地产行业的宏观政策风险 本公司所处的房地产行业与国民经济和 居 民 生活紧密相联、息相关，长期 以来受到政府和社会各界的密切关注。因此，从 202 年以来，国家相继采取了 一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、 税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观政策 将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期 内产生较大的波动。如果公司不能适应宏观政策的变化，则公司的经营管理和未 来发展将可能受到不利影响。 2 、金融政策变化的风险 房地产行业属于资金密集型行业，资金一直都是影响房地产企业做大做强的 关键因素之一。近年来，国家采取了一系列措施，对包括购房按揭贷款和开发贷 款在内的金融政策进行调 整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需要。 本公司通过多年的经营发展，一方面与各大银行建立了长期合作关系，拥有 稳定的信贷资金来源，另一方面又保持了资本市场的有效融资平台，但是金融政 策的变化将可能对公司的 生产 经营产生一定程度的不利影响。 3 、土地政策变化的风险 土地是房地产开发必不可少的资源。房地产开发企业必须通过出让（包括招 标、拍卖、挂牌等形式）、转让等方式取得拟开发项目的国有土地使用权，涉及 土地规划和城市建设等多个政府部门。近年来，国家出台了一系列土地宏观调控 政策，进一步规范土地市场。若土地供应政策、 土地供应结构、土地使用政策等 发生变化，将对房地产开发企业的生产经营产生重要影响。 随着我国城市化进程的不断推进，城市可出让的土地总量越来越少，土地的 供给可能越来越紧张 ，预计国家未来将继续执行更为严格的土地政策和保护耕地 政策 。土地是房地产开发企业生存和发展的基础。若不能及时获得项目开发所需 的土地，本公司的可持续稳定发展将受到一定程度的不利影响。 4 、税收政策变化的风险 房地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势，从而对公司经营产 生重大影响。 从需求层面看，除少数年份外，税收政策的变化大多以抑制需求为主， 对购 房需求产生了实质影响，例如： 205 年二手房交易增加营业税， 209 年营业税 免征时限由两年变为五年， 2010 年二次购房契税减免取消， 201 年上海及重庆 出台房产税试点，以及 2013 年二手房交易的个人所得税由交易总额的 1% 调整为 按差额 20% 征收。 而从供给层面看，历次土地增值税预征税率变化，以及 209 年开始从严清 缴土地增值税等对房地产行业供给都具有较大的影响。 此外， “营改增”有可能增加企业的税负。 201 年经国务院同意，财政部、 国家税务总局联合下发《营业税改征增值税试点方案》。 目前，尚有房地产业、 建筑 业、金融保险业和生活服务业未进行营改增。 如果房地产企业将来没有足够 的进项税抵扣，将给企业带来较大的税负压力。 5、行政干预政策变化的风险 除上述宏观经济政策、金融政策、土地政策、税收政策对行业及公司的影响 之外，房地产行业的行政干预政策也对公司经营产生重大影响。 房地产行业的行政干预手段主要是指房产限购政策的实施： 2010 年 4 月 17 日国务院发布 “ 新国十条 ” ，提出 “ 严格限制各种名目的炒房和投机性购房 ” ， “ 地 方人民政府可根据实际情况，采取临时性措施，在一定时期内限定购房套数 ” ； 2010 年 4 月 30 日，北京出台 “ 新国十条 ” 实施细则，率先规定 “ 每户家庭只能 新购一套商品房 ” ； 2010 年 9 月以来，国家有关部委分别出台措施强调对 “ 房价 过高、上涨过快、供应紧张的城市，要在一定时间内限定居民家庭购房套数 ” ， 之后北京、广州、上海等多个城市推出具体限购政策。尽管 2014 年二季度以来， 受国内宏观经济增速放缓等影响，部分城市先后宣布解除或放宽住房限购政策， 但北京、上海、广州、深圳等国内一线城市及三亚尚未解除现有住房限购政策。 限购政策直接影响到市场需求，对于企业影响较大。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、 本次 债券的信用评级情况 经 联合评级 综合评定，本公司的主体信用等级为 AA ，评级展望为稳定， 本次 债券的信用等级为 AA 。 联合评级 出具了《金地（集团）股份有限公司 2015 年公司债券信用评级报告》，该评级报告在上海证券交易所网站 （ htp:/w.se.com.cn ）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的含义 经 联合评级 综合评定，本公司的主体信用等级为 AA ， 本次 债券的信用等 级为 AA ，评级展望为 “ 稳定 ” ，该级别反映 了 本次 债券安全性 极 高，违约风险 极 低。 （二）信用评级报告的主 要内容 联合评级对金地集团的评级反映了公司作为国内大型房地产上市公司，其产 品品质高、土地储备充足、在建房地产项目规模大、资产质量良好、综合竞争实 力强。同时联合评级也关注到房地产行业受宏观政策调控影响大、公司营业利润 率持续下滑、整体债务规模持续扩大、经营性现金流净额为负等因素对公司信用 水平带来的不利影响。 公司在开发房地产项目及土地储备充足，未来随着公司存量房产进一步销售 实现以及公司商业地产业务进一步拓展，公司整体收入规模有望持续扩大。联合 评级对公司评级展望为稳定。 基于对公司主体长期信用状况以及 本次 公司债券偿还能力的综合评估，联合 评级 认为，总体看， 本次 公司债券到期不能偿还的风险极低，安全性极高。 1 、 优势 （ 1 ）公司在房地产行业内资产规模大，产品质处于同行业领先水平；物 业管理及品牌价值全国排名前列，综合竞争实力强。 （ 2 ）公司在开发房地产项目及土地储备充足，为公司未来业务收入持续增 长提供了有力支撑。 （ 3 ）公司资产质量良好，债务结构合理，有息债务负担仍处于行业较低水 平。 （ 4 ）公司经营活动现金流入量及 EBITDA 对 本次 债券保障程度好。 2 、 关注 （ 1 ）房地产行业受宏观政策调控影响大，未来房地产市场运行存在一定不 确定性。 （ 2 ）受房地产市场宏观调控、公司对部分高端产品价格下调及低毛利率产 品进入结算影响，公司营业利润率有所下滑。 （ 3 ）公司近年 来 经营性现金流净额由正转负，且投资所需资金缺口持续增 大，公司外部筹资需求有所加大。 （ 4 ） 2013 年公司会计政策变更，公允价值变动收益对公司利润总额具有一 定影响。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在 本次 债券存 续期内，在每年公司年报公告后两个月内进行一次定期跟踪评级，并在 本次 债券 存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 公司 将 按联合 评级 跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相 关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件， 将 及时通知联合 评级 并提供有关资料。 联合 评级 将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或 本次 债 券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的 重大事件时，联合 评级 将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据 以确认或调整 本次 债券的信用等级。 如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况， 联合评 级 将根据有关情况进 行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关 资料。 跟踪评级结果将在 联合评级 网站 予以公布，并同时报送公司、监管部门、交 易机构等。 （四） 评级结果差异说明 1 、 本公司于 208 年 3 月 10 日在境内公开发行人民币 12 亿元的公司债券， 中诚信证评首次评级时给予公司 AA - 的主体评级。根据中诚信证评 2015 年 4 月 22 日出具的跟踪评级报告，给予公司 AA+ 的主体评级，评级展望为稳定，其主 要观点为： 2014 年在房地产行业景气度波动的背景下，金地集团适时调整销售 和项目开发节奏，合同销售金额及结算收入持续保持增长，结算毛利率有所回升， 产品户型结构进一步优化。同时，公司审慎拓展新项目，相对充足的土地储备及 多元化的区域布局为其后续发展和风险防御奠定较好基础。此外， 2014 年公司 继续保持了行业内相对稳健的财务结构以及合理的债务期限结构。但中诚信证评 也关注到，房地产行业市场竞争加剧、公司债务规模持续上升等因素可能对公司 经营及整体信用水平带来调整。 2 、 本公司于 2015 年 4 月 28 日在境内发行人民币 30 亿元的中期票据，联合 资 信于 2014 年 11 月 28 日出具的评估报告，联合资信首次给予公司 AA 的主 体评级。联合资信对金地集团的评级反映了公司作为国内大型房地产上市公司， 其产品质高、土地储备充足、在建房地产项目规模大、资产质量良好、综合竞 争实力强。同时联合资信也关注到房地产行业受宏观政策调控影响大、公司营业 利润率 有所下滑、整体债务规模 扩大、经营性现金流净额为负等因素对公司信用 水平带来的不利影响。 三、发行人资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况 本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保 持长 期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，债务融资能力较强。 截至 2015 年 6 月 30 日，公司获得多家银行授信额度共计人民币 1,2 90.34 亿元，其中尚未使用 93.23 亿元，充足的银行授信额度为本期债券本息的偿付 提供了充分的流动性支持。 （二）最近三年 及一期 与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年 及一期 ，本公司与主要客户发生业务往来时未曾有严重违约。 （三）最近三年 及一期 发行的 债券、其他 债务融资工具以及偿还情况 最近三年 及一期 ，本公司未发生延迟支付 债券及其他 债务融资工具本息的情 况。 公司于 2014 年 11 月 4 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议并通过了 关于公司发行不超过人民币 95 亿元债务融资工具的事项。 2015 年 3 月 31 日， 公司收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注 [2015]MTN76 号）。公司 注册额度 为 30 亿元，注册额度自交易商协会发出《接 受注册通知书》之日起 2 年内有效。 2015 年 4 月 28 日，公司完成 30 亿元中期票据的发行。发行期限为 3 年， 起息日为 2015 年 4 月 28 日，到期日为 2018 年 4 月 28 日。本次中期票据发行面 值为人民币 10 元，按面值发行，发行利率为 4.9% ，按 年付息。 2015 年 8 月 5 日，公司完成 25 亿元中期票据的发行。发行期限为 5 年，起 息日为 2015 年 8 月 5 日，到期日为 2020 年 8 月 5 日。本次中期票据发行面值为 人民币 10 元，按面值发行，发行利率为 4.6% ，按年付息。 截至本募集说明书签署日，本公司已发行尚未兑付的债券情况如下： 债券名称 发行日期 债券期限 发行规模 兑付情况 债券名称 发行日期 债券期限 发行规模 兑付情况 208 年金地（集团）股份有 限公司公司债券 208 年 3 月 20 日 8 年 12 亿元 存续期内尚 未兑付 金地（集团）股份有限公司 2015 年度第一期中期票据 2015 年 4 月 28 日 3 年 30 亿元 存续期内尚 未兑付 金地 （ 集团 ） 股份有限公司 2015 年度第二期中期票据 2015 年 8 月 5 日 5 年 25 亿元 存续期内尚 未兑付 截至本募集说明书签署日，上述债券尚未到兑付 期 ，已按期足额向投资者支 付了债券利息。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 （未完）  |