[关联交易]锡业股份：兴业证券股份有限公司关于公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
兴业证券股份有限公司 关于 云南锡业股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零一五年六月 声明与承诺 兴业证券作为本次重组的独立财务顾问，在充分尽职调查和内核、假设本次 交易各方均按照相关协议约定的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的 基础上出具本报告，特做如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系，就本次 交易所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本报告所依据的文件、材料由上市公司及本次交易对方提供，上市公 司及本次交易对方已保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任。 （三）对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专 业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计 师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 （四）独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调 查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中 列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 （六）本报告不构成对上市公司的任何投资建议和意见，对投资者依据本报 告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告。 （七）独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法 定文件，报送相关监管机构。 二、独立财务顾问承诺 （一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； （三）独立财务顾问有充分理由确信受上市公司委托独立财务顾问出具意见 的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的涵义。 一、本次交易方案概述 锡业股份拟以发行股份为对价，购买华联锌铟212,072,000股股份，占华联 锌铟总股本的75.74%。其中，向云锡控股购买117,600,000股，占比42%；向云 锡集团购买56,000,000股，占比20%；向博信天津购买38,472,000股，占比 13.74%。 本次交易完成后，锡业股份将持有华联锌铟75.74%的股份，云锡控股、云 锡集团、博信天津成为锡业股份的直接股东，云锡集团仍为锡业股份的控股股东。 二、本次交易构成重大资产重组 根据锡业股份、华联锌铟经审计的2014年度财务数据及交易作价情况，本 次交易的相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 净资产（归母） 锡业股份 2,258,173.16 2,613,364.99 707,147.78 华联锌铟 431,244.69 218,331.12 178,330.29 标的资产成交金额 378,584.92 / 378,584.92 占比（孰高） 19.10% 8.35% 53.54% 注：收购后取得华联锌铟控股权，华联锌铟财务指标与成交金额孰高值÷锡业股份相应 的财务指标。 如上表所示，本次交易的净资产指标达到《重组办法》规定的重大资产重组 标准。 三、本次交易构成关联交易 本次交易对方云锡集团持有发行人39.77%的股份，为发行人控股股东；交 易对方云锡控股持有发行人1.79%的股份，持有云锡集团77.78%股权，为控股 股东的一致行动人，故本次交易构成关联交易。博信天津在本次发行前与发行人 不存在关联关系。根据《重组办法》的相关规定，在上市公司审议本次交易的董 事会表决过程中，关联董事已回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表 决时，云锡集团、云锡控股所持股份将回避表决。 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，发行人控股股东为云锡集团，与其一致行动人云锡控股合计持 股比例为41.57%，实际控制人为云南省国资委；本次交易完成后，云锡集团及 其一致行动人云锡控股将分别持有锡业股份36.86%和13.49%股份，合计持有 50.35%的股份，云锡集团仍为发行人控股股东，实际控制人仍为云南省国资委。 本次交易不会导致发行人控股股东和实际控制人发生变化，因此本次交易不构成 借壳上市。 五、本次交易的支付方式 锡业股份本次重组以发行股份方式购买华联锌铟212,072,000股股份，占华 联锌铟总股本的75.74%。 六、标的资产的估值及定价 标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中威正信出具的 《资产评估报告》并经云南省国资委备案的评估值为定价依据。中威正信采用资 产基础法和收益法对标的公司的价值进行评估，其中对矿业权收益途径评估方法 主要采用折现现金流量法和收入权益法，成本途径评估方法主要采用勘查成本效 用法和地质要素评序法。在对资产基础法和收益法的评估情况进行分析后，选择 资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据中威正信评报字（2014）第2042 号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2014年5月31日，华联锌铟 净资产账面值为155,360.63万元，评估值499,848.06万元，评估增值344,487.43 万元，增值率221.73%。 经交易各方协商一致，确认交易标的75.74%华联锌铟股份的交易价格为 378,584.92万元（499,848.06×75.74%）。 由于本次交易标的资产评估报告使用期限已到，中威正信对本次交易拟购买 资产以2014年12月31日为评估基准日进行了加期评估。根据中威正信评报字 （2015）第2040号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2014年12 月31日，华联锌铟净资产账面值为177,985.84万元，评估值501,506.97万元， 评估增值323,521.13万元，增值率181.77%。 2015年6月2日，云南省国资委出具云国资产权函[2015]52号《关于云南 锡业股份有限公司收购云南华联锌铟股份有限公司75.74%股权项目涉及资产评 估报告结果使用的复函》，云南省国资委认为两次评估结果差异较小，同意锡业 股份本次重大资产重组仍使用经云南省国资委备案的评估报告（中威正信评报字 [2014]第2042号）结果作为本次交易价格依据。 经锡业股份与本次交易对方云锡集团、云锡控股、博信天津协商确定，本次 交易涉及的资产定价继续按照上市公司2015年第一次临时股东大会审议通过以 及云南省国资委核准（批复）的具体方案执行。 七、本次发行股票的价格和数量 （一）发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行事项的第六届董事会 第三次会议的决议公告日，即2014年8月5日。据此计算，锡业股份定价基准 日前20个交易日的股票交易均价为11.80元/股。 上市公司本次发行股份的价格为11.80元/股，本次发行价格尚待股东大会批 准。 （二）发行数量 根据《资产评估报告》，本次标的资产华联锌铟75.74%股份的交易价格为 3,785,849,189.52元。发行人拟发行股份的数量=标的资产交易价格÷本次发行的 股票价格。对不足1股的按四舍五入处理。 按照本次发行股份的价格11.80元/股计算，锡业股份本次拟向华联锌铟股东 云锡控股、云锡集团、博信天津预计发行不超过320,834,677股股份，最终发行 数量将以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下： 序号 交易对方 所获股份数量（股） 1 云锡控股 177,912,020 2 云锡集团 84,720,010 3 博信天津 58,202,647 合计 320,834,677 定价基准日至发行日期间，若发行人实施派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调 整。 八、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 发行前，上市公司的总股本为1,151,220,391股，按照本次交易方案，上市 公司将发行不超过320,834,677股普通股用于购买资产（按发行价格11.80元/股 计算）。本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 云锡集团 457,887,301 39.77% 542,607,311 36.86% 云锡控股 20,645,734 1.79% 198,557,754 13.49% 博信天津 - - 58,202,647 3.95% 其他股东 672,687,356 58.43% 672,687,356 45.70% 合计 1,151,220,391 100.00% 1,472,055,068 100.00% 本次交易后，云锡集团持有上市公司36.86%的股份，仍为上市公司控股股 东，实际控制人仍为云南省国资委，上市公司控股权没有发生变更。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据锡业股份2014年三季报和信永中和出具的“XYZH/2013KMA1050-4” 号《备考财务报表审阅报告》，本次重组前后，上市公司主要财务指标如下： 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考） 资产总额（万元） 2,260,345.48 2,913,044.81 2,258,173.16 2,889,870.27 2,359,991.90 2,904,770.38 负债总额（万元） 1,579,134.58 1,864,858.47 1,546,071.32 1,825,674.86 1,651,159.01 1,882,221.75 股东权益合计（万元） 681,210.90 1,048,186.34 712,101.84 1,064,195.41 708,832.89 1,022,548.63 归属于母公司股东权益（万 元） 676,220.82 950,580.96 707,147.78 969,407.19 705,623.24 937,658.52 资产负债率（%） 69.86 64.02 68.47 63.17 69.96 64.80 归属于母公司股东每股净资 产（元/股） 5.87 6.46 6.14 6.59 6.13 6.37 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考） 营业收入（万元） 491,241.15 527,658.03 2,613,364.99 2,763,279.60 2,192,176.98 2,281,436.09 营业利润（万元） -36,191.31 -18,377.14 -8,174.73 41,715.11 -165,518.66 -153,627.38 利润总额（万元） -35,700.71 -18,528.62 5,041.41 51,312.52 -157,087.17 -146,438.47 净利润（万元） -30,696.25 -16,172.05 3,736.19 43,544.00 -133,679.51 -124,307.85 归属于母公司股东的净利润 （万元） -30,711.26 -18,881.43 3,447.90 34,484.80 -134,066.15 -129,805.43 基本每股收益（元/股） -0.27 -0.13 0.03 0.23 -1.28 -0.95 从上表可以看出，本次交易将提高上市公司的资产规模及收入规模，有助于提高上市公司的净利润、每股收益等财务指标，有助 于提高上市公司的盈利能力，不会摊薄上市公司当期的每股收益。 九、业绩承诺与补偿安排 预计本次发行股份购买资产在2015年内完成，则补偿期为2015年、2016 年和2017年（若2015年内重组未能完成，则补偿期相应顺延）。 交易各方同意，根据中威正信出具的中威正信评报字（2014）第2042号《资 产评估报告》，按照收益法下评估测算的净利润预测金额为承诺金额。标的公司 在业绩承诺期三个会计年度内各年净利润预测数如下： 单位：万元 公司 2015年度 2016年度 2017年度 华联锌铟 49,727.74 59,142.40 68,135.60 本次重大资产重组的交易对方云锡集团、云锡控股和博信天津已出具确认 函，同意按照原签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议以及《盈利补偿 协议》的有关约定履行相应的权利和义务，本次重大资产重组所涉及的标的资产 的交易价格以及华联锌铟业绩承诺金额仍然以中威正信（北京）资产评估机构出 具的中威正信评报字（2014）第2042号《云南锡业股份有限公司发行股份购买 资产之重大资产重组涉及的拟收购云南华联锌铟股份有限公司75.74%股权项目 评估报告》（评估基准日为2014年5月31日）作为依据。 收益法评估预测明细表见本交易报告书“第五节 标的公司评估情况”之“一、 标的公司的评估情况”之“（一）评估基本情况”之“5、收益法评估预测明细表”。 本次重组的补偿方案采用股份补偿方式，云锡集团、云锡控股与上市公司就 相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议；天津博信 作为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象未进行业绩补偿 承诺。业绩承诺金额及补偿方案符合《重大资产重组管理办法》（2014年修订） 的相关规定。 锡业股份应当在2015年、2016年及2017年年度报告中单独披露华联锌铟 的实际净利润与各年度净利润预测数之间的差异情况，并应当由具有证券业务资 格的会计师事务所对此出具专项审核意见，并以该审核结果为准。 若华联锌铟补偿期内经审计的扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺净 利润，则差额部分由云锡控股和云锡集团分别在补偿期逐年补偿，补偿方式为股 份补偿。 补偿期内，在锡业股份相应年度的年度报告（包括专项审核意见）披露之日 起15个交易日内，按以下公式计算确定该测算年度的股份补偿数量，并在两个 月内就补偿股份的回购事宜召开股东大会，由锡业股份以1元的价格回购补偿的 全部股份并予以注销： 每一测算期间云锡控股应补偿的股份数=（截至当期期末承诺净利润数－截 至当期期末实际净利润数）×云锡控股在本次交易中认购股份总数÷补偿期限内 各年承诺的净利润数总和－已补偿股份数量； 每一测算期间云锡集团应补偿的股份数=（截至当期期末承诺净利润数－截 至当期期末实际净利润数）×云锡集团在本次交易中认购股份总数÷补偿期限内 各年承诺的净利润数总和－已补偿股份数量。 在补偿期届满时，锡业股份将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的 资产进行减值测试，并在测算期间最后一年的专项审核意见出具日后30个工作 日内出具资产减值测试报告，如：期末减值额÷标的资产作价 > 补偿期限内已 补偿股份总数÷认购股份总数，则云锡控股和云锡集团应另行补偿该部分差额。 前述期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内 标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 云锡控股另行补偿的股份数量＝期末减值额×云锡控股认购股份数占总发 行股份数的比例÷每股发行价格－补偿期限内云锡控股已补偿股份数量； 云锡集团另行补偿的股份数量＝期末减值额×云锡集团认购股份数占总发 行股份数的比例÷每股发行价格－补偿期限内云锡集团已补偿股份数量。 云锡控股及云锡集团补偿股份数量不超过各自认购股份的总量。上述补偿期 限内锡业股份股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为， 云锡控股和云锡集团本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股数也随之进行 调整。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关业绩承诺及补偿相关条款合法有 效，补偿义务人采取的股份补偿措施能够补偿可能发生的利润承诺未实现情况， 发生利润承诺补偿不足的风险较小，云锡控股和云锡集团与上市公司关于实际盈 利数不足利润预测数补偿安排具备可行性、合理性。 十、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的程序 1．2014年6月25日，云锡控股召开2014年第十一次董事会审议通过了本 次重组相关议案； 2．2014年6月30日，云锡集团召开二届十次董事会、第十五次股东会审 议通过了本次重组相关议案； 3．2014年7月1日，博信天津召开投资决策委员会会议，经过讨论，与会 委员一致同意向锡业股份出让博信天津持有的华联锌铟13.74%股份，以锡业股 份向博信天津非公开发行的股份为对价； 4．2014年7月3日，公司第六届董事会第三次会议审议通过本次重大资产 重组预案及相关议案，并与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》；5．2014 年7月4日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南锡业股份有限公司发行 股份购买资产有关事宜的复函》，原则同意本次重组预案； 5．2015年2月28日，云南省国资委对评估结果进行了备案； 6．2015年3月2日，公司第六届董事会第四次会议审议通过本次重大资产 重组报告书及相关议案，并与交易各方签订了《发行股份购买资产协议之补充协 议》、与云锡控股和云锡集团签订了《盈利补偿协议》。 7．2015年3月2日，云锡控股召开2015年第四次董事会，审议通过《关 于同意云南锡业股份有限公司重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告 与资产评估报告及签署相关协议》的议案； 8．2015年3月2日，云锡集团召开第二届董事会第十三次会议，审议通过 《关于同意云南锡业股份有限公司重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核 报告与资产评估报告及签署相关协议》的议案； 9．2015年3月2日，博信天津的执行事务合伙人博信（天津）股权投资管 理合伙企业（有限合伙）作出决定，同意签署发行股份购买资产协议之补充协议 并出具重组报告书中涉及的博信天津的所有承诺； 10．2015年3月17日，云南省国资委下发了关于锡业股份本次重大资产重 组的批复文件； 11．2015年3月19日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过 了本次交易，并审议通过对云锡控股、云锡集团免于向公司全体股东发出收购要 约。 （二）本次交易尚需履行的审批程序，包括但不限于： 中国证监会核准本次交易。 上述同意或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的同意或核 准，以及最终取得同意和核准的时间，均存在不确定性。 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 截至本报告签署日，本次交易的相关方就本次交易作出的重要承诺情况如 下： 序号 承诺要点 承诺内容 1 交易对方关于提 供信息真实、准 确、完整的承诺 本公司将及时向锡业股份提供本次重组相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。 2 交易对方关于股 份锁定的承诺 云锡控股、云锡集团分别承诺，因本次重大资产重组取得锡业股 份的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）， 自上市之日起36个月内不进行交易或转让，之后按中国证监会 及深圳证券交易所的有关规定执行；本公司在本次重大资产重组 完成前已持有的锡业股份的全部股份（包括但不限于送红股、转 增股本等原因增持的股份），自本次重大资产重组新取得的股份 上市之日起12个月内不进行交易或转让。 博信天津承诺，因本次重大资产重组取得锡业股份的股份（包括 但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自上市之日起 12个月内不进行交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交 易所的有关规定执行。 3 交易对方、上市公 司董监高关于股 份锁定的进一步 承诺 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让本单位在锡业股份拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交锡业股份董事会，由董事会代为向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单 位的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本单位的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4 云锡控股、云锡集 团关于延长锁定 期的承诺 本次交易完成后6个月内如锡业股份股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价 的，本公司持有的锡业股份股票的锁定期自动延长至少6个月。 5 云锡控股、云锡集 团关于业绩补偿 的承诺 若华联锌铟补偿期内经审计的扣除非经常性损益后的净利润未 达到承诺净利润，则差额部分由云锡控股和云锡集团分别在补偿 期逐年补偿，补偿方式为股份补偿。 每一测算期间云锡控股应补偿的股份数=（截至当期期末承诺净 利润数－截至当期期末实际净利润数）×云锡控股在本次交易中 认购股份总数÷补偿期限内各年承诺的净利润数总和－已补偿 股份数量； 每一测算期间云锡集团应补偿的股份数=（截至当期期末承诺净 利润数－截至当期期末实际净利润数）×云锡集团在本次交易中 认购股份总数÷补偿期限内各年承诺的净利润数总和－已补偿 股份数量。 6 交易对方关于是 否泄露或利用内 幕信息进行内幕 交易的承诺 本公司及控股股东、实际控制人不存在泄露以及利用本次重大资 产重组信息进行内幕交易的情形。 7 云锡控股、云锡集 团关于避免同业 竞争的承诺 1．本公司在持有锡业股份超过5%的股份前提下，承诺不以任 何方式从事与锡业股份相同或相似的业务。 2．在本公司持有锡业股份超过5%的股份前提下，若本公司或 控制的其他公司所从事的业务与锡业股份存在相同或相似，或被 主管机构/监管机构认定为从事相同或相似业务的情况下，本公 司将通过委托销售、委托加工、业务重组、转让股权等方式避免 与锡业股份发生同业竞争。 8 云锡控股、云锡集 团关于规范关联 交易的措施 在本次重组结束后，本公司及控制的企业将尽可能减少与锡业股 份之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交 易，本公司承诺将遵循市场化的原则，按照有关法律、法规、规 范性文件和锡业股份《公司章程》等有关规定履行关联交易决策 程序，保证不通过关联交易损害锡业股份及其股东的合法权益。 9 锡业股份做出的 承诺 1．本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或 者刑事处罚。 2．本次重大资产重组完成后，公司不存在资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形；本公司不存在为实际控制人或其 他关联人提供担保的情形。 10 博信天津关于备 案情况的承诺 本公司管理人与本次交易相关的并购基金博信优质（天津）股权 投资基金合伙企业（有限合伙）正在办理基金业协会备案程序， 若因本公司私募投资基金的设立、运行及登记备案瑕疵给锡业股 份造成的损失，由本公司私募投资基金承担。 11 交易对方做出的 其他承诺 1．若因华联锌铟临时用地到期无法续期或者因临时用地违规受 到处罚等导致锡业股份受到损失，交易对方将根据参与本次重组 的持股比例承担赔偿责任。 2．如因华联锌铟地上建筑物未办理房产权属证书导致锡业股份 受到损失的，各方将根据参与重组的持股比例承担赔偿责任。 3．因交易对方所持华联锌铟股份存在瑕疵或产权纠纷导致锡业 股份受到损失的，将依法退出本次重组或根据参与本次重组的持 股比例承担赔偿责任。 4．如因华联锌铟生产经营资质及/或许可不符合法律法规的有关 规定而导致被处罚或造成损失的，各方将根据参与本次重组的持 股比例承担赔偿责任。 5．若华联锌铟因铜曼矿区换证前按照210万吨/年进行开采的行 为导致锡业股份受到损失的，各方将根据参与本次重组的持股比 例承担赔偿责任。 6．本次重组交易对方承诺：本次交易完成后，本公司保证锡业 股份在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证锡 业股份独立于本公司及本公司控制的其他企业。 7．本次重组的交易对方承诺：本公司合法持有华联锌铟股份， 未设置质押等任何第三方权利，不存在被司法冻结或其他权利限 制情形，该部分股份权属转移不存在法律障碍及可预见的法律风 险，亦不存在代持情形。 8．本次重组的交易对方承诺：本公司及现任管理人员最近五年 内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 9．本次重组的交易对方承诺：本公司及主要管理人员最近五年 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 根据交易对方的承诺，云锡集团、云锡控股、博信天津将分别根据参与本次 重组的持股比例20%、42%、13.74%承担赔偿责任，即若华联锌铟因上述事项受 到处罚，交易对方将按上述比例承担处罚的损失，并直接补偿给锡业股份，该赔 偿能够覆盖锡业股份因本次收购而造成的全部损失。 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施， 切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格 产生较大影响的重大事件。本报告披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法 规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况。 （二）股东大会表决程序 根据《重组办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议， 且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表 决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除上市公司的董事、监 事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市 公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。 （三）网络投票安排 上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供 网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流 通股股东的合法权益。 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券系经中国证 监会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。 重大风险提示 截至本报告签署日，投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告的其他内 容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次重组审批风险 本次交易尚需履行的审批程序，包括但不限于： 中国证监会核准本次交易。 上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核 准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性，从而导致本次交易的实 施存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准，本次交易可能被暂停、中止或 取消。 此外，锡业股份本次重组也存在可能因股价异常波动或涉嫌内幕交易而暂 停、中止或取消的风险。 二、标的公司评估增值幅度较大的风险 本次交易的评估机构中威正信采用收益法和资产基础法对标的公司进行了 评估，并以资产基础法评估结果为定价依据。根据中威正信出具的中威正信评报 字（2014）第2042号《资产评估报告》，截至评估基准日，华联锌铟净资产账面 值为155,360.63万元，评估值499,848.06万元，评估增值344,487.43万元，增值 率221.73%。 尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍 可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及 行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司的估值与 实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预 期进而影响标的公司评估值的风险。 三、业绩承诺无法实现的风险 本次交易标的为华联锌铟75.74%股份。根据中威正信评报字（2014）第2042 号《资产评估报告》，华联锌铟按照收益法下评估测算的2015年度、2016年度、 2017年度预测净利润分别为49,727.74万元、59,142.40万元、68,135.60万元， 累计之和为177,005.74万元。 虽然交易对方云锡控股和云锡集团与锡业股份签署了切实可行的《盈利补偿 协议》（协议内容详见本报告“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈 利补偿协议》主要内容”），但投资者仍需关注华联锌铟承诺业绩无法实现的风险。 四、2015年预测毛利率高于历史毛利率的风险 报告期，华联锌铟主营业务收入主要来源于自产产品锌精矿、锡精矿、铜精 矿、其他产品以及金属贸易收入，金属贸易毛利率远低于自营产品，摊薄了报告 期综合毛利率水平，而2015年预测营业收入未考虑金属贸易收入，因此2015年 预测综合毛利率高于历史毛利率，具体分析见本交易报告书“第九节 财务会计信 息”之“标的公司盈利预测”。 五、华联锌铟因换证前超规模开采而被处罚的风险 虽然铜曼矿区采矿权证续期及扩大开采规模的立项、环评、用地等手续和采 矿权证均已办理完成，并已按照扩大后的开采规模缴纳采矿权价款，但在取得扩 大开采规模后的采矿许可证前，华联锌铟根据云南省国土资源厅备案的210万吨 /年规模进行试生产，并对剥离出来的低品位矿石进行综合利用，造成实际产能 大于评估基准日2014.5.31日时的采矿证证载规模60万吨/年，存在一定法律瑕 疵。具体见本交易报告书“第三节 交易标的基本情况”之“二、标的公司矿业 权情况”之“（二）矿业权取得情况”。 华联锌铟每年都通过了国土资源行政主管部门组织的采矿权年检，2015年5 月5日，文山州国土资源局出具了《文山州国土资源局关于云南华联锌铟股份有 限公司生产情况的说明》，至该说明书出具之日，华联锌铟一直遵守矿产资源法 的相关规定进行生产，未受到国土资源行政主管部门的查处或行政处罚。同时， 本次重组交易对方已出具承诺：若华联锌铟因铜曼矿区换证前按照210万吨/年 进行开采的行为导致锡业股份受到损失的，各方将根据参与本次重组的持股比例 承担赔偿责任。 目录 声明与承诺...................................................................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 1 二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 2 重大事项提示.................................................................................................................................. 3 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 3 二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 3 三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 3 四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 4 五、本次交易的支付方式 ....................................................................................................... 4 六、标的资产的估值及定价 ................................................................................................... 4 七、本次发行股票的价格和数量 ........................................................................................... 5 八、本次重组对上市公司的影响 ........................................................................................... 6 九、业绩承诺与补偿安排 ....................................................................................................... 8 十、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 ................................................................. 10 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 11 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 14 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 14 重大风险提示................................................................................................................................ 15 一、本次重组审批风险 ......................................................................................................... 15 二、标的公司评估增值幅度较大的风险 ............................................................................. 15 三、业绩承诺无法实现的风险 ............................................................................................. 15 四、2015年预测毛利率高于历史毛利率的风险 ................................................................ 16 五、华联锌铟因换证前超规模开采而被处罚的风险 ......................................................... 16 目录 ............................................................................................................................................... 17 释义 ............................................................................................................................................... 19 第一节 本次交易概况 ................................................................................................................... 22 一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 22 二、本次交易的决策过程和审批情况 ................................................................................. 24 三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 26 四、免于提交以要约方式增持股份的豁免申请 ................................................................. 28 五、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 29 第二节 交易各方基本情况 ........................................................................................................... 31 一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 31 二、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 40 第三节 交易标的基本情况 ........................................................................................................... 56 一、标的公司基本情况 ......................................................................................................... 56 二、标的公司矿业权情况 ..................................................................................................... 87 三、标的公司的主营业务情况 ............................................................................................. 96 四、会计政策及相关会计处理 ........................................................................................... 112 第四节 本次发行股份情况 ......................................................................................................... 114 一、本次发行股份概况 ....................................................................................................... 114 二、本次发行前后上市公司主要财务数据 ....................................................................... 116 三、本次发行前后上市公司的股权结构 ........................................................................... 118 第五节 标的公司评估情况 ......................................................................................................... 119 一、标的公司的评估情况 ................................................................................................... 119 二、上市公司董事会关于本次交易标的评估的合理性以及定价公允性的分析 ........... 152 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见 .............................................................................................................................................. 157 第六节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 159 一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议主要内容 ................................................. 159 二、《盈利补偿协议》主要内容 ......................................................................................... 162 第七节 独立财务顾问的核查意见 ............................................................................................. 165 一、基本假设 ....................................................................................................................... 165 二、对本次交易合规性的核查意见 ................................................................................... 165 三、本次交易不构成借壳上市的核查意见 ....................................................................... 170 四、对本次交易标的资产定价和股份定价合理性的核查意见 ....................................... 171 五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的 合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实 现性的核查意见 ................................................................................................................... 176 六、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的核查意见 ................................... 179 七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查 意见 ...................................................................................................................................... 187 八、本次交易资产交付安排的有效性的核查意见 ........................................................... 189 九、本次交易构成关联交易的核查意见 ........................................................................... 190 十、对本次交易补偿安排的可行性、合理性的核查意见 ............................................... 191 十一、根据《<重组办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证 券期货法律适用意见第10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联 方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查意见 ....................................... 192 十一、关于本次重大资产重组涉及的相关单位及人员买卖上市公司股票的核查和自查情 况 .......................................................................................................................................... 192 十二、关于对本次重大资产重组交易对方博信天津备案情况的核查 ........................... 197 第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ............................................................................. 198 一、内部审核程序简介 ....................................................................................................... 198 二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................... 198 第九节 独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 199 释义 本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义： 一般术语 发行人、锡业股份、 公司、上市公司 指 云南锡业股份有限公司 云锡集团、控股股东 指 云南锡业集团有限责任公司，为公司的控股股东 云锡控股 指 云南锡业集团（控股）有限责任公司，为云锡集团的控股股东 博信天津 指 博信优质（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 华融公司 指 中国华融资产管理股份有限公司 信达公司 指 中国信达资产管理股份有限公司 华联锌铟、标的公司 指 云南华联锌铟股份有限公司 《发行股份购买资 产协议》 指 《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资 产协议之补充协议》 指 《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》 《盈利补偿协议》 指 《云南锡业集团（控股）有限责任公司、云南锡业集团有限责任 公司与云南锡业股份有限公司关于发行股份购买资产之盈利补 偿协议》 《重组报告书》 指 《云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨 关联交易报告书》 《资产评估报告》 指 中威正信出具的以2014年5月31日为评估基准日的《云南锡业 股份有限公司发行股份购买资产涉及的云南华联锌铟股份有限 公司75.74%股权项目评估报告》 《备考财务报表审 阅报告》 指 《云南锡业股份有限公司重大资产重组2013年度、2014年1-9 月备考财务报表审阅报告》 都龙锌锡公司 指 云南文山都龙锌锡有限责任公司 工会委员会 指 文山州都龙锡矿工会委员会 职工持股会 指 文山州都龙锡矿职工持股会 昆明集成 指 昆明集成房地产有限责任公司，2007年11月更名为云南集成置 业有限公司 文山腾强 指 文山腾强实业有限责任公司 华联投资 指 云南华联投资开发有限责任公司 马关联兴 指 云南马关联兴实业有限责任公司 马关汇丰 指 马关汇丰投资有限公司 圣乙投资 指 云南圣乙投资有限公司 云南锌铟 指 云南锌铟投资有限公司 铜曼矿区 指 铜街、曼家寨矿区 铜曼矿段 指 铜街、曼家寨矿段 本次交易、本次重组 指 本次锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的 行为 本次发行 指 本次锡业股份为购买交易对方持有的华联锌铟股份而向交易对 方非公开发行股份 交易对方 指 云锡控股、云锡集团、博信天津 交易标的、标的资产 指 华联锌铟75.74%的股份 董事会 指 云南锡业股份有限公司董事会 股东大会 指 云南锡业股份有限公司股东大会 《公司章程》 指 《云南锡业股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 兴业证券、独立财务 顾问 指 兴业证券股份有限公司 德恒律师、发行人律 师 指 北京德恒律师事务所 审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构、中威 正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司 北京山连山 指 北京山连山矿业开发咨询有限责任公司 俊成矿业 指 云南俊成矿业权评估有限公司 专业术语 精矿 指 含金属的矿石经过选矿厂选别后，除去矿石中的部分杂质，使金 属矿物含量达到最大合理比例的产品 精锡 指 含锡99.9%以上的锡锭 锡材 指 精锡通过机械或熔铸加工，发生物理变化或与其他物质合成的金 属产品 锡化工产品 指 精锡通过化学加工生成的锡化合物，分无机锡和有机锡 阴极铜 指 也称电解铜，是将粗铜预先制成厚板作为阳极，纯铜制成薄片作 阴极，以硫酸和硫酸铜的混和液作为电解液，通电后，铜从阳极 溶解成铜离子向阴极移动，到达阴极后获得电子而在阴极析出的 纯铜 X-43 指 一种选矿药剂 品位 指 金属矿床和部分非金属矿床（如磷灰石、钾盐、莹石等）中有用 组分的富集程度及单位含量。是衡量矿产资源质量优劣的主要标 志。通常以百分比、克/吨、克/立方米、克/升等表示 g/t 指 克/吨，矿石中有用组分的单位含量 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍 五入造成。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1．国家支持行业整合和产业升级，鼓励企业优质资产整体上市 2006年12月，国务院国资委发布“国办发〔2006〕号”《关于推进国有资 本调整和国有企业重组的指导意见》，明确提出“积极支持资产或主营业务资产 优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资 产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。 2010年8月，国务院发布“国发〔2010〕27号”《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》，明确提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合 和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债券等方式为兼 并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支 付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。 上述政策鼓励企业集团资产整体上市，在增强上市公司实力的同时，有利于 拓宽公司的融资渠道，在上述政策的支持下，云锡控股逐步将优质资产注入锡业 股份，提升锡业股份的核心竞争力。 2．上市公司主营业务盈利能力持续走低，拟通过重组提升上市公司价值和 股东回报 受宏观经济形势影响，公司产品市场需求低迷，有色金属及贵金属价格持续 下滑，产品毛利率持续下跌，公司遇到前所未有的经营困难，利润持续走低，2012 年至2014年，归属于母公司所有者的净利润分别为5,815.32万元、-134,066.15 万元、3,447.90万元，公司业务经营面临着严峻的挑战。 为解决上述问题，公司希冀通过资产重组的方式注入优质的矿产资源，本次 标的公司的资产为已投产的成熟矿山，采选技术领先，具备较大的产出规模和较 强的盈利能力，通过本次资产重组能增强上市公司的可持续发展能力，提高公司 的盈利水平。 3．华联锌铟拥有优质的矿业资产，拟借助资本市场谋求进一步发展 华联锌铟是集采矿、选矿为一体的现代矿业企业，华联锌铟业务涵盖了从上 游采矿到下游选矿的采选产业链，铟、锡、锌三种金属的储量分别居全国第一、 全国第三、云南省第三。同时，周边延伸的矿脉、矿带还有较大的找矿潜力，潜 在开发价值较高，是云锡控股控制的最具竞争力和发展潜力的业务板块。为进一 步推动华联锌铟业务的发展、提升其在有色金属行业的综合竞争力和行业地位， 云锡控股拟通过本次发行将华联锌铟注入上市公司，借助资本市场平台，为其后 续发展提供持续推动力。 （二）本次交易的目的 1．储备优质矿产资源，提升核心竞争力 优质的矿产资源储备是确保上市公司持续盈利和可持续发展的必要的前提 条件，上市公司拥有的矿产资源将随着矿山的不断开采而不断减少，寻求新的矿 产资源，丰富上市公司的矿产资源储备是提升公司核心竞争力的必要前提。 华联锌铟现有四个采矿权和四个探矿权，拥有丰富的铟矿、锡矿、锌矿储备， 根据国土资源部于2014年9月22日出具的《关于<云南省马关县都龙矿区铜街、 曼家寨矿段锌锡矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，华联锌铟仅 在铜曼矿段保有资源储量情况为：铟金属的储量为5,692.947吨，锡金属的储量 为27.8538万吨，锌金属的储量为315.4771万吨，铜金属的储量为2.9072万吨。 根据华联锌铟的统计，华联锌铟以上铟、锡、锌三种金属的储量分别居全国第一、 全国第三、云南省第三，资源储量丰富。通过本次重组，将丰富上市公司的矿产 资源储备，增强上市公司的可持续发展能力，提升上市公司的核心竞争力。 2．扩大生产规模，提升上市公司盈利能力 标的公司华联锌铟具有广阔的发展前景和良好的盈利能力，截至2015年3 月末，华联锌铟总资产46.20亿元，净资产19.55亿元，2014年度和2015年1-3 月实现净利润分别为4.32亿元和1.34亿元。根据信永中和审核的 “XYZH/2013KMA1050-2”号《盈利预测审核报告》，华联锌铟2014年度、2015 年度预测净利润分别为42,802.40万元、51,452.81万元。将华联锌铟股份注入锡 业股份，将从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力， 提升公司价值和股东回报。 本次交易完成后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大中小股 东的利益将得到充分保障。 3．减少关联交易，做大做强上市公司 锡业股份与华联锌铟存在关联交易，华联锌铟的部分锡精矿等产品销售给锡 业股份，本次交易完成后，华联锌铟优质矿业资产和业务将注入上市公司，消除 华联锌铟与锡业股份之间的关联交易，增强上市公司的独立性。 通过将华联锌铟注入锡业股份，将从根本上完善上市公司的“采矿－选矿－ 冶炼－加工”产业链，显著提高上市公司的资产质量、盈利能力和市场竞争力， 增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。 通过本次交易，上市公司的资源储量、资产规模、盈利能力、融资能力等都 将得到进一步提升，有利于做大做强上市公司平台，有利于上市公司后续实现对 其他内外部矿产资源的整合，为公司外延式增长奠定基础。 综上所述，本次交易符合锡业股份及华联锌铟的发展战略，有利于增加上市 公司的矿业资源储备，提升上市公司的竞争力及持续发展能力；同时有助于消除 锡业股份与华联锌铟之间的关联交易，增强上市公司的独立性，符合上市公司全 体股东的利益。 二、本次交易的决策过程和审批情况 （一）锡业股份决策过程 2014年5月7日，上市公司发布公告以重大事项停牌。 2014年6月11日，上市公司发布公告以重大资产重组停牌。 2014年7月3日，上市公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本 次重大资产重组预案及相关议案，并与交易对方签订了《发行股份购买资产协 议》。 2015年3月2日，上市公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了本 次重大资产重组报告书及相关议案，并与交易各方签订了《发行股份购买资产协 议之补充协议》、与云锡控股和云锡集团签订了《盈利补偿协议》。 2015年3月19日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本 次交易，并审议通过对云锡控股、云锡集团免于向公司全体股东发出收购要约。 停牌期间，上市公司根据相关规定，按时披露本次重大资产重组的进展情况。 （二）交易对方决策过程 2014年6月30日，云锡集团召开二届十次董事会、第十五次股东会审议通 过了本次重组相关议案。 2014年6月25日，云锡控股召开2014年第十一次董事会审议通过了本次 重组相关议案：2014年7月4日，云南省国资委向云锡控股出具《云南省国资 委关于云南锡业股份有限公司发行股份购买资产有关事宜的复函》，原则同意本 次重组预案。 2014年7月1日，博信天津召开投资决策委员会会议，经过讨论，与会委 员一致同意向锡业股份出让博信天津持有的华联锌铟13.74%股份，以锡业股份 向博信天津非公开发行的股份为对价。 2015年3月2日，云锡控股召开2015年第四次董事会，审议通过《关于同 意云南锡业股份有限公司重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资 产评估报告及签署相关协议》的议案。 2015年3月2日，云锡集团召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关 于同意云南锡业股份有限公司重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告 与资产评估报告及签署相关协议》的议案。 2015年3月2日，博信天津的执行事务合伙人博信（天津）股权投资管理 合伙企业（有限合伙）作出决定，同意签署发行股份购买资产协议之补充协议并 出具重组报告书中涉及的博信天津的所有承诺。 （三）本次交易尚需履行的审批程序 本次交易尚需履行的审批程序，包括但不限于： 中国证监会核准本次交易。 上述同意或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的同意或核 准，以及最终取得同意和核准的时间，均存在不确定性。 三、本次交易具体方案 （一）交易对方 本次交易对方为华联锌铟三名股东：云锡控股、云锡集团和博信天津。 （二）交易标的 本次交易标的为华联锌铟75.74%的股份。 （三）交易价格 标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中威正信出具的 《资产评估报告》并经云南省国资委备案的评估值为定价依据。根据中威正信评 报字（2014）第2042号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2014年 5月31日，本次标的资产华联锌铟75.74%股份的评估值为378,584.92万元。经 交易各方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，确认标的资产的交 易价格为378,584.92万元。 （四）发行股份价格及数量 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行事项的董事会决议公 告日，即2014年8月5日。据此计算，锡业股份定价基准日前20个交易日的股 票交易均价为11.80元/股，即本次锡业股份向云锡控股、云锡集团、博信天津发 行股份购买资产的发行价格为11.80元/股。 发行人拟发行股份的数量=标的资产交易价格÷本次发行的股票价格。对不 足1股的按四舍五入处理。按照本次发行股份的价格11.80元/股计算，锡业股份 本次拟向华联锌铟股东云锡控股、云锡集团、博信天津预计发行不超过 320,834,677股股份，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 定价基准日至发行日期间，若发行人实施派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调 整。 本次交易完成后，锡业股份将持有华联锌铟75.74%的股份，云锡控股、云 锡集团、博信天津成为锡业股份的直接股东，云锡集团仍为锡业股份的控股股东。 （五）交易对价的支付方式 锡业股份拟以发行股份为对价，购买华联锌铟75.74%的股份。 （六）本次交易构成重大资产重组 根据锡业股份、华联锌铟经审计的2014年度财务数据及交易作价情况，本 次交易的相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 净资产（归母） 锡业股份 2,258,173.16 2,613,364.99 707,147.78 华联锌铟 431,244.69 218,331.12 178,330.29 标的资产成交金额 378,584.92 / 378,584.92 占比（孰高） 19.10% 8.35% 53.54% 注：收购后取得华联锌铟控股权，华联锌铟财务指标与成交金额孰高值÷锡业股份相应 的财务指标。 如上表所示，本次交易的净资产指标达到《重组办法》规定的重大资产重组 标准。 （七）本次交易构成关联交易 本次交易对方云锡集团持有发行人39.77%的股份，为发行人控股股东；交 易对方云锡控股持有发行人1.79%的股份，持有云锡集团77.78%股权，为控股 股东的一致行动人，故本次交易构成关联交易。博信天津在本次发行前与发行人 不存在关联关系。根据《重组办法》的相关规定，在上市公司审议本次交易的董 事会表决过程中，关联董事已回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表 决时，云锡集团、云锡控股所持股权将回避表决。 （八）本次交易不构成借壳上市 本次交易前，发行人控股股东为云锡集团，与其一致行动人云锡控股合计持 股比例为41.57%，实际控制人为云南省国资委；本次交易完成后，云锡集团及 其一致行动人云锡控股将分别持有锡业股份36.86%和13.49%股份，合计持有 50.35%的股份，云锡集团仍为发行人控股股东，实际控制人仍为云南省国资委。 本次交易不会导致发行人控股股东和实际控制人发生变化，因此本次交易不构成 借壳上市。 （九）未购买华联锌铟全部股权的原因及后续计划和安排 发行人自本次重组停牌后随即启动了征询股东参与本次重组意愿的工作，并 于2014年5月18日通过书面形式征询包括博信天津、腾强实业、马关汇丰、马 应喜、马永泽、陈伟在内的股东参与本次重组的意愿，并要求在规定时间内确认 是否参与并提供基本资料信息。除博信天津外，其他股东均未在规定的时间内确 认参与并提供符合规范要求的相应资料。 本次重组前，博信天津持有华联锌铟15%的股份，因博信天津所持有的华联 锌铟股份中有1.26%的股份因尚有部分支付凭证等相关资料未能在要求的时限 内提供完整，经与博信天津确认，博信天津自愿放弃此部分股份参与本次重组。 发行人最终决定放弃收购华联锌铟剩余的24.26%股份；根据发行人出具的 书面说明，发行人就该部分股份暂无后续收购计划。 四、免于提交以要约方式增持股份的豁免申请 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于投资者可以免于提交豁免发 出要约申请的情形，“（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上 市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份 的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投 资者免于发出要约”，“相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就 股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项 核查意见并由上市公司予以披露。” 经核查，云锡集团和云锡控股本次认购符合《上市公司收购管理办法》第六 十三条规定的以下条件： 1．本次交易前，云锡集团持有发行人39.77%的股份，为发行人控股股东； 云锡控股持有发行人1.79%的股份，持有云锡集团77.78%股权，为控股股东的 一致行动人。本次交易完成后，云锡集团和云锡控股分别持有发行人36.86%和 13.49%的股份，作为一致行动人共计持有发行人50.35%的股份，超过发行后锡 业股份总股本的30%。 2．云锡集团和云锡控股已承诺3年内不转让其本次认购的发行人股份。 3．云锡集团和云锡控股在取得发行人本次发行的股份前已拥有发行人的控 制权。 2015年3月19日锡业股份2015年第一次临时股东大会审议通过对云锡控 股、云锡集团免于向公司全体股东发出收购要约，本次交易符合《上市公司收购 管理办法》第六十三条规定的免于提交豁免发出要约申请的情形。 五、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 发行前，上市公司的总股本为1,151,220,391股，按照本次交易方案，上市 公司将发行不超过320,834,677股普通股用于购买资产（按发行价格11.80元/股 计算）。本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 云锡集团 457,887,301 39.77% 542,607,311 36.86% 云锡控股 20,645,734 1.79% 198,557,754 13.49% 博信天津 - - 58,202,647 3.95% 其他股东 672,687,356 58.43% 672,687,356 45.70% 合计 1,151,220,391 100.00% 1,472,055,068 100.00% 本次交易后，云锡集团持有上市公司36.86%的股份，仍为上市公司控股股 东，上市公司控股权没有发生变更。上市公司社会公众股的持股比例合计为 45.70%，不低于发行后锡业股份总股本的25%，符合上市条件。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据锡业股份2014年三季报和信永中和出具的“XYZH/2013KMA1050-4” 号《备考财务报表审阅报告》，本次重组前后，上市公司主要财务指标如下： 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考） 资产总额（万元） 2,260,345.48 2,913,044.81 2,258,173.16 2,889,870.27 2,359,991.90 2,904,770.38 负债总额（万元） 1,579,134.58 1,864,858.47 1,546,071.32 1,825,674.86 1,651,159.01 1,882,221.75 股东权益合计（万元） 681,210.90 1,048,186.34 712,101.84 1,064,195.41 708,832.89 1,022,548.63 归属于母公司股东权益（万 元） 676,220.82 950,580.96 707,147.78 969,407.19 705,623.24 937,658.52 资产负债率（%） 69.86 64.02 68.47 63.17 69.96 64.80 归属于母公司股东每股净资 产（元/股） 5.87 6.46 6.14 6.59 6.13 6.37 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考） 营业收入（万元） 491,241.15 527,658.03 2,613,364.99 2,763,279.60 2,192,176.98 2,281,436.09 营业利润（万元） -36,191.31 -18,377.14 -8,174.73 41,715.11 -165,518.66 -153,627.38 利润总额（万元） -35,700.71 -18,528.62 5,041.41 51,312.52 -157,087.17 -146,438.47 净利润（万元） -30,696.25 -16,172.05 3,736.19 43,544.00 -133,679.51 -124,307.85 归属于母公司股东的净利润 （万元） -30,711.26 -18,881.43 3,447.90 34,484.80 -134,066.15 -129,805.43 基本每股收益（元/股） -0.27 -0.13 0.03 0.23 -1.28 -0.95 从上表可以看出，本次交易将提高上市公司的资产规模及收入规模，有助于提高上市公司的净利润、每股收益等财务指标，有助 于提高上市公司的盈利能力，不会摊薄上市公司当期的每股收益。 第二节 交易各方基本情况 一、上市公司基本情况 （一）公司基本情况 公司名称： 云南锡业股份有限公司 英文名称： Yunnan Tin Co., Ltd. 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 锡业股份 股票代码： 000960 法定代表人： 高文翔 设立日期： 1998年11月23日 上市日期： 2000年2月21日 住所： 昆明高新技术产业开发区 办公地址： 云南省个旧市金湖东路121号 联系电话： 0873-3118606 传真号码： 0873-3118622 互联网网址： http://www.ytl.com.cn 电子信箱： xygf000960@ytc.cn 营业执照注册号： 组织机构代码： 530000000010535 71340025-8 税务登记证号码： 530112713400258 经营范围： 有色金属、贵金属及其矿产品，化工产品（不含管理 商品），非金属及其矿产品，建筑材料的批发、零售、 代购、代销，进出口业务（按目录经营），环境保护 工程服务。劳务服务、技术服务、井巷掘进（限分公 司经营），有色金属深加工及其高新技术产品的开发、 生产及自销，境外期货业务（凭许可证开展经营）， 代理进出口业务。 （二）上市公司设立及发行上市情况 1．上市公司设立情况 1998年11月，经云南省人民政府“云政复〔1998〕99号文”批准，云南锡 业公司、个旧锡资工业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧聚源工矿公司和个 旧银冠锡工艺美术厂共同发起设立云南锡业股份有限公司。 主要发起人云南锡业公司将与锡生产经营相关的经营性资产（包括相应的负 债）投入公司，并经昆明会计师事务所评估、财政部“财评字〔1998〕114号文” 确认。云南锡业公司投入的经营性资产净额为30,992.93万元，按1：0.726的比 例折股，折合国有法人股22,500万股，经财政部“财管字〔1998〕84号文”批 复，由云南锡业公司持有并行使股权。其余发起人个旧锡资工业公司、个旧锡都 有色金属加工厂、个旧聚源工矿公司和个旧银冠锡工艺美术厂分别投入现金170 万元、150万元、50万元和30万元，同样按1：0.726比例折股，分别折合法人 股123.42万股、108.90万股、36.30万股和21.78万股。云南会计师事务所对主 要发起人、其他发起人的出资分别出具了“（98）云会验字25号”、“（98）云会 验字26号”《验资报告》。1998年11月23日，上市公司在云南省工商行政管理 局登记注册，营业执照号为5300001007672，注册资本为22,790.40万元。上市 公司设立时的股本结构情况如下表所示： 股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例（%） 云南锡业公司 22,500.00 98.72 个旧锡资工业公司 123.42 0.54 个旧锡都有色金属加工厂 108.90 0.48 个旧聚源工矿公司 36.30 （未完）  |