[公告]西藏城投：公开发行公司债券募集说明书
声 明 本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《 公司债券发行与交易管理办法 》和《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书 （ 2015 年修订） 》等法 律、法规的规定及 发行人 实际情况 编写，旨在向投资者提供 发行人 基本情况和 本 次 发行的详细资料。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 本 募集 说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机 构负责人保证 本募集 说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 凡欲认购 本次 债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。 证券监督管理机构及其他政府部门 对 本次 发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的 经营风险、偿债 风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判 断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有 本次 公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持 有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、 债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 根据《 中华人民共和国 证券法》的规定， 证券 依法发行后，发行人经营与收 益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致 的投资风险，由投资者自行负责。 除发行人和 主承销商 外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体 提供未在 本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书 作任何说 明 。 投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证 券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买 本次 债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第 三节 所述的各项风险因素。 主承销商已对募集说明书 及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其 摘要因存在 虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏， 致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人 承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外； 本募集说明书 及其摘 要存在虚假记载、误导性陈述或 者 重 大遗漏 ，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商 承诺负责组织募集说明书约 定的相应 还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律 组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发 行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持 有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及 时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债 券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销 机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼 或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效 维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟 延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债 券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募 集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、 本次 债券面向合格投资者公开发行，发行人将在 本次 债券发行结束后及 时向上海证券交易所办理上市交易流通事宜 。 二 、发行人债券评级为 AA ；债券上市前， 发 行人最近一期末的净资产为 254 ， 968 . 2 6 万元（截至 2015 年 6 月末合并报表所有者权益） ； 截至 201 5 年 6 月末 ， 公司资产负债率为 7 4 . 84 % （合并报表口径，母公司报表口径为 4 2 .7 3 % ）； 债 券 上市前，发行人最近三个年度实现的年均可分 配利润为 8,319.17 万元（ 20 12 年、 20 13 年及 201 4 年公司实现的归属于母公司 所有者 净利润平均数），预计不少于 本次 债券一年利息 的 1.5 倍 。公司的盈利情况及财务指标符合公司债 券发行条件。 三 、经 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 评级， 发行人 的主体信用等级 为 AA ， 本次 公司债 券的信用等级为 AA ，说明 本次 债券受评主体 偿还债务的能 力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风 险很低 。 资信评级机构将在 本次 债 券信用等级有效期内或者 本次 债券存续期内，持续关注 本次 债券发行人外部经营 环境变化、经营或财务状况变化以及 本次 债券偿债保障情况等因素，以对 本次 债 券的信用风险进行持续跟踪，以动态地反映发 行人的信用状况。跟踪评级包括定 期和不定期跟踪评级，其中定期跟踪评级结果 及报告将于发行人年度报告公布后 两个月内发布。资信评级机构的定期和不定期 跟踪评级结果等相关信息将通过其 网站（ htp:/w.shxsj. com / ）予以公告。发行人亦将通过上海证券交易所 网站 （ htp:/w.se.com.cn / ）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级 结果及报 告予以公告，投资者可以在上海证券交易所网 站查询上述跟踪评级结果及报告。 四 、 本次 债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动 产生的收益和现金 流。 2012 年 - 2014 年度和 2015 年 1 - 6 月，发行人合并报表口径营业收入分别为 7.47 亿元、 6.7 亿元、 10.49 亿元和 1.82 亿元； 2012 年 - 2014 年末和 2015 年 6 月末归属于母公司所有者的净利润分别为 0.9 亿元、 0 .65 亿元、 0.7 亿元和 0 .3 亿元； 2012 年 - 2014 年度和 2015 年 1 - 6 月 发行人经营活动产生的现金流净额分 别为 - 4.65 亿元、 - 0.62 亿元、 21.72 亿元和 3.82 亿元。发行人所从事的房地产开 发业务属于资金密集型行业，存在前期投资大 、回收期较长、受宏观经济影响明 显等特点 ，造成公司 2012 年、 2013 年经营活动产生的现金流量净额为负，随着 建设项目的竣工和销售， 2014 年以来经营活动产生的现金流量净额大幅上升 。 发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量 良好，但在 本次 债券存续期内，若 发行人未来销售资金不 能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融 资成本，将 可能会影响 本次 债券本息的按期兑付 。 五、 2012 年 、 2013 年、 2014 年度和 2015 年 上半年度 ，公司流动 比率 分别 为 1.71 、 2.50 、 1 . 72 和 2.04 ，速动比率分别为 0.20 、 0 .1 4 、 0.4 和 0.48 ，流动比 率较高，但是速动比率较低，主要原因在于存货占流动资产的比重很高，占用资 金量较大。由于房地产企业的存货主要为房地产开发产品，建设周期较长，存货 无法短期内无法快速变现，因此公司短期偿债能力相对较弱。随着开发项目的销 售实现，短期偿债能力将逐渐改善。 六 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则 》审议通过的决议，对所有 本次 未偿还债券持有人（ 包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或 放弃投票 权、无表 决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受 让 本次 债券的持有人 ）均 有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其 他合法方式取得 本次 债券均视作同 意并接受公司为 本次 债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约 束。 七 、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、 金融政策以及国际环境变化 的影响，在 本次 公司债券存续期内，市场利率可能发生波动。 由于 本次 债券为固 定利率债券，且期限较长，债券的投资价值 在其存续期内可能随着市场利率的波 动而发生变动，从而使 本次 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定 性。 八 、发行人将在 本次 债券发行结束后及时向 上海证券交易所 办理上市交易流 通事宜，但发行人无法保证 本次 债券上市交易的申请一定能够获得 上海证券交易 所 的同意 ， 亦无法保证 本次 债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果 上海证券 交易所 不同意 本次 债券上市交易的申请，或 本次 债券上市后在债券二级市场的交 易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。 九 、 本次 债券为无担保债券。在 本次 债券的存续期内，若受 国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影 响，发行人未能如期从预期 的还款来源中获得足够 资金，可能将影响 本次 债券本息的偿付。若发行人未能按时、足额偿 付 本次 债券 的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第 三方处获得偿付。 十、发行人最近三个会计年度实现的年均可分 配净利润为 8,319.17 万元，本 次公司债券发行规模为不超过 9 亿元。根据上海证券交易所《关于发布〈上海 证 券交易所公司债券上市规则〉（ 2015 年修订）》的通知及中国证券登记结算有限 公司《质押式回购资格准入标准及标准券折扣 系数取值业务指引》，如发行人最 近三个会计年度实现的年均可分配利润少于债 券一年利息的 1.5 倍，债券上市后 只能采取报价、询价和协议交易方式，不能进 行质押式回购。如果本次公司债券 最终确定的票面利率较高，导致发行人最近三 个会计年度实现的年均可分配利润 少于本次公司债券一年利息的 1.5 倍，则按相关规定本次债券存在无法进行质押 式回购的风险。 目 录 第一节 释 义 .. .. .. .. 9 第二节 发行概况 .. .. .. .. 12 一、 本次 发行的核准情况 .. .. 12 二、 本次 公司债券发行的基本情况及发行条款 .. 12 三、 本次 发行 的相关日期 .. .. 16 四、 本次 发行的有关机构 .. .. 16 五、发行人与 本次 发行的有关机构、人员的利害关系 .. 19 六、认购人承诺 .. .. 19 第三节 风险因素 .. .. .. .. 21 一、 本次 公司债券的投资风险 .. .. 21 二、与发行人相关的风险 .. .. 22 第四节 发行 人及本次债券 的资信状况 .. .. .. 29 一、 本次 债券的信用评级情况 .. .. 29 二、信用评级报告的主要事项 .. .. 29 三、发行人的资信情况 .. .. 31 第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .. .. 33 一、担保事项 .. .. 33 二、偿债计划 .. .. 33 三、偿债保障措施 .. .. 34 四、发行人违约责任 .. .. 36 第六节 发行人基本情况 .. .. .. 37 一、公司基本信息 .. .. 37 二、公司的设立、上市及股本变动情况 .. 38 三、重大资产重组情况 .. .. 40 四、公司股本总额及前十大股东持股情况 .. 40 五、发行人组织结构和“三会”设立及运作情况 .. 41 六、发行人对其他企业的重要权益投资情况 .. 46 七、公司控股东和实际控制人基本情况 .. 48 八、董事、监事和高级管理人员情况 .. 49 九、公司主营业务情况 .. .. 55 十、发行人独立情况 .. .. 68 十一、关联方与关联交易 .. .. 70 十二、内部管理制度 .. .. 78 十三、信息披露制度和投资者关系 .. . 82 十四、发行人关于房地产开发企业涉及用地和商品房开发有关事项的自查情 况 .. .. 83 第七节 财务会计信息 .. .. .. 88 一、最近三年及一期的财务报表 .. .. 88 二、最近三年及一期合并报表范围的变化 .. .. 94 三、最近三年及一期主要财务指标 .. .. .. 95 四、管理层分析讨论 .. .. .. .. 9 7 五、有息债务情况及 本次 发行公司债券后发行人资产负债结构的变化 .. 121 六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .. .. 123 第八节 募集资金的运用 .. .. .. 130 一、募集资金运用计划 .. .. 130 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .. 130 三、募集资金专项账户管理安排 .. .. 131 第九节 债券持有人会议 .. .. .. 13 一、债券持有人行使权利的形式 .. .. 13 二、债券持有人会议规则 .. .. 13 第十节 债券受托管理人 .. .. .. 140 一、受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 .. 140 二、债券受托管理协议的主要内容 .. 140 第十一节 发行人、相关人员及有关中介机构声明 .. .. 151 第十二节 备查文件 .. .. .. . 160 第一节 释 义 在本募集说明书中，除 非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 西藏城投 、发行人、本 公司或公司 指 西藏城市发展投资股份有限公司 闸北区国资委 / 控股 东 / 实际控制人 指 上海市闸北区国有资产监督管理委员会 北方城投 / 闸北城投 指 上海北方城市发展投资有限公司或其前身闸北区城 市发展投资总公司 国投置业 指 上海国投置业有限公司 地产北方 指 上海地产北方建设有限公司 越秀置业 指 上海越秀置业有限公司 广富林置业 指 上海北方广富林置业有限公司 和田建设 指 上海和田城市建设开发公司 国能新材料 指 陕西国能新材料有 限公司 北方小贷 指 上海闸北方小额贷款股份有限公司 国能矿业 指 西藏国能矿业发展有限公司 阿里圣拓 指 西藏阿里圣拓矿业有限责任公司，后更名为“国能 矿业” 旺盛投资 指 西藏旺盛投资有限公司 泉州置业 指 泉州市上实置业有限公司 星舜置业 指 上海星舜置业有限公司 闸北动迁 / 闸北动拆迁 指 上海闸北动拆迁实业有限公司 润华置业 指 上海润华置业有限公司 长恒实业 指 南京长恒实业有限公司 北方集团 指 上海北方企业（集团）有限公司 上实发展 指 上海实业发展股份有限公司 《 管理 办法 》 指 《公司债券发行 与交易管理办法》 《公司章程》 指 《 西藏城市发展投资 股份有限公司章程》 股东大会 指 西藏城市发展投资 股份有限公司股东大会 董事会 指 西藏城市发展投资 股份有限公司董事会 本募集说明书 指 《 西藏城市发展投资 股份有限公司公开发行公司债 券募集说明书》 债券持有人会议规则 / 本规则 指 《 西藏城市发展投资 股份有限公司 2015 年公司债 券债券持有人会议规则》 债券受托管理协议 / 本 协议 指 《 西藏城市发展投资股份有限公司与中国银河证券 股份有限公司关于 西藏城市发展投资 股份有限公司 2 015 年公司债券受托管理协议书》 主承销商 / 债券受托管 理人 / 银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 发行人律师 / 国浩 指 国浩 律师 （上海）事务所 评级机构 / 新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 审计机构 / 会计师事务 所 / 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 最近三年及一期 / 报告 期 指 2012 年、 2013 年、 2014 年和 2015 年 1 - 6 月 余额包销 指 主承销商依据承销协议的规定承销 本次 债券，发行 期届满后，无论是否出现认购不足和 / 或任何承销商 违约，主承销商均有义务按承销协议的规定将 相当 于 本次 债券全部募集款项扣除承销费用后的资金按 时足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依据 承销团协议的规定承销 本次 债券，并对主承销商承 担相应的责任 工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 交易日 指 上海 证券交易所的正常营业日 元 指 如无特别说明，为人民币元 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接 相加之和在尾数上可能略有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 第 二 节 发行概况 一、 本次 发行的核准情况 201 5 年 4 月 28 日，发行人第六 届董事会第 二十六 次 （临时） 会议审议通过 了各项关于发行 本次 公司债 的建议安排。 201 5 年 5 月 15 日，发行人召开了 201 4 年 度 股东大会审议通过了各项关于 发行 本次 公司债券的建议安排。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别于 20 1 5 年 4 月 30 日 和 201 5 年 5 月 16 日在 上海 证券交易所网站 （ htp:/ ww.se.com.cn / ） 及 巨潮资讯网站 （ htp:/ ww.chinfo.com.cn / ） 上披露。 2015 年 8 月 31 日，本次债券经中国证监会“证监许可 [2015]2032 号”文核 准公开发行，核准规模为不超过 9 亿元。 二 、 本次 公司债券发行的基本情 况及发行条款 本次 债券的名称： 西藏城市发展投资股份 有限公司 201 5 年公司债券 发行规模： 本次 债券发行规模为人民币 9 亿元 票面金额： 人民币 10 元 发行价格： 按面值平价发行 债券期限： 本次 债券的 期限 为 7 年 ，附发行人第 5 年末上调票面利 率选择权和投资者回售选择权 债券利率及 确定方式： 本次 公开发行公司债券为固定利率债券，采取单利按年 计息，逾期不另计息。票面利率由公司和主承销商通过 市场询价协商确定 债券 形式 ： 实名制 记账式公司债券。投资者 认购 的 本次 债券在债券 登记机构开立的托管账户 托管 记载 。 本次 债券 发行结束 后，债券 持有 人可按照有关 主管 机构的规定进行债券的 转让、质押等操作。 还本付息方式： 本次 公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付 一次，最后一期利息随本金一起支付 支付金额： 本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投 资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额 与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的 本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次 债券最后一期利息及等于所持有的债券票面总额的本金 起息日： 本次 债券自发行首日开始计息， 本次 债券计息期限内每 年 的 10 月 15 日 为该计息年度的起息日 利息 登记日 ： 本次 债券 利息 登记日按照债券登记机构的相关规定办 理。在 利息 登记日当日收 市 后登记在册的 本次 债券持有 人，均有权就 本次 债券获得该利息登记日所在计息年度 的 利息 付息日： 20 16 年至 20 22 年间每年的 10 月 15 日为 上一计息年度 的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第 1 个交易日 ； 每次付息款项不另计利息 ） 兑付日： 本次 公司债券 的 本金 兑付日为 20 22 年 10 月 15 日 （如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日） 支付方式： 本次 债券本息支付 将按照 本次 债券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按 照债券登记机构的相关规定办理 利率上调选择权： 发行人 为 本次 债券设置发行人利率上调选择权 。 发行人 将有权决定是否在 本次 债券存续期的第 5 年末上调 本次 债券后 2 年的票面利率。 发行人 将于 本次 债券第 5 个计 息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的 信息披露媒体上发布关于是否上调 本次 债券票面利率以 及上调幅度的公告。若 发行人 未行使利率上调权，则 本 次 债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 回售条款： 发行人 为 本次 债券设置回售条款 。 在 发行人 发出关于是 否上调 本次 债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者 有权选择在 本次 债券第 5 个计息年度付息日将其持有的 本次 债券全部或部分按面值回售给 发行人 。 本次 债券第 5 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交 所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公 司发出关于是否上调 本次 债券票面利率及上调幅度的公 告之日起 3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通 过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申 报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交 易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权， 继续持有 本次 债券并接受上述关于是否上调 本次 债券票 面利率及上调幅度的决定。 发行 方式： 具体 定价与配售方案参见发行公告 发行 对象 及 配售安 排： 面向 符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律 法规 规定的 合格投资者公开发行，具体参见发行公告 向公司股东配售 的安排： 本次 债券 面 向 符合《公司债券发行与交易管理办法》及 相关法律法规 规定的 合格投资者 公开发行，不向公司股 东优先配售 担保人及方式： 本次 债券为无担保债券 募集资金专项账 户银行 公司指定如下账户用于 本次 公司债券募集资金及兑息、 兑付资金的归集和管理： 收款人名称： 西藏城市发展投资股份有限公司 收款人账号： 31015850305250252 开户名称行：中国建设银行上海宝山路支行 信用级别： 发行人的主体信用等级为 AA ， 本次 债券的信用等级为 AA 资信评级机构： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 承销方式： 本次 发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取余额 包销的方式承销 主承销商及 债券 受托管理人： 中国 银河证券股份 有限 公司 发行费用概算： 本次 债券的发行费用不超过募集资金的 1 % ，主要包括 承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发 行推介费 用和信息披露费用等 募集资金用途： 本次 债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行借 款， 优化公司债务结构 拟上市交易场所： 上海 证券交易所 上市安排： 本次 发行结束后，发行人将尽快向 上交所 提出关于 本次 债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告 新质押式 回购： 公司 主体 长期 信用 等级 为 AA ， 本次 债券的信用 等级 为 AA ， 符合 进行新质押式回购交易的基本条件， 本次 债券 新质押式回购相关申请尚需有关部门 批复 ，具体事宜 按 有关 规定 执行 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本次 债券所应缴纳的税款 由投资者承担 三 、 本次 发行的相关日期 发行公告刊登的日期： 20 15 年 10 月 13 日 网下询价日 ： 20 15 年 10 月 14 日 发行首日 ： 20 15 年 10 月 15 日 本次 公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所 提出关于 本次 公司债 券上 市交易 的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将 另行公告。 四 、 本次 发行的有关机构 （一）发行人： 公 司 名 称： 西藏城市发展投资股份有限公司 住 所： 西藏自治区拉萨市金珠西路 75 号 2 楼 法 定 代 表 人： 朱贤麟 电 话： 021 - 63536929 传 真： 021 - 63535429 邮 编： 2070 （二）主承销商及承销团成员： 1 、主承销商 公 司 名 称： 中国银河证券股份有限公司 住 所： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2 - 6 层 法 定 代 表 人： 陈有安 项 目 负 责 人： 王建龙 、 康媛 项 目 组 成 员： 陈伟、 王园、刘琨 电 话： 010 - 66568 传 真： 010 - 66568930 邮 编： 103 2 、 分 销商 公 司 名 称： 财通证券股份有限公司 住 所： 北京市西城区月坛南街 14 号月新大厦 法 定 代 表 人： 沈继宁 联 系 人 ： 吴雪梅 电 话： 010 - 68530328 传 真： 010 - 68531378 邮 编： 1045 （三）律师事务所： 公 司 名 称： 国浩律师（上海）事务所 住 所： 上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23 - 25 楼 负 责 人： 黄宁 经 办 律 师： 赵威、汤荣龙 电 话： 021 - 5234168 传 真： 021 - 52341670 邮 编： 2041 （四）会计师 事务所： 公 司 名 称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住 所： 上海市南京东路 61 号 法 定 代 表 人： 朱建弟 经办注册会计师： 曹毅 、韩频、郑钢 电 话： 021 - 63916 传 真： 021 - 63916 邮 编： 202 （五）资信评级机构： 公 司 名 称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住 所： 上海市杨浦区控江路 1565 号 A 座 103 室 K - 22 法 定 代 表 人： 朱荣恩 经 办 人： 余海微、欧莲珠 电 话： 021 - 63504375 传 真： 021 - 6350872 邮 编： 201 （六）债券受托管理人： 公 司 名 称： 中国银河证券股份有限公司 住 所： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大 厦 C 座 2 - 6 层 法 定 代 表 人： 陈有安 联系人： 王建龙、康媛、陈伟、 王园、刘琨 电 话： 010 - 66568 传 真： 010 - 66568390 邮 编： 103 （七） 募集资金专户银行 ： 银 行 名 称 ： 中国建设银行上海宝山支行 住 所： 上海市闸北区宝山路 218 号 总 经 理： 李韧 电 话： 0 21 - 3636139 传 真： 021 - 3636137 邮 编： 20 071 （八）公司债券申请上市的 证券 交易场所： 公 司 名 称： 上海 证券交易所 住 所： 上海市浦东南路 528 号证券大厦 总 经 理： 黄红元 电 话： 021 - 6808 传 真： 021 - 6804868 邮 编： 20120 （九）公司债券登记机构： 公 司 名 称： 中国证券登记结算有限责任公司 上海 分公司 住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 16 号中国保险大厦 3 楼 总 经 理： 高斌 电 话： 021 - 387480 传 真： 021 - 58754185 邮 编： 20120 五 、发行人与 本次 发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2015 年 5 月 15 日， 主承销 商及受托管理人银河证券及 其资产管理计划、 客户信用担保账户等 合计持有发行人 5 , 328,739 股 A 股股份，占发行人总股本的 0.73% ，除该事项外， 发行人聘请的与 本次 发行有关的中介机构及其负责人、高 级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直 接或间接的股权关系或其他利害 关系。 六 、 认购人承诺 购买 本次 债券的投资者（包括 本次 债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得 本次 债券的投资者，） 被视为作出以下承诺 ： （一）接受本募集说明书对 本次 债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本次 债券的发行人依有关法律、 法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披 露时，投资者同意并接受该等变 更； （三） 本次 债券发行结束后，发行人将申请 本次 债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并 接受这种安排。 第三 节 风险因素 投资者在评价和投资 本次 债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料 外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、 本次 公司债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金 融政策以及国际环境变化的影 响，在 本次 公司债券存续期内，市场利率可能发 生波动， 带来 投资者实际收益水 平 的 不确定性。 （二）流动性风险 本次 公司 债券发行 完成后，发行人将及时向上 交所提出上 市交易申请。但发 行人无法保证 本次 债券上市交易的申请一定能够获得上 交 所的同意，亦无法保证 本次 债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此， 本次 债券的投资者在购买 本次 债券后可能面临由于债券不能及时上市流通 而导致 无法 及时 出售 本次 债券，或者 由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法 持续成交的情况，不能以某一价格 足额出售其希望出售的 本次 债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好。但由于 本 次 公司债券的期限较长，在债券 的存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本 市场状况和国家相关政策等外部环 境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确 定性，这些因素的变化会影响到公 司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导 致公司不能从预期的还款来源获得 足够的资金，进而对 本次 债券本息的按期偿付造成一定的影响 ，使投资者面临一 定的偿付风险 。 （四） 本次 债券安排所特有的风险 本次 债券为无担保债券，尽管在 本次 债券发行时，公司已根据现时情况安排 了偿债保障措施以保障 本次 债券按时足额还本付息。但在 本次 债券存续期内，可 能由于不可控的市场、 政策、法律 法规 变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施 不能履行或不能完全履行，进而影响 本次 债券持有人的利益。 发行人在第五年末设置 公司上调 本次 债券后 2 年的票面利率的权利和投 资者回售的权利。 一旦 市场利率发生大的变化，而公司没有将后两年 的票面利率 调整到适当水平，将可能对投资者继续持有的 投资收益带来不利影响，或者投资 者不得不采取回售措施而对投资者的投资计划 安排带来不利影响。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好， 盈利能力和现金获取能力较强，能够按时偿付 债 务本息 。 公司诚信经营，严格履行所签订的合同、协议 或其他承诺 ，在与主要客 户的业务往来中，未曾发生严重的违约情况。 在未来的业务经营过程中，公司亦 将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同 、协议或其他承诺。 但 如果发行人 因客观原因而导致资信状况发生不利变化，将 可能导致 本次 债券投资者面临发行 人资信下降的风险。 （六）评级风险 经新世纪综合评定， 发行人 主体信用等级为 AA ， 本次 债券信用等级为 AA 。 债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标 ，其目的是为投资者提供一个规避 风险的参考值，并不代表资信评级机构对 本次 债券的偿还做出任何保证，也不代 表其对 本次 债券的投资价值做出的任何判断。 在 本 次 债券的存续期内，评级机构每年将对公司主体 和 本次 债券进行一次跟 踪信用评级。 本次 债券存续期较长，发行人无法保证其主体信用 评级和 本次 债券 的信用评级在 本次 债券存续期间不会发生任何负面变化。如果资 信评级机构调低 发行人信用评级或 本次 债券信用评级，则可能对债券持有人的利益造 成不利影 响。 二、与发行人相关的风险 （一 ）财务风险 1 、偿债风险 最近三年及一期，公司外部融资主要来源于银行贷款 ， 导致公司资产负债率 较高。最近三年及一期末， 2012 年 - 2014 年 及 2015 年 6 月末 公司合并 报表 口径资产 负债率分别 为 86. 45 % 、 88 .01 % 、 77.51% 和 74.84% 。报 告期内，公司利息保障倍数 分别 为 5.13 、 1.79 、 1.83 和 2. 86 ， 公司 有息负债的规模随着 公司经营规模的扩大 而上升 ，导致利息保障倍数逐年下降。 若未来房地产市场出现重大波动，对公司 开发项目的销售情况及资金回笼产生不利影响，将给公司资产的流动性和偿债能 力带来较大压力。此外若公司不能合理控制负债水平，公司将面临一定的偿债风 险。 2 、抵质押借款 风险 截至 2015 年 6 月 30 日 ，公司抵、质押借款金额合计为 273,065 万 元 。较大的受 限资产规模将影响公司未来以资产抵质押的方 式进行 债务融资的能力，且 若未来 公司未能按时、足额偿付债务本息导致公司资 产被冻结和处置，将对公司正常生 产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿 债能力。 3 、筹资风险 截至 2015 年 6 月 30 日 ，公司合并口径银行授信额度合计为 628,965.0 万 元， 其中已使用授信额度为 419 , 565.0 万 元 。 房地产行业对资金的需求量较大，资金 的筹措对房地产企业的持续、稳定发展具有重 要影响，直接影响房地产企业能否 按照计划完成房地产项目的开发。公司资金来 源主要为自有资金、商品房预售款、 银行贷款、 股权融资等 。公司获取银行贷款的能力和灵活 性 受房地产行业信贷政 策的影响而存在一定的不确定性，公司未来几 年的项目建设依然 对资金的需求量 较大，如果公司不能有效的筹集所需资金，将 直接影响公司开发项目的实施和 经 营目标的实现 。 4 、存货跌价风险 公司主营业务以房地产开发销售为主，存货主 要由开发成本和开发产品构 成。最近三年及一期末， 2012 年 - 2014 年 及 2015 年 6 月末 公司存货余额分别为 79.56 亿元、 83.57 亿元、 77.12 亿元和 7 4 . 18 亿元。随着 泉 州、佘山和园 等商业住宅项 目的开工建设 ， 未来 公司存货水平 可能仍将保持较高水平 。 若未来 房地产行业不 景气，开发 项目利润下滑或项目无法顺利完成开发，公司 将面临存货跌价损失风 险，对公司的盈利能力产生不利影响。 （二 ）经营风险 2014 年中国经济下行的压力较大，尤其是房地产行 业，正逐步迈入调整期， 各项指标出现增速出现明显放缓甚至下滑。 2015 年 以来， 房地产政策面发生了一 系列变化，政府调控政策 有所松绑 ，例如限购的取消以及限贷的放松，加上降息 等一系列货币政策的刺激，使得房地产行业 逐步 出现企稳 回暖 的态势， 预期 未来 房地产行业将会保持较为平稳的运行态势。 1 、公司业务市场 集中 的风险 发行人作为上海市闸北区国资委控股的房地产 开发企业 ， 主要从事保障性住 房和普通商品房开发业务。目前 ， 发行人的在建及竣工项目 主要 集中在上海地区。 未来，发行人房地产业务将向上海以外的地区 布局 ， 但是考虑到房地产项目开发 周期长，且较容易受到宏观经济环境和政府政 策 等诸多因素的影响，公司未来经 营业绩 有可能 会受到不利影响 。因此，发行人在未来一定时期内仍然需要依 靠现 有工程项目所在地的房地产市场 环境。 2 、销售风险 房地产 市场需求日趋多元化和个性化，购房者对产品 和服务的要求越来越 高，如果未来市场供求关系发生重大变化，或 公司在项目定位、规划设计等方面 不能准确把握消费者需求变化并 作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。 3 、跨地区从事房地产业务的风险 目前， 公司正处于市场有序扩展，推动业务增长的发 展阶段，根据公司的整 体战略部署，未来业务拓展将保持以上海为发 展中心，逐步进行一定规模的跨区 域发展。随着公司市场领域的拓展，预计将面 临更为激烈的行业竞争。 但跨区域的发展将使公司面临全新的市场，若 公司对异地经营子公司缺乏有 效控制或由于公司对当地居民的消费及生活偏 好缺乏足够了解调查，将导致公司 跨 地区从事开发业务的风险。 4 、项目开发的风险 房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大 、涉及合作方多的 行业特征。 从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计 、市场营销、建设施工、销售服务 和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到多 个领域，且同时涉及到不同政府部 门的审批和监管，公司对项目开发控制的难度 较大。尽管公司具备较强的项目操 作能力和经验，但如果项目的某个开发环节出 现问题，如新的行业政策出台、产 品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位 配合不力、项目管理和组织不力等， 可能会导致项目开发周期延长、成本上升，项 目预期经营目标难以如期实现。 （三 ）管理风险 1 、项目子公司管理控制的风险 公司 209 年实现重组以来， 发展规 模不断扩大，拥有 多家房地产项目子 公司。 随着 公司的经营规模 的逐步 扩大，对 子 公司经营管理水平提出了更高的要求，如 子 公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等 方面不能匹配业务发展的速度， 公司将面临一定的管理风险。 2 、人力资源管理风险 公司业务发展在很大程度上依赖于核心经营管 理人员。公司的管理团队具有 丰富的项目运作经验，能够灵活调动资源、转 换经营策略适应房地产周期波动。 公司高级管理人员的产业经验及专业知识对公 司的发展十分关键。如果公司无法 吸引或留任上述人员，且未能及时聘用具备同 等资历的人员，公司的业务管理与 经营增长 将可能受到不利影响。 3 、同业竞争与关联交易风险 公司与控股东上海市闸北区国资委下属 其他 企业在部分房地产项目上存 在同业竞争， 尽管 公司 已经 通过对 相关 项目公司股权实施托管等方式对同业竞争 问题作出了妥善处置，同时闸北区国资委和关 联方北方集团已经出具了避免同业 竞争的承诺函，但如果未来上述承诺事项未能 有效履行，将可能给发行人的业务 开展带来不利影响。 报告期内 公司与部分关联方存在购销业务、关联租赁、 关联担保、关联方借 款等关联交易事项，尽管闸北区国资委 已经出具了规范关联交易的承诺函，但 如 果未来发行人与关联方之间关联交易 定价不公允或者对关联方产生重大依赖，将 可能对发行人的业务开展带来不利影响。 （四）政策风险 房地产业是宏观经济的重要支柱产业，事关国 计民生。但我国房地产业近年 来高速增长在拉动相关产业发展的同时，房地 产价格增长过快，也造成了我国部 分城市和地区出现了房地产“泡沫”迹象。政 府极为重视房地产市场在国民经济 发展中的带动作用，根据房地产市场的运行情 况，中央及地方政府择机出台各种 调控政策，综合运用税收、信贷和土地政策、 规定新建住房结构比例、加强外商 投资的审批等经济手段和行政手段，分别从增 加供给和抑制需求两方面对房地产 进行 调控，打击住宅物业市场炒卖等行为，保持房 地产市场的健康稳定发展。 1 、宏观调控政策变化风险 房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为 保持房地产行业的持续健康发 展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多 种手段对房地产市场进行调控。 2 、土地管理政策风险 207 年 9 月 28 日国土资源部发布的《招标拍卖挂牌出让国有 建设用地使用 权规定》（国土资源部令第 39 号）要求土地受让方在获得土地使用权证之前 需要 全部交清土地出让价款。 208 年 1 月 3 日，《国务院关于促进节约集约用地的通知》 （国发 [208]3 号 令）强调加强对闲置 土地的处理力度，明确规定：土地闲置满两年 ，依法应当无 偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不 符合无偿收回条件的，也应采取改 变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府 储备等途径及时处置、充分利用。 土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土 地价款的 20% 征收土地闲置费，且 对闲置土地特别是闲置房地产用地将征缴增值 地价。 上述土地管理政策对房地产企业的土地储备具 有重大影响。如果土地储备不 足，将影响公司持续发展能力；如果土地储备 过多，土地出让金的支付将占用公 司大量流动资金；如果开发项目不能按约定及 时开工，公司可能面临土地 被无偿 收回、缴纳土地闲置费或增值地价等处罚措施 。 2014 年土地政策仍然延续 了 以往保发展、保红线、保权益的方向。 《 2014 年 中国土地政策蓝皮书》 （以下简称“《蓝皮书》”） 指出 2015 年将继续深入推进土 地出让制度改革，推广形式多样的出让方式， 促进土地资源合理配置和有效利用。 土地供应结构、供应方式等土地政策的变化将 影响土地供应量及土地价格， 从而 影响发行人 房地产项目前期 取得土地的成本 。 3 、房地产信贷政策风险 房地产信贷包括房地产开发项目贷款及购房按 揭贷款。房地产开发贷款政策 直接影响房地产公司间接融资的难度与融资 成本。同时，银行按揭贷款已成为消 费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策 对房地产销售有非常重要的影响。 银行按揭贷款利率和二次购房首付比例的调整 将会在一定程度上影响消费者按 揭购房的融资成本及购房者的按揭贷款还款压 力。 2015 年 3 月 30 日，央行、住建部、银监会联合下发 《中国人民银行 、 住房 城乡建设部 、 中国银行业监督管理委员会关于个人住房贷款 政策有关问题的通 知》 的通知， 对拥有一套住房且相应购房贷款未结清的居民 家庭购 买 二套房，最 低首付款比例调整为不低于 40% 。使用住房公积金贷款购买首套普通自住房， 最 低首付 20% ；拥 有一套住房并已结清贷款的家庭，再次申请住 房公积金购房，最 低首付 30% 。 中国人民银行决定，自 201 5 年 5 月 11 日起下调金融机构人民币贷款和存款 基准利率。金融机构一年期贷款基准利率下调 0. 25 个百分点至 5. 1 % ；一年期存 款基准利率下调 0.25 个百分点至 2. 2 5% 。 2 015 年 6 月 28 日起， 央行再次 下调存 贷款利率各 0.25 个百分点，同时定向降准。 2015 年 8 月 26 日，央行再次下调金 融机构人民币贷款和存款基准利率 0 .25 个 百分点 ，其中一年期贷款基准利率下 调至 4.6%; 一年期存款基准利率下调至 1.75% ，其他各档次贷 款及存款基准利率、 个人住房公积金存贷款利率相应调整。 房地产行业市场的 信贷政策未来仍有可能调整，如果未来贷款基 准利率上调 或 抵押 房贷政策收紧 ，一方面可能对房地产消费者需求产生不利影 响，另一方面 也可能增加公司的资金成本，进而对公司房地 产业务产生一定的不利影响。 4 、税收政策变化的风险 房地产行业受国家税收政策调控影响较大，尤 其是针对土地增值税、企业所 得税的调控政策对房地产行业的盈利能力和现 金流量具有直接的影响；此外，随 着在全国范围内逐步推行对个人住房征收房产 税，将会在一定程度上增加住房持 有成本，将可能抑制购买需 求和房价，从而对公司产品销售产生不利影响 。 2015 年 3 月 30 日，财政部发布《关于调整个人住房转让营业 税政策的通 知》，通知要求，自 3 月 31 日起，个人住房转让营业税免征年限由 5 年恢复至 2 年。个人将购买不足 2 年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人 将购买 2 年 以上（含 2 年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收 入减去购买房屋的价款 后的差额征收营业税；个人将购买 2 年以上（含 2 年）的普通住房对外销售的， 免征营业税。 未来，国家将依然持续根据房地产行业和我国 经济的发展与潜在风险，对房 地产市场的税收政策作出调整。若新的税 收政策 对购房者的消费行为起到抑制作 用 ， 将会 一定程度上对 发行人 产品销售带来一定的不利影响。 5 、区域内限购政策的风险 201 年 1 月，国务院印发了《国务院办公厅关于进一步 做好房地产市场调 控工作有关问题的通知》（国办发〔 201 〕 1 号，简称“新国八条”），坚持以居 住为主、以市民消费为主、以普通商品住房为 主的原则，采取税收、信贷、行政、 土地、住房保障等政策措施，多管齐下，有效 遏制投资投机性购房，逐步解决居 民住房问题，进一步促进本市房地产市场平稳 健康发展。 201 年 1 月 31 日，上 海市人民政府办公厅印发了《关于本市贯 彻〈国务院办公厅关于进一步做好房地 产市场调控工作有关问题的通知〉的实施意见 》（以下简称“《实施意见》”），《实 施意见》对 不同情况的交易性住房和不同条件的居民 / 购房者做出了税收政策 、 贷款利率调整等住房限购政策。 如果未来 国家宏观调控或地方政府层面采取更为 严格的 限购政策 ，将 会对公司房地产开发项目的销售产生 一定的不利 影响。 第 四 节 发行人 及 本次 债券 的资信状况 一、 本次 债券的 信用评级 情况 经新世纪综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。 新世纪出具了《西藏城市发展投资股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》， 该评级报告在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和新世纪网站 （http://www.shxsj.com/）予以公布。 二、 信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结构及标识所代表的涵义 新世纪评定发行人的主体长期信用等级为AA，该级别的涵义为短期债务的支 付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营 与发展的影响很小。 新世纪评定本次公司债券的信用等级为AA，该级别的涵义为偿还债务的能力 很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告揭示的主要风险 房地产行业属于资金密集型行业，购置土地、建筑安装等均需大量资金投入， 且房地产项目投资周期长，项目建设需要占用大量资金。随着发行人多个项目的 启动，发行人面临的筹资压力较大。 发行人目前资产负债率和财务费用较高，偿债压力大，不利于公司日常经营 业务的正常运转。 发行人的房地产项目主要集中于上海市闸北区，区域分布过于集中。未来公 司有“走出去”的发展战略，但缺乏异地开发经验，仍需探索。 房地产行业受宏观经济影响较大，行业政策的变化与房地产市场波动关联程 度高，房地产企业需审慎对待政策变化所带来的风险。 （三）跟踪评级的有关安排 根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级 有效期（至本次债券本息的约定偿付日止）内，评级机构将对其进行持续跟踪评 级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行 人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级 报告，以动态地反映发行人的信用状况。 1、跟踪评级时间和内容 评级机构对发行人的跟踪评级期限为本次评级报告出具日至失效日。 定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每1年出具一次正式的定期跟踪 评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与 上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，评级机构将作特别说明，并分析原 因。 不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级 报告结论的重大事项时，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应 事项。评级机构及评级人员将密切关注与西藏城投有关的信息，在认为必要时及 时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。 2、跟踪评级程序 定期跟踪评级前向发行人发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前 向发行人发送“重大事项跟踪评级告知书”。 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的 投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至 本次债券的受托管理人，并与受托管理人商定在报告出具后10个工作日内，同时 在评级机构和交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易 场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 （四）其他重要事项 最近三年，发行人未因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 公司与商业银行一直保持着良好的业务合作关系，获得 上海银行、农业银行 、 交通银行 和 宁波 银行等多家银行较高的授信额度。 截至 2015 年 6 月 30 日 ， 发行 人获得主要贷款银行的授信情况如下： 单位：万元 公司 授信额度 已贷金额 西藏城投 218,965.0 187,465.0 国投置业 410,0.0 232,10.0 合计 628,965.0 419,565.0 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期，公司在与主要客户的业务往来中，均遵守合同约定，未发 生严重违约情况。 （三）最近三年及一 期 发行的债券 、其他债务融资工具 以及偿还情况 公司最近三年及一期未发行债券、其他债务融资工具。 （四） 本次 发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本次债券经中国证监会核准，并 足额发行 9 亿元公司债券后，发行人累计公 司债券余额为 9 亿元 ， 发行人截至 2015 年 6 月 3 0 日合并财务报表口 径净资产 为 25 4 , 968 . 2 6 万元 。 累计公司债券余额占发行人 最近一期末 净资产的比例为 35. 30 % ，未超过发行人净资产的 40% 。 （五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标 最近三年及一期公司合并财务报表的主要财务指标如下： 项目 201 5 年 6 月末 /2015 年 1 - 6 月 201 4 年末 /2014 年度 20 13 年末 /2013 年度 20（未完）  |