[公告]西藏城投：公开发行公司债券募集说明书摘要
声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关 本次 发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于 上海证券交易所 网站（ htp:/w.se.com.cn / ） 。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说 明书 全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机 构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 凡欲认购 本次 债券 的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的 信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。 证券监督管理机构及其他政府部门 对 本次 发行所 作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风 险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判 断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有 本次 公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持 有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、 债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 根据《 中华人民共和国 证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经 营与收 益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致 的投资风险，由投资者自行负责。 除发行人和 主承销商 外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体 提供未在 本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书 作任何说明 。 投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证 券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买 本次 债券 时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第 三节 所述的各项风险因素。 主承销商已对募集说明书 及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其 摘要因存在 虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏， 致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人 承担连带赔偿责任，但是能够证 明 自己没有过错的除外； 本募集说明书 及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或 者 重 大遗漏 ，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商 承诺负责组织募集说明书约 定的相应 还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律 组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定 ，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件 存在虚假 记载、误导性陈述或 者 重大遗漏， 致使 债券持有人遭受损失的， 或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受 托管理人承诺及时通过召开债券持有人 会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债 券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他 责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效 维护债券持有人合法权益。 受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟 延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债 券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 目 录 第一节 发行概况 .. .. 6 一、 本次 发行的核准情况 .. .. 6 二、 本次 公司债券发行的基本情况及发行条款 .. . 6 三、 本次 发行的相关日期 .. .. 9 四、 本次 发行的有关机构 .. .. 10 五、发行人与 本次 发行的有关机构、人员的利害关系 .. 13 六、认购人承诺 .. .. 13 第二节 评级情况 .. .. 15 一、 本次 债券的信用评级情况 .. .. 15 二、信用评级报告的主要事项 .. .. 15 第三节 公司基本 情况 .. .. 17 一、公司基本信息 .. .. 17 二、公司股本总额及前十大股东持股情况 .. .. 18 三、公司组织结构及对其他企业的权益投资情况 .. 18 四、公司控股东及实际控制人基本情况 .. .. 21 五、董事、监事和高级管理人员情况 .. .. 22 六、公司主营业务情况 .. .. 24 七 、发行人关于 房地产开发企业涉及用地和商品房开发有关事项的自查情况 .. 29 第四节 公司的资信情况 .. .. 35 一、发行人获得主要贷款银行的授信情况 .. .. 35 二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 .. 35 三、最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 .. 35 四、 本次 发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 .. 35 五、发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标 .. 35 第五节 财务会计信息 .. .. 37 一、最近三年及一期的财务报表 .. .. 37 二、最近三年及一期合并报表范围的变化 .. .. 44 三、最近三年及一期主要财务指标 .. .. 45 第六节 募集资金的运用 .. .. 49 一、募集资金运用计划 .. .. 49 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .. .. 49 三、募集资金专项账户管理安排 .. .. 50 第七节 备查文件 .. .. 52 第 一 节 发行概况 一、 本次 发行的核准情况 201 5 年 4 月 28 日，发行人第六 届董事会第 二十六 次 （临时） 会议审议通过 了各项关于发行 本次 公司债 的建议安排。 201 5 年 5 月 15 日，发行人召开了 201 4 年度 股东大会审议通过了各项关于 发行 本次 公司债券的 建议安排。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别于 20 15 年 4 月 30 日 和 2015 年 5 月 16 日在 上海 证券交易所网站 （ htp:/ ww.se.com.cn / ）及 巨潮资讯网站 （ htp:/ ww.chinfo.com.cn / ） 上披露。 2015 年 8 月 31 日，本次债券经中国证监会“证监许可 [2015]2032 号”文核 准公开发行，核准规模为不超过 9 亿元。 二 、 本次 公司债券发行的基本情况及发行条款 本次 债券 的名称： 西藏城市发展投资股份有限公司 201 5 年公司债券 发行规模： 本次 债券 发行规模为人民币 9 亿元 票面金额： 人民币 10 元 发行价格： 按面值平价发行 债券期限： 本次 债券 的 期限 为 7 年 ， 附发行人第 5 年末上调票面利 率选择权和投资者回售选择权 债券利率及 确定方式： 本次 公开发行公司债券为固定利率债券，采取单利按年 计息，逾期不另计息。票面利率由公司和主承销商通过 市场询价协商确定 债券 形式 ： 实名制 记账式公司债券。投资者 认购 的 本次 债券 在债券 登记机构开立的托管账户托管 记载 。 本次 债券 发行结束 后，债券 持有 人可按照有关 主管 机构的规定进行债券的 转让、质押等操作。 还本付息方式： 本次 公司债券按年 付息、到期一次还本。利息每年支付 一次，最后一期利息随本金一起支付 支付金额： 本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投 资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额 与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的 本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次 债券最后一期利息及等于所持有的债券票面总额的本金 起息日： 本次 债券 自发行首日开始计息， 本次 债券 计息期限内每 年的 10 月 15 日 为该计息年度的起息日 利息 登记日 ： 本次 债券 利息 登记日按照债券登记机构的相关规定办 理。在 利息 登记日当日收 市 后登记 在册的 本次 债券 持有 人，均有权就 本次 债券 获得该利息登记日所在计息年度 的 利息 付息日： 20 16 年至 20 22 年 间每年的 10 月 15 日 为上一计息年度 的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第 1 个交易日； 每次付息款项不另计利息 ） 兑付日： 本次 公司债券的 本金 兑付日为 20 22 年 10 月 15 日 （如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日） 支付方式： 本次 债券 本息支付将按照 本次 债券 登记机构的有关规定 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按 照债券登记机构的相关规定办理 利率上调选择权： 发行人为 本次 债券 设置发行人利率上调选择权。发行人 将有权决定是否在 本次 债券 存续期的第 5 年末上调 本次 债券 后 2 年的票面利率。发行人将于 本次 债券 第 5 个计 息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的 信息披露媒体上发布关于是否上调 本次 债券 票面利率以 及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则 本 次 债券 后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 回售条款： 发行人 为 本次 债券设置回售条款 。 在 发行人 发出关于是 否上调 本次 债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者 有权选择在 本次 债券第 5 个计息年度付息日将其持有的 本次 债券全部或 部分按面值回售给 发行人 。 本次 债券第 5 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交 所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公 司发出关于是否上调 本次 债券票面利率及上调幅度的公 告之日起 3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通 过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申 报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交 易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权， 继续持有 本次 债券并接受上述关于是否上调 本次 债券票 面利率及上调幅度的决定。 发行 方式： 具体 定价与配售方案参见发行公告 发行 对象 及 配售 安排 ： 面向符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律 法规定的 合格投资者公开发行，具体参见发行公告 向公司股东配售 的安排： 本次 债券 面向符合《公司债券发行与交易管理办法》及 相关法律法规定的合格投资者公开发行，不向公司股 东优先配售 担保人及方式： 本次 债券 为无担保债券 募集资金专项账 户银行 公司指定如下账户用于 本次 公司债券募集资金及兑息、 兑付资金的归集和管理： 收款人名称：西藏城市发展投资股份有限公司 收款人账号： 31015850305250252 开户名称行： 中国建设银行 上海 宝山路 支行 信用级别： 发行人的主体信用等级为 AA ， 本次 债券 的信用等级为 AA 资信评级机构： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 承销方式： 本次 发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取余额 包销的方式承销 主承销商及 债券 受托管理人： 中国 银河证券股份 有限 公司 发行费用概算： 本次 债券 的发行费用不超过募集资金的 1 % ，主要包括承 销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行 推介费用和信息披露费用等 募集资金用途： 本次 债券 募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行借 款，优化公司债务结构 拟上市交 易场所： 上海证券交易所 上市安排： 本次 发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于 本次 债券 上市交易的申请。具体上市时间将另行公告 新质押式 回购： 公司 主体 长期 信用 等级 为 AA ， 本次 债券 的信用 等级 为 AA ， 符合 进行新质押式回购交易的基本条件， 本次 债券 新质押式回购相关申请尚需有关部门 批复 ，具体事宜 按 有关 规定 执行 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本次 债券所应缴纳的税款由投资者承担 三 、 本次 发行的相关日期 发行公告刊登的日期： 20 15 年 10 月 13 日 网下询价日 ： 20 15 年 10 月 14 日 发行首日： 20 15 年 10 月 15 日 本次 公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所 提出关于 本次 公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市 时间将另行公告。 四 、 本次 发行的有关机构 （一）发行人： 公 司 名 称： 西藏城市发展投资股份有限公司 住 所： 西藏自治区拉萨市金珠西路 75 号 2 楼 法 定 代 表 人： 朱贤麟 电 话： 021 - 63536929 传 真： 021 - 63535429 邮 编： 2070 （二）主承销商及承销团成员： 1 、主承销商 公 司 名 称： 中国银河证券股份有限公司 住 所： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2 - 6 层 法 定 代 表 人： 陈有安 项 目 负 责 人： 王建龙 、 康媛 项 目 组 成 员： 陈伟、 王园、刘琨 电 话： 010 - 66568 传 真： 010 - 66568930 邮 编： 103 2 、 分 销商 公 司 名 称： 财通证券股份有限公司 住 所： 北京市西城区月坛南街 14 号月新大厦 法 定 代 表 人： 沈继宁 联 系 人 ： 吴雪梅 电 话： 010 - 68530328 传 真： 010 - 68531378 邮 编： 1045 （三）律师事务所： 公 司 名 称： 国浩律 师（上海）事务所 住 所： 上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23 - 25 楼 负 责 人： 黄宁 经 办 律 师： 赵威、汤荣龙 电 话： 021 - 5234168 传 真： 021 - 52341670 邮 编： 2041 （四）会计师事务所： 公 司 名 称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住 所： 上海市南京东路 61 号 法 定 代 表 人： 朱建弟 经办注册会计师： 曹毅、韩频、郑钢 电 话： 021 - 63916 传 真： 021 - 63916 邮 编： 202 （五）资信评级机构： 公 司 名 称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住 所： 上海市杨浦区控江路 1565 号 A 座 103 室 K - 22 法 定 代 表 人： 朱荣恩 经 办 人： 余海微、欧莲珠 电 话： 021 - 63504375 传 真： 021 - 6350872 邮 编： 201 （六）债券受托管理人： 公 司 名 称： 中国银河证券股份有限公司 住 所： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2 - 6 层 法 定 代 表 人： 陈有安 联系人： 王建龙、康媛、陈伟、 王园、刘琨 电 话 ： 010 - 66568 传 真： 010 - 66568390 邮 编： 103 （七）募集资金专户银行： 银 行 名 称： 中国建设银行 上海 宝山路支行 住 所： 上海市闸北区宝山路 218 号 负 责 人： 李韧 电 话： 021 - 3636139 传 真： 3636137 邮 编： 2071 （八）公司债券申请上市的证券交易场所： 公 司 名 称： 上海证券交易所 住 所： 上海市浦东南路 528 号证券大厦 总 经 理： 黄红元 电 话： 021 - 6808 传 真： 021 - 6804868 邮 编： 20120 （九）公司债券登记机构： 公 司 名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 16 号中国保险大厦 3 楼 总 经 理： 高斌 电 话： 021 - 387480 传 真： 021 - 58754185 邮 编： 20120 五 、发行人与 本次 发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2015 年 5 月 15 日，主承销商及受托管理人银河证券及其资产 管理计划、 客户信用担保账户等合计持有发行人 5,328,739 股 A 股股份，占发行人总股本的 0.73 % ，除该事项外，发行人聘请的与 本 次 发行有关的中介机构及其负责人、高 级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直 接或间接的股权关系或其他利害 关系 。 六 、认购人承诺 购买 本次 债券 的投资者（包括 本次 债券 的初 始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得 本次 债券 的投资者）被视为作出以下承诺 ： （一）接受本募集说明书对 本次 债券 项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本次 债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变 更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披 露时，投资者同意并接受该等变 更； （三） 本次 债券 发行结束 后，发行人将申请 本次 债券 在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并 接受这种安排。 第 二 节 评级情况 一、 本次 债券的 信用评级 情况 经新世纪综合评定，本公司的主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA。新世纪出具了《西藏城市发展投资股份有限公司2015年公司债券信用评级报 告》，该评级报告在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和新世纪网 站（http://www.shxsj.com/）予以公布。 二、 信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结构及标识所代表的涵义 新世纪评定发行人的主体长期信用等级为AA，该级别的涵义为短期债务的支 付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营 与发展的影响很小。 新世纪评定本次公司债券的信用等级为AA，该级别的涵义为偿还债务的能力 很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告揭示的主要风险 房地产行业属于资金密集型行业，购置土地、建筑安装等均需大量资金投入， 且房地产项目投资周期长，项目建设需要占用大量资金。随着发行人多个项目的 启动，发行人面临的筹资压力较大。 发行人目前资产负债率和财务费用较高，偿债压力大，不利于公司日常经营 业务的正常运转。 发行人的房地产项目主要集中于上海市闸北区，区域分布过于集中。未来公 司有“走出去”的发展战略，但缺乏异地开发经验，仍需探索。 房地产行业受宏观经济影响较大，行业政策的变化与房地产市场波动关联程 度高，房地产企业需审慎对待政策变化所带来的风险。 （三）跟踪评级的有关安排 根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级 有效期（至本次债券本息的约定偿付日止）内，评级机构将对其进行持续跟踪评 级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行 人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级 报告，以动态地反映发行人的信用状况。 1、跟踪评级时间和内容 评级机构对发行人的跟踪评级期限为本次评级报告出具日至失效日。 定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每1年出具一次正式的定期跟踪 评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与 上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，评级机构将作特别说明，并分析原 因。 不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级 报告结论的重大事项时，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应 事项。评级机构及评级人员将密切关注与西藏城投有关的信息，在认为必要时及 时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。 2、跟踪评级程序 定期跟踪评级前向发行人发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前 向发行人发送“重大事项跟踪评级告知书”。 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的 投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至 本次债券的受托管理人，并与受托管理人商定在报告出具后10个工作日内，同时 在评级机构和交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易 场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 （四）其他重要事项 最近三年，发行人未因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级。 第 三 节 公司基本情况 一、 公司基本信息 公司名称 西藏城市发展投资股份有限公司 英文名称 Tibet Urban Developm ent and Investment Co.,LTD 成立时间 196 年 10 月 25 日 上市时间 196 年 11 月 8 日 上市地点 上海 证券交易所 股票简称 西藏城投 股票代码 6073 法定代表人 朱贤麟 董事会秘书 符蓉 联系方式 021 - 63536929 注册 资本 729,213,63 元 实缴资本 729,213,63 元 注册地址 西藏自治区拉萨市金珠西路 75 号 2 楼 办公地址 （拉萨总部）西藏拉萨城关区金珠西路 75 号 （上海）上海市天目中路 380 号北方大厦 23 楼 邮政编 码： （拉萨） 850 （上海） 2070 经营范围 一般经营项目：对矿业、金融、实业的投资；（不具体从事 以上经营项目）。建材销售；建筑工程咨询。（经营项目涉及 行政许可的，凭行政许可证或审批文件经营） 组织机构代码 2196407 - 1 证监会行业 房地产业（行业代码： K70 ） 二 、公司股本总额及前十大股东持股情况 （一）公司的股本结构 截至 2015 年 6 月 30 日 ，公司的总股本为 729,213,63 股，股本结构如下表 所示： 股数（股） 股权比例 一、有限售条件股份 - - 境内法人持股 189,164,67 25.94% 境内自然人持股 410,0 0.06% 二、无限售条件股份 - - 人民币普通股（ A 股） 539,638,986 74% 三、股份总数 729,213,63 10% （二）前十大股东持股情况 截至 2015 年 6 月 3 0 日 ，公司前十名股东持股情况如下表所示： 序 号 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 持股比 例 1 上海市闸北区国有资产监督管理委员会 国家 318,061,65 43.62 2 南京长恒实业有限公司 境内非国家法人 36,06,01 2 4.95 3 全国社保基金五零四组合 境内非国有法人 20,0,0 2.74 4 国华人寿保险股份有限公司－万能三号 境内非国有法人 16,0,0 2.19 5 申万菱信（上海）资产－工商银行－中融 信托－中融－瑞林集合资金信托计划 境内非国有法人 16,0,0 2.19 6 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 16,0,0 2.19 7 东方国际 ( 集团 ) 有限公司 境内非国有法人 15,70,0 2.15 8 兴业全球基金－光大 银行－兴全定增 85 号分级特定多客户资产管理计划 境内非国有法人 15,70,0 2.15 9 融通基金－工商银行－华融国际信托－ 华融 . 通润 20 号权益投资集合资金信托 计划 境内非国有法人 15,70,0 2.15 10 东海基金－工商银行－东海基金－定增 策略 3 号 1 期资产管理计划 境内非国有法人 15,40,0 2.1 三 、公司组织结构及对其他企业的权益投资情况 （一）公司组织结构 公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律规章及中国证监会、 上交所的有关规定建立了以《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》为基础，以董事会专业委员会实施细则等为具体规范的 一套较为完善的治理制度，明确了股东大会、董事会、监事会和经营层在决策、 执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策 机构、经营机构和监督机构科学分工，各司其责，有效制衡的治理结构。 截至 2015 年 6 月 3 0 日 ，发行人内部组织结构图如下： （二）控股子公司情况 截至 2015 年 6 月 3 0 日 ，发行人共有 7 家直接及间接控股的子公司： 序 号 子公司全称 主要经 营地 注册地 注册资 本（万 元） 持股比 例 业务性质 1 和田建设 上海市 上海市闸 北区西藏 北路 1628 号 3 － 6 楼 2,0.0 10% 房地产开发，经营，委 托销售，旧区改造，城 市规划咨询服务，经济 信息服务，建筑装璜材 料，日用百货，五金交 序 号 子公司全称 主要经 营地 注册地 注册资 本（万 元） 持股比 例 业务性质 电 2 国投置业 上海市 天目中路 380 号 2302 室 30,0.0 10% 房地产开发、经营，物 业管理 3 地产北方 上海市 天目中路 380 号 2301 - 03 室 18,0.0 10% 房地产开发、经营，物 业管理 4 越秀置业 上海市 上海市闸 北区天目 中路 380 号 801 - 16 室 1,0.0 70% 房地产开发、经营，物 业管理 5 上北方城投 上海市 上海市天 目中路 380 号 801 - 11 室 45,549.48 10% 房地产开发、经营，物 业管理 6 泉州置业 泉州市 福建省泉 州市丰泽 区东海滨 城东海大 街南侧东 海湾和园 7 号楼 2403 室 11,764.0 85.01% 房地产开发、经营，物 业管理 7 广富林置业 上海市 上海市松 江区文汇 路 1128 号 501 室 5,0.0 10% 房地产开发、经营，物 业管理 控股子公司最近一年的主要财务数据如下： 单位：万元 子公司全称 2014 年 12 月 31 日 2014 年 资产 负债 所有者权益 收入 净利润 子公司全称 2014 年 12 月 31 日 2014 年 资产 负债 所有者权益 收入 净利润 和田建设 19,08.9 8,274.86 10,814.13 515.68 1,871.81 国投置业 540,730.07 501,8.94 38,841.13 751.6 - 889.29 地产北方 96,072.34 69,381.31 26,691.03 97,57.35 7,38.73 越秀置业 1,81.49 31.75 1,79.74 150.64 53.19 北方城投 73 2,507.48 646,914.14 85,593.34 104,859.02 7,872.50 泉州置业 135,48.58 135,021.83 426.75 - - 5,215.1 广富林置业 331,501.21 327,67.68 3,823.53 - - 146.18 ( 三 ) 合营、联营公司情况 截至 2015 年 6 月 3 0 日 ，发行人共有 4 家联营公司，无合营公司，联营公司 的基本情况如下： 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比 例 业务性质 1 西藏国能矿业发展有限公司 10,0.0 41% 矿业投资与开发 2 西藏旺盛投资有限公司 5,0.0 27% 矿业投资 3 陕西国能新材料有限公司 4,0.0 41% 碳纳米材料、电池材料生产开 发 4 上海闸北方小额贷款股份 有限公司 10,0.0 20% 小额贷款 重要联营 公司最近一年的主要财务数据如下： 单位：万元 2014 年 12 月 31 日 2014 年 子公司全称 资产 负债 所有者权益 收入 净利润 西藏国能矿业发 展有限公司 41,170.09 30,476.48 10,693.61 - - 1,82.24 四 、公司控股东及实际控制人 基本情况 发行人的控股东及实际控制人为上海市闸北区国资委，截至 2015 年 6 月 3 0 日 ，上海市闸北区国资委持有发行人 318,061,65 股股权，持股比例为 43.62% 。 最近三年及一期，不存在控股东和实际控制人变化的情况。 上海市闸北区国资委 依照《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等 法律、法规，经上海市闸北区人民政府授权代表上海市闸北区人民政府履行出资 人职责，负责监管闸北区属国有资产，行使对所属国有资产监督管理和经营的 权利，以维护国有资产出资人的权益，实现国有资产的保值 增值。此外，对闸北 区所属集体资产管理进行指导。 五 、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员情况 截至本募集说明书出具之日，发行人现任董事 9 名，监事 3 名，高级管理人 员 6 名，基本情况如下表所示： 姓名 职务 性别 年龄 任职日期 朱贤麟 董事长 男 54 209.12.15 曾云 董事、总经理 男 47 209.12.15 陈卫东 董事 男 46 209.12.15 宋彭生 董事 男 78 2012.07.09 唐泽平 董事 男 58 209.07.03 郭超 独立董事 男 44 2015.05.15 邵瑞庆 独立董事 男 58 2015.05.15 魏飞 独立董事 男 53 2015.05.15 钟刚 独立董事 男 37 2015.05.15 谢小英 监事长 女 53 2013.05.14 吴素芬 监事 女 48 2012.07.02 廖婷 监事 女 32 20 15.07 . 28 于隽 副总经理 男 43 201.03.23 王信菁 副总经理、财务总监 女 38 2013.04.1 王柏东 副总经理 男 40 2013.04.1 程晓林 副总经 理 男 34 2014.02.21 符蓉 董事会秘书 女 32 2014.02.21 （ 二 ）董事、监事和高级管理人员兼职情况 截至本募集说明书出具之日 ，本公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如 下： 姓名 公司任职情况 兼职单位 兼任职务 朱贤麟 董事长 上海北方企业（集团）有限公司 董事长 上海沪欣房地产发展有限公司 副董事长 泉州市上实置业有限公司 董事长 西藏国能矿业发展有限公司 董事 姓名 公司任职情况 兼职单位 兼任职务 西国能锂业有限公司 董事长 陕西春秋庄园农业科技有限公司 董事 陕西国能新材 料有限公司 董事长 金昌北方国能锂业有限公司 董事 曾云 董事、总经理 上海闸北方小额贷款股份有限公司 董事长 西藏国能矿业发展有限公司 董事长 上海和田城市建设开发公司 董事长 上海越秀置业有限公司 董事长、 总经理 西藏旺盛投资有限公司 董事长 金昌北方国能锂业有限公司 董事长 陈卫东 董事 上海北方企业 ( 集团 ) 有限公司 董事、 总经理 上海越秀置业有限公司 董事 上海星舜置业有限公司 董事 宋彭生 董事 西藏国能矿业发展有限公司 技术顾问 国土资源部盐湖资源与环境重点开放 实验室 客座研究员 唐泽平 董事 西藏（香港）藏通有限公司 董事长 四川友利投资控股份有限公司 董事 西藏药股份有限公司 副董事长 成都华西普济医院 董事 上海西藏大厦股份有限公司 董事 西藏特色产业股份有限公司 副董事长 郭超 独立董事 上海证券有限责任公司 副总经理兼董事会 秘书 邵瑞庆 独立董事 上海立信会计学院 教授、博士生导师 魏飞 独立董事 清华大学化工系 教授 钟刚 独立董事 华东政法大学 副教授 廖婷 监事 上海北方 企业（集团）有限公司 酒店 分公司 负责人 上海闸北方小额贷款股份有限公司 董事 姓名 公司任职情况 兼职单位 兼任职务 王信菁 财务总监、 副总经理 上海地产北方建设有限公司 监事 于隽 副总经理 陕西国能新材料有限公司 董事 金昌北方国能锂业有限公司 董事 王柏东 副总经理 西藏国能矿业发展有限公司 董事 程晓林 副总经理 西藏国能矿业发展有限公司 监事 （ 三 ）持有本公司股票及债券情况 截至本募集说明书出具之日，本公司董事、监事和高级管理人员持有本公司 股票情况如下： 截至本募集说明书出具之日，本公司监事吴素芬持有发行人股 票 150,0 股。 （ 四 ）董事、监事和高级管理人员受处罚情况 截至本募集说明书出具之日，本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在 最近三年内违法违规或受证监会、证券交易所处罚的情况。 截至本募集说明书出具之日，本公司董事、监事和高级管理人员任职期间符 合《公司法》及《公司章程》的规定。 六 、公司主营业务情况 根据 201 年第三次修订的《国民经济行业分类》（ GB/T4754 - 201 ）的行业 划分标准和中国证监会 2012 年颁布的《上市公司行业分类指引》，发行人属于 “ K70 房地产业”。发行人主营业务为保障性住房和 普通商品房开发。 （一 ）发行人业务经营情况 1 、业务经营范围 一般经营项目：对矿业、金融、实业的投资；（不具体从事以上经营项目）。 建材销售；建筑工程咨询。（经营项目涉及行政许可的，凭行政许可证或审批文 件经营） 2 、公司发展战略及经营计划 公司 围绕“创新驱动、转型发展”的战略方针，坚持房地产主业不动摇， 同 时 全面推进新能源、新材料产业投资的快速发展。 一方面，公司仍将房地产开发作为公司主营业务。为降低地域和项目单一带 来的风险，在保证上市公司稳定的利润前提下，探索多方式多区域发展。坚持保 障性住房与普通商品房开发相结合的发展战略，加快保障性房的项目建设，有效 降低市场风险和政策风险。同时，公司将普通商品房项目延伸至上海市其他区域、 福建省泉州市等地，形成对外拓展的基本格局。 另一方面，公司借助各类资源优势，以新能源、新材料投资为重点，拓展多 元化经营，促进公司业务结构调整。坚持创新驱动战略，在研究开发和工艺创新 的基础上，深化内外产研协同和上下游产业链的合作，促进西藏国能矿业发展有 限公司盐湖综合开发业务以及陕西国能新材料有限公司碳纳米管等相关新材料 项目的稳步推进。 （二 ）发行人房地产开发项目情况 截至本募集说明书出具之日， 发 行人及其控股子公司发开的主要房地产项 目、开发主体及项目施工进度如下： 1 、 报告期内建设完成及在建房地产开发项目 编号 项目名称 项目位置 开发主体 建设情况 1 彭浦十期 C 块二 期 上海市闸北区临汾路街道 367 街坊 22 丘 地产北方 已完工 2 桥东二期项目 住 宅部分 上海市闸北区芷江西路街道 173 街坊 2 丘、 17 街坊 20 丘、 171 街坊 45 丘 国投置业 已完工 3 桥东二期项目商 用部分 上海市闸北区芷江西路街道 181 街坊 36 丘 国投置业 拟建 4 佘山和园 上海市松江区方松街道 3 街坊 10/1 丘 广富林置业 在建 5 泉州置业 B - 1 、 C - 3 - 1 、 C - 3 - 2 地块 项目 福建省泉州市丰泽区东海组团 东海滩涂整理项目区域内 泉州置业 在建 6 长城苑未开发地 块社区配套用房 项目 上海市闸北区芷江西路街道 17 街坊 19 丘 国投置业 在建 上述报告期内建设完成或者在建项目的详细投资计划以及建设进度情况如 下： 单位：万元 项目名称 土地面 积（亩） 产品类型 预计完 工时间 （年/ 总投资额 （万元） 截至报告 期末的投 资金额（万 后续仍需 投资金额 （万元） 月） 元） 彭浦十期 C 块二期 45.15 配套商品住宅 2014/1 72,715.00 82,207.6 - 桥东二期项 目住宅部分 21.243 住宅（保障房） 2014/8 335,956.00 339,15.26 - 桥东二期项 目商用部分 51.807 商业、办公 2018/7 184,145.89 116,527.67 67,618.2 佘山和园项 目 251.38 住宅 2017/12 394,059.76 267,427.05 126,632.71 泉州置业 B - 1 、 C - 3 - 1 、 C - 3 - 2 地块 项目 211.80 商业住宅综 合、商住混合 用地 2018/4 294,261.29 90,498.01 203,763.28 长城苑未开 发地块社区 配套用房项 目 5.50 社区配套服务 用房（菜场及 为 老 服 务 中 心） 2015/12 38,712.00 38,68.95 23.05 2 、报告期前建设完成并期内销售项目 编号 项目名称 项目位置 开发主体 建设情况 1 和源祥邸 上海市闸北区彭浦镇 309 街坊 32 丘 北方城投 已完工 2 和源福邸及和源 企业广场 上海市闸北区大宁路街道 325 街坊 63 丘 北方城投 已完工 3 越秀苑 上海市闸北区芷江西路街道 23 街 坊 2/1 丘 北方城投 已完工 4 和源大楼 上海市闸北区共和新路街道 272 街坊 4/2 丘 和田建设 已完工 5 和源名邸 上海市闸北区共和新路街道 44 街坊 6/1 丘 和田建设 已完工 6 北方佳苑 上海市闸北区芷江西路街道 194 街坊 1/1 丘 国投置业 已完工 7 彭浦十期 C 块 一 期 上海市闸北区临汾路街道 367 街坊 22 丘 地产北方 已完工 （三 ）发行人房地产开发资质 公司各控股子公司已取得相应的资质开发证书，具体如下： 公司名称 证书编号 资质等级 有效期 北方城投 沪房地资开字第 20212 号 二级 2017.12.31 和田建设 沪房地资开第 2021 号 二级 2017.12.31 地产北方 沪房管开（闸北）第 00261 号 暂定资质 2016.3.18 广富林置业 沪房管（松江）第 0045 号 暂定资质 2015.12.31 公司名称 证书编号 资质等级 有效期 国投置业 沪房地资闸字第 1091 号 暂定资质 2015.12.31 越秀置业 沪房地（外字）第 251 号 暂定二级 至项目结束 泉州置业 QZ - 1145027 暂定资质 2016.6.3 （四 ）发行人主营业务收入构成 1 、主营业务收入分 行 业 构成 单位：万元 项目 2015 年上半年度 2014 年度 2013 年度 2 012 年度 （未完）  |