[大事件]金一文化：重大资产购买报告书（草案）摘要
股票简称：金一文化 股票代码：002721 上市地点：深圳证券交易所 北京金一文化发展股份有限公司 重大资产购买报告书 （草案）摘要 购买资产交易对方 地 址 深圳市卡尼珠宝首饰有限公司 深圳市罗湖区水贝二路六栋5楼508 徐雪香 深圳市罗湖区翠竹路水贝工业区13栋一楼2号 独立财务顾问 标志组合（全称） 签署日期：二零一五年十月 董事会声明 本公司及全体董事承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务 会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交 易变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师 或其他专业顾问。 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载 于深圳证券交易所网站（网址为www.szse.cn）。 投资者可在本摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 8:30-11:30，下午14:00-17:00，于下列地点查阅上述文件： 公司名称：北京金一文化发展股份有限公司 办公地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦5层515 邮政编码：100045 电话号码：010-68567301 传真号码：010-68567301 联 系 人：宋晶 电子信箱：jyzq@1king1.com 交易对方承诺 根据相关规定，本次交易对方深圳市卡尼珠宝首饰有限公司、徐雪香就其对 本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺： 1、本企业/本人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本企业/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 3、本企业/本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本企业/本人同意对本企业/本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 金一文化和投资者造成损失的，将已付承担赔偿责任。 目录 董事会声明 .............................................................. 2 交易对方承诺 ............................................................ 3 目录 .................................................................... 4 释义 .................................................................... 6 重大事项提示 ............................................................ 9 一、本次交易概况 ............................................ 9 二、本次交易构成重大资产重组 ................................ 9 三、本次交易不构成借壳上市和关联交易 ....................... 10 四、本次交易的支付方式 ..................................... 11 五、本次交易标的评估值及交易价格 ........................... 11 六、业绩承诺与补偿安排 ..................................... 12 七、本次重组对上市公司影响 ................................. 12 八、本次交易的决策和报批程序 ............................... 14 九、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................... 15 十、本次重组对中小投资者权益保护安排 ....................... 20 十一、其他事项 ............................................. 21 重大风险提示 ........................................................... 22 一、本次交易的相关风险 ..................................... 22 二、标的公司的相关风险 ..................................... 23 三、其他风险 ............................................... 24 第一节 本次交易概况 .................................................... 26 一、本次交易背景 ........................................... 26 二、本次交易目的 ........................................... 27 三、本次交易决策过程和批准情况 ............................. 27 四、本次交易具体方案 ....................................... 28 五、本次重组对上市公司影响 ................................. 28 第二节 交易各方 ........................................................ 32 一、上市公司基本情况 ....................................... 32 二、交易对方基本情况 ....................................... 45 三、本次重组交易对方有关情况的说明 ......................... 54 第三节 交易标的 ........................................................ 56 一、基本情况 ............................................... 56 二、交易标的主要资产情况 ................................... 62 第四节 财务会计信息 .................................................... 65 一、上市公司最近一年及一期合并财务报表 ..................... 65 二、交易标的最近两年一期简要财务报表 ....................... 70 三、上市公司最近一年及一期备考财务报表 ..................... 73 释义 在本摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 上市公司、本公司、公司、 金一文化 指 北京金一文化发展股份有限公司，股票代码：002721 卡尼珠宝 指 深圳市卡尼珠宝首饰有限公司 卡尼小贷 指 深圳市卡尼小额贷款有限公司 卡尼集团 指 深圳市卡尼控股集团有限公司 金一有限 指 北京金一文化发展有限公司 碧空龙翔 指 上海碧空龙翔投资管理有限公司 越王珠宝 指 浙江越王珠宝有限公司 越王投资 指 绍兴越王投资发展有限公司 道宁投资 指 深圳市道宁投资有限公司 合赢投资 指 绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙） 弘毅投资 指 北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙） 九穗禾 指 上海九穗禾投资有限公司 天鑫洋实业 指 成都天鑫洋实业有限责任公司 江苏金一 指 江苏金一文化发展有限公司 深圳金一 指 深圳金一文化发展有限公司 金一投资 指 深圳金一投资发展有限公司 上海金一 指 上海金一黄金银楼有限公司 金一珠宝 指 江苏金一黄金珠宝有限公司 宝庆尚品 指 南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司 金一艺术品 指 江苏金一艺术品投资有限公司 本摘要 指 北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）摘要 本次交易、本次重大资产 重组、本次重组 指 公司第二届董事会第四十七次会议决议通过的支付现金 购买资产的交易行为 交易对方 指 本次重组中支付现金购买资产及增资的交易对方，具体指 卡尼珠宝、徐雪香 交易标的、标的资产 指 卡尼珠宝持有的卡尼小贷60%的股权（对应注册资本为 15,000万元）和金一文化拟认购卡尼小贷新增的注册资本 3,000万元 本次支付现金购买资产 指 本公司以支付现金的方式购买卡尼小贷60%股权并增资 评估基准日、审计基准日 指 2015年6月30日 过渡期 指 本次交易自评估基准日至标的股权工商变更完成之日间 的期间 补偿期限、承诺年度 指 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度 承诺净利润 指 合并报表中归属于母公司股东的净利润数（以扣除非经常 性损益前后较低者为准） 审议本次交易方案的董 事会 指 公司第二届董事会第四十七次会议 监事会 指 本公司监事会 《资产购买协议》 指 金一文化于2015年10月11日与卡尼珠宝签订的《北京 金一文化发展股份有限公司与深圳市卡尼珠宝首饰有限 公司之资产购买协议》。 《盈利预测补偿协议》 指 金一文化于2015年10月11日与卡尼珠宝签订的《北京 金一文化发展股份有限公司与深圳市卡尼珠宝首饰有限 公司之盈利预测补偿协议》 《增资协议》 指 金一文化于2015年10月11日与卡尼珠宝、徐雪香、卡 尼小贷签订的《深圳市卡尼小额贷款有限公司增资协议》 《公司章程》 指 《北京金一文化发展股份有限公司章程》 独立财务顾问、招商证券 指 本公司根据中国证监会有关规定聘请的独立财务顾问招 商证券股份有限公司 律师事务所、律师、中伦 事务所 指 北京市中伦律师事务所 审计机构、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 深交所 指 深圳证券交易所 中证登、登记机构、深圳 证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《财务顾问业务管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 —上市公司重大资产重组申请文件》(2014年修订)（证监 会公告[2014]27号） 《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号—上 市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 普通股、A股 指 本公司发行在外的人民币普通股 报告期、近三年及一期 指 2012年、2013年、2014年、2015年1-6月 近两年及一期 指 2013年、2014年、2015年1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本摘要中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由 四舍五入造成的。 重大事项提示 一、本次交易概况 公司拟向卡尼珠宝支付现金购买卡尼小贷60%的股权。同时，股权转让完成 后，公司将与卡尼小贷的其余股东，以2015年6月30日经审计的每股净资产为 基础，对其进行同比例增资。 本次交易完成后，公司将直接持有卡尼小贷60%的股权。 本次交易具体情况如下： 公司拟向卡尼珠宝支付现金购买其持有的卡尼小贷60%的股权，对价约为 48,000万元，其中首期现金支付部分约为31,200万元，将于卡尼小贷获得工商 局颁发的新的营业执照后的十（10）个工作日内进行支付。 本次股权转让完成后，公司将与卡尼小贷的其余股东卡尼珠宝、徐雪香以卡 尼小贷2015年6月30日经审计的每股净资产为基础，对卡尼小贷进行同比例增 资，增资价格为每一出资额1.09元。具体增资比例如下： 单位：万元 股东 增资前 增资后 本次增资出资金额 出资额 比例 出资额 比例 金一文化 15,000 60% 18,000 60% 3,270.00 卡尼珠宝 8,750 35% 10,500 35% 1,907.50 徐雪香 1,250 5% 1,500 5% 272.50 合计 25,000 100% 30,000 100% 5,450.00 本次增资完成后，卡尼小贷注册资本将由2.50亿元变更为3.00亿元。 本次重组中标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构 出具的评估报告的评估结果为参考。 二、本次交易构成重大资产重组 根据管理层初步估算及经审计的上市公司2014年度财务报表和经审计的交 易标的财务报表，本次交易相关财务比例计算如下： 单位：万元 项 目 总资产 净资产 营业收入 上市公司 金一文化（2014年12月 31日/2014年度） 305,322.40 90,860.53 601,636.42 本次收购的 标的 卡尼小贷（2014年12月 31日/2014年度） 30,703.66 21,986.78 3,312.38 卡尼小贷60%股权交易价 格 48,000.00 卡尼小贷增资金额 3,270.00 12个月内连 续对相关资 产进行购买 南京宝庆尚品珠宝连锁有 限公司（2014年12月31 日/2014年度） 111,662.58 32,149.15 123,830.71 南京宝庆尚品珠宝连锁有 限公司51%股权价格 39,780.00 深圳金一投资发展有限公 司（2014年12月31日 /2014年度） 10,567.88 1,223.50 40,220.71 深圳金一投资发展有限公 司40%股权价格 40.00 指标计算 标的资产占金一文化相应 指标比重 50.09% 100.25% 27.82% 注：根据《重组办法》，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与 该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营 业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资 所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买股权导致上市公司取得被投资企 业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收 入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较 高者为准。 根据上述计算结果，标的公司成交金额及上市公司最近12个月内连续对相 关资产进行购买的成交金额之和占上市公司总资产及净资产的比重均超过50%， 根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重 组行为。 三、本次交易不构成借壳上市和关联交易 （一）本次交易不构成借壳上市 截至本报告书签署之日，本公司控股股东为碧空龙翔，其占本公司总股本 23.72%。钟葱为本公司的实际控制人，其直接持股比例为15.33%，同时通过持 有碧空龙翔69.12%的股权间接持有公司股权比例23.72%。钟葱直接和间接持股 比例为39.05%。 本次交易均为支付现金购买资产，不涉及发行股份，因此本次交易完成后碧 空龙翔，依旧为本公司控股股东，钟葱依旧为本公司实际控制人。 因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。 （二）本次交易不构成关联交易 本次交易对方卡尼珠宝与金一文化分别认缴深圳金一红土投资基金合伙企 业（有限合伙）的份额、本次交易对方徐雪香系深圳金一红土投资基金合伙企业 （有限合伙）的执行事务合伙人深圳红土潮盛投资管理有限公司总经理。 本次交易前，交易对方与金一文化虽然有共同投资，但没有关联性；同时金 一文化与交易标的间没有关联性，因此本次重组不构成关联交易。 四、本次交易的支付方式 本次交易支付均为现金支付。公司拟向卡尼珠宝支付现金购买其持有的卡尼 小贷60%的股权，同时在股权转让完成后，与卡尼小贷其余股东对其进行同比例 增资，具体明细如下： 交易对方 交易对价（万元） 支付方式 交易方式 卡尼珠宝 48,000 分期支付 购买股权 卡尼珠宝、徐雪香 3,270 一次性支付 增资 五、本次交易标的评估值及交易价格 （一）卡尼小贷60%股权的评估值及交易价格 本次交易的标的资产为卡尼小贷60%的股权，交易价格以具有证券业务资格 的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，并综合 考虑卡尼小贷财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。 本次交易中，资产评估机构对标的资产进行资产评估采取的评估方法为收益 法、市场法，评估结论采用收益法的评估结果。根据中同华出具的中同华评报字 (2015)第649号《资产评估报告》的评估结论，以2015年6月30日为评估基准 日，在持续经营的假设条件下，卡尼小贷股东全部权益评估价值为80,200.00 万元，比审计后账面净资产增值52,992.69万元，增值率为194.77%。经双方协 商，本次交易标的资产卡尼小贷60%股权的交易价格为48,000万元。 （二）增资卡尼小贷的交易价格 本次股权转让完成后，公司拟与卡尼小贷的其余股东卡尼珠宝、徐雪香按照 持股比例同比例增资卡尼小贷，使卡尼小贷的注册资本从25,000万元增资至 30,000万元，增资价格以2015年6月30日为基准日经审计的卡尼小贷净资产 为基础确定为每一出资额1.09元。公司拟以3,270万元的增资价格认缴卡尼小 贷新增注册资本3,000万元。 六、业绩承诺与补偿安排 根据上市公司与卡尼珠宝签订的《盈利预测补偿协议》，卡尼小贷股东卡尼 珠宝承诺：卡尼小贷2015年度、2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润 （合并报表中归属于母公司股东的净利润数，以扣除非经常性损益前后较低者为 准）应分别不低于5,500万元、7,000万元、8,500万元和9,700万元。 七、本次重组对上市公司影响 （一）本次交易后对上市公司盈利能力驱动因素的影响 本次交易前，上市公司主营业务为贵金属及珠宝首饰的设计、研发、生产与 销售。本次交易完成后，卡尼小贷将成为上市公司控股子公司。上市公司通过购 买标的资产将业务拓展至小额贷款的类金融业务。标的公司的注入将对上市公司 盈利能力的提高有较为明显的推动作用，有助于增强上市公司的综合竞争能力和 持续经营能力。 本次交易完成后，上市公司在继续经营现有主营业务的同时，充分发挥拟购 买标的公司在金融服务业的优势，调动资金支持上市公司上下游产业链的发展， 积极开拓新业务领域并力争在新市场取得突破，从而促进公司形成新的盈利驱动 点，引领公司持续健康发展。 （二）本次交易符合上市公司未来业务发展与升级的需求 上市公司自设立以来一直致力于贵金属产品的设计、研发、生产和销售。2014 年至今，公司先后收购了浙江百年品牌“越王珠宝”及宝庆尚品，使得公司自身 产品系列从之前较单一的贵金属迅速扩展到珠宝首饰行业的全覆盖，同时依托公 司自身长期以来形成的品牌影响力与稳定的客户资源，公司已在贵金属及珠宝首 饰行业中拥有了较强的影响力。 本次交易的标的公司主营业务属于小额贷款的类金融业务。近年来，受益于 市场需求的增长及相关国家政策的扶持，我国类金融业发展迅速，行业前景预期 持续向好，拟购买的标的资产卡尼小贷拥有优秀的管理团队、完善的风险控制制 度，丰富且优质的客户资源，属于深圳地区综合实力较强类金融企业。同时，卡 尼小贷借助其天然的地理优势，其客户以珠宝行业为主，专注为珠宝产业链内的 核心企业、上游供应商、下游经销商提供融资贷款服务。 通过本次交易，公司将有效利用小额贷款业务构建公司自身的黄金珠宝产业 链，搭建供应链金融，同时借助小额贷款业务进入类金融行业，把握目前类金融 行业快速发展的市场机遇，迈出类金融业务布局的重要一步。 （三）本次交易后对上市公司未来经营的影响 1、盈利能力持续增加 本次交易完成后，上市公司主营业务不变，但将珠宝首饰行业与类金融相结 合变成可能，公司盈利能力将进一步增强。 2、优化业务管理模式，实现互补效应 本次交易完成后，一方面，上市公司将控制拟购买标的公司，有助于丰富上 市公司业务结构，实现新的利润增长点。另一方面，上市公司强大的资源整合力 和公众公司的良好形象，有助于迅速提升标的公司的品牌价值和服务形象，进一 步提升类金融资产盈利能力。其次，重组完成后的标的公司可以在上市公司平台 内形成完整的运营体系，其之间的协同效应也将进一步凸显，形成业务互补，良 性促进。再次，本次交易后，拟购买标的公司实现了与资本市场的对接，有利于 融资渠道的多元化，以此形成良性的资本循环，从而提高标的公司的经营效率， 快速扩大经营规模，最终实现上市公司盈利能力的不断增强。 （四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 1、本次交易对公司同业竞争的影响 本次交易完成前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与本公司 相同或类似业务，与本公司不存在同业竞争关系。本次交易完成后,公司实际控 制人仍为钟葱。本公司的实际控制人钟葱以及其控制的企业及其关联企业目前没 有以任何形式从事与本公司及本公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接 或间接竞争关系的业务或活动。因此，本次交易不会产生同业竞争。 2、本次交易对公司关联交易的影响 本次交易完成后，公司将直接持有卡尼小贷60%的股权，卡尼小贷将成为公 司的控股子公司。 本次交易前，卡尼小贷与公司无关联交易。本交交易完成后，卡尼小贷将成 为上市公司的控股子公司，新增关联交易将主要为卡尼小贷原关联业务的延续。 对此，金一文化和卡尼小贷已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》： “本次交易完成后，本企业/本人在作为卡尼小贷的股东期间，本企业/本人 及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与卡 尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。 本次交易完成后，本企业/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与卡尼 小贷之间的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其 他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规 及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关 报批程序，不利用股东地位损害卡尼小贷及其他股东的合法权益。” （五）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司的总股本为216,012,000股，具体股权结构见“第二节 交 易各方”。本次交易支付均为现金支付，不涉及发行股份。交易完成后，上市公 司股权结构未发生变化。 （六）本次交易对上司公司治理结构及独立性的影响 本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全有效的法人治理结构和独 立运营的公司管理体制，公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确， 各司其职，相互制衡，相互协调，保障了上市公司治理的规范性。 本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变动。公司将根据相关 法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的 建设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益。 本次交易前公司与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定；本次交易完成后公司与主要股东及其关联方仍继续保持 独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本次交易不会产 生同业竞争，虽然会新增一定的关联交易，但不影响上市公司独立性。 八、本次交易的决策和报批程序 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 1、2015年7月7日，公司因筹划重大事项，发布重大事项停牌公告，公司 股票自2014年7月7日起停牌。 2、2015年7月9日，公司发布了《关于重大事项停牌进展公告》(2015-117 号)，暂确定公司本次筹划的重大事项为重大对外投资，经公司申请，公司股票 将继续停牌。 3、2015年7月25日，交易对方卡尼珠宝股东作出决定，同意本次交易的 具体事宜。 4、2015年7月25日，交易标的卡尼小贷召开股东会，全体股东一致同意 了本次交易的具体方案。 5、2015年8月4日，深圳市人民政府金融发展服务办公室批复同意并下发 了《关于同意深圳市卡尼小额贷款有限公司变更股权及增加注册资本的函》（深 府金小[2015]57号），核准了本次交易事宜。 6、2015年8月6日，公司发布了《北京金一文化发展股份有限公司关于重 大资产重组停牌公告》（2015-132号），确定公司正在筹划重大资产重组事项， 经公司申请，公司股票继续停牌。 7、2015年10月11日，公司与卡尼珠宝、徐雪香签署了附生效条件的《增 资协议》。 8、2015年10月12日，公司召开第二届董事会第四十七次会议和第二届监 事会第二十次会议审议通过了《关于公司本次重大资产购买的议案》等议案。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 1、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的方案； 2、商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查。 九、本次重组相关方作出的重要承诺 序号 承诺分类 承诺方 名称 承诺内容 1 提供本次 交易信息 及材料的 真实性、 准确性和 完整性 金一文 化、金 一文化 全体董 事、监 事、高 级管理 人员 本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确 和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章 均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 2 关于关联 交易的承 诺函 碧空龙 翔、钟 葱 上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙 翔”、“本公司”）作为金一文化现行控股股东，预计本次交 易完成后仍将保留对金一文化的控股地位，本公司现与作为 金一文化的实际控制人钟葱先生共同作出如下不可撤销的 承诺与保证： 本公司/本人在作为金一文化的股东/实际控制人期间， 本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他 经济组织将尽量减少并规范与金一文化或卡尼小贷及其控 制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。重 组完成后，本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生 序号 承诺分类 承诺方 名称 承诺内容 的与金一文化或卡尼小贷之间的关联交易，本公司/本人及 本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵 循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行 信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东/实际控制 人优势地位损害金一文化及其他股东的合法权益。本公司/ 本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组 织不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操 纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员， 使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、 服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。 本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文 化和卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织 造成的一切损失。 3 关于避免 同业竞争 的承诺函 碧空龙 翔、钟 葱 上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙 翔”、“本公司”）作为金一文化现行控股股东，预计本次重 组完成后仍将保留对金一文化的控股地位，本公司现与金一 文化的实际控制人钟葱先生共同作出如下不可撤销的承诺 与保证： 截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人控制 的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与金一 文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业 竞争关系的业务。本公司/本人及本公司/本人控制的其他公 司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与卡尼 小贷的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成 或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害金一文 化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活 动。如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或 者其他经济组织遇到金一文化和卡尼小贷及其控制的其他 公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会， 本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他 经济组织将该等合作机会让予金一文化及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织。 本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文 化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切 损失。 4 关于保持 独立性的 承诺 碧空龙 翔、钟 葱 上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙 翔”、“本公司”）作为金一文化现行控股股东，预计本次交 易完成后仍将保留对金一文化的控股地位，本公司现与作为 金一文化的实际控制人钟葱先生共同作出如下不可撤销的 承诺与保证： 一、保证金一文化和目标公司的人员独立 序号 承诺分类 承诺方 名称 承诺内容 二、保证金一文化和目标公司的机构独立 三、保证金一文化和目标公司的资产独立、完整 四. 保证金一文化和目标公司的业务独立 五、保证金一文化和目标公司的财务独立 本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文 化和目标公司造成的一切损失。 5 提供本次 交易信息 及材料的 真实性、 准确性和 完整性 卡尼珠 宝、徐 雪香 本公司/本人为本次交易所提供的有关信息真实、准确 和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、 印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； 本公司/本人为本次交易所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 本公司/本人同意对本公司/本人所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金一文化和投资者 造成损失的，将已付承担赔偿责任。 6 关于重组 交易标的 资产权属 的承诺 卡尼珠 宝 本公司已经依法履行对卡尼小贷的出资义务，不存在任 何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承 担的义务及责任的行为，不存在可能影响卡尼小贷合法存续 的情况。卡尼小贷的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜 在权属纠纷，不存在可能影响卡尼小贷合法存续的情况。本 公司持有的卡尼小贷的股权为实际合法拥有，不存在权属纠 纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排， 不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、 冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲 裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司 保证持有的卡尼小贷股权将维持该等状态直至变更登记到 金一文化名下。本公司持有的卡尼小贷股权为权属清晰的资 产，深圳市卡尼珠宝首饰有限公司承诺其在本次交易获得相 关主管部门批准/备案后，办理该等股权过户或者转移不存 在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约 定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。 7 关于减少 和规范关 联交易的 承诺 卡尼珠 宝、徐 雪香 截至本承诺函签署日，本公司/本人成立至今与金一文 化不存在关联交易。 本次交易完成后，本公司/本人在作为卡尼小贷的股东 期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或 者其他经济组织将尽量减少并规范与卡尼小贷及其控制的 其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。本次交 序号 承诺分类 承诺方 名称 承诺内容 易完成后，本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生 的与卡尼小贷之间的关联交易，本公司/本人及本公司/本人 控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以 公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性 文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务 和办理有关报批程序，不利用股东地位损害卡尼小贷及其他 股东的合法权益。本次交易完成后，本公司/本人不会利用 拥有的卡尼小贷股东权利操纵、指使卡尼小贷或者卡尼小贷 董事、监事、高级管理人员，使得卡尼小贷以不公平的条件， 提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何 损害卡尼小贷以及金一文化利益的行为。 8 关于保持 独立性的 承诺 卡尼珠 宝 本公司作为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的股东， 现作出如下不可撤销的承诺与保证： 一、保证卡尼小贷的人员独立 二、保证卡尼小贷的机构独立 三、保证卡尼小贷的资产独立、完整 四、保证卡尼小贷的业务独立 五、保证卡尼小贷的财务独立 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给卡尼小贷造成 的一切损失。 9 关于避免 同业竞争 的承诺 卡尼珠 宝、黄 钦坚、 徐雪香 本公司作为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的股东， 现作出如下不可撤销的承诺与保证： 截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人控制 的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与卡尼 小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业 竞争关系的业务。在作为卡尼小贷的股东期间或自本承诺函 签署之日起五年内（以孰长者为准），本公司/本人及本公司 /本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将 不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、 通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益） 从事任何与卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经 济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不 从事任何可能损害卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者 其他经济组织利益的活动。如本公司/本人及本公司/本人控 制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到卡尼小贷及其控 制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业 务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业 或者其他经济组织将该等合作机会让予卡尼小贷及其控制 的其他公司、企业或者其他经济组织；本公司/本人及本公 司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织如有相关 收益将无条件地归金一文化所有。 本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给卡尼小 序号 承诺分类 承诺方 名称 承诺内容 贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切 损失。 10 关于标的 资产经营 合规性的 承诺 卡尼珠 宝、徐 雪香 本公司/本人作为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的 股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证： 卡尼小贷系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有 法定的营业资格，卡尼小贷已取得其设立及经营业务所需的 一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权 和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批 准、同意、授权和许可失效的情形。卡尼小贷在最近三年的 生产经营中不存在重大违法违规行为，卡尼小贷不存在有关 法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。 截至本承诺函出具日，卡尼小贷不存在尚未了结或可以预见 的重大诉讼、仲裁及行政处罚。卡尼小贷将继续独立、完整 地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问 题。如果卡尼小贷因为本次交易前即已存在的事实导致在工 商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业 主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司/本 人将向卡尼小贷全额补偿卡尼小贷所有欠缴费用并承担卡 尼小贷以及金一文化因此遭受的一切损失。2012年12月26 日，黄钦坚与深圳亿翘物业租赁有限公司签署《深圳市房屋 租赁合同书》，黄钦坚承租深圳亿翘物业租赁有限公司位于 罗湖区翠竹路水贝工业区13栋一楼2号的房屋，租赁面积 为134平方米，租赁期限为2013年1月1日至2015年12 月30日。卡尼小贷自成立以来，上述租赁的房屋由卡尼小 贷使用，《深圳市房屋租赁合同书》项下的权利和义务由卡 尼小贷享有和承担，卡尼小贷按期足额缴纳房租。卡尼小贷 与深圳亿翘物业租赁有限公司无关联关系。如果卡尼小贷及 其分、子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无 法继续使用租赁房屋的，本公司/本人将负责及时落实租赁 房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的 搬迁费用、租赁费用以及因此导致卡尼小贷及其分、子公司 生产经营中止或停止而造成的损失）。卡尼小贷合法拥有保 证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权， 具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法 的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性 占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。卡尼小贷 不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移 的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不 存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。 本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文 化、卡尼小贷造成的一切损失，并同意与其他原股东以连带 方式承担前述补偿/赔偿责任。 序号 承诺分类 承诺方 名称 承诺内容 11 关于内幕 信息的承 诺 卡尼珠 宝、徐 雪香 本公司/本人作为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的 股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证： 本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利 用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文 化造成的一切损失。 12 关于行政 处罚与债 务情况的 声明与承 诺 卡尼珠 宝、徐 雪香 本公司及本公司的主要管理人员/本人最近五年未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外 ）、刑事处罚 、涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的。 本公司及本公司的其主要管理人员/本人最近五年不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 十、本次重组对中小投资者权益保护安排 本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次重组方案报批以及实施过程中，本公司将严格按照《上市公司信息披 露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司 重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保 密措施，并切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股 票交易价格产生较大影响的重大事件。 （二）股东大会表决程序 根据《重组办法》等有关规定，本次交易需经上市公司股东大会审议，且必 须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会就本次交易事项进行 表决时，关联股东将回避表决。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者 合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独 统计并予以披露。 （三）网络投票安排 根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大 会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公 司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案 的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）其他保护投资者权益的措施 本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行 审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等 情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险 进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司 股东利益。 十一、其他事项 本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本摘要的全文 及中介机构出具的意见。 重大风险提示 一、本次交易的相关风险 （一）审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会通过 决议批准本次交易的方案、商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中反垄 断的审查。 本次交易能否取得相关政府部门或机构批复或核准，以及核准的时间均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）标的资产增值风险 卡尼小贷100%股权的评估值为80,200.00万元，评估值较卡尼小贷账面净 资产27,207.31万元，增值52,992.69万元，增值率为194.77%。 本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交 易定价较账面净资产增值较高的风险。 （三）收购整合风险 上市公司对标的公司的整合主要体现为包括公司治理、业务、人力资源等方 面的整合，不会对标的公司组织架构进行重大调整。本次交易完成后能否通过整 合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发 挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的 协同效应，从而对公司和股东造成损失。 （四）交易终止的风险 由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使 得重组工作及时间进度存在不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而 面临被取消的风险： 1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍 存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组存在被 暂停、中止或取消的风险； 2、上市公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后的6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出召开股东大会通知，则本次交 易存在被取消的风险； 若因上述情形导致本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜 的，提请投资者注意。 二、标的公司的相关风险 （一）违约风险 卡尼小贷主要业务为发放小额贷款，截至2015年6月30日、2014年12月 31日和2013年12月31日，公司发放贷款的余额占总资产比例分别为92.11%、 96.21%和99.03%。公司小额贷款业务主要为中小微企业、个体工商户等为主的 客户提供贷款服务，客户规模小、抗风险能力较弱、缺乏担保品和缺乏信用记录 是小额贷款行业服务客户的共同特点，因此如贷款不能按期收回导致的违约风险 是卡尼小贷面临的主要的风险。如借款人不能及时将贷款本金及利息归还而成为 逾期贷款，或部分逾期贷款因无法收回而形成坏账损失，从而影响到卡尼小贷的 经营。 （二）利率变动风险 小额贷款公司的贷款利率波动区间为中国人民银行公布的同期同档次贷款 基准利率的0.9倍至4倍。央行利率水平的变化将会影响小额贷款公司的贷款利 率及收益状况，尤其是近期我国通货膨胀率较高的情况下，央行多次调整存、贷 款基准利率，利率的波动和变化加剧了小额贷款公司的利率风险。同时在我国利 率市场化改革步伐加快的情况下，未来利率的市场化波动会进一步影响小额贷款 公司的业绩。 （三）流动性风险 按照中国人民银行颁布的《小额贷款公司指导手册》规定，小额贷款公司定 位于“只贷不存”，卡尼小贷只能以股东出资额及从银行贷款的方式筹集资金， 不能吸收存款。由于在正常业务开展过程中，小贷公司资金放贷的速度快于资金 回笼的速度，小贷公司的资金面紧张的状况难以避免，从而导致小贷公司面临流 动性风险。 （四）业务区域集中风险 由于现有政策规定，小额贷款公司只能在本行政区域内从事小额贷款业务和 小企业财务、管理等咨询业务，不能跨区域开展经营活动，这将导致小贷行业存 在区域集中的风险。如果卡尼小贷所处区域一旦发生经济不景气等情况，将面临 一定的经营风险。 （五）风险管理和内部控制系统不够充分和有效的风险 卡尼小贷尽管已经健全了较为完备的风险管理和内部控制体系，但由于公司 成立时间较短、规模较小，公司现有的风险管理和内部控制体系设计和执行的有 效性有待时间检验；另外，卡尼小贷员工对风险管理制度和内控体系无法保证及 时准确地理解和遵循，从而为卡尼小贷带来业务风险及内部控制风险。 （六）管理风险 本次交易完成后，卡尼小贷将成为本公司的控股子公司。从公司整体角度看， 金一文化和卡尼小贷需在企业文化、管理模式等方面进行融合，金一文化和卡尼 小贷之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与 之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对标的公司的经营造成负面 影响，从而给上市公司及其股东利益带来整合风险。 （七）标的公司业绩承诺无法实现的风险 根据公司与卡尼珠宝签署的《盈利预测补偿协议》，卡尼小贷2015年、2016 年、2017年和2018年度合并报表中归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常 性损益后前后较低者为准)分别不低于5,500万元、7,000万元、8,500万元及 9,700万元。 尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公 司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司控股后 出现经营未达预期的情况，或标的公司出现中止业绩承诺、业绩补偿的条件时， 可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。提请投资者关注标的公司卡 尼小贷未来营业收入和净利润情况，由于市场竞争加剧、技术更新等原因可能导 致业绩无法达到预期的风险。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受金一文化盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。金一文化本次收购需要有 关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格 按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做 出正确的投资决策。 （二）其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。 第一节 本次交易概况 一、本次交易背景 公司拟向卡尼珠宝支付现金购买卡尼小贷60%的股权，同时股权转让完成后， 公司将与卡尼小贷的其余股东，以2015年6月30日经审计的每股净资产为基础， 进行同比例增资。本次交易完成后，公司将直接持有卡尼小贷60%股权。 （一）国家政策环境和政策为通过并购实现跨越式发展提供了有利条件 近年来，我国经济正处于转型期，为进一步优化资源配置，国务院出台了优 化企业兼并重组意见，证监会修订了重大资产重组管理办法，支持企业利用资本 市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股 票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他 金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场 兼并重组效率。多举措齐步推进并购重组的市场化改革,均表明了国家旨在希望 通过上市公司并购、重组，从而现实资源的优化配置、改善政策环境、优化产业 结构。在此背景下，金一文化依据中国经济发展的大趋势，立足主业，积极寻找 兼并重组机会，希望通过并购优质公司迅速实现跨越式发展，保证公司业绩持续 稳定增长，为构建企业全产业链提供保证。 （二）拟购买资产拥有良好的持续盈利能力及发展空间 公司目前主要从事贵金属及珠宝首饰的生产和销售，以“文化创意”为理念， 贵金属及珠宝为载体，打造具有“商品”和“艺术品”双重属性的工艺品及首 饰。为进一步提升公司盈利能力，公司一方面加强产品规划，通过打造独特的文 化创意产品，提升公司的品牌影响力；另一方面积极寻找相关行业或上下游的优 质资产，通过不断收购其他优质资源，快速完善公司全产业链布局并增强区域优 势，进一步巩固公司的市场份额和领先地位。 本次拟向交易对方购买的卡尼小贷属类金融行业。由于受到国内金融体系不 健全、金融制度不完善等因素的影响，国内中小微企业融资难、融资贵的问题始 终存在。近年来，国家颁布了一系列产业扶持政策，积极引导民营资本进入金融 领域，整合金融资源支持小微企业发展。随着国内金融体系改革的推进，中国多 层次金融市场体系将逐步建立，拟购买标的资产涉及到的小额贷款业务面临较为 广阔的发展空间。 通过本次重大资产重组，上市公司的主营业务扩展至标的公司相关业务。借 助上市公司平台，可以进一步推动标的资产业务的发展、提升标的资产在行业中 的综合竞争力和行业地位，实现上市公司股东利益最大化。 二、本次交易目的 在经济全球化不断深入，市场竞争日趋激烈的今天，作为传统消费行业的公 司，要想稳定市场占有率，除打造核心品牌，还必须构建自己的全产业链，从而 增强自身在产业链条上的控制力和话语权。从2014年开始，公司在全产业链布 局中，高度重视供应链金融服务，提出了“助力供应链金融，培养品牌加盟商” 的战略目标。本次交易完成后，公司控股子公司卡尼小贷----一家专注于珠宝行 业的小额贷款公司，将可现实直接为公司上下游客户及加盟商提供资金助力，从 而加快公司黄金珠宝全产业链的构建。 三、本次交易决策过程和批准情况 （一）上市公司的决策过程 2015年10月11日，公司与卡尼珠宝签署了《资产购买协议》和《盈利预 测补偿协议》，与卡尼珠宝、徐雪香签署了《增资协议》；2015年10月12日， 公司第二届董事会第四十七次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了关 于本次交易的相关议案。 （二）交易对方的决策过程 1、2015年7月25日，交易对方卡尼珠宝股东作出决定，同意本次交易的 具体事宜。 2、2015年7月25日，交易标的卡尼小贷股东作出决定，同意本次交易的 具体事宜。 （三）本次交易已履行的审批程序 2015年8月4日，深圳市人民政府金融发展服务办公室批复同意并下发了 《关于同意深圳市卡尼小额贷款有限公司变更股权及增加注册资本的函》（深府 金小[2015]57号），核准了本次交易事宜。 （四）本次交易尚须履行的审批程序 1、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的方案； 2、商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查。 四、本次交易具体方案 公司拟向卡尼珠宝支付现金购买卡尼小贷60%的股权。同时，股权转让完成 后，公司将与卡尼小贷的其余股东，以2015年6月30日经审计的每股净资产为 基础，对其进行同比例增资。 本次交易完成后，公司将直接持有卡尼小贷60%的股权。 本次交易具体情况如下： 公司拟向卡尼珠宝支付现金购买其持有的卡尼小贷60%的股权，对价约为 48,000万元，其中首期现金支付部分约为31,200万元，将于卡尼小贷获得工商 局颁发的新的营业执照后的十（10）个工作日内进行支付。 本次股权转让完成后，公司将与卡尼小贷的其余股东卡尼珠宝、徐雪香以卡 尼小贷2015年6月30日经审计的每股净资产为基础，对卡尼小贷进行同比例增 资，增资价格为每一出资额1.09元。具体增资比例如下： 单位：万元 股东 增资前 增资后 本次增资出资金额 出资额 比例 出资额 比例 金一文化 15,000 60% 18,000 60% 3,270.00 卡尼珠宝 8,750 35% 10,500 35% 1,907.50 徐雪香 1,250 5% 1,500 5% 272.50 合计 25,000 100% 30,000 100% 5,450.00 本次增资完成后，卡尼小贷注册资本将由2.50亿元变更为3.00亿元。 本次重组中标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构 出具的评估报告的评估结果为依据，双方协商确定。 五、本次重组对上市公司影响 （一）本次交易后对上市公司盈利能力驱动因素的影响 本次交易前，上市公司主营业务为贵金属及珠宝首饰的生产与销售。本次交 易完成后，卡尼小贷将成为上市公司控股子公司。上市公司通过购买标的资产将 业务拓展至小额贷款的类金融业务。标的公司的注入将对上市公司盈利能力的提 高有较为明显的推动作用，有助于增强上市公司的综合竞争能力和持续经营能 力。 本次交易完成后，上市公司在继续经营现有主营业务的同时，充分发挥拟购 买标的公司在服务业务和市场渠道等方面的优势，积极开拓新业务领域并力争在 新市场取得突破，从而促进公司形成新的盈利驱动点，引领公司持续健康发展。 （二）本次交易符合上市公司未来业务发展与升级的需求 上市公司自设立以来一直致力于贵金属产品的生产和销售。2014年至今，公 司先后收购了浙江百年品牌“越王珠宝”及宝庆尚品，使得公司自身产品系列从 之前较单一的贵金属迅速扩展到珠宝首饰行业的全覆盖，同时依托公司自身长期 以来形成的品牌影响力与稳定的客户资源，公司已在贵金属及珠宝首饰行业中拥 有了较强的影响力。 本次交易的标的公司主营业务属于小额贷款的类金融业务。近年来，受益于 市场需求的增长及相关国家政策的扶持，我国类金融业发展迅速，行业前景预期 持续向好，拟购买的标的资产卡尼小贷拥有优秀的管理团队、完善的风险控制制 度，丰富且优质的客户资源，属于深圳地区综合实力较强类金融企业。同时，卡 尼小贷借助其天然的地理优势，其客户以珠宝行业为主，专注为珠宝产业链内的 核心企业、上游供应商、下游经销商提供融资贷款服务。 通过本次交易，公司将有效利用小额贷款业务构建公司自身的黄金珠宝产业 链，搭建供应链金融，同时借助小额贷款业务进入类金融行业，把握目前类金融 行业快速发展的市场机遇，迈出类金融业务布局的第一步。 （三）本次交易后对上市公司未来经营的影响 1、盈利能力持续增加 本次交易完成后，上市公司主营业务不变，但将珠宝首饰行业与类金融相结 合变成可能，公司盈利能力将进一步增强。 2、优化业务管理模式，实现互补效应 本次交易完成后，一方面，上市公司将控制拟购买标的公司，有助于丰富上 市公司业务结构，实现新的利润增长点。另一方面，上市公司强大的资源整合力 和公众公司的良好形象，有助于迅速提升标的公司的品牌价值和服务形象，进一 步提升类金融资产盈利能力。其次，重组完成后的标的公司可以在上市公司平台 内形成完整的运营体系，其之间的协同效应也将进一步凸显，形成业务互补，良 性促进。再次，本次交易后，拟购买标的公司实现了与资本市场的对接，有利于 融资渠道的多元化，以此形成良性的资本循环，从而提高标的公司的经营效率， 快速扩大经营规模，最终实现上市公司盈利能力的不断增强。 （四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 1、本次交易对公司同业竞争的影响 本次交易完成前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与本公司 相同或类似业务，与本公司不存在同业竞争关系。本次交易完成后,公司实际控 制人仍为钟葱。本公司的实际控制人钟葱以及其控制的企业及其关联企业目前没 有以任何形式从事与本公司及本公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接 或间接竞争关系的业务或活动。因此，本次交易不会产生同业竞争。 2、本次交易对公司关联交易的影响 本次交易完成后，公司将直接持有卡尼小贷60%的股权，卡尼小贷将成为公 司的控股子公司。 本次交易前，卡尼小贷与公司无关联交易。本交交易完成后，卡尼小贷将成 为上市公司的控股子公司，新增关联交易将主要为卡尼小贷原关联业务的延续。 对此，金一文化和卡尼小贷已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》： “本次交易完成后，本企业/本人在作为卡尼小贷的股东期间，本企业/本人 及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与卡 尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。 本次交易完成后，本企业/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与卡尼 小贷之间的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其 他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规 及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关 报批程序，不利用股东地位损害卡尼小贷及其他股东的合法权益。” （五）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司的总股本为216,012,000股，具体股权结构见“第二节 交 易各方”。本次交易支付均为现金支付，不涉及发行股份。交易完成后，上市公 司股权结构未发生变化。 （六）本次交易对上司公司治理结构及独立性的影响 本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全有效的法人治理结构和独 立运营的公司管理体制，公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确， 各司其职，相互制衡，相互协调，保障了上市公司治理的规范性。 本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变动。公司将根据相关 法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的 建设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益。 本次交易前公司与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定；本次交易完成后公司与主要股东及其关联方仍继续保持 独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本次交易不会产 生同业竞争，虽然会新增一定的关联交易，但不影响上市公司独立性。 第二节 交易各方 一、上市公司基本情况 （一）公司基本情况 公司名称：北京金一文化发展股份有限公司 英文名称：Beijing Kingee Culture Development Co., Ltd 成立日期：2007年11月26日 上市日期：2014年1月27日 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：金一文化 股票代码：002721 注册资本：21,601.20万元 法定代表人：钟葱 注册地址：北京市西城区榆树馆一巷4幢202号 办公地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦5层515 邮政编码：100045 电话号码：010-68567301 传真号码：010-68567301 公司网址：www.e-kingee.com 电子信箱：jyzq@1king1.com 经营范围：一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广； 销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币（退出流通领域的）、纪念品。 （二）公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 1、公司设立及改制上市情况 （1）设立及改制 金一文化前身为金一有限，由自然人钟葱、丁峰、李永明、朱卫平、杨长春、 王俊、马建平、龚晋、杜淑香、薛海峰共同以现金出资设立，注册地址为北京市 西城区金融大街5号新盛大厦北塔B901室，法定代表人为钟葱，注册资本 3,000.00万元，并于2007年11月26日取得注册号为110000010649218号的营 业执照。本次出资已经北京永勤会计师事务所有限公司于2007年11月23日出 具了永勤验字[2007]第1571号《验资报告》验证。 金一文化是由原金一有限整体变更设立的股份有限公司。2010年6月20日， 金一有限2010年第七次股东会会议通过了《关于公司整体变更设立股份有限公 司的审计和评估情况的报告》，根据中瑞岳华专审字[2010]第1323号《审计报 告》，截至2010年4月30日，经审计的金一有限净资产为264,744,287.29元； 经北京中同华出具的中同华评报字[2010]第104号《资产评估报告书》，截至 2010年4月30日，金一有限净资产评估值为32,991.30万元。 同时，会议通过了《关于将公司整体变更为股份有限公司的议案》，金一有 限以截至2010年4月30日为基准日经审计的账面净资产264,744,287.29元为 基础折合为14,200万股股份，整体变更为股份有限公司，公司名称变更为北京 金一文化发展股份有限公司。2010年7月，金一有限以2010年4月30日经审 计的净资产折合为股份公司14,200万股。中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2010] 第153号《验资报告》。公司于2010年7月14日完成工商变更登记，取得了注 册号为110000010649218的企业法人营业执照。 整体变更为股份公司后，公司的股本结构如下所示： 序号 股东名称 持股数（万股） 股份比例 股权性质 1 上海碧空龙翔投资管理有限公司 5,800.00 40.85% 法人股 2 钟葱 3,400.00 23.94% 自然人股 3 赵智杰 658.81 4.64% 自然人股 4 陈昱 449.44 3.17% 自然人股 5 隋启海 424.72 2.99% 自然人股 6 孙戈 400.00 2.82% 自然人股 7 周燕华 395.38 2.78% 自然人股 8 深圳市创新投资集团有限公司 379.91 2.68% 法人股 9 无锡红土创业投资有限公司 379.91 2.68% 法人股 10 东莞市美钻廊珠宝有限公司 337.08 2.37% 法人股 11 刘娜 288.10 2.03% 自然人股 12 南通红土创新资本创业投资有限公 司 253.28 1.78% 法人股 序号 股东名称 持股数（万股） 股份比例 股权性质 13 深圳市福田创新资本创业投资有限 公司 253.28 1.78% 法人股 14 江苏双良集团有限公司 224.72 1.58% 法人股 15 黄晋晋 200.00 1.41% 自然人股 16 周云侠 189.96 1.34% 自然人股 17 谢文庆 151.97 1.07% 自然人股 18 梁红梅 13.44 0.09% 自然人股 合计 14,200.00 100% — （2）首次公开发行股票并上市 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]48号文核准，公司公开发行新 股不超过4,735万股。公司股东可公开发售股份不超过2,300万股，本次公开发 行股票总量不超过4,735万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售 （以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以 下简称“网上发行”）相结合的方式进行，公司本次公开发行股票4,181.25万 股，占发行后总股本的25.00%；其中，公开发行新股2,525万股，公司股东公 开发售股份1,656.25万股；经深圳证券交易所深证上[2014]63号文同意，公司 发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“金一文化”，股票 代码“002721”，公司公开发行的4,181.25万股股票于2014年1月27日起在 深圳证券交易所挂牌上市交易。发行上市后，公司总股本由142,000,000股增加 至167,250,000股。 （3）发行股份购买资产并募集配套资金 公司于2014年9月17日召开的第二届董事会第二十三会议、2014年10月 8日召开第六次临时股东大会决议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金方案的议案》议案：公司向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合 赢投资、道宁投资、任进发行股份购买其分别持有的越王珠宝32.68%、26.00%、 9.55%、6.82%、5.12%、0.98%股权；拟向弘毅投资、九穗禾、厉玲支付现金的方 式购买其分别持有的越王珠宝15.69%、2.92%、0.24%股权。同时，公司拟向钟 葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业共5名特定对象非公开发行股份 募集配套资金。 2015年3月20日，公司向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、 任进发行股份共计34,564,600股；2015年3月31日，公司向钟葱、陈剑波、 越王投资、道宁投资、天鑫洋实业共5名特定对象非公开发行股份共计 14,197,400股。本次发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份数具体情况 如下： 序号 发行对象 发行股份数量（股） 股份来源 1 陈宝芳 13,919,546 购买其资产 2 陈宝康 11,074,302 购买其资产 3 陈宝祥 4,067,676 购买其资产 4 合赢投资 2,904,875 购买其资产 5 道宁投资 2,180,786 购买其资产 6 任进 417,415 购买其资产 7 钟葱 3,076,195 募集配套资金 8 陈剑波 946,522 募集配套资金 9 越王投资 2,602,934 募集配套资金 10 道宁投资 5,205,445 募集配套资金 11 天鑫洋实业 2,366,304 募集配套资金 合计 48,762,000 2015年公司发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本由 167,250,000股增加至216,012,000股。 （4）2015年8月27日，公司召开了第二届董事会第四十四次会议，审议 通过了《关于2015年半年度利润分配及资本公积转增股本的议案》；2015年9 月22日，公司召开了2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2015年 半年度利润分配及资本公积转增股本的议案》,确定了公司2015年半年度权益分 派方案为：以公司现有总股本216,012,000股为基数，进行资本公积金转增股本, 向全体股东每10股转增20股，转增后公司总股本将增加至648,036,000股。本 次分配不送红股、不进行现金分红。 本次权益分派股权登记日为：2015年9月29日，除权除息日为：2015年9 月30日。本次分派对象为：截止2015年9月29日下午深圳证券交易所收市后， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公 司”）登记在册的本公司全体股东。 本次公积金转增股本完成后，公司注册资本将变更为648,036,000元。截止 到本摘要签署之日，公司正在办理工商变更登记手续。 2、公司股本结构情况 截至2015年6月30日，公司前十大股东情况如下： 序 号 股东姓名/名称 股东性质 持股数量（股） 持股比 例(%) 质押或冻结的股 份数量（股） 1 上海碧空龙翔投资管理有 限公司 境内一般法人 51,235,035.00 23.72 9,100,000.00 2 钟葱 境内自然人 33,110,526.00 15.33 24,600,526.00 3 陈宝芳 境内自然人 13,919,546.00 6.44 8,150,000.00 4 陈宝康 境内自然人 11,074,302.00 5.13 10,400,000.00 5 深圳市道宁投资有限公司 境内一般法人 7,386,231.00 3.42 - 6 陈宝祥 境内自然人 4,067,676.00 1.88 - 7 国泰君安证券股份有限公 司客户信用交易担保证券 账户 境内一般法人 4,031,191.00 1.87 - 8 孙戈 境内自然人 3,533,451.00 1.64 3,533,451.00 9 吕永祥 境内自然人 3,435,284.00 1.59 - 10 绍兴合赢投资合伙企业 （有限合伙） 境内一般法人 2,904,875.00 1.34 - 合计 - 134,698,117.00 62.36 68,633,977.00 注：截止2015年6月30日，碧空龙翔于2014年11月12日质押股数为9,100,000股；钟葱于 2014年10月20日质押股数为11,910,000股，于2015年3月16日质押股数为8,140,000股，于 2015年5月14日质押股数为4,550,526股,共24,600,526股；陈宝芳于2015年6月16日质押股数 为8,150,000股；陈宝康于2015年4月1日质押股数为5,400,000股，于2015年5月5日质押股数 为5,000,000股，共10,400,000股；孙戈于2015年4月28日质押股数为3,533,451股。 3、最近三年及一期控股权变动情况 截至2015年6月30日，上市公司的控股股东为碧空龙翔，实际控制人为钟 葱。上市公司最近三年及一期控股股东、实际控制人未发生变更。 4、最近三年及一期重大资产重组情况 公司于2014年9月17日召开的第二届董事会第二十三会议、2014年10月 8日召开第六次临时股东大会决议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金方案的议案》议案：公司向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合 赢投资、道宁投资、任进发行股份购买其分别持有的越王珠宝32.68%、26.00%、 9.55%、6.82%、5.12%、0.98%股权；拟向弘毅投资、九穗禾、厉玲支付现金的方 式购买其分别持有的越王珠宝15.69%、2.92%、0.24%股权。同时，公司拟向钟 葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业共5名特定对象非公开发行股份 募集配套资金，募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介 机构费用及补充流动资金。 上述重大资产重组已2014年12月30日通过了中国证监会并购重组委员会 第78次会议审核通过，2015年1月27日，获得中国证监会《关于核准北京金 一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2015]128号）。 截至本摘要签署之日，上述重大资产重组相关工商变更登记手续已办理完 毕。越王珠宝于2015年2月17日取得了绍兴市越城区市场监督管理局换发的注 册号为330600000088511号的《营业执照》。中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司分别于2015年3月12日和2015年3月24日出具了《股份登记申请受（未完）  |