[董事会]兴业科技：第三届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2015-062 兴业皮革科技股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会 议书面通知于2015年9月30日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式 送达全体董事，本次会议于2015年10月12日上午10:00在福建省晋江市安海 第二工业区公司办公楼二楼会议室以现场的方式召开。本次会议应出席董事9 名，实际出席董事9名。本次会议的出席人数符合召开董事会会议的法定人数。 本次会议由董事长吴华春先生主持，公司的监事、高管人员列席了本次会议。本 次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和 中国证监会相关规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议表决，一致通过如下议案： 1、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司符合非公 开发行股票条件的议案》。 公司已于2015年6月15日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了向特 定对象非公开发行人民币普通股（A股）的相关议案，并于2015年7月2日经 公司2015年第二次临时股东大会审议批准。鉴于近期国内证券市场发生的变化， 为确保本次非公开发行的顺利进行，公司拟对非公开发行股票方案中的“发行数 量及发行价格和定价原则”进行调整。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照 上市公司向特定对象非公开发行股份的条件，经对公司的实际情况逐项自查，本 次非公开发行股票方案部分事项调整后公司仍然符合现行法律法规中关于非公 开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。 公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 本议案还需提交公司2015年第三次临时股东大会审议通过。 2、分项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。 会议逐项审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案，具体如下： （一）发行数量 本次非公开发行股票的数量为不超过68,347,276股（含本数）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。本次非公开发行股 票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴华春、孙辉永回避 表决。 （二）发行对象和认购方式 本次非公开发行股票的特定对象为吴国仕、吴美莉、蒋亨福、深圳市方德智 联投资管理有限公司、上海善达投资管理有限公司、长安财富资产管理有限公司， 上述对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。各发行对象认购的具体数量和 金额如下： 序 号 发行对象名称 本次认购数 量（股） 本次认购金额（万元） 1 吴国仕 49,018,186 57,057.17 2 吴美莉 3,774,656 4,393.70 3 蒋亨福 170,928 198.96 4 深圳市方德智联投资管理有限公司 8,546,392 9,948.00 5 上海善达投资管理有限公司 4,273,196 4,974.00 6 长安财富资产管 理有限公司 长安资产.景林新三板 2期投资专项资产管理 1,281,959 1,492.20 计划 长安资产.景林新三板 投资专项资产管理计 划 1,281,959 1,492.20 合 计 68,347,276 79,556.23 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴华春、孙辉永回避 表决。 （三）发行价格和定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议 公告日，即2015年10月13日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股 票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.64元/ 股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次股票发行价格将作相应调整。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴华春、孙辉永回避 表决。 公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 本议案还需提交公司2015年第三次临时股东大会审议通过。 3、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司非公开发 行股票预案（修订稿）的议案》，关联董事吴华春、孙辉永回避表决。 公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 《兴业皮革科技股份有限公司关于非公开发行股票预案修订情况的说明》及 《兴业皮革科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，具体内容 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案还需提交公司2015年第三次临时股东大会审议通过。 4、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司非公开发 行股票涉及关联交易的议案》，关联董事吴华春、孙辉永回避表决。 公司独立董事就此事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。 《兴业皮革科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》， 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案还需提交公司2015年第三次临时股东大会审议通过。 5、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于与认购对象签 署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》，关联董事吴华春、孙辉永 回避表决。 鉴于公司调整了本次非公开发行股票的方案，因此公司分别与吴国仕、吴美 莉签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，与蒋亨福、深圳市方德智 联投资管理有限公司、上海善达投资管理有限公司、长安财富资产管理有限公司 签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。 公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 《兴业皮革科技股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购 协议之补充协议的公告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案还需提交公司2015年第三次临时股东大会审议通过。 6、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司及子公司 向银行申请综合授信的议案》。 为满足公司生产经营需要，公司拟向中国工商银行股份有限公司安海支行 （以下简称“工行安海支行”）申请总额人民币35,000万（叁亿伍仟万元整）的 综合授信额度，该授信额度可用作贸易融资、流动资金贷款等用途，授信期间以 工行安海支行审批为准。公司董事长吴华春先生为本次授信及其授信条件下的融 资行为承担连带担保责任。 公司拟向中国农业银行股份有限公司安海支行（以下简称“农行安海支行”） 申请总额人民币20,000万（贰亿元整）的综合授信额度，该授信额度可用作贸 易融资、流动资金贷款等用途，授信期间以农行安海支行审批为准。公司董事长 吴华春先生及副董事长蔡建设先生为本次授信及其授信条件下的融资行为承担 连带担保责任。 公司拟向中国招商银行股份有限公司泉州分行（以下简称“招商银行泉州分 行”）申请总额人民币20,000万（贰亿元整）的综合授信额度，该授信额度可用 作贸易融资、流动资金贷款等用途，授信期间以招商银行泉州分行审批为准。公 司董事长吴华春先生及副董事长蔡建设先生为本次授信及其授信条件下的融资 行为承担连带担保责任。 公司全资子公司福建瑞森皮革有限公司（以下简称“福建瑞森”）拟向工行 安海支行申请总额人民币10,000万（壹亿元整）的综合授信额度，该授信额度 可用作贸易融资、流动资金贷款等用途，授信期间以工行安海支行审批为准。公 司董事长吴华春先生为本次授信及其授信条件下的融资行为承担连带担保责任。 公司全资子公司福建瑞森拟向招商银行泉州分行申请总额人民币15,000万 （壹亿伍仟万元整）的综合授信额度，该授信额度可用作贸易融资、流动资金贷 款等用途，授信期间以招商银行泉州分行审批为准。公司董事长吴华春先生及副 董事长蔡建设先生为本次授信及其授信条件下的融资行为承担连带担保责任。 公司授权法定代表人吴华春先生或其指定的授权代理人办理上述授信额度 内的相关手续，并签署相关法律文件。 全资子公司福建瑞森授权法定代表人蔡建设先生或其指定的授权代理人办 理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。 7、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司参与设立 智能装备融资租赁公司的议案》。 《兴业皮革科技股份有限公司关于参与设立智能装备融资租赁公司的公告》 具体内容，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 8、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司为全资子 公司徐州兴宁皮业有限公司提供担保的议案》。 《兴业皮革科技股份有限公司关于为全资子公司徐州兴宁皮业有限公司提 供担保的公告》具体内容，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案还需提交公司2015年第三次临时股东大会审议通过。 9、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开公司2015 年第三次临时股东大会的议案》。 《兴业皮革科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会通知》具体内容， 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 三、备查文件： 1、公司第三届董事会第十四次会议决议； 2、独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见； 3、独立董事关于本次会议相关议案的独立意见； 4、深交所要求的其他文件。 兴业皮革科技股份有限公司董事会 2015年10月12日 中财网
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