[大事件]游久游戏：关于收到上海证券交易所《关于对上海股份有限公司重大资产出售草案的审核意见函》的公告
证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临2015-59 上海游久游戏股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于对上海游久游戏股份有限公司 重大资产出售草案的审核意见函》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海游久游戏股份有限公司（以下简称 “公司”或“上市公司”） 第十届董事会第七次会议审议通过了公司重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）等有关议案，相关公告已于 2015 年 9 月 26 日分 别披露在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。2015 年 10月 12 日，上海证券交易所发出《关于对上海游久游戏股份有 限公司重大资产出售草案的审核意见函》（上证公函[2015]1761 号） （以下简称“《审核意见函》”），对公司提交的重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）（以下简称“报告书”）进行了审核，并且需要公司 于 2015 年 10 月 16 日之前对如下问题作进一步说明和补充披露： 一、关于标的资产 1、报告书显示，标的资产采用资产基础法进行评估，整体评估 价格为11.10亿元，56%股权对应价格为6.22亿元，经双方协商确定 交易转让价格为5.88亿元，两者相差0.34亿元。请公司补充披露标 的资产转让价格低于评估价格的原因及合理性。请财务顾问发表意见。 2、报告书显示，标的资产在评估基准日后宣告发放的现金股利 1.12亿元，将归交易对方享有。由于2012年至2014年，标的资产 业绩下滑，以上年度未进行利润分配。同时，标的资产最近一期经审 计报表显示的货币资金余额仅为3,263万元。请公司补充披露在煤炭 业务持续低迷、标的资产连续亏损的情况下，其进行2015年利润分 配的原因，股利支付计划及能力，以上利润分配是否为本次交易条件， 利润分配对交易价格的影响。请财务顾问发表意见。 3、报告书显示，标的资产存在与建行泰安泰山支行之间的借款 合同纠纷及与招商银行承兑汇票诉讼，分别被法院冻结银行存款 4,679万元及2,000万元，相关房产和采矿权证也被查封。请公司补 充披露：（1）上述诉讼事项是否对本次重组进程和交易对价产生影响； （2）若冻结资产被法院执行，双方是否就上述事项进行相关约定， 公司是否附有相应的补偿义务；如有，请公司就标的资产诉讼风险进 行风险提示。请财务顾问和律师发表意见。 4、审计报告显示，标的资产已将下属公司山西大远煤业有限公 司（以下简称“山西大远”）60%的股权转让予冀中能源峰峰集团有限 公司，转让价格为9,760.52万元。根据山西省相关规定，截至2015 年3月31日，本次转让尚未取得相关政府部门的批准，公司也未确 认相关收益，上述股权在可供出售金融资产科目中进行核算。请公司 补充披露：（1）山西大远资产转让事项目前进展情况，是否影响本次 重组；（2）上述事项对本次交易定价的影响，若其转让事项一直未获 得相关部门批准，此次资产出售后上市公司是否存在潜在赔偿或补偿 义务。请财务顾问和律师发表意见。 5、评估报告显示，截至2015年3月31日，标的资产有49,464.09㎡房屋建筑物及51,191.24㎡投资性房地产尚未办理权证，但重组报 告书未对上述事项进行披露。请公司补充披露：（1）在评估结论中是 否考虑权属瑕疵对标的资产评估值的影响；（2）前述存在权属瑕疵资 产的过户或转移是否存在法律障碍，如存在，上市公司是否须承担责 任。请财务顾问、律师和评估师发表意见。 6、报告书显示，标的资产截至2015年3月其他应收款金额为5.39 亿元，其他应付款金额为5.51亿元。请公司补充披露：（1）上述款 项的主要内容及其应收、应付对象；（2）如标的资产存在应付上市公 司的金额，本次交易完成后是否会构成对上市公司的非经营性资金占 用；（3）上市公司是否存在对标的资产尚未解除的担保、尚未收回的 应收款项等资助事项。请财务顾问和会计师发表意见。 二、其他 7、报告书显示，2015年9月25日公司与交易对方签订《资产出 售协议》，双方约定在协议生效后的5个工作日内，乙方向甲方支付 30,000万元的股权转让款；在交割日后的3个月内，乙方向甲方支 付剩余部分的28,800万元股权转让款。请公司补充披露：（1）截至 报告书审核函回复日，公司是否收到第一期股权转让款；（2）交易对 方2014年净资产为2.12亿元，净利润-1303万元，请结合交易对方 财务数据、资金筹集规划分析其支付能力，并说明若交易对方无法按 期支付是否存在相关应对措施；（3）协议生效日至第二笔款项支付日 期间，交易对方是否需要就未支付的股权转让款28,800万元，支付 相关利息费用。请财务顾问发表意见。 8、报告书显示，本次交易前，上市公司持有内蒙古荣联投资发 展有限责任公司（以下简称“内蒙荣联”）17.6%的股权，标的资产持 有50.6%的股权。本次交易完成后，上市公司对内蒙荣联的投资由长 期股权投资转为可供出售金融资产。请公司补充披露未将内蒙荣联全 部股权进行转让的原因。请财务顾问发表意见。 9、请公司根据26号文第十六条第九项关于“下属企业构成该经 营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润 来源20%以上且有重大影响的”应当参照标的资产要求披露相关信息 的规定，补充披露标的资产重要下属企业的主要财务指标等信息。 10、请公司对报告书第3页“交易为收购标的公司的股权”以及 第29页泰山能源股东股权比例总和不等于100%等错误进行更正。 11、报告书显示，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股 价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅超过20%，请 公司对可能存在股票内幕交易情况导致本次重组进展受到影响做重 大风险提示，并请财务顾问发表意见。 目前，公司正积极组织相关各方按照《审核意见函》中提出的问 题进行回复，将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善， 并及时履行信息披露义务。 特此公告。 上海游久游戏股份有限公司 二〇一五年十月十四日 中财网
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