[公告]广州浪奇：公司和华泰联合证券有限责任公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
广州市浪奇实业股份有限公司 和 华泰联合证券有限责任公司 关于广州市浪奇实业股份有限公司非公开 发行股票申请文件反馈意见 （《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》151144号） 的回复 二零一五年八月 广州市浪奇实业股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司 关于广州市浪奇实业股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见 （《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》151144号） 的回复（修订稿） 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151144号）关 于广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见（以下简称 “反馈意见”）的要求，广州市浪奇实业股份有限公司和保荐机构华泰联合证券 有限责任公司会同发行人律师北京市中伦律师事务所、审计机构立信会计师事务 所（特殊普通合伙），对反馈意见所涉及的问题进行了认真核查，并对申请文件 进行相应的修改，相应修改内容采用楷体加粗字体显示。现对反馈意见的落实和 申请文件的修改情况逐条书面回复如下： 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 3 一、重点问题 ............................................................................................................... 5 问题1及回复说明 ................................................................................................................... 5 问题2及回复说明 ................................................................................................................. 13 问题3及回复说明 ................................................................................................................. 24 问题4及回复说明 ................................................................................................................. 28 二、一般问题 ............................................................................................................. 30 问题1及回复说明 ................................................................................................................. 30 问题2及回复说明 ................................................................................................................. 31 问题3及回复说明 ................................................................................................................. 35 问题4及回复说明 ................................................................................................................. 41 问题5及回复说明 ................................................................................................................. 51 问题6及回复说明 ................................................................................................................. 56 释 义 除非文义另有所指，本反馈意见回复的下列词语含义如下： 基本术语 广州浪奇、公司、本公司、 上市公司、发行人、申请人 指 广州市浪奇实业股份有限公司，在深圳证券交易所上 市，股票代码：000523 控股股东、轻工工贸集团 指 广州轻工工贸集团有限公司 本反馈意见回复 指 广州市浪奇实业股份有限公司和华泰联合证券有限责 任公司关于广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行 股票申请文件反馈意见（《中国证监会行政许可项目审 查反馈意见通知书》151144号）的回复 本次发行、本次非公开发行 指 广州市浪奇实业股份有限公司通过非公开方式，向发 行对象发行A股股票，募集资金总额为64,996万元人 民币的行为 发行对象 指 广州国资发展控股有限公司、广州证券股份有限公司 作为管理人的鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划 广州国发 指 广州国资发展控股有限公司 广州证券 指 广州证券股份有限公司，系浪奇资管计划管理人 华泰证券 指 华泰证券股份有限公司，系浪奇资管计划托管人 浪奇资管计划 指 广州证券股份有限公司作为管理人的鲲鹏浪奇1号定 向资产管理计划 浪奇资管合同 指 广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划资产管理合 同 浪奇资管合同之补充合同 广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划资产管理合 同之补充合同 员工持股计划、广州浪奇 2014年度员工持股计划 指 广州市浪奇实业股份有限公司2014年度员工持股计 划 员工持股计划（草案） 指 广州市浪奇实业股份有限公司2014年度员工持股计 划（草案）（非公开发行方式认购） 员工持股计划（草案）（修订） 指 广州市浪奇实业股份有限公司2014年度员工持股计 划（草案）（非公开发行方式认购）（修订） 非公开发行预案 指 广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行A股股票预 案 非公开发行预案（修订稿） 指 广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行A股股票预 案（修订稿） 员工持股计划设立协议书 指 广州市浪奇实业股份有限公司员工持股计划设立协议 书 韶关浪奇 指 韶关浪奇有限公司，发行人全资子公司 广东奇化 指 广东奇化化工交易中心股份有限公司，发行人控股子 公司 民用产品 指 发行人生产的供消费者日常使用的洗涤产品，主要包 含洗衣粉、洗衣液、洗洁精、皂类等 工业产品 指 洗涤用品行业及化工行业生产所需的原材料及半成 品，主要包括磺酸、烷基苯、基础油等 报告期、最近三年及一期 指 2012年、2013年、2014年和2015年1-6月 保荐机构 指 华泰联合证券有限责任公司 律师 指 北京市中伦律师事务所 会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 《上市规则》、《股票上市规 则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 专业术语 液体洗涤剂 指 液体状日化清洁用品，主要包括洗衣液、洗洁精等 表面活性剂 指 具有固定的亲水亲油基团，在溶液的表面能定向排列， 并能使表面张力显著下降的物质 LAS/磺酸 指 直链烷基苯磺酸钠，来源于石油衍生产品的表面活性 剂 烷基苯 指 洗涤剂用表面活性剂原料之一，其中的烷基平均碳数 为C12，由烷基化剂和苯缩合而成 注：除特别说明外，本反馈意见回复若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上 存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。2012年、2013年上市公司财务数据与2012年、 2013年年报披露数据之间的差异系由审计追溯调整导致的。 一、重点问题 问题1及回复说明 问题1：浪奇资管计划拟认购广州浪奇本次非公开发行的股票，拟认购2,351,000 股。 请申请人补充说明: （1）上述资管产品是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备 案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行 保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、 核查结果进行说明； （2）资管产品参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十 七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定； （3）委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺； （4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证 券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资管产品 及其委托人提供财务资助或者补偿； （5）资管合同是否明确约定：1）委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资 金来源、与申请人的关联关系等情况；2）在非公开发行获得我会核准后、发行 方案于我会备案前，资管产品资金募集到位；3）资管产品无法有效募集成立时 的保证措施或者违约责任；4）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额 或退出合伙。委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请 申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短 线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公 司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重 大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合 伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品 或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定， 管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙 人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任； （6）委托人与申请人是否存在关联关系，如是，请申请人补充说明:公司本次非 公开发行预案、产品合同、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和 公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中 小股东的知情权和决策权。 请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺;请保荐机构和申请人律师就上述事 项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权 益发表明确意见。 问题1（1）：上述资管产品是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办 理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、 《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查 方式、核查结果进行说明； 问题1（1）回复： （一）浪奇资管计划的备案情况的核查情况 1、核查对象 本次核查对象为浪奇资管计划，系广州浪奇本次非公开发行认购对象之一。 浪奇资管计划的管理人为广州证券股份有限公司，委托人为广州市浪奇实业股份 有限公司2014年度员工持股计划，募集资金全额用于认购广州浪奇本次非公开 发行的股票。 根据《证券投资基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的相关规定，广州浪奇本 次非公开发行的认购对象浪奇资管计划属于私募投资基金的范畴。 2、核查方式 保荐机构和律师查阅了浪奇资管计划管理人广州证券最新的《营业执照》、 《公司章程》、《经营证券业务许可证》、《关于受托投资管理业务资格的批复》、 《中国证券投资基金业协会会员证书》等资料，广州证券为中国证券投资基金业 协会特别会员，会员编码为T03000354，具有管理定向资产管理计划资格。 保荐机构和律师查阅了证券投资基金业协会私募产品备案管理系统，《浪奇 资管合同》已于2014年12月31日提交备案、2015年2月10日通过复审，《浪 奇资管合同之补充合同》已于2015年8月17日提交备案、2015年8月18日通 过复审，产品编码为S45821。浪奇资管计划将于本次非公开发行获得中国证监 会核准且该资管计划实际募集成立后正式备案。 保荐机构和律师查阅了委托人浪奇资管计划相关的职工代表大会决议、《员 工持股计划设立协议书》、《员工持股计划（草案）》及《员工持股计划（草案） （修订）》、《浪奇资管合同》及《浪奇资管合同之补充合同》。员工持股计划系各 参与人自愿参与设立，并认购浪奇资管计划份额，募集资金全额用于认购广州浪 奇本次非公开发行的股票。 3、核查结果 经核查，《浪奇资管合同》已于2014年12月31日提交备案、2015年2月 10日通过复审，《浪奇资管合同之补充合同》已于2015年8月17日提交备案、 2015年8月18日通过复审，产品编码为S45821。浪奇资管计划将于本次非公开 发行A股股票获得中国证监会核准且该定向资产管理计划实际募集成立后正式 备案。 （二）保荐机构、律师在申请文件中的说明情况 保荐机构已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中、律师已在《补充法 律意见书一》中对本次非公开发行所涉及的私募投资基金备案事宜相关核查对象、 核查方式和核查结果进行了说明。 经核查，保荐机构、律师认为：本次非公开发行的认购对象浪奇资管计划已 按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定于证券投资基金业协会办理了相应 报备手续。 问题1（2）：资管产品参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》 第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定； 问题1（2）回复： 《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定 对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二） 发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事 先批准。” 《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《管理办法》所称‘发 行对象不超过10名’，是指认购并获得本次非公开发行的法人、自然人或者其 他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金 认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。” 发行人2015年第一次临时大会审议通过了本次非公开发行方案，确认本次 发行对象为广州国资发展控股有限公司和广州证券股份有限公司作为管理人的 鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划。浪奇资管计划为发行人股东大会审议同意的发 行对象，符合股东大会决议规定的条件；本次发行对象为广州国发和浪奇资管计 划，不超过10名；发行人本次非公开发行的发行对象中不存在境外战略投资者、 证券投资基金管理公司管理的基金及信托公司。 综上，浪奇资管计划参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第 三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。 问题1（3）：委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺； 问题1（3）回复： 经核查委托人浪奇资管计划相关的《员工持股计划设立协议书》、《员工持 股计划（草案）》及《员工持股计划（草案）（修订）》、《浪奇资管合同》及 《浪奇资管合同之补充合同》等相关资料，各员工参加员工持股计划的资金来源 为认购员工合法薪酬、自筹资金，参与原则为自愿参加，盈亏自负，风险自担， 相关《员工持股计划设立协议书》、《员工持股计划（草案）》及《员工持股计划 （草案）（修订）》、《浪奇资管合同》及《浪奇资管合同之补充合同》中无分 级收益等结构化安排。 根据《浪奇资管合同》及《浪奇资管合同之补充合同》，浪奇资管计划的委 托人系广州浪奇员工持股计划，就此广州浪奇承诺：“广州证券鲲鹏浪奇1号定 向资产管理计划资产管理合同资金来源全部来自员工持股计划，任何第三方对资 管计划不享有权益，浪奇资管计划不存在分级收益等结构化安排；员工持股计划 资金来源为认购员工合法薪酬、自筹资金，亦不存在分级收益等结构化安排。” 上述承诺已于2015年8月19日公告。 问题1（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违 反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资 管产品及其委托人提供财务资助或者补偿； 问题1（4）回复： 经核查，广州浪奇、广州浪奇控股股东广州轻工工贸集团有限公司已出具承 诺：“本司不存在直接或通过本司的关联方或其他利益相关方间接向浪奇资管计 划及其委托人、员工持股计划及持有人提供财务资助或补偿的情形；本司及本司 关联方亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，就 本次非公开发行不会直接或间接对浪奇资管计划及其委托人、员工持股计划及持 有人提供任何形式的财务资助或补偿。” 上述承诺已于2015年8月19日公告。 问题1（5）：资管合同是否明确约定：1）委托人的具体身份、人数、资产状况、 认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；2）在非公开发行获得我会核准后、 发行方案于我会备案前，资管产品资金募集到位； 3）资管产品无法有效募集成 立时的保证措施或者违约责任；4）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品 份额或退出合伙。委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外， 另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵 守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上 市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履 行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品 或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与 产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确 约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有 限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任； 问题1（5）回复： 1）根据《员工持股计划（草案）》及《员工持股计划（草案）（修订）》、 《浪奇资管合同》及《浪奇资管合同之补充合同》、《员工持股计划设立协议书》， 浪奇资管计划由员工持股计划全额认购，《浪奇资管合同》及《浪奇资管合同之 补充合同》已明确约定资管计划的委托人为广州浪奇（代员工持股计划）。 员工持股计划共有33人，认购资金来源为认购员工合法薪酬、自筹资金， 员工持股计划持有人资产状况良好。 员工持股计划持有人情况如下（对应认购非公开发行股份数量可能根据股票 最终发行价格调整）： 职务 持有人 出资额（元） 对应认购非公开发行 股份数量（股） 占持股计划 的比例 副董事长、总经理 陈建斌 2,844,226.00 335,800.00 14.25% 副总经理 陈韬 1,273,888.00 150,400.00 6.38% 财务总监 王英杰 296,450.00 35,000.00 1.49% 董事会秘书 王志刚 338,800.00 40,000.00 1.70% 副总经理 陈文 339,647.00 40,100.00 1.70% 监事 李云 254,100.00 30,000.00 1.27% 监事 吉文立 60,984.00 7,200.00 0.31% 小计 5,408,095.00 638,500.00 27.09% 中层管理人员共计26人 14,551,891.97 1,718,051.00 72.91% 合计 19,959,986.97 2,356,551.000 100.00% 《广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划资产管理合同之补充合同》已明 确约定：“浪奇资管计划的委托人为广州市浪奇实业股份有限公司（代员工持股 计划），本次员工持股计划系广州浪奇员2014年度工持股计划，由广州浪奇部 分董事、监事、高级管理人员及符合认购条件的员工出资设立，与发行人存在关 联关系。该员工持股计划资产状况良好，不存在对浪奇资管计划成立及本次非公 开发行认购产生不利影响的资产情况，认购资金来源于为员工合法薪酬、自筹资 金。” 员工持股计划参与人为公司部分董事、监事、高级管理人员；公司及全资、 控股子公司符合认购条件的员工，其资金来源为员工合法薪酬和自筹资金，与广 州浪奇构成关联关系。 2）《广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划资产管理合同之补充合同》 已明确约定：“在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国 证监会备案前，委托人应将认购浪奇资管计划份额的资金及时、足额缴付至管理 人指定账户。” 3）《广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划资产管理合同之补充合同》已 明确约定：“如委托人违反其根据浪奇资管合同及本补充合同所负有之义务、造 成管理人损失的，委托人应赔偿管理人损失，包括但不限于管理人因委托人原因 未能履行浪奇资管合同项下认购义务而承担的任何赔偿责任。” 4）《广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划资产管理合同之补充合同》已 明确约定：“委托人同意并确认，在浪奇资管计划认购的非公开发行股份的锁定 期内，不直接或间接转让、质押或以其他方式处分其所持有的浪奇资管计划份额。” 鉴于员工持股计划与广州浪奇构成关联关系，《广州证券鲲鹏浪奇1号定向 资产管理计划资产管理合同之补充合同》已明确约定： “委托人承诺遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定 的义务。 委托人依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的 规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人 与浪奇资管计划认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与浪奇资 管计划持有的公司股票数量合并计算。 委托人向管理人发出投资指令时，委托人应就是否违反以上义务进行说明。 管理人应审慎核查委托人权益变动情况，并应当提醒、督促与公司存在关联关系 的员工持股计划份额认购人履行上述义务。 委托人如违反上述义务，应将其收益归广州浪奇所有，并承担因此给广州浪 奇造成的一切损失。” 问题1（6）：委托人与申请人是否存在关联关系，如是，请申请人补充说明：公 司本次非公开发行预案、产品合同、附条件生效的股份认购合同，是否依照有 关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保 障公司中小股东的知情权和决策权。 请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就 上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小 股东权益发表明确意见。 问题1（6）回复： （一）委托人与申请人关联关系相关情况 浪奇资管计划的委托人为广州浪奇2014年度员工持股计划，该员工持股计 划包括公司董事、监事、高级管理人员陈建斌、李云、吉文立、陈韬、王英杰、 王志刚、陈文在内的33名员工，浪奇资管计划与公司构成关联关系。 广州浪奇于2014年12月26日召开了第八届董事会第七次会议，审议并通 过了员工持股计划及非公开发行相关议案，关联董事陈建斌对相关议案进行了回 避表决。2014年12月29日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了 《第八届董事会第七次会议决议公告》、《非公开发行A股股票预案》、《浪奇资 管合同》、《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》等。独立董 事发表了《关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见》、《关于公司非公开发 行股票涉及关联交易的事前认可意见》并于2014年12月29日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）进行公告。 2015年2月11日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过 了上述议案，关联股东陈建斌、叶灿光、陈树旭、陈韬和王英杰对上述议案回避 表决。公司对中小投资者的表决情况进行了单独统计，且按照中小投资者表决结 果，上述议案均获通过。2015年2月12日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公告了上述股东大会决议。 2015年8月18日，发行人召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过了 《员工持股计划（草案）（修订）》、《非公开发行预案（修订稿）》、《浪奇资管合 同之补充合同》等议案，关联董事陈建斌对相关议案进行了回避表决。2015年8 月18日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了上述董事会决议。 （二）资管合同及相关承诺公开披露及合规相关情况 2014年12月26日，发行人与广州证券签订《浪奇资管合同》并于2014年 12月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了公告。 2015年8月17日，发行人与广州证券、华泰证券股份有限公司签订《浪奇 资管合同之补充合同》并于2015年8月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 进行了公告。 发行人、发行人控股股东轻工工贸集团出具的承诺已于2015年8月19日在 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了公告。 综上，广州浪奇2014年度员工持股计划通过浪奇资管计划参与认购广州浪 奇本次非公开发行的行为以及相关各方签署的《浪奇资管合同》及其补充合同、 股份认购合同、作出的书面承诺均符合法律法规的规定，广州浪奇已就本次非公 开发行事项履行了关联交易审批程序和信息披露义务，能够有效维护公司及其中 小股东权益。 保荐机构、律师核查意见： 经核查，保荐机构、律师认为：《浪奇资管合同》及《浪奇资管合同之补充 合同》已提交备案，浪奇资管计划将于本次非公开发行获得中国证监会核准且该 定向资产管理计划实际募集成立后正式备案；浪奇资管计划参与发行人本次非公 开发行，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发 行股票实施细则》第八条的规定；浪奇资管计划委托人之间不存在分级收益等结 构化安排；发行人、发行人控股股东轻工工贸集团已出具承诺，不会违反《证券 发行与承销管理办法》第十六条等有关法律法规的规定，直接或间接对浪奇资管 计划及其委托人、员工持股计划及持有人提供财务资助或补偿；《浪奇资管合同》 及《浪奇资管合同之补充合同》已对委托人身份、人数、资金来源、募集资金到 位情况、募集资金无法到位时的保障措施或违约责任、锁定期内委托人不得转让 份额、委托人应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动、股票数量合并计算、 管理人提醒、督促委托人履行上述义务等进行了明确约定；发行人已按照相关法 律、法规、规范性文件及公司章程的规定，履行了与浪奇资管计划参与本次非公 开发行的审批程序和信息披露义务，并对公司中小股东的表决情况进行了单独统 计，充分保障了中小股东的知情权和决策权，有效维护了公司及中小股东利益。 问题2及回复说明 问题2：申请人本次拟募集资金总额不超过64,996万元用于充实公司流动资金， （1）请申请人补充说明此次非公开发行股份补充流动资金的必要性;（2）请申 请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收 票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情 况，说明本次补充流动资金的测算过程，并结合目前的资产负债率水平及银行 授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。（3）请保荐机构对 上述事项进行核查，请结合上述事项的核查过程及结论，说明相关风险揭示是 否充分，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司 证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利 益。 问题2（1）：请申请人补充说明此次非公开发行股份补充流动资金的必要性 问题2（1）回复： 发行人本次非公开发行募集资金总额为64,996万元，扣除发行费用后，拟 全部用于补充流动资金。发行人本次非公开发行股份补充流动资金的必要性分析 如下： （一）有助于缓解公司流动资金压力 报告期内，公司通过不断调整业务结构，努力实现公司业务转型升级。民用 产品结构持续优化，新渠道拓展取得阶段进展。公司坚持产业协同发展，发挥集 中规模采购的优势，积极整合产业链上游，拓展上游化工原料的购销贸易业务， 工业用品业务发展迅速。 最近三年及一期，公司营业收入分别为322,250.16万元、408,699.94万元、 540,882.62万元和308,635.04万元。2012-2014年，公司营业收入年复合增长率 为29.56%，实现归属于上市公司股东的净利润分别为2,340.07万元、3,195.24 万元和4,392.47万元，年复合增长率为37.01%。 为实现扩大业务规模、业绩持续增长、加快项目投产转化效率的发展目标， 公司在研发新产品、提高生产效率、优化产品结构、拓宽销售渠道、品牌营销推 广等方面均需要大量的资金投入。同时，随着业务规模的不断扩大，公司最近三 年及一期应收账款、预付账款及存货余额持续增加，应收账款周转率、存货周转 率逐年下降，公司面临着较大的流动资金压力。具体情况如下： 单位：万元 项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 应收账款 90,243.00 91,094.62 64,486.31 38,207.09 预付账款 39,468.60 33,296.04 28,843.67 23,837.47 存货 61,878.97 58,246.45 30,785.81 24,107.77 合计 191,590.57 182,637.11 124,115.79 86,152.33 增长速度 4.90% 47.15% 44.07% - 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次） 3.40 6.95 7.96 10.96 存货周转率（次） 4.93 11.51 13.95 13.64 综上，随着发行人经营规模的不断扩大，未来对流动资金也将提出更高的要 求，本次非公开发行股份补充流动资金有助于缓解公司流动资金压力，具有很强 的必要性。 （二）优化资本结构，增强偿债能力 公司资产负债率总体偏高，有必要通过股权融资的方式补充经营所需的流动 资金，优化资产负债结构，增强偿债能力。最近三年及一期，公司资产负债率水 平呈逐年上升趋势，截至2015年6月30日，公司的资产负债率达66.76%，远 高于同行业可比上市公司的平均水平，公司的资产负债情况如下： 单位：万元 项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 总资产 324,205.25 301,142.71 249,586.63 184,055.59 总负债 216,434.69 193,526.70 145,237.06 82,643.93 资产负债率（合并口径） 66.76% 64.26% 58.19% 44.90% 报告期内，公司资产负债率、流动比率和速动比率与同行业上市公司比较情 况如下： 证券 代码 证券 简称 资产负债率（%） 流动比率 速动比率 2015.06.30/ 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 2015.06.30/ 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 2015.06.30/ 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 600315 上海家化 35.35 31.23 31.06 26.95 2.66 2.69 2.50 1.81 2.31 2.36 2.17 1.52 002637 赞宇科技 39.78 37.17 33.27 37.56 1.44 1.54 1.73 1.54 0.90 0.79 0.99 0.99 600249 两面针 42.27 44.35 39.36 34.34 1.12 0.93 0.99 1.04 0.84 0.67 0.65 0.74 002511 中顺洁柔 46.46 48.36 49.20 35.62 2.26 2.10 2.53 1.58 1.62 1.43 1.83 1.08 证券 代码 证券 简称 资产负债率（%） 流动比率 速动比率 2015.06.30/ 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 2015.06.30/ 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 2015.06.30/ 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 000662 索芙特 22.52 30.79 32.95 41.14 2.32 1.94 1.73 1.55 2.00 1.80 1.46 1.37 000737 南风化工 92.12 88.75 90.91 86.39 0.60 0.61 0.57 0.66 0.43 0.42 0.37 0.48 000523 广州浪奇 66.76 64.26 58.19 44.90 1.13 1.12 1.13 1.60 0.83 0.81 0.92 1.30 行业均值 46.42 46.78 46.12 43.67 1.73 1.64 1.68 1.36 1.35 1.24 1.25 1.03 注：数据来源自WIND资讯。上海家化、中顺洁柔尚未披露2015年中报，此处引用2015 年第一季度报告的数据。行业均值未将广州浪奇包括其中。 与同行业可比上市公司及行业均值相比，公司资产负债率明显偏高，流动比 率和速动比率偏低，表明公司财务风险相对较高。因此，公司通过本次非公开发 行募集资金，将有助于优化公司资本结构，增强资本实力和偿债能力，有利于公 司的长远发展，具有必要性。 （三）提升资本实力，助力公司业务转型升级 公司本次非公开发行募集资金64,996万元，扣除发行费用后的募集资金净 额拟全部用于补充流动资金，将进一步夯实公司可持续发展的基础，为公司实现 长期稳定发展创造了良好条件。本次非公开发行完成及募集资金到位后，公司的 总资产及净资产规模相应增加，财务状况将得到较大改善，竞争力得以增强。 公司本次非公开发行完成及募集资金到位后，为公司推进各项业务的持续发 展提供必要的资金支撑，有利于进一步提升公司在日化行业的市场份额，提升可 持续发展能力，巩固公司在行业的优势竞争地位，有利于实现并维护全体股东的 长远利益。与此同时，公司资金实力的提升有利于公司抓住产业发展的契机，实 现经营规模的持续快速增长，提高后续经营的抗风险能力，提升公司的整体竞争 能力、长期盈利能力与可持续发展能力。 问题2（2）：请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、 预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对 流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，并结合目前的资产 负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。 问题2（2）回复： （一）经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况，以及测算过 程 公司采取银监会关于流动资金的测算方法，以及销售百分比法两种方法，测 算经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况，具体情况如下： 1、方法一：银监会关于流动资金的测算方法 （1）主要假设和取值依据 ①收入增长率 根据公司2011-2014年实现的营业收入，测算最近三年营业收入的平均增速 为38.89%，具体情况如下表所示： 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 2011年 平均增速 营业收入 540,882.62 408,699.94 322,250.16 204,585.55 - 营业收入同比增速 32.34% 26.83% 57.51% - 38.89% 出于谨慎性考虑，预测2015年、2016年营业收入增长率均为30%。 ②其他指标 假设2015年、2016年，应收账款、预付账款、存货等经营性应收、应付科 目的周转天数，以及销售毛利率，与2014年水平保持一致。 （2）具体测算过程 根据银监会发布的《流动资金贷款管理暂行办法》中的公司流动资金需求量 的测算方式，公司流动资金缺口情况如下： 2014年营业收入 540,882.62 A2014 2014年毛利率 5.29% B2014 预测2016年营业收入 914,091.63 A2016=A2014*（1+增长率）*（1+增长率） 预测2015年营业收入 703,147.41 A2015=A2014*（1+增长率） 预测期营业收入年增长率 30% 基于报告期平均水平调整为30% 预测年毛利率 5.29% B2015=B2016= B2014 项目 2014年周转天数 预测年周转天数 预测年营运资金周转 次数 C D=C E 应收账款 51.78 51.78 5.33 预付账款 21.84 21.84 存货 31.29 31.29 应付商业承兑汇票 3.46 3.46 应付账款 28.81 28.81 预收账款 5.11 5.11 2016年营运资金需求金额 162,397.68 F=A2016*（1-B2014）/E 2014年营运资金需求金额 96,093.30 G=A2014*（1-B2014）/E 2016年新增营运资金缺口 66,304.38 H=F-G 注1：营运资金需求量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销 售收入年增长率）/营运资金周转次数； 营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预 付账款周转天数－预收账款周转天数）； 周转天数=360/周转次数； 应收账款周转次数＝营业收入/（（期末应收账款+期初应收账款）/2）； 预收账款周转次数＝营业收入/（（期末预收账款+期初预收账款）/2）； 存货周转次数＝营业成本/（（期末存货+期初存货）/2）； 应付商业承兑汇票周转次数＝营业成本/（（期末应付商业承兑汇票+期初应付商业承兑 汇票）/2）； 预付账款周转次数＝营业成本/（（期末预付账款+期初预付账款）/2）； 应付账款周转次数＝营业成本/（（期末应付账款+期初应付账款）/2）。 注2：上述流动资金测算表未考虑应收银行承兑汇票、应付银行承兑汇票的影响，主 要是因为发行人为最大限度提高资金使用效率，一方面进行应收银行承兑汇票贴现， 导致应收银行承兑汇票余额明显偏低；另一方面在采购过程中更多的使用应付银行承 兑汇票进行结算，但是开具应付银行承兑汇票需要银行的授信额度，而发行人截至 2014年12月31日的授信额度已快用尽，继续开具银行承兑汇票需要申请更多的银行 授信额度，存在一定难度。因此，发行人流动资金缺口测算过程中不考虑银行承兑汇 票的影响更符合公司的实际情况。 （3）结论 参考银监会关于流动资金的测算方法，公司流动资金资金缺口为6.63亿元， 本次非公开发行募集资金共计6.50亿元，不超过2015-2017年流动资金需求。 2、方法二：销售百分比法 销售百分比法，是假设公司经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、 应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货等科目与营业收入存在稳定的百 分比关系，根据预计营业收入和相应的百分比预测经营性应收、应付及存货等科 目对流动资金的占用情况。 （1）主要假设和取值依据 ①收入增长率 根据公司2011-2014年实现的营业收入，测算最近三年营业收入的平均增速 为38.89%，具体情况如下表所示： 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 2011年 平均增速 营业收入 540,882.62 408,699.94 322,250.16 204,585.55 - 营业收入同比增速 32.34% 26.83% 57.51% - 38.89% 假设2015-2017年营业收入增长率与公司报告期内的平均增长率保持一致， 即38.89%。 ②其他指标 假设2015-2017年，主要经营性应收、应付及存货占营业收入的比率，与 2012-2014年的平均比率保持一致。 2012-2014年，公司主要经营性应收、应付及存货占营业收入比重情况如下： 项目 2014年 2013年 2012年 最近三年 平均占比 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 营业收入 540,882.62 100.00 408,699.94 100.00 322,250.16 100.00 100.00 应收票据 436.09 0.08 3,715.28 0.91 8,450.22 2.62 1.20 应收账款 91,094.62 16.84 64,486.31 15.78 38,207.09 11.86 14.83 预付账款 33,296.04 6.16 28,843.67 7.06 23,837.47 7.40 6.87 存货 58,246.45 10.77 30,785.81 7.53 24,107.77 7.48 8.59 经营性应收 及存货小计 183,073.20 33.85 127,831.07 31.28 94,602.55 29.36 31.49 应付票据 82,584.02 15.27 58,072.18 14.21 45,588.85 14.15 14.54 应付账款 42,480.68 7.85 39,496.67 9.66 14,885.99 4.62 7.38 预收账款 12,114.41 2.24 3,235.81 0.79 3,040.56 0.94 1.33 经营性应付 小计 137,179.11 25.36 100,804.66 24.66 63,515.40 19.71 23.25 （2）具体测算过程 ①2015-2017年，发行人营业收入的预测情况 假设公司未来三年每年的营业收入增速保持在2012-2014年的平均水平，则 2015-2017年，公司预计每年可实现营业收入情况如下表所示： 单位：万元 项目 2014年 预计增速 2015年 2016年 2017年 营业收入 540,882.62 38.89% 751,231.87 1,043,385.95 1,449,158.74 ②2015-2017年，经营性流动资产、经营性流动负债对流动资金占用的预测 假设发行人未来三年经营性应收、应付及存货占营业收入的比重保持 2012-2014年的平均水平，结合2015-2017年发行人营业收入的预测情况，2015-2017年各年度流动资金占用情况如下表所示： 项目 2014年 预计营业 收入占比 （%） 2015年 2016年 2017年 2017年预计 数-2014年 实际数 实际金额 （万元） 预计金额 （万元） 预计金额 （万元） 预计金额 （万元） 营业收入 540,882.62 100.00 751,231.87 1,043,385.95 1,449,158.74 908,276.12 应收票据 436.09 1.20 9,044.93 12,562.89 17,449.13 17,013.04 应收账款 91,094.62 14.83 111,377.53 154,697.00 214,865.26 123,770.64 预付账款 33,296.04 6.87 51,612.43 71,686.71 99,568.72 66,272.68 存货 58,246.45 8.59 64,564.03 89,675.73 124,554.45 66,308.00 经营性流动资产合 计 183,073.20 31.49 236,598.92 328,622.33 456,437.56 273,364.36 应付票据 82,584.02 14.54 109,243.54 151,733.01 210,748.44 128,164.42 应付账款 42,480.68 7.38 55,435.91 76,997.30 106,944.83 64,464.15 预收账款 12,114.41 1.33 9,954.18 13,825.79 19,203.22 7,088.81 经营性流动负债合 计 137,179.11 23.25 174,633.63 242,556.09 336,896.50 199,717.39 流动资金占用额 45,894.09 8.25 61,965.29 86,066.24 119,541.06 73,646.97 注：预计金额=当年预计营业收入×预计营业收入占比 经营性流动资产合计=应收票据+应收账款+预付账款+存货 经营性流动负债合计=应付票据+应付账款+预收账款 流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计 2015-2017年流动资金需求=2017年流动资金需求-2014年流动资金需求 由上表可见，根据发行人最近三年流动资金实际占用测算情况，预计 2015-2017年流动资金需求量合计为73,646.97万元。 （3）结论 通过销售百分比法测算，发行人预计需补充的流动资金金额为73,646.97万 元，本次非公开发行募集资金共计6.50亿元，不超过2015-2017年流动资金需求。 综上所述，发行人本次非公开发行募集资金总额为64,996.00万元，扣除发 行费用后，拟全部用于补充流动资金，有利于缓解公司流动资金压力、优化资本 结构、增强偿债能力、提升公司资本实力、助力公司业务转型升级。 （二）股权融资补充流动资金的考虑及经济性 1、发行人资产负债率水平及同行业可比上市公司对比分析 报告期各期末，发行人与同行业上市公司资产负债率对比情况如下： 证券代码 证券简称 资产负债率（%） 2015.06.30/ 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 600315 上海家化 35.35 31.23 31.06 26.95 002637 赞宇科技 39.78 37.17 33.27 37.56 600249 两面针 42.27 44.35 39.36 34.34 002511 中顺洁柔 46.46 48.36 49.20 35.62 000662 索芙特 22.52 30.79 32.95 41.14 000737 南风化工 92.12 88.75 90.91 86.39 000523 广州浪奇 66.76 64.26 58.19 44.90 行业均值 46.42 46.78 46.12 43.67 注：数据来源自WIND资讯。上海家化、中顺洁柔尚未披露2015年中报，此处引用2015 年第一季度报告的数据。行业均值未将广州浪奇包括其中。 由上表可知，报告期各期末发行人资产负债率分别为44.90%、58.19%、64.26% 和66.76%，呈逐年上升趋势。截至2015年6月30日，发行人资产负债率达66.76%， 显著高于行业平均资产负债率46.39%，财务风险相对较高。发行人如果通过债 权融资，将进一步提高资产负债率水平，增加财务风险，影响公司的盈利水平， 不利于公司持续稳定的发展。 2、银行授信情况分析 截至本反馈回复出具日，发行人所取得的银行授信情况如下： 单位：万元 序号 协议名称 受信人 授信人 授信 额度 授信期限 1 综合授信协议 广州浪奇 中国光大银行广州分行 15,000 2014.08.27 -2015.08.26 2 授信额度协议 广州浪奇 中国银行股份有限公司广 州珠江支行 10,000 2014.10.27 -2015.10.21 3 授信协议 广州浪奇 招商银行股份有限公司广 州中环广场支行 15,000 2014.09.17 -2015.09.16 4 授信额度合同 广州浪奇 广发银行股份有限公司广 州分行 15,000 2014.12.04 -2015.12.03 5 融资额度协议 广州浪奇 上海浦东发展银行股份有 限公司广州轻纺城支行 15,000 2015.07.13 -2016.07.08 6 综合授信协议 广州浪奇 汇丰银行（中国）有限公司 6,000 2015.02.06 -2016.02.05 7 综合授信额度 合同 广州浪奇 平安银行股份有限公司广 州国防大厦支行 15,000 2015.01.08 -2016.01.07 8 综合授信额度 合同 广州浪奇 广东华兴银行股份有限公 司广州分行 5,000 2015.05.11 -2016.03.05 9 基本额度授信 合同 广州浪奇 兴业银行股份有限公司广 州分行 8,000 2015.07.07 -2016.07.06 合计： 104,000 截至2015年6月30日，发行人占用上述授信额的应付银行承兑汇票余额、 短期银行借款分别为77,221.20万元、7,500万元，合计84,721.20万元，占总授 信额度的81.46%。截至2015年6月30日，发行人尚可使用的授信额度为19,278.80 万元，占公司总资产的5.95%。公司剩余可使用的授信额度较小，难以满足公司 持续发展的资金需求。 综上所述，发行人资产负债率显著高于同行业平均水平，且发行人尚可使用 的银行授信已较少。发行人如果继续通过债权方式融资，一方面将进一步提高发 行人的资产负债率水平，加大财务风险，降低盈利能力；另一方面，由于发行人 的银行授信额度已较小，进一步通过银行债权融资具有较强的不确定性和不可持 续性。发行人本次通过股权融资补充流动资金，一方面能够有效解决公司发展中 的资金需求，同时有助于优化公司资本结构，降低公司财务风险，进一步提升公 司的盈利能力，将有利于公司的持续、稳定发展，具有较强合理性和经济性。 问题2（3）请保荐机构对上述事项进行核查，请结合上述事项的核查过程及结 论，说明相关风险揭示是否充分，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次 发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害 上市公司及中小股东的利益。 问题2（3）回复： 保荐机构通过核查公司相关历史公开资料、与公司高级管理人进行访谈等， 核查了公司本次发行的募投项目相关事宜。 经核查，关于发行人本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的相关风险 以及用途信息，发行人已在《非公开发行预案》及《非公开发行预案（修订稿）》、 《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》及《非公开发行股票募集资金 使用可行性分析报告（修订稿）》中予以充分说明，并已于2014年12月29日和 2015年8月18日予以披露。此外，发行人于2015年8月18日披露了《关于非 公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的 公告》，对本次非公开发行摊薄即期收益的风险进行了补充披露。 保荐机构已在《尽职调查报告》“第十一章 风险因素及其他重要事项/一、 风险因素”中充分提示相关风险： “（一）盈利能力下降的风险 1、净资产收益率下降的风险 公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将 进一步夯实公司可持续发展的基础，公司的本次发行完成后，财务状况将得到较 大改善，有助于显著地增加公司的股东权益，若在短期内上述资金未能充分的运 用于公司各项业务发展，不能立即产生经济效益，公司的净资产收益率存在一定 程度下降的风险。 2、每股收益摊薄的风险 本次发行完成后，公司总股本将由4.45亿股增加至5.22亿股。募集资金筹 集到位后，若短期内无法有效地将资金运用到企业经营发展中，不能产生预期的 经营业绩及盈利能力，在一定程度上存在摊薄每股收益的风险。” 保荐机构核查意见： 经核查，保荐机构认为：发行人对本次非公开发行募集资金用于补充流动资 金的相关风险揭示充分，募集资金用途信息披露充分合规。发行人本次补充流动 资金金额与公司现有资产、业务规模相匹配，本次募集资金数量未超过项目需求 量；发行人本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规 定；本次非公开发行募集资金到位以后，有利于缓解公司流动资金压力、优化资 本结构、增强偿债能力、提升发行人资本实力、助力公司业务转型升级，不会损 害上市公司及中小股东的利益。 问题3及回复说明 问题3：申请人于2011年募集资金52,000万元（包括各项费用）用于“南沙生 产基地项目”和“全国营销网络建设项目”的建设但其承诺效益未完全达到， 请申请人补充说明并披露前次募投项目未达到承诺效益的原因及合理性，并请 保荐机构核查上述事项并发表明确意见。 问题3回复： 公司于2011年募集资金52,000万元，扣除发行费用后，用于“南沙生产基 地项目”和“全国营销网络建设项目”的建设。截至2014年12月31日，公司 募投项目具体投资情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投资 金额 实际投资金额 1 南沙生产基地项目 42,977.00 42,868.34 39,975.54 2 全国营销网络建设项目 7,023.00 7,007.57 7,089.44 合计 50,000.00 49,875.91 47,064.98 （一）南沙生产基地效益实现情况，以及未完全达到承诺效益的原因 公司南沙生产基地项目从2013年7月开始逐步投产，承诺效益及其实现情 况如下： 单位：万元 2013年 2014年 693 730 851 888 1,030 1,229 380 393 374 421 448 468 313 337 478 467 581 760 0 200 400 600 800 1000 1200 1400 2009 2010 2011 2012 2013 2014 全国合成洗涤剂产量情况（万吨） 全国合成洗涤剂产量 全国合成洗衣粉产量 全国合成液体洗涤剂产量 承诺效益（利润总额） 6,436.11 6,436.11 实际效益（利润总额） 2,473.34 3,364.69 实现比例 38.43% 52.28% 公司南沙生产基地项目未完全达到承诺效益，主要原因如下： 1、公司根据市场情况对南沙生产基地的具体建设内容进行了微调，增加了 液洗生产线的产能，取消了化妆品和香皂生产线的建设 近年来，随着液体洗涤剂的普及，液体洗涤剂越来越受到消费者的青睐，产 量呈快速增长的趋势，2012年-2014年，全国液体洗涤剂产量从467万吨增加至 760万吨，年均复合增长率达27.57%，液体洗涤剂占合成洗涤剂的比重从52.59% 提升至61.84%，具体情况如下： 资料来源：中国洗涤用品工业协会，WIND资讯 2012-2014年，公司液体洗涤剂的销售收入分别为34,696.31万元、45,098.81 万元、73,838.06万元，呈快速增长趋势，年均复合增长率达45.88%，符合行业 整体发展趋势。另一方面，化妆品和皂类产品竞争日趋激烈，公司皂类产品的毛 利率整体呈下降趋势，市场前景不及预期。 基于此，为更好地顺应市场变化趋势，公司结合自身的生产经营情况，于 2015年8月18日召开第八届董事会第十四次会议审议通过，明确对南沙生产基 地的具体建设内容进行了微调，增加了液洗生产线的产能，取消了化妆品和香皂 生产线的建设。南沙生产基地原计划建设20万吨/年洗衣粉、8万吨/年液洗、3 万吨/年磺化、2万吨/年化妆品和5万吨/年香皂生产线，调整后设计产能为20 万吨/年洗衣粉，12万吨/年液洗、3万吨/年磺化生产线。 尽管化妆品和皂类两条生产线的取消建设有利于公司的长远发展，但对南沙 生产基地短期的效益实现情况产生一定程度的影响；另一方面，因公司加大了液 洗生产线的产能，因此，调整后南沙生产基地项目投资总额及经济效益预测不会 发生改变。 2、南沙生产基地采取循序渐进的方式逐渐释放产能，尚未达到设计产能 公司南沙生产基地率先采用兼容多种表面活性剂的洗衣粉生产技术，可生产 MES等环保表面活性剂为原料的洗衣粉，工艺较为先进。此外，磺化过程通常 对环保影响较大，公司为贯彻绿色环保的经营理念，对磺化生产车间设置了较高 的环保标准，严格控制污染物排放。由于南沙生产基地各生产线采取的工艺较为 先进，工艺流程颇为复杂，且公司对产品质量、环保等方面的要求较高，因此， 南沙生产基地自2013年7月投产以来，公司根据各生产线的实际运行及环评监 测情况，多次进行调试和整改，产能一直处于逐步释放和提升的过程之中，基于 此，一定程度上影响了南沙生产基地项目效益的实现。 目前南沙生产基地设计产能为20万吨/年洗衣粉，12万吨/年液洗、3万吨/ 年磺化生产线。截至2014年12月31日，仅有液洗生产线达到了设计产能；洗 衣粉和磺化生产线实际产能分别为15万吨/年和1万吨/年，尚未达产。截至2015 年6月30日，洗衣粉生产线已达到设计产能，磺化生产线实际产能提高至1.5 万吨/年，预计今年底能够达产。 3、华南地区订单尚未饱和，产能利用率偏低 遵循行业惯例，公司采取自主生产和委外加工（含定制生产）相结合的方式 进行生产。公司对距离较远的市场区域，采取委托生产的形式，委托符合要求的 厂商进行生产，南沙生产基地生产的产品主要覆盖华南地区的市场销售。随着南 沙生产基地产能逐步释放，公司产能提升幅度较大，相比公司黄埔区原生产基地， 洗衣粉产能提升达100%，液洗产能提升超过50%。相对于产能的快速提升，公 司华南地区的销售额增长速度相对较慢，订单尚未饱和，因此，产能利用率较低， 2014年度公司洗衣粉、液体洗涤剂、磺化产品的产能利用率分别为68.62%、 56.97%、69.71%，一定程度上影响了南沙生产基地的经济效益。 未来，随着洗涤用品行业的不断发展，以及公司华南地区的订单量逐年增加， 公司的产能利用率有望得到提升，南沙生产基地项目的效益将逐渐体现。 （二）全国营销网络建设项目的效益实现情况 全国营销网络建设项目自公司2011年2月收到募集资金以后，开始逐步投 入并产生效益，承诺效益及其实现情况如下： 单位：万元 2011年 （即第一年） 2012年 （即第二年） 2013年 （即第三年） 2014年 （即第四年） 2011-2014年 合计 承诺效益 （利润总额） 1,196.00 1,454.00 1,887.00 2,456.00 6,993.00 实际效益 （利润总额） 1,003.35 2,035.77 2,345.89 2,104.60 7,489.61 实现比例 83.89% 140.01% 124.32% 85.69% 107.10% 注：由于公司2010年公告的《非公开发行股票预案》中假设募集资金投入并产生效益 的第一年为2010年，与实际投入并产生效益的时间相差一年。所以，上表中2011年（即第 一年）的承诺效益为2010年《非公开发行股票预案》中披露的2010年的承诺效益。同理， 2012年、2013年和2014年的承诺效益分别为2010年《非公开发行股票预案》中披露的2011 年、2012年和2013年的承诺效益。 公司全国营销网络建设项目，除2011年、2014年受行业竞争加剧影响未能 完全达到承诺效益以外，2012年、2013年以及2011-2014年合计数均达到了承 诺效益。因此，全国营销网络建设项目基本达到了承诺效益，符合项目的建设预 期。 保荐机构核查意见： 经核查，保荐机构认为：发行人“全国营销网络建设项目”基本达到承诺效 益。发行人“南沙生产基地”项目未完全达到承诺效益，主要是因为公司根据市 场情况对项目具体建设内容进行了微调；南沙生产基地的产能逐步释放和提升， 目前尚未达到设计产能；公司华南地区订单尚未饱和，产能利用率偏低等原因所 致，随着公司产能逐步释放并达到设计产能，以及公司华南地区的订单量逐年增 加，未来公司的产能利用率有望得到提升，南沙生产基地项目的效益将逐渐予以 体现。 问题4及回复说明 问题4：请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今， 除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交 易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请 人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情 况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资 产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通 过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上 述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证 券交易所《股票上市规则》的有关规定。 问题4回复： （一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集 资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况 参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》 的有关规定，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司无正在 实施或拟实施的重大投资或资产购买交易。 公司未达到重大投资标准的拟投资交易为拟设立投资管理公司，具体情况如 下： 1、交易内容 为充分利用产业资本，以投资并购方式实现企业的外延式发展，广州浪奇拟 与同上市公司具有丰富的合作经验、有深厚金融资本背景的资产管理机构和具有 多年日化行业投资管理的经营管理团队合作组建投资管理公司，并将设立日化产 业投资资金。未来设立的投资基金将主要投向日化行业以及新兴绿色环保产业有 前景、发展良好的公司，将成为公司实施产业整合的重要渠道和工具。基金投资 的项目为公司进一步并购提供了优质的项目选择，将提高和巩固公司的行业地位， 带动行业的整合，为公司持续健康、快速稳定发展提供保障。 2、交易金额 广州浪奇董事会于2015年7月13日审议通过公司《关于参与投资组建投资 管理公司的议案》，同意公司出资不超过1,000万元人民币参与投资组建投资管 理公司，占该公司注册资本不低于30%，投资企业名称将以工商登记核准为准。 3、资金来源 广州浪奇出资参与投资组建投资管理公司的资金来源为自有资金。 4、交易计划完成时间 广州浪奇目前尚处于与战略合作伙伴洽谈组建投资管理公司的阶段，且尚未 投入资金。该投资存在较大不确定性，公司将根据项目的进展情况，及时履行信 息披露义务。 （二）有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划 本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于补充流 动资金。截至本反馈意见回复出具日，未来三个月，公司除拟设立投资管理公司 外，无其他重大投资或资产购买计划。 （三）本次募集资金到位后将加强募集资金监管，保证募集资金合理合法 使用 目前，公司已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结 合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。对募集资金实行专户存储、 严格审批、专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。公司将严格按照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金使用管理 制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作， 确保本次募集资金的使用规范、安全、高效，保护投资者权益。 就前述事项，广州浪奇已出具承诺： “1、自本次非公开发行A股股票董事会决议日前六个月起至今，本公司无 正实施或拟实施的重大投资或资产购买交易；且本公司暂无在未来三个月进行重 大投资或资产购买的计划。 2、本公司将严格按照中国证监会核准用途使用本次募集资金，不会变相通 过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买。” 上述承诺已于2015年8月19日公告。 综上所述，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资 或资产购买的情形。 保荐机构核查意见： 保荐机构通过查阅发行人总经理办公会议、董事会、股东大会会议记录、会 议决议、《募集资金使用管理制度》等相关资料，与发行人主要经营管理人员进 行访谈等方式进行核查。 经核查，保荐机构认为：自本次非公开发行A股股票董事会决议日前六个（未完）  |