[关联交易]万讯自控：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
深圳万讯自控股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书(草案)摘要 （修订稿） 上市公司：深圳万讯自控股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：万讯自控 股票代码：300112 交易对方 住所/通讯地址 深圳市龙佳宝投资有限公司 深圳市南山区工业大道西、工业八路南路悠 然居二楼202-055 亚洲电力国际集团有限公司 香港湾仔港湾大道6-8号瑞安中心33楼 3306-12室 深圳市骏龙投资合伙企业（有限合伙） 深圳市南山区南油大道与东滨路交汇处新一 代大厦1-2734 深圳市信诺汇智创业投资企业（有限合伙） 深圳市福田区福田中心区民田路西深圳中心 商务大厦2217 深圳市斯普兰德投资发展有限公司 深圳市南山区南海大道与东滨路交汇处新一 代大厦2-2302 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） 安徽省芜湖市渡春路33号房屋-1 湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙） 湖南省株洲市天元区栗雨工业园促进园一期 配套综合楼B606号 深圳前海紫金港投资管理企业（有限合伙） 深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产 学研大楼B815房（入驻深圳市前海商务秘书 有限公司） 湖南清源投资管理中心(有限合伙) 长沙市高新技术产业开发区望城坡麓谷基地 麓天8号004栋 独立财务顾问 二〇一五年十月 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全 文同时刊载于http://www.szse.cn 网站；备查文件可在本摘要刊登后至本次 重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查 阅： 公司名称：深圳万讯自控股份有限公司 联系地址：广东省深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6层 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 2、本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 3、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信 息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就 提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 4、本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监 会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股 票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 5、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 6、投资者在评价本公司本次交易时，除本报告的内容和与本报告同时披露 的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。 7、投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 修订声明 以下具体补充披露内容已在本报告书摘要中采用楷体加粗字体： 1、在“第四节 本次发行股份情况”之“二、（二）发行方式、发行对象 及认购方式”中补充披露龙佳宝投资和骏龙投资不参加此次募集配套资金认购 的说明。 2、在“第四节 本次发行股份情况”之“三、（五）本次募集资金失败的 补救措施与可行性分析”中补充披露募集配套资金不足的情况下公司将采取的 应对措施。 3、在“第三节 交易标的基本情况”之“二、（一）1997年6月，亚电有 限前身耐吉电器成立”中补充披露标的公司股权代持和解除的情况，及该事项 是否会对本次重组造成影响。 4、在“第二节 交易各方”之“三、（四）深圳市骏龙投资合伙企业（有 限合伙）的情况”中补充披露目前骏龙投资各股东在标的公司或交易对手方公 司的离职或任职情况。 5、在“第五节 交易标的基本情况”之“五、（一）2、固定资产及投资性 房地产”中补充披露标的公司部分存在抵押或未办理房屋产权证投资性房地产 和房屋建筑物各自对应的账面价值以及出现争议时郭予龙需补偿上市公司的实 际损失具体包含哪些方面。 6、在“第五节 本次交易合同主要内容”“一、（八）本次交易完成后公 司治理”中补充披露上市公司能否实现对标的公司的控制以及拟采取的措施。 7、在“第五节 本次交易合同主要内容”“一、（六）任职期限承诺与竞 业禁止承诺”中补充披露郭予龙出具的《关于任职期限的承诺》。 8、在“第二节 交易各方”“二、香港万讯基本情况”中补充披露子公司 香港万讯的基本情况，包括经营业绩、贸易业务和对外投资等情况。 目录 公司声明..................................................................... 1 修订声明..................................................................... 3 目录 ........................................................................ 4 重大事项提示 ................................................................. 7 一、本次交易方案 ............................................................. 7 二、标的资产的估值及作价 ..................................................... 8 三、本次发行股份的价格和数量 ................................................. 8 四、股份锁定期 ............................................................... 9 五、业绩承诺及业绩补偿 ...................................................... 11 六、业绩奖励 ................................................................ 12 七、本次交易构成重大资产重组 ................................................ 12 八、本次交易构成关联交易 .................................................... 13 九、本次交易不构成借壳上市，不导致实际控制人变更 ............................ 13 十、本次交易对上市公司的影响 ................................................ 14 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 .......................................... 16 十二、本次交易尚需履行的审批程序 ............................................ 16 十三、本次交易合同生效的条件 ................................................ 17 十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................... 17 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................ 17 十六、关于股本和备考财务报表编制的特别说明 .................................. 18 重大风险提示 ................................................................ 19 一、拟购买资产的估值风险 .................................................... 19 二、标的公司承诺业绩无法实现的风险 .......................................... 19 三、业绩承诺补偿不足的风险 .................................................. 20 四、业绩补偿承诺的违约及实施风险 ............................................ 20 五、标的资产的经营风险 ...................................................... 20 六、配套融资无法实施的风险 .................................................. 21 七、本次交易形成的商誉减值风险 .............................................. 21 八、管理风险 ................................................................ 22 九、本次交易完成后的整合风险 ................................................ 22 十、部分资产尚未完成权属证书办理风险 ........................................ 22 十一、本次交易可能取消的风险 ................................................ 23 十二、标的公司高新技术企业认定风险 .......................................... 23 释义 ....................................................................... 25 第一节 本次交易概况 ........................................................ 28 一、本次交易的背景 .......................................................... 28 二、本次交易的目的 .......................................................... 30 三、本次交易的基本情况 ...................................................... 31 四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 ................................ 32 五、本次交易对上市公司的影响 ................................................ 34 第二节 交易各方 ............................................................ 37 一、上市公司基本情况简介 .................................................... 37 二、香港万讯基本情况 ........................................................ 41 三、交易对方基本情况 ........................................................ 42 第三节 交易标的基本情况 .................................................... 86 一、亚洲电力基本情况 ........................................................ 86 二、亚洲电力历史沿革 ........................................................ 86 三、亚洲电力原股东美国亚电在境外上市及退市的有关情况 ....................... 100 四、亚洲电力下属企业及产权控制关系 ......................................... 102 五、亚洲电力主要资产、对外担保及主要负债情况 ............................... 109 六、亚洲电力最近两年及一期主营业务构成 ..................................... 116 七、报告期内亚洲电力主要财务指标 ........................................... 117 八、亚洲电力主营业务具体情况 ............................................... 118 九、主要业务资质情况 ....................................................... 132 十、亚洲电力最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况 ................... 132 十一、亚洲电力报告期内会计政策及会计处理情况 ............................... 133 十二、其他说明事项 ......................................................... 135 十三、拟收购资产为股权的说明 ............................................... 135 第四节 本次发行股份情况 ................................................... 136 一、向交易对方发行股份购买资产 ............................................. 136 二、向特定对象非公开发行股份募集配套资金 ................................... 140 三、本次募集配套资金情况 ................................................... 142 四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ................................... 150 五、本次发行前后公司股权结构变化情况 ....................................... 150 第五节 本次交易合同的主要内容 ............................................. 152 一、万讯自控、香港万讯与亚洲电力全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产的协 议》主要内容 ............................................................... 152 二、万讯自控、香港万讯与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》的主要内容 ..... 159 第六节 财务会计信息 ....................................................... 165 一、亚洲电力最近两年及一期的合并财务报表 ................................... 165 二、上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表 ............................... 168 第七节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................... 171 一、独立董事意见 ........................................................... 171 二、独立财务顾问的结论性意见 ............................................... 172 三、律师的结论性意见 ....................................................... 173 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案 本次交易，本公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购 买亚洲电力100%股权，并向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金。 1、向交易对方发行股份及支付现金购买亚洲电力100%股权 本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础，经交易各方协商确定，标 的资产的交易价格为70,000.00万元。龙佳宝投资、骏龙投资、斯普兰德、东 方富海、新能源创投、信诺汇智、前海紫金港、清源投资等八名交易对方将其 合计所持亚洲电力76.875%的股权全部转让给万讯自控，其交易对价由万讯自 控全部采用非公开发行股票的方式进行支付。亚电国际将其所持亚洲电力 23.125%的股权转让给万讯自控全资子公司香港万讯，其交易对价由香港万讯采 用现金方式进行支付。发行股份购买资产部分的股票发行价格为审议本次发行 股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均 价的90%，即14.14元/股。 万讯自控本次向交易对方发行股份的总数为38,056,930股，不足1股的按 去掉尾数取整处理。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情 况如下： 序 号 交易对方 在亚洲电力持股 比例 交易对价 （万元） 支付方式 现金（万元） 股份（股） 1 龙佳宝投资 43.375% 30,362.50 - 21,472,772 2 亚电国际 23.125% 16,187.50 16,187.50 - 3 骏龙投资 9.25% 6,475.00 - 4,579,208 4 斯普兰德 9.25% 6,475.00 - 4,579,208 5 东方富海 6.7647% 4,735.29 - 3,348,861 6 新能源创投 4.9522% 3,466.54 - 2,451,584 7 信诺汇智 2.00% 1,400.00 - 990,099 8 前海紫金港 0.7353% 514.71 - 364,010 序 号 交易对方 在亚洲电力持股 比例 交易对价 （万元） 支付方式 现金（万元） 股份（股） 9 清源投资 0.5478% 383.46 - 271,188 合计 100.00% 70,000.00 16,187.50 38,056,930 2、向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金 公司拟向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，具体投资者 和发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定通过询 价方式确定，募集配套资金总额不超过3亿元，不超过本次交易标的资产交易 价格的100%；募集配套资金的16,187.50万元用于支付本次交易现金对价，剩 余部分用于支付中介机构费用及补充上市公司流动资金。本次募集配套资金用 于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。 本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资 成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次交易完成后，本公司将直接和间接合计持有亚洲电力100%股权。 二、标的资产的估值及作价 评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评 估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。以《资产评估报告》中确 定的标的资产截至评估基准日收益法评估值作为本次交易定价的参考依据。 德正信资产对标的资产以2015年6月30日为基准日进行了整体评估并出 具了德正信综评报字[2015]第051号《资产评估报告》；根据《资产评估报告》， 亚洲电力截至评估基准日的评估价值为70,090.77万元，交易双方参考评估值， 协商确定标的资产交易价格为70,000.00万元。 三、本次发行股份的价格和数量 本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产，以及向其他不超过5名特定 投资者发行股份募集配套资金两部分，其中发行股份购买资产部分的定价基准 日均为本公司第三届董事会第六次会议决议公告日；募集配套资金部分的定价 基准日为发行期首日。 1、发行股份购买资产 向交易对方发行股份的发行价格为定价基准日前120个交易日万讯自控股 票交易均价的90%，即14.14元/股；发行数量合计为38,056,930股。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生现金分红、送红股、转增股本、 配股等除权除息行为，发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规 则进行调整，发行数量也随之进行调整。 2、发行股份募集配套资金 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定， 本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后， 由万讯自控董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文 件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确 定。 本次交易拟募集配套资金不超过30,000.00 万元。在该范围内，最终发行 数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，若公司发生现金 分红、送红股、转增股本、配股等除权除息行为，发行价格将按照中国证监会 及深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行数量也随之进行调整。 四、股份锁定期 （一）龙佳宝投资的股份锁定期安排 在本次发行完成后，龙佳宝投资所持公司股份的锁定期安排如下： 1、龙佳宝投资因本次交易获得的万讯自控股份，自股份发行结束之日即龙 佳宝投资认购的万讯自控股份完成登记之日起12个月内不转让。 2、根据《盈利预测补偿协议》的约定，标的公司2015年度、2016年度利 润承诺履行完毕后，龙佳宝投资因本次交易所获得股份的30%可以进行转让； 标的公司2017年度利润承诺履行完毕后，龙佳宝投资因本次交易所获得股份增 加解锁比例35%；标的公司2018年度利润承诺履行完毕后，龙佳宝投资因本次 交易所获得股份增加解锁比例35%。 3、若根据《盈利预测补偿协议》龙佳宝投资需履行股份补偿义务的，限售 期延长至股份补偿义务履行完毕之日。 4、若根据《盈利预测补偿协议》龙佳宝投资需履行补偿义务，且龙佳宝投 资选择部分或全部以股份进行补偿的，则在扣除上述补偿的股份数量后，当期 剩余应解锁的股份进行解锁。 5、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证监会及深交所的有关规定 执行。 （二）骏龙投资的股份锁定安排 在本次发行完成后，骏龙投资所持公司股份的锁定期安排如下： 1、骏龙投资因本次交易获得的万讯自控股份，自股份发行结束之日即骏龙 投资认购的万讯自控股份完成登记之日起12个月内不转让。 2、根据《盈利预测补偿协议》的约定，标的公司2015年度利润承诺履行 完毕后，骏龙投资因本次交易所获得股份的25%可以进行转让；标的公司2016 年度利润承诺履行完毕后，骏龙投资因本次交易所获得股份增加解锁比例25%； 标的公司2017年度利润承诺履行完毕后，骏龙投资因本次交易所获得股份增加 解锁比例25%；标的公司2018年度利润承诺履行完毕后，骏龙投资因本次交易 所获得股份增加解锁比例25%。 3、若根据《盈利预测补偿协议》骏龙投资需履行股份补偿义务的，限售期 延长至股份补偿义务履行完毕之日。 4、若根据《盈利预测补偿协议》骏龙投资需履行补偿义务，且骏龙投资选 择部分或全部以股份进行补偿的，则在扣除上述补偿的股份数量后，当期剩余 应解锁的股份进行解锁。 5、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证监会及深交所的有关规定 执行。 （三）除龙佳宝投资、骏龙投资、亚电国际之外的其他6名亚洲电力股东 的股份锁定安排 除龙佳宝投资、骏龙投资、亚电国际之外的其他6名亚洲电力股东东方富 海、新能源创投、信诺汇智、前海紫金港、清源投资、斯普兰德所持公司股份 的锁定期安排如下： 1、除龙佳宝投资、骏龙投资、亚电国际之外的其他6名亚洲电力股东取得 的本次发行的股份，自股份发行结束之日即认购的万讯自控股份完成登记之日 起12个月内不转让。 2、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证监会及深交所的有关规定 执行。 （四）配套募集资金认购方锁定期安排 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定， 配套募集资金认购方锁定期安排如下： （1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行 股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易； （2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低 于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二 个月内不得上市交易。 五、业绩承诺及业绩补偿 龙佳宝投资、骏龙投资及亚电国际等3名亚洲电力股东（以下简称“业绩 承诺方”）承诺标的公司2015年、 2016年、2017年、2018年实现的经审计的 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于5,300万元、 5,850万元、6,450万元、7,000万元。除了龙佳宝投资、骏龙投资及亚电国际 等3名亚洲电力股东外，亚洲电力其他6名股东不承担业绩补偿责任。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司2015年、2016年、 2017年、2018年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则业绩承诺方 应按照和万讯自控所签《盈利预测补偿协议》规定对万讯自控予以补偿。 龙佳宝投资、骏龙投资需承担的业绩承诺期累计补偿额以本次交易中龙佳 宝投资、骏龙投资获得的万讯自控股票的总价值（本次交易中龙佳宝投资、骏 龙投资获得的万讯自控股票总数乘以发行价格，加上龙佳宝投资、骏龙投资获 得的万讯自控股票获得的现金分红）为上限；亚电国际需承担的业绩承诺期累 计补偿额以其在本次交易中获得的交易对价16,187.50万元的53.51%即 8,662.50万元为上限。 业绩承诺方有权选择以股份或者现金或者股份与现金相结合的方式进行补 偿,并应按照《盈利预测补偿协议》对补偿实施的相关约定履行利润补偿义务。 六、业绩奖励 根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，在业 绩承诺期内的每一年，如标的公司在截止该承诺年度年末累计实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数总和高于截止该承诺年度年末业 绩承诺方累计承诺净利润数总和，则超出部分的50%将作为对亚洲电力经营管 理团队的奖励，上述奖励将按照企业会计准则计入亚洲电力当期期间损益。 在上述奖励金额范围内，业绩承诺期内每年的奖励金额由亚洲电力实际控 制人郭予龙先生确定，具体奖励的经营管理团队范围及各自的分配比例由郭予 龙确定。 七、本次交易构成重大资产重组 根据本公司、亚洲电力2014年度经审计的财务数据情况，相关财务指标计 算如下： 项 目 资产总额（万元） 资产净额（万元） 营业收入（万 元） 总资产 成交金额 净资产 成交金额 亚洲电力（a） 49,082.17 70,000.00 35,234.71 70,000.00 28,985.05 万讯自控(b) 60,666.11 48,264.83 33,697.31 比例（c）=（a）/（b） 80.91% 115.39% 73.00% 145.03% 86.02% 根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。 八、本次交易构成关联交易 本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为龙佳宝投资、 骏龙投资、斯普兰德、东方富海、新能源创投、信诺汇智、前海紫金港、清源 投资、亚电国际等9家企业。本次交易前亚洲电力所有原股东与万讯自控不存 在关联关系。不考虑配套融资，本次交易完成后，龙佳宝投资持有万讯自控7.01% 的股份，亚洲电力实际控制人及董事长郭予龙通过龙佳宝投资和骏龙投资合计 控制万讯自控8.51%的股份，持股比例超过5%，同时本次交易完成后，在符合 法律、法规、规范性文件及万讯自控公司章程规定的前提下，万讯自控实际控 制人傅宇晨先生将提名郭予龙为万讯自控非独立董事候选人，万讯自控将根据 公司章程的规定，召开董事会和股东大会，审议上述选举董事的议案。因此， 根据《上市规则》的相关规定，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分 构成关联交易。 九、本次交易不构成借壳上市，不导致实际控制人变更 根据《重组办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发 生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控 制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比 例达到100%以上”。 公司总股本为268,880,197.00股，公司实际控制人傅宇晨先生直接持有的 公司股份共计57,903,751.00股，占公司总股本的21.60%。 不考虑配套融资，本次交易完成后，傅宇晨的持股比例由21.60%降至约 18.91%，傅宇晨仍是公司的控股股东和实际控制人。自公司上市之日起，上市 公司的实际控制人均为傅宇晨，未发生变更。 不考虑配套融资，本次交易完成后，标的公司亚洲电力实际控制人郭予龙 通过其控制的龙佳宝投资、骏龙投资合计控制万讯自控8.51%的股权，本次交 易对方龙佳宝投资、骏龙投资及亚电国际（亚洲电力实际控制人郭予龙控制的 主体）承诺：“除已向万讯自控披露的情形外，本企业与本次交易的其他交易对 方不存在其他关联关系及/或一致行动关系；本次交易完成后，本企业不单独或 共同与其他交易对方及其关联方签署一致行动协议或采取一致行动，以控制或 实质影响万讯自控股东大会决策事项。” 除了龙佳宝投资、骏龙投资及亚电国际以外的其他六名交易对方承诺：“本 企业与本次交易的其他交易对方不存在关联关系及/或一致行动关系；本次交易 完成后，本企业不单独或共同与其他交易对方及其关联方签署一致行动协议或 采取一致行动，以控制或实质影响万讯自控股东大会决策事项。” 本次交易未导致公司控制权发生变化，因此，本次交易不构成借壳上市。 十、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 万讯自控总股本为268,880,197.00股，不考虑配套募集资金，本次交易前 后公司的股本结构变化如下： 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数（股） 持股 比例 向标的公司股东 发行 持股数（股） 持股比 例 傅宇晨 57,903,751 21.60% - 57,903,751 18.91% 尊威贸易(深圳) 有限公司 22,746,500 8.48% - 22,746,500 7.43% 傅晓阳 20,163,251 7.52% - 20,163,251 6.59% 孟祥历 15,546,600 5.80% - 15,546,600 5.08% 王洪 13,372,437 4.99% - 13,372,437 4.37% 郑维强 6,601,625 2.46% - 6,601,625 2.16% 仇玉华 4,522,488 1.69% - 4,522,488 1.48% 原安可信51名股 东 15,104,947 5.63% - 15,104,947 4.93% 董慧宇 798,136 0.30% - 798,136 0.26% 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数（股） 持股 比例 向标的公司股东 发行 持股数（股） 持股比 例 发行前万讯自控 其他股东 111,331,462 41.53% - 111,331,462 36.37% 龙佳宝投资 - - 21,472,772 21,472,772 7.01% 骏龙投资 - - 4,579,208 4,579,208 1.50% 斯普兰德 - - 4,579,208 4,579,208 1.50% 东方富海 - - 3,348,861 3,348,861 1.09% 新能源创投 - - 2,451,584 2,451,584 0.80% 信诺汇智 - - 990,099 990,099 0.32% 前海紫金港 - - 364,010 364,010 0.12% 清源投资 - - 271,188 271,188 0.09% 合计 268,091,197 100.00% 38,056,930 306,148,127 100.00% 注：2015年6月18日，万讯自控收到中国证监会《关于核准深圳万讯自控股份有限公司向熊伟等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1228号），中国证监会核准万讯自控发行股份及支 付现金购买成都安可信电子股份有限公司100%股权并募集配套资金事项。2015年8月17日，万讯自控 已完成标的资产成都安可信电子股份有限公司100%股权的过户手续及相关工商变更登记，也完成配套融 资的发行工作，目前正在办理新增股份登记手续，为更加准确地反映公司股本及股权结构，故本报告书 列示本次交易前万讯自控总股本、股东持股数量和比例时，按照发行股份及支付现金购买成都安可信电 子股份有限公司100%股权并募集配套资金事项完成新增股份登记后的总股本计算。在完成新增股份登记 前，公司总股本为247,412,250股，在完成新增股份登记后，公司总股本为268,091,197股。公司披露 截止本次交易前公司总股本及计算相应股权比例时，按照公司总股本为268,091,197股计算和披露。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司合并资产负债表和利润表以及假设2014年1月1日已完成对 安可信、亚洲电力股权收购的架构编制备考合并资产负债表和利润表，本次交 易前后主要财务指标对比见下表： 单位：万元 项目 交易前 交易后 变动情况 2015年6月30日/2015年1-6月 增长额 幅度 总资产 61,204.87 184,335.52 123,130.65 201.18% 所有者权益 52,195.08 135,605.71 83,410.63 159.81% 营业收入 14,788.78 31,172.09 16,383.31 110.78% 净利润 1,395.62 2,949.78 1,554.16 111.36% 归属于母公司所有 者净利润 1,104.09 2,658.25 1,554.16 140.76% 基本每股收益（元） 0.04 0.09 0.05 125.00% 项目 交易前 交易后 变动情况 2014年12月31日/2014年度 增长额 幅度 总资产 60,666.11 183,315.80 122,649.69 202.17% 所有者权益 50,748.63 133,070.86 82,322.23 162.22% 营业收入 33,697.31 77,320.96 43,623.65 129.46% 净利润 2,712.84 9,293.99 6,581.15 242.59% 归属于母公司所有 者净利润 2,285.26 8,866.41 6,581.15 287.98% 基本每股收益（元） 0.09 0.34 0.25 277.78% 注：①交易前财务数据取自上市公司财务报表； ②上市公司2014年财务数据已由瑞华会计师出具瑞华 审字[2015]48250006号审计报告审计。 本次交易完成后，万讯自控总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润 水平将有明显增加，2014年、2015年1-6月年基本每股收益得到提升。 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺人 重要承诺 交易对方 《关于认购股份锁定期的承诺函》 《关于深圳万讯自控股份有限公司向特定对 象发行股份及支付现金购买资产之交易对方 系列承诺函》 郭予龙 《关于任职期限的承诺函》 《关于承担房产权属瑕疵等相关责任的承诺 函》 亚洲电力全体核心人员 《关于任职期限及竞业禁止的承诺函》 万讯自控董事、高级管理人员 《关于深圳万讯自控股份有限公司向特定对 象发行股份及支付现金购买资产之全体董 事、高级管理人员承诺函》 万讯自控董事 《深圳万讯自控股份有限公司全体董事关于 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金申请文件真实性、准确性和完整性的 承诺函》 万讯自控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金之提供信息之真实性、准确性 和完整性的承诺》 万讯自控、董事、监事、高级管理人员 《上市公司及全体董事、监事、高级管理人 员声明》 十二、本次交易尚需履行的审批程序 本次交易涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。本次交易尚需 取得公司股东大会审议通过、中国证监会核准及亚洲电力商务主管部门批准。 本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大 投资者注意审批风险。 十三、本次交易合同生效的条件 本次交易合同已载明本次交易事项经上市公司董事会、股东大会批准、经 中国证监会核准及亚洲电力商务主管部门批准后，交易合同即应生效。 十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）独立董事针对本次交易发表独立意见 本次交易方案经全体独立董事同意后，提交公司董事会讨论。同时，独立 董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。 （二）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深圳证券交易所交易系统和 互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过 交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。 （三）采用股东大会特别决议表决程序 根据《公司法》、《重组管理办法》和上市公司《公司章程》的相关规定， 本次交易提交上市公司2015年第四次临时股东大会采用特别决议表决程序审 议。 （四）本次并购重组后不存在摊薄当期每股收益的情况 本次交易前，2014年和2015年1-6月基本每股收益分别为0.09元和0.04 元。根据假设2014年1月1日已完成对安可信、亚洲电力股权收购的架构编制 备考合并资产负债表和利润表，在本次交易完成后，上市公司2014年和2015 年1-6月基本每股收益分别为0.34元和0.09元。在交易完成后，上市公司2014 年、2015年1-6月基本每股收益均大幅上升。 综上，本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益。 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐人资格。 十六、关于股本和备考财务报表编制的特别说明 2015年6月18日，万讯自控收到中国证监会《关于核准深圳万讯自控股 份有限公司向熊伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]1228号），中国证监会核准万讯自控发行股份及支付现金购买成都安可 信电子股份有限公司100%股权并募集配套资金事项。截止本报告出具日，万讯 自控已完成标的资产成都安可信电子股份有限公司100%股权的过户手续及相关 工商变更登记，也完成配套融资的发行工作，目前正在办理新增股份登记手续， 为更加准确地反映公司股本及股权结构，故本报告书列示本次交易前万讯自控 总股本、股东持股数量和比例时，按照发行股份及支付现金购买成都安可信电 子股份有限公司100%股权并募集配套资金事项完成新增股份登记后的总股本计 算，在完成新增股份登记前，公司总股本为247,412,250股，在完成新增股份 登记后，公司总股本为268,091,197股。公司披露截止本次交易前公司总股本 及计算相应股权比例时，按照公司总股本为268,091,197股计算和披露。 同时，为更加准确反映本次交易完成后，对上市公司财务状况和盈利能力 的影响，在编制备考财务报表时，不仅假设2014年1月1日完成了对本次交易 的标的公司亚洲电力的收购，而且假设在2014年1月1日完成了对安可信的收 购。 重大风险提示 一、拟购买资产的估值风险 本次交易定价以亚洲电力的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。 本次交易标的采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估，本次交易双方协 商确定以交易标的截至2015年6月30日收益法评估结果为主要定价依据，并 综合考虑亚洲电力财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定 本次交易价格。 以2015年6月30日为评估基准日，亚洲电力100%股权的评估值为 70,090.77万元，较评估基准日经审计的母公司账面净资产值36,981.55万元 增值33,109.22万元，评估增值率为89.53%。经交易各方协商，亚洲电力100% 股权的交易价格为70,000.00万元。 在收益法评估过程中，对未来的营业收入、净利润等财务指标进行了预测， 若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来亚洲电力的盈 利水平，进而影响亚洲电力的评估结果，提请投资者注意相关风险。 二、标的公司承诺业绩无法实现的风险 亚洲电力股东承诺2015年、2016年、2017年、2018年实现的经审计的归 属于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于5,300.00万元、 5,850万元、6,450万元、7,000万元。其中2015年较2014年增长2.49%，2016 年较2015年增长10.38%，2017年较2016年增长10.26%，2018年较2017年增 长8.53%。 亚洲电力股东和管理层认为，亚洲电力所处行业发展前景良好，亚洲电力 经过十几年的发展在行业内已具有相对较强的竞争优势，上述利润承诺系根据 自身经营计划、已签订的销售合同及其市场和业务拓展计划，基于谨慎性原则 预计的，亚洲电力股东和管理层对完成上述利润承诺有较大把握。虽然如此， 但标的公司的实际盈利情况受行业发展周期性、宏观经济、市场竞争情况、客 户需求变化等多种因素的影响，不能完全排除标的公司股东承诺业绩未能实现 的可能性，公司提醒投资者注意风险。 三、业绩承诺补偿不足的风险 本次交易中，龙佳宝投资、骏龙投资及亚电国际承担业绩补偿责任，其他 交易对方不承担业绩补偿责任。根据本公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补 偿协议》，龙佳宝投资、骏龙投资需承担的业绩承诺期累计补偿额以本次交易中 龙佳宝投资、骏龙投资获得的万讯自控股票的总价值（本次交易中龙佳宝投资、 骏龙投资获得的万讯自控股票总数乘以发行价格，加上龙佳宝投资、骏龙投资 获得的万讯自控股票获得的现金分红）为上限；亚电国际需承担的业绩承诺期 累计补偿额以其在本次交易中获得的交易对价的53.51%即8,662.50万元为上 限。龙佳宝投资、骏龙投资及亚电国际合计承担的业绩补偿责任约占本次交易 对价的65%。根据《盈利预测补偿协议》，盈利补偿主体在以上述补偿金额为限 进行补偿后，无须再对上市公司进行额外的股份或现金补偿。提醒投资者关注 相关盈利补偿不足的风险。 四、业绩补偿承诺的违约及实施风险 亚洲电力股东龙佳宝投资、骏龙投资及亚电国际承诺亚洲电力2015年、 2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5,300万 元、5,850万元、6,450万元、7,000万元。如在业绩承诺期内，亚洲电力截至 当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于截至 当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应向上市公司支付补偿。 如果未来发生业绩承诺补偿时，出现业绩承诺方以其尚未转让的股份或自 有资金不足以履行相关补偿等影响其履约能力或履约意愿的情况，将导致业绩 补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。 五、标的资产的经营风险 1、市场竞争的风险 亚洲电力所处输配电及其控制设备行业市场竞争较为激烈，因此标的公司 面临一定的市场竞争压力。如果亚洲电力无法在市场竞争中持续保持竞争优势， 可能面临盈利能力下降的风险。 2、标的公司应收账款回收的风险 标的公司应收账款金额较高，占总资产的比例较高。截至2015年6月30 日，亚洲电力应收账款账面价值为20,105.67万元，占总资产的比例为41.12%。 标的公司应收账款账面价值占资产总额的比例较高是由行业特点及结算模 式决定的，标的公司的客户整体实力较强，发生坏账的可能性较小。但不能排 除部分客户由于其资信情况、自身经营情况、宏观经济形势等因素的影响导致 其经营形势恶化，从而使得标的公司面临部分应收账款无法收回的风险。 3、标的公司人员流失的风险 此次收购标的公司所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水 平的研发团队是企业生存和发展的关键之一。为此，标的公司均建立了一套较 为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属 感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。此次重组后，上 市公司亦将继续完善对研发人员的激励机制，但随着行业的快速发展，人才争 夺将日益激烈，未来标的公司核心技术人员存在流失的风险。 六、配套融资无法实施的风险 作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向其他不超过五名特定投 资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过3亿元。本次交易现金支付 金额较大，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施 存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市 公司将通过债务融资或其他形式支付该部分现金对价。如果采用债务融资等其 他融资形式，将增加财务费用的支出，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利 的增厚效果。 七、本次交易形成的商誉减值风险 根据《企业会计准则》规定，万讯自控收购亚洲电力100%股权为非同一控 制下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉， 且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。由 于本次交易采用资产评估机构评估的结果作为交易定价参考依据，本次交易完 成后万讯自控合并报表中需确认较大金额的商誉。如未来亚洲电力经营状况不 佳，则万讯自控存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。 八、管理风险 本次交易完成后，本公司资产规模将大幅增加，业务、机构和人员将进一 步扩张，对本公司现有组织架构、管理团队将提出更高的要求，本公司在战略 规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面也将面临 更大的挑战。如果本公司不能根据市场情况及时调整发展战略、发展方向及业 务定位，没有同步建立起适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束 和激励机制，可能对本公司的经营业绩提升有一定的影响。 九、本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，标的公司亚洲电力将成为本公司的全资子公司，本公司 的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。本 公司与亚洲电力需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，公司能 否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。 如果公司不能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远 发展。 十、部分资产尚未完成权属证书办理风险 截至本报告书出具日，本次交易标的亚洲电力尚有部分房屋建筑物尚未完 成权属证书办理；该等房屋均系购买取得，亚洲电力将尽快依照程序办理房产 权属证书。 就上述未完成权属证书办理的资产，亚洲电力实际控制人郭予龙已出具承 诺：“上述房产均为亚洲电力依法受让取得，且办理房产证不存在法律障碍。上 述房产将在2016年8月31日前取得房产证。上述房产未取得房产证的情形未 产生任何争议或潜在纠纷。本人将督促亚洲电力按照法律、法规的有关规定办 理上述房屋的产权证。如届时仍未取得房产证并导致亚洲电力产生损失的，本 人承诺在实际损失金额确定后三十日内，及时以现金形式赔偿亚洲电力由此产 生的损失”。 根据本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》的 约定，亚洲电力经营层股东承诺，标的公司上述房产将在2016年8月31前取 得房屋产权证；该等房产为标的公司依法受让取得且办理房产证不存在法律障 碍，如标的公司因该等房产建设过程中未履行法律、法规规定的审批手续，或 未取得权利证书事项而导致标的公司遭受损失的，万讯自控有权要求经营层股 东赔偿由此产生的损失。 十一、本次交易可能取消的风险 1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大 信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公 司股票停牌前6个月内买卖本公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，相 关信息披露义务人均不存在知晓本次交易内幕信息的情况下买卖本公司股票的 情形。但不排除本次交易由于各种不可预见的原因而被暂停、中止或取消的风 险。 2、本次拟购买资产目前体现出较强的盈利能力，但不排除整体经济下行导 致标的资产盈利能力大幅下降的可能，本次交易存在因标的资产业绩大幅下滑 而被交易双方终止的风险。 十二、标的公司高新技术企业认定风险 2014年7月24日，亚洲电力取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委 员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的编号为GR201444200707 号的《高新技术企业证书》，该证书有效期三年，于2017年10 月到期。按照 《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，高新技术企业可按15%的税率征 收企业所得税。如果标的公司高新技术企业证书有效期到期后，不能被继续认 定为高新技术企业，标的公司将可能不再享受相关税收优惠，须按25%的税率 缴纳企业所得税，税率的提高将对标的公司经营业绩产生一定不利影响。 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 本公司/公司/上市公司/ 发行人/万讯自控 指 深圳万讯自控股份有限公司 万讯有限 指 深圳万讯自控有限公司 交易对方 指 龙佳宝投资、骏龙投资等9名亚洲电力股东 标的公司 指 亚洲电力设备（深圳）股份有限公司 交易标的、标的资产 指 亚洲电力全体股东所持亚洲电力100%股份 亚洲电力 指 亚洲电力设备（深圳）股份有限公司 亚电有限 指 亚洲电力设备（深圳）有限公司，系亚洲电力的前身 耐吉电器 指 深圳市耐吉电器有限公司，系亚电有限的前称 亚洲电力分厂 指 亚洲电力设备（深圳）股份有限公司分厂，系亚洲电力 的分支机构 科吉电力 指 深圳市科吉电力设备制造有限公司，系亚洲电力的全资 子公司 厦门业盛 指 厦门业盛电气有限公司，系亚洲电力的参股子公司 龙佳宝投资 指 深圳市龙佳宝投资有限公司，系亚洲电力的控股股东 耐吉科技 指 深圳市耐吉科技有限公司，系亚洲电力的关联方 亚电国际 指 ASIA ELECTRICAL POWER INTERNATIONAL GROUP LIMITED（亚洲电力国际集团有限公司），系 亚洲电力的股东 骏龙投资 指 深圳市骏龙投资合伙企业（有限合伙），系亚洲电力的 股东 斯普兰德 指 深圳市斯普兰德投资发展有限公司，系亚洲电力的股东 东方富海 指 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙），系亚洲 电力的股东 新能源创投 指 湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙），系亚洲电 力的股东 信诺汇智 指 深圳市信诺汇智创业投资企业（有限合伙），系亚洲电 力的股东 前海紫金港 指 深圳前海紫金港投资管理企业（有限合伙），系亚洲电 力的股东 清源投资 指 湖南清源投资管理中心（有限合伙），系亚洲电力的股 东 美国亚电 指 ASIA ELECTRICAL POWER INTERNATIONAL GROUP INC，系亚洲电力的前股东 业绩承诺方 指 亚洲电力股东龙佳宝投资、骏龙投资和亚电国际 经营层股东 指 亚洲电力股东龙佳宝投资、骏龙投资、亚电国际和斯普 兰德 尊威公司 指 尊威贸易（深圳）有限公司 麦索尼克 指 深圳市麦索尼克电子有限公司 重庆赛能 指 重庆赛能电子有限公司 万讯科电 指 香港万讯科电（中国）有限公司 香港万讯 指 香港万讯有限公司，MAXAUTO COMPANY LIMITED，万讯自 控在香港设立的全资子公司 安可信 指 成都安可信电子股份有限公司，本公司前次通过发行股 份及支付现金购买其100%股权，已完成股权过户工作， 正在办理新增股份登记工作 无锡科尔斯 指 无锡科尔斯液压设备制造有限公司，万讯自控参股公司 本次交易 指 万讯自控拟向龙佳宝投资、骏龙投资等9名股东发行股 份及支付现金方式购买其合计持有的亚洲电力100.00% 股权，支付现金来源于募集配套资金 本报告书、报告书 指 《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）》 审计、评估基准日 指 2015年6月30日 《发行股份及支付现金 购买资产的协议》 指 万讯自控、香港万讯与交易对方签署的 《深圳万讯自控 股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产 的协议》 《盈利预测补偿协议》 指 万讯自控、香港万讯与业绩承诺方签署的 《深圳万讯自 控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资 产之盈利预测补偿协议》 资产评估报告、评估报 告 指 万讯自控拟进行股权收购所涉及的亚洲电力股东全部权 益价值评估报告（德正信综评报字【2015】第051号） 审计报告 指 《亚洲电力设备（深圳）股份有限公司审计报告》（瑞华 专审字【2015】48320002号审计报告） 备考审阅报告 指 《深圳万讯自控股份有限公司备考财务报表审阅报告》 （瑞华阅字[2015]48320003号） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 能源局 指 中华人民共和国国家能源局 独立财务顾问、招商证 券 指 招商证券股份有限公司 法律顾问、广东信达、 信达律师 指 广东信达律师事务所 评估机构、德正信资产 指 深圳德正信国际资产评估有限公司 审计机构、瑞华会计师、 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《安全生产法》 指 《中华人民共和国安全生产法》 《重组办法》、《重组 管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司重大资产重组》 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2013年、2014年和2015年1-6月 二、专业术语 SF6（六氟化硫） 指 一种无色无臭气体，单质氟与硫直接化合而得。主要用 作电气设备绝缘和/或灭弧 断路器 指 是指能够关合、承载和开断正常回路条件下的电流并能 关合、在规定的时间内承载和开断异常回路条件下的电 流的开关装置 互感器 指 又称为仪用变压器，是电流互感器和电压互感器的统称。 能将高电压变成低电压、大电流变成小电流，用于量测 或保护系统 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）公司的长期定位 本公司定位为：致力于成为国内领先的工业自动化和先进制造企业。公司将 “与您共享世界新技术成果”作为自己的经营理念，即与包括客户、员工、股东 及社会一起从产业技术进步和社会发展中获益。公司坚持技术创新投入，特别是 在产品数字化、智能化和网络化应用方面的投入，拓展了包括工业智能化仪表、 传感器、新能源驱动和伺服系统以及工业机器人、电力传感器、电力仪表等技术 领域，通过自主研发、技术引进以及强强合作等方式保障公司产品技术的先进性。 公司致力于发展或引进行业内最新的技术，在促进自身发展的同时，也促进社会 进步和经济繁荣。 （二）并购是公司快速拓展业务领域、提升综合实力的重要方式 发达国家的大型跨国自动化工业集团拥有几十年甚至上百年的历史，实力雄 厚，工业自动化仪器仪表只是其众多产品领域之一，其主要通过不断兼并收购来 扩大产品领域。比如德国西门子和瑞士ABB公司，其产品种类包罗万象，规格众 多，对工业自动化仪器仪表、输配电自动化设备等众多相关领域都有所布局。二 者都是在其原有产品基础上通过收购众多的专业大型公司和专业中小公司，扩大 产品系列和市场占有率。 为积极推进本公司成为国内领先的工业自动化和先进制造企业的长期战略， 本公司将不断学习行业内先进企业的成长经验，采取内生式成长与外延式发展的 双重举措实现向这一目标的迈进。本公司内生式成长战略主要是通过提高公司技 术和管理水平、降低业务成本，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式 实现。本公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力相关 行业公司的方式实现。 （三）配网投资提速，输配电及其控制设备行业面临良好发展机遇 2015年3月15日，中央办公厅印发《关于进一步深化电力体制改革的若干 意见》（中发〔2015〕9号），这一政策的发布，标志着中央政府正式开启了新一 轮的电力改革。新电改方案进一步强调了配网建设的地位,包括售电侧改革、农 网改造在内对配网设备需求将进一步放大,今年追加的673亿农网投资已经确定 进入招标流程。 2015年7月6日，国家发改委、能源局联合发布《关于促进智能电网发展 的指导意见》（发改运行[2015]1518号），提出到2020年，初步建成安全可靠、 开放兼容、双向互动、高效经济、清洁环保的智能电网体系，满足电源开发和用 户需求，全面支撑现代能源体系建设，推动我国能源生产和消费革命；带动战略 性新兴产业发展，形成有国际竞争力的智能电网装备体系。 而在年初国家电网发布的2015年智能电网项目建设意见中，国家电网公司 就明确提出了要稳步推进智能电网项目建设，组织开展输变电设备监测系统和配 电自动化系统推广建设、智能变电站建设、用电信息采集系统建设等。此次《指 导意见》的出台将进一步推动智能电网建设的加快。 另外，为扩大有效投资，积极缓解经济下行压力，国家发改委拟通过国家开 发银行和农业发展银行，向邮政储蓄银行定向发行长期专项债券，建立专项基金， 用于基础设施建设。初步确定5大投资领域，22个专项领域。22项投资领域包 括有城镇农村配电网建设，其中包括分布式接入电源电网支撑和智能电网、西南 水电及送出工程、农村电网改造升级工程。 国家能源局2015年7月31日发布《配电网建设改造行动计划（2015—2020 年》（以下简称“《行动计划》”）。《行动计划》明确提出，2015年至2020年，配 电网建设改造投资不低于2万亿元，其中2015年投资不低于3000亿元，“十三 五”期间累计投资不低于1.7万亿元。根据能源局发布的《行动计划》,从2015 年起至2020年,年均配电网投资超3000亿,与此前数据相比,新的配网投资规划 在投资额上出现了较大幅度的上升。 （四）国家政策支持上市公司兼并重组 2010年9月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快调整优化产业结构。 2014年3月7日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的 意见》（国发[2014]14号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取 消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业 自主、自愿参与兼并重组。 2014年5月9日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》，再次重申：“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组 过程中的主渠道作用。” 2015年8月31日，证监会、财政部、国资委、银监会等部门发布《关于鼓 励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，支持和推进上市公司兼并 重组。 二、本次交易的目的 （一）提升上市公司现有业务规模和盈利水平 本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归 属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合 竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平， 增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。 （二）拓展公司业务领域，进一步提高公司竞争力 公司的战略目标是成为国内领先的工业自动化和先进制造企业。本次交易完 成后，公司可以快速切入输配电及其控制设备的研发、生产、销售业务，上市公 司的业务和产品结构更加丰富、均衡，竞争优势更加巩固。 （三）拓展公司客户资源，充分发挥协同效应 上市公司主要从事工业自动化仪器仪表的研发、生产和销售，属于工业自动 化仪器仪表行业，该行业属于工业自动化行业，同时公司拥有电量变送器等电力 相关产品，对电力传感器等相关产品也正在通过自行研发与对外合作相结合的方 式开展前期相关研发工作，输配电自动化是公司未来的重要发展方向之一。亚洲 电力主要从事输配电及其控制设备的研发、生产和销售，属于输配电及控制设备 行业，该行业属于输配电自动化行业，上市公司与亚洲电力均属于自动化行业， 且输配电自动化也是公司未来重要发展方向之一，在客户、技术等领域都存在一 定的协同效应。 本公司客户主要集中于钢铁、电力、有色金属、化工等行业，亚洲电力的客 户主要客户集中在电力、化工、石化、铁路等行业。双方在客户方面存在一定的 协同性。本次交易完成后将有利于本公司进一步拓展客户资源，拓宽产品的覆盖 范围，进一步提高盈利能力。 （四）获得优秀的经营管理团队，并实施长效激励 本次交易前，郭予龙等亚洲电力的核心人员，在亚洲电力的业务发展中作出 了突出贡献、起到了关键作用。在本次交易完成后，这些人员将成为上市公司整 体经营管理团队的重要组成部分，不仅可以使得上市公司获得优秀的经营管理团 队，而且本次交易通过业绩承诺安排，将促进其更加努力致力于本公司和亚洲电 力的协同发展，激励其业务拓展的积极主动性，形成长效激励机制。 三、本次交易的基本情况 本次交易对方为龙佳宝投资、骏龙投资等9名亚洲电力股东。 本次交易标的为亚洲电力100%股权。 本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作 为交易标的的最终评估结论。 根据德正信综评报字[2015]第051号《资产评估报告》，截至评估基准日2015 年6月30日，在持续经营前提下，亚洲电力于评估基准日经审计的母公司账面 净资产为36,981.55万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 70,090.77万元，增值额为33,109.22万元，增值率89.53%。以此评估值为基础， 经交易各方充分协商后，确定在本次交易中亚洲电力100%股权的交易价格为 70,000.00万元。 龙佳宝投资、骏龙投资、斯普兰德、东方富海、新能源创投、信诺汇智、前 海紫金港、清源投资等八名交易对方将其合计所持亚洲电力76.875%的股权全部 转让给万讯自控，其交易对价全部采用非公开发行股票的方式进行支付。亚电国 际将其所持亚洲电力23.125%的股权转让给万讯自控全资子公司香港万讯，其交 易对价采用现金方式进行支付。 在发行股份及支付现金购买资产的同时，本次交易中拟向其他不超过5名特 定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3亿元。 四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 （一）本次交易已履行的决策过程 1、2015年8月18日，龙佳宝投资股东会会议做出决议，同意龙佳宝将其 持有的亚洲电力股权转让给万讯自控；同意与万讯自控签订《发行股份及支付现 金购买资产的协议》、《盈利预测补偿协议》； 2、2015年8月18日，亚电国际董事做出决议，同意亚电国际将其持有的 亚洲电力股权转让给香港万讯，并签订《发行股份及支付现金购买资产的协议》、 《盈利预测补偿协议》； 3、2015年8月18日，骏龙投资合伙人会议做出决议，同意将骏龙投资持 有的亚洲电力股权转让给万讯自控；同意与万讯自控签订《发行股份及支付现金 购买资产的协议》、《盈利预测补偿协议》； 4、2015年8月18日，斯普兰德股东会会议做出决议，同意将斯普兰德持 有的亚洲电力股权转让给万讯自控；同意与万讯自控签订《发行股份及支付现金 购买资产的协议》； 5、2015年8月18日，东方富海投资决策委员会会议做出决议，同意将东 方富海持有的亚洲电力股权转让给万讯自控；同意与万讯自控签订《发行股份及 支付现金购买资产的协议》； 6、2015年8月18日，前海紫金港投资决策委员会会议做出决议，同意前 海紫金港其持有的亚洲电力股权转让给万讯自控；同意与万讯自控签订《发行股 份及支付现金购买资产的协议》； 7、2015年8月18日，新能源创投投资决策委员会会议做出决议，同意将 新能源创投持有的亚洲电力股权转让给万讯自控；同意与万讯自控签订《发行股 份及支付现金购买资产的协议》； 8、2015年8月18日，信诺汇智投资决策委员会会议做出决议，同意将信 诺汇智持有的亚洲电力股权转让给万讯自控；同意与万讯自控签订《发行股份及 支付现金购买资产的协议》； 9、2015年8月18日，清源投资合伙人会议做出决议，同意将清源投资持 有的亚洲电力股权转让给万讯自控；同意与万讯自控签订《发行股份及支付现金 购买资产的协议》； 10、2015年8月21日，亚洲电力召开股东大会，审议通过了《关于公司股 东向深圳万讯自控股份有限公司转让公司 100%股份的议案》，同意全体股东将其 所持有的亚洲电力100%股份转让给万讯自控； 11、2015年9月18日，香港万讯作出董事决议，同意收购亚电国际持有的 亚洲电力股权，并签署《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《盈利预测补偿 协议》。 12、2015年9月18日，本公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易 对方签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《盈利预测补偿协议》。 13、2015年9月18日，本公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了 《关于<深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对本次 交易发表了独立意见。 （二）尚需取得的授权和批准 1、本次交易尚需万讯自控股东大会的审议批准； 2、本次交易尚需取得中国证监会核准。 3、本次交易尚需亚洲电力商务主管部门批准。 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》、《外商投资企业投资 者股权变更的若干规定》等相关法律法规的规定，因亚洲电力为中外合资经营企 业，其股权变更应当经过商务主管部门的批准。深圳市经济贸易和信息化委员会 《关于优化外商投资服务提高利用外资质量的通知》规定“《外商投资产业指导 目录》鼓励类、允许类、限制类中总投资5000万美元以下的外商投资企业，其 设立及变更事项（含并购、非上市股份公司、保税区内项目、部分专项规定管理 项目），由区级外资主管部门审批管理”，根据上述规定，本次交易需经深圳市南 山区经济促进局批准。 经信达律师电话咨询深圳市南山区经济促进局，本次交易需在经中国证监会 核准后报商务主管部门批准。本次交易尚需履行商务主管部门批准程序不构成本 次交易的法律障碍。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 万讯自控总股本为268,091,197股，按照本次交易方案，公司本次将发行普 通股38,056,930 股用于购买资产，在不考虑发行股份募集配套资金的影响下， 本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数（股） 持股 比例 向标的公司股东 发行 持股数（股） 持股比 例 傅宇晨 57,903,751 21.60% - 57,903,751 18.91% 尊威贸易(深圳) 有限公司 22,746,500 8.48% - 22,746,500 7.43% 傅晓阳 20,163,251 7.52% - 20,163,251 6.59% 孟祥历 15,546,600 5.80% - 15,546,600 5.08% 王洪 13,372,437 4.99% - 13,372,437 4.37% 郑维强 6,601,625 2.46% - 6,601,625 2.16% 仇玉华 4,522,488 1.69% - 4,522,488 1.48% 原安可信51名股 东 15,104,947 5.63% - 15,104,947 4.93% 董慧宇 798,136 0.30% - 798,136 0.26% 发行前万讯自控 其他股东 111,331,462 41.53% - 111,331,462 36.37% 龙佳宝投资 - - 21,472,772 21,472,772 7.01% 骏龙投资 - - 4,579,208 4,579,208 1.50% 斯普兰德 - - 4,579,208 4,579,208 1.50% 东方富海 - - 3,348,861 3,348,861 1.09% 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数（股） 持股 比例 向标的公司股东 发行 持股数（股） 持股比 例 新能源创投 - - 2,451,584 2,451,584 0.80% 信诺汇智 - - 990,099 990,099 0.32% 前海紫金港 - - 364,010 364,010 0.12% 清源投资 - - 271,188 271,188 0.09% 合计 268,091,197 100.00% 38,056,930 306,148,127 100.00% 注：2015年6月18日，万讯自控收到中国证监会《关于核准深圳万讯自控股份有限公司向熊伟等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1228号），中国证监会核准万讯自控发行股份及支付 现金购买成都安可信电子股份有限公司100%股权并募集配套资金事项。截止本报告出具日，万讯自控已完 成标的资产成都安可信电子股份有限公司100%股权的过户手续及相关工商变更登记，也完成配套融资的发 行工作，目前正在办理新增股份登记手续，为更加准确地反映公司股本及股权结构，故本报告书列示本次 交易前万讯自控总股本、股东持股数量和比例时，按照发行股份及支付现金购买成都安可信电子股份有限 公司100%股权并募集配套资金事项完成新增股份登记后的总股本计算。在完成新增股份登记前，公司总股 本为247,412,250股，在完成新增股份登记后，公司总股本为268,091,197股。公司披露截止本次交易前 公司总股本及计算相应股权比例时，按照公司总股本为268,091,197股计算和披露。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司合并资产负债表和利润表以及假设2014年1月1日已完成对 安可信、亚洲电力股权收购的架构编制备考合并资产负债表和利润表，本次交易 前后主要财务指标对比见下表： 单位：万元 项目 交易前 交易后 变动情况 2015年6月30日/2015年1-6月 （未完）  |