[关联交易]三维丝：现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
厦门三维丝环保股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要 C:\Documents and Settings\Administrator\Application Data\Tencent\Users\47733998\QQ\WinTemp\RichOle\ESK{UPUW@BRM_QM1~EFN6E7.jpg 上市公司 厦门三维丝环保股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 三维丝 股票代码 300056 交易对方 住所地址 通讯地址 发行股份购买 资产交易对方 坤拿商贸 厦门市思明区海岸街59号613 室 厦门市思明区海岸街59号613室 上越投资 厦门市思明区塔埔东路168号 1304室 厦门市思明区塔埔东路168号 1304室 募集配套资金 交易对方 共生1号基金 暂未设立 九州联增一期计划 暂未设立 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年十月 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报 告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)； 备查文件置于厦门火炬高新区（翔安）产业区春光路1178-1188号。 本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对 报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次现金及发行股份购买资产的交易对方坤拿商贸、上越投资及募集配套资 金交易对方共生1号基金、九州联增一期计划，保证其为本次现金及发行股份购 买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，交易对方将暂停转让在三维丝拥有权益的股份。 本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金尚待取得有关审批机关的批 准和核准。审批机关对于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项 所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实 质性判断或保证。 本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变 化，由公司自行负责；因本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金引致的投 资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 4 第一节 重大事项提示 ................................................................................................. 9 一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................ 9 二、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 9 三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 10 四、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................... 10 五、本次发行股份的价格和数量 ...................................................................... 10 六、标的资产的评估 .......................................................................................... 11 七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 12 八、本次交易的决策过程 .................................................................................. 13 九、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 13 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 14 十一、独立财务顾问的保荐资格 ...................................................................... 17 第二节 重大风险提示 ............................................................................................... 18 一、本次交易的审批风险 .................................................................................. 18 二、标的资产的估值风险 .................................................................................. 18 三、收购整合风险 .............................................................................................. 19 四、本次交易形成的商誉减值风险 .................................................................. 19 五、配套融资审批及实施风险 .......................................................................... 19 六、控股股东持股比例较低可能导致控制权变化的风险 .............................. 19 七、公司控股股东及实际控制人继续减持上市公司股份的风险 .................. 20 八、共生1号基金、九州联增一期计划尚未设立及履行相关备案程序的风险 ..................................................................................................................................... 20 九、关于实际控制人在股东大会审议本次交易之前在二级市场上增持公司股 份的风险...................................................................................................................... 20 十、宏观经济波动风险 ...................................................................................... 21 十一、客户集中风险 .......................................................................................... 21 十二、市场竞争加剧，毛利率下滑的风险 ...................................................... 22 十三、厦门珀挺承诺业绩实现风险 .................................................................. 22 十四、技术开发失败和被替代风险 .................................................................. 22 十五、汇率波动风险 .......................................................................................... 23 十六、海外业务的风险 ...................................................................................... 23 十七、海外收入主要来源于菲律宾、越南的风险 .......................................... 24 十八、无法继续享受税收优惠政策的风险 ...................................................... 24 十九、人员流失的风险 ...................................................................................... 25 二十、业务快速发展与管理能力匹配的风险 .................................................. 25 二十一、厦门珀挺未来取得订单存在波动的风险 .......................................... 25 第三节 本次交易概况 ............................................................................................... 27 一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 27 二、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................. 32 三、本次交易具体方案 ...................................................................................... 33 四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 35 释 义 在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、基本术语 公司、本公司、 上市公司、三维丝 指 厦门三维丝环保股份有限公司 洛卡环保 指 北京洛卡环保技术有限公司，系三维丝全资子公 司 天津三维丝 指 天津三维丝环保科技有限公司，系三维丝全资子 公司 新疆三维丝 指 新疆三维丝环保科技有限公司，系三维丝全资子 公司天津三维丝的全资子公司 厦门洛卡 指 厦门洛卡环保技术有限公司，系三维丝控股子公 司 厦门珀挺、标的公司 指 珀挺机械工业（厦门）有限公司 香港珀挺 指 珀挺机械工业有限公司，厦门珀挺的全资子公司， 设立于香港 坤拿商贸 指 厦门坤拿商贸有限公司，系本次现金及发行股份 购买资产交易对方之一 上越投资 指 厦门上越投资咨询有限公司，系本次现金及发行 股份购买资产交易对方之一 交易对方 指 坤拿商贸、上越投资 共生基金 指 深圳前海共生基金管理有限公司 共生1号基金 指 共生1号基金系由共生基金拟设立并参与本次募 集配套资金 九州证券 指 九州证券有限公司 九州联增一期计划 指 九州联增一期集合资产管理计划，系九州证券拟 设立参与认购本次募集配套资金的资产管理计划 核心管理人员 指 厦门珀挺现有核心管理人员廖政宗、李凉凉、周 荣德、叶守斌和周冬玲 交易标的、标的资产、 标的股权、拟购买资产 指 交易对方合计持有的厦门珀挺80%的股权 本次交易 指 本公司拟通过现金及发行股份的方式，购买坤拿 商贸和上越投资合法持有的厦门珀挺80%股权， 并募集配套资金 收购价款 指 三维丝收购标的资产的价款 报告书、本报告书 指 《厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》 报告书摘要、本报告书 摘要 指 《厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）摘要》 《现金及发行股份购买 资产协议》 指 三维丝与坤拿商贸、上越投资签署的《现金及发 行股份购买资产协议》 《附条件生效的股份认 购协议》 指 三维丝与共生基金、九州证券签署的《附条件生 效的股份认购协议》 《法律意见书》 指 大成所出具的《北京大成（厦门）律师事务所关 于厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 书》 《资产评估报告》 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的《厦门三 维丝环保股份有限公司拟现金及发行股份购买珀 挺机械工业（厦门）有限公司80%股权而涉及该 公司股东全部权益项目评估报告》 《备考合并审阅报告》 指 立信所出具的《厦门三维丝环保股份有限公司审 阅报告及备考合并财务报表》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第109号） 《创业板发行管理办 法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（中国证券监督管理委员会公告【2008】14 号） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第54号） 《创业板股票上市规 则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 一带一路 指 丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路 亚投行 指 亚洲基础设施投资银行 《“十二五”规划纲要》 指 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个 五年规划纲要》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 国家质检总局 指 中华人民共和国质量监督检验检疫总局 中电联 指 中国电力企业联合会 独立财务顾问、 安信证券 指 安信证券股份有限公司 大成所 指 北京大成（厦门）律师事务所 立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），标的资产 审计机构 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司，本次交易标的 资产评估机构 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至三维丝名下之日 评估基准日 指 2015年5月31日 报告期 指 2013年、2014年、2015年1-5月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 EPC 指 Engineering Procurement Construction，即工程总承 包，是指公司受业主委托，按照合同约定对工程 建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全 过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条 件下，对所承包工程的质量、安全、费用和进度 负责 EMC 指 Energy Management Contracting，即合同能源管 理，是用减少的能源费用来支付节能项目全部成 本的节能投资方式。这种模式允许用户使用未来 的节能收益为工厂和设备升级，降低目前的运行 成本，提高能源利用效率 BOT 指 Build-Operate-Transfer，即建设-经营-转让，是业 主与服务商签订特许权协议，特许服务商承担工 程投资、建设、经营与维护，在协议规定的期限 内，服务商向业主定期收取费用，以此回收系统 的投资、融资、建造和维护成本并获取合理回报， 特许期结束后，服务商将固定资产无偿移交给业 务的一种投资模式 PLC 指 Programmable Logic Controller，即可编程逻辑控 制器，它采用一类可编程的存储器，用于其内部 存储程序，执行逻辑运算、顺序控制、定时、计 数与算术操作等面向用户的指令，并通过数字或 模拟式输入/输出控制各种类型的机械或生产过 程。 带式输送机 指 带式输送机是一种摩擦驱动以连续方式运输物料 的机械，主要由机架、输送带、托辊、滚筒、传 送装置等组成，带式输送机广泛应用于冶金、煤 炭、水电等部门 气垫带式输送机 指 采用盘槽代替通用带式输送机的托辊，在输送带 与盘槽之间形成具有一定压力的气膜来支撑输送 带及输送带上的物料 长距离越野输送机 指 能够顺应地势变化进行起伏或弯曲布置的距离较 长的输送机 曲线落煤管 指 利用DEM软件模拟散状物料在落料过程中的运 动轨迹，从而设计出符合该运动轨迹的落煤管， 并采用一些辅助技术减少物料转运过程中的碰 撞，达到减速、抑尘的效果 数字化料场 指 以原料信息实时掌握为目标，通过结合当前先进 的自动化技术、计算机技术、信息技术、系统技 术、现代化企业生产与经营管理技术和方法，形 成了一套独特的并且适应料场管理的先进系统， 实现物料从入场到生产全周期的监控管理 装机总量 指 电力系统实际安装的发电机组额定有效功率的总 和 本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由 于四舍五入造成的。 第一节 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案简要介绍 本次交易三维丝拟通过支付现金及发行股份的方式，购买坤拿商贸和上越投 资合法持有的厦门珀挺80%股权，并募集配套资金。具体方式如下： 1、参考《资产评估报告》（天兴评报字[2015]第0675号），以2015年5 月31日为基准日，厦门珀挺100%股权的资产评估值为87,592.97万元，经各方 友好协商，本次交易标的厦门珀挺80%股权的交易价格为70,048万元。厦门珀 挺80%股权的交易对价由三维丝以现金及非公开发行股份支付，其中，全部对价 的18%以现金方式向坤拿商贸支付，其余82%以非公开发行股份的方式支付。 本次交易完成后，连同已直接持有厦门珀挺20%股权，三维丝将直接持有厦门珀 挺100%股权。具体现金支付对价及发行股份数如下表所示： 序号 交易对方 持有厦门珀挺股 权比例（%） 交易对价 （万元） 支付方式 现金（万元） 股份（股） 1 坤拿商贸 66.03 57,815.87 12,608.64 17,659,073 2 上越投资 13.97 12,232.13 -- 4,778,177 合计 80.00 7,0048.00 12,608.64 22,437,250 2、公司拟向共生1号基金、九州联增一期计划发行股份募集配套资金，募 集配套资金总额不超过55,530万元，未超过本次资产交易价格的100%。募集配 套资金扣除本次交易相关费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的资产相 关项目的建设及补充上市公司流动资金。 本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。 二、本次交易构成关联交易 本次现金及发行股份购买资产的交易对方坤拿商贸、上越投资以及募集配套 资金交易对方共生1号基金、九州联增一期计划，在本次交易前与上市公司及其 关联方之间不存在关联关系。 本次交易完成后，坤拿商贸将持有上市公司8.71%股权，为潜在持有上市公 司5%以上股份的股东。根据《创业板股票上市规则》，坤拿商贸为上市公司潜 在关联方，因此，本次交易构成关联交易。 三、本次交易构成重大资产重组 根据立信所为厦门珀挺出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第114918号）， 和上市公司2014年度财务报告，以及本次交易作价情况，相关财务指标计算如下： 单位：万元 2014年12月31日/2014年 三维丝 厦门珀挺 财务指标占比（%） 资产总额 86,913.13 75,248.00 86.58 资产净额 46,352.32 75,248.00 162.34 营业收入 45,452.86 16,306.88 35.88 注1：由于标的资产的交易金额高于其资产总额和资产净额，因此根据《重组管理办法》 相关规定，厦门珀挺的资产总额和资产净额指标以交易金额取值； 注2：2014年7月，上市公司以现金5,200万元人民币收购厦门珀挺20%股权，根据《重 组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计 数分别计算相应数额。因此，厦门珀挺的资产总额和资产净额指标以两次交易金额总和取值。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需经 中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 四、本次交易不构成借壳上市 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变 更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。 本次交易前罗红花女士持有上市公司29,869,575股股份，是上市公司控股股 东，罗祥波先生、罗红花女士两人为上市公司实际控制人。本次交易完成后罗红 花仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为罗祥波先生、罗红花女士。 本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更。本次交易不构成借壳 上市。 五、本次发行股份的价格和数量 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为三维丝第三届董事会第三次会议决议公告日。 1、发行股份购买资产：按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五 条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个 交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交 易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交 易日公司股票交易总量。 经交易各方协商确定，本次发行股份的价格为本次发行股份购买资产的董事 会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/ 决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。据此计算，三维丝定价基准日前 120个交易日的股票交易均价为28.44元/股，定价基准日前120个交易日的股票交 易均价的90%为25.60元/股。 三维丝向坤拿商贸、上越投资发行股份的发行价格为定价基准日前120个交 易日股票交易均价的90%，即25.60元/股。 发行股份数量=（标的股权的交易作价-现金对价）÷本次购买资产之股份发 行价格。据此计算，三维丝需发行股数合计为22,437,250股。 2、发行股份募集配套资金：本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价 基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日的公司 股票交易均价为39.48元/股，本次发行股份募集配套资金的发行价格为35.53元/ 股。按照募集配套资金55,530万元计算，将向共生1号基金发行10,000,000股，向 九州联增一期计划发行5,629,045股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价 格和数量作相应调整。 在不考虑发行价格和数量调整因素前提下，本次交易完成后，上市公司总股 本将增加至202,727,740股。 六、标的资产的评估 本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果 作为厦门珀挺的股东全部权益价值的最终评估结论。以2015年5月31日为基准日， 厦门珀挺100%股权评估值为87,592.97万元。根据《现金及发行股份购买资产协 议》，经交易双方友好协商，本次交易标的厦门珀挺80%股权的交易价格为70,048 万元。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易前后公司的股本结构变化 本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： 股东名称 本次交易之前 本次交易之后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 罗红花 29,869,575 18.14 29,869,575 14.73 坤拿商贸 -- -- 17,659,073 8.71 上越投资 -- -- 4,778,177 2.36 共生1号基金 -- -- 10,000,000 4.93 九州联增一期计划 -- -- 5,629,045 2.78 其他股东 134,791,870 81.86 134,791,870 66.49 合计 164,661,445 100.00 202,727,740 100.00 （二）本次交易前后主要财务数据比较 根据上市公司2014年已经审计财务数据、2015年1-5月未经审计财务数据， 以及2014年、2015年1-5月备考合并财务数据，本次交易对上市公司的主要财务 数据影响如下： 单位：万元 项目 公司实现数 备考合并数 增幅（%） 2015年5月31日/2015年1-5月 资产总额 95,791.49 204,165.26 113.14 负债合计 46,986.95 98,779.73 110.23 归属于母公司股东的所有者权益 46,858.54 103,439.53 120.75 营业收入 26,899.39 38,853.28 44.44 利润总额 2,345.56 4,930.17 110.19 归属于母公司股东的净利润 2,003.82 4,016.01 100.42 2014年12月31日/2014年 资产总额 86,913.13 193,307.07 122.41 负债合计 39,719.66 92,002.48 131.63 归属于母公司股东的所有者权益 46,352.32 100,463.45 116.74 营业收入 45,452.86 61,759.75 35.88 利润总额 7,311.34 7,618.99 4.21 归属于母公司股东的净利润 5,865.25 6,182.52 5.41 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模将有明显增加；整体盈 利规模、收入规模也较大幅度提升；上市公司抗风险能力、盈利能力进一步增强。 八、本次交易的决策过程 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 1、2015年6月10日，本公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了 《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。 2、2015年9月1日，本公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。 3、2015年10月12日，本公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本 次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿的 相关议案。 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 截至本报告书签署日，本次交易尚需取得：（1）上市公司股东大会审议通 过本次交易的相关议案；（2）中国证监会对上市公司本次现金及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书的核准。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： 序号 承诺人 承诺事项 1 坤拿商贸、上越投资 承诺自深交所核准的本次所发行股票的上市 交易日起三十六个月内不得转让。但因履行 业绩承诺补偿有关约定的除外。本次发行结 束后，由于公司送红股、转增股本等原因增 加的公司股份，亦应遵守上述约定。 2 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的 声明与承诺 3 关于交易资产合法性的承诺 4 关于近五年未受处罚的承诺 5 关于减少和规范关联交易的承诺 6 关于不与三维丝进行同业竞争的承诺 7 坤拿商贸、廖政宗 关于不谋求控制权的承诺 8 廖政宗、李凉凉、叶守斌、周荣 德、周冬玲 厦门珀挺核心管理人员承诺自股权交割日 起，仍需至少在厦门珀挺任职60个月 9 关于竞业限制与禁止的承诺 10 罗祥波、罗红花 上市公司控股股东及实际控制人关于避免同 业竞争的承诺 11 上市公司控股股东和实际控制人关于减少和 规范关联交易的承诺 12 关于不放弃控制权的承诺 13 在股东大会审议本次现金及发行股份购买资 产并募集配套资金相关议案之前增持不低于 260万股的承诺 14 共生1号基金、九州联增一期计划 承诺自深交所核准的本次所发行股票的上市 交易日起三十六个月内不得转让。本次发行 结束后，由于公司送红股、转增股本等原因 增加的公司股份，亦应遵守上述约定。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格执行相关程序并履行信息披露义务 三维丝聘请了具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司 对标的资产进行了审计、评估，独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立 财务顾问报告和法律意见书。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定 程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事就相关事项发表 了独立意见。 三维丝严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘 录第13号-重大资产重组相关事项》等相关信息披露规则的要求对本次交易方案 采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对 上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，公司将继续严 格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）本次重大资产重组过渡期损益的归属 过渡期内，厦门珀挺盈利的，则盈利部分归三维丝享有；厦门珀挺亏损的， 则由坤拿商贸、上越投资承担，并共同向三维丝或厦门珀挺以现金方式补足。该 等现金补偿在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由坤拿商贸、上越投资支付 到位。坤拿商贸、上越投资各自承担补偿额由坤拿商贸、上越投资另行协商，但 坤拿商贸、上越投资内部比例分担的约定不得对抗三维丝。具体详见本报告书“第 七章 本次交易合同的主要内容”之“一、上市公司与厦门珀挺股东签署的《现金 及发行股份购买资产协议》”。 （三）业绩承诺及补偿安排 为了保护上市公司股东的利益，在交易对方与上市公司签订的《现金及发行 股份购买资产协议》中，交易对方对厦门珀挺2015年-2017年实现的扣除非经常 性损益后的净利润进行了承诺，如厦门珀挺在承诺期内未实现相关承诺利润，交 易对方将按照相关约定予以补偿，具体安排详见“第七章 本次交易合同的主要内 容”之“一、上市公司与厦门珀挺股东签署的《现金及发行股份购买资产协议》”。 （四）股份锁定安排 根据《重组管理办法》及中国证监会的相关规定，本次交易对方认购的股份 需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见本报告书“第五章 发行股份情况” 之“二、本次发行股份具体情况”之“（六）本次发行股份锁定期”。 （五）任职期限承诺、不竞争承诺、竞业禁止承诺 为保证厦门珀挺持续发展和保持持续竞争优势，三维丝与坤拿商贸、上越投 资签订的《现金及发行股份购买资产协议》对厦门珀挺核心管理人员的任职期限、 竞业禁止等事项及相关的违约赔偿进行了约定，具体内容详见本报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”之“一、上市公司与厦门珀挺股东签署的《现金及发行 股份购买资产协议》”。 （六）股东大会的通知公告程序 三维丝董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大 会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现 场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （七）资产定价的公允性 参考《资产评估报告》（天兴评报字[2015]第0675号），以2015年5月31日 为基准日，厦门珀挺100%股权的资产评估值为87,592.97万元，经各方友好协商， 本次交易标的厦门珀挺80%股权的交易价格为70,048万元。 本次交易对厦门珀挺100%股权的评估综合考虑了标的资产行业特点和资产 的实际状况，是对其价值的合理判断。本次交易价格以评估值为依据，由各方在 公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公 司章程的规定。独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法选择的恰当性和合理性、定价依据及交易价格的公允性发表了独立意见，股东 大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护了上市公司全体股东， 尤其是中小股东的合法权益。 （八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 根据三维丝2014年年报以及三维丝2015年1-5月财务报表，2014年、2015 年1-5月三维丝基本每股收益分别为0.39元、0.13元。厦门珀挺2014年、2015 年1-5月经审计净利润分别为2,598.30万元、3,123.19万元，假设上市公司于2014 年1月1日为基准日完成对厦门珀挺的合并，按本次发行38,066,295股简单测算 （含募集配套资金发行股份数），对应的基本每股收益分别为0.33元、0.21元， 合并后2015年1-5月的每股收益已高于合并前上市公司每股收益水平，本次交 易将显著提高上市公司每股收益水平。 为维护中小投资者利益，本次交易对方对标的资产未来三年的盈利进行了业 绩承诺，若不能实现承诺的业绩，将按约定进行补偿。另外，根据公司与交易对 方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，2015年5月31日至股权交割日期 间，厦门珀挺盈利的，则盈利部分由三维丝享有；厦门珀挺亏损的，则由坤拿商 贸、上越投资承担，并共同向三维丝或厦门珀挺以现金方式补足。该等现金补偿 在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由坤拿商贸、上越投资支付到位。坤拿 商贸、上越投资各自承担补偿额由坤拿商贸、上越投资另行协商，但坤拿商贸、 上越投资内部比例分担的约定不得对抗三维丝。 过渡期内，坤拿商贸、上越投资应通过行使股东权利等一切有效的措施，保 证厦门珀挺管理层稳定，并在过渡期内不对厦门珀挺股权设置担保等任何第三方 权利；坤拿商贸、上越投资应确保厦门珀挺不进行与正常生产经营无关的资产处 置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。 上述方式均有效地保护了上市公司及其股东，特别是中小股东的利益。 综上所述，本次重组在股东大会及网络投票的安排、资产定价公允性、并购 重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等方面充分保护了上市公司及其股东，特 别是中小股东的利益。 十一、独立财务顾问的保荐资格 本公司聘请安信证券担任本次交易的独立财务顾问，安信证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐人资格。 第二节 重大风险提示 本次交易存在如下重大风险： 一、本次交易的审批风险 本次交易尚需取得以下批准及核准：三维丝股东大会审议通过本次交易的相 关议案；中国证监会核准本次交易。 上述批准及核准事项均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得相关批准 及核准，以及最终取得相关批准及核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存 在一定的审批风险。 二、标的资产的估值风险 本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作 为交易标的的最终评估结论。根据《资产评估报告》（天兴评报字[2015]第0675 号），截至评估基准日2015年5月31日，厦门珀挺100%股权的评估价值为 87,592.97万元，评估增值77,584.99万元，增值率为775.23%。经交易各方协商， 本次交易标的厦门珀挺80%股权的交易价格为70,048万元。 标的资产的评估增值率为775.23%，主要是由于厦门珀挺近几年业务发展快 速增长、效益稳定上升，未来存在较为广阔的发展前景；同时，厦门珀挺的技术、 团队、品牌、在散物料输储行业的声誉的价值未充分在账面体现。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的 职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是国际宏观经济的波动、 项目所在国政治环境及经济环境变动、国家法规及行业政策的变化、散物料输储 市场竞争环境、上下游相关行业价格波动等情况，使未来盈利达不到资产评估时 的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司 股东利益造成损害。 为了保护上市公司股东的利益，在交易对方与上市公司签订的《现金及发行 股份购买资产协议》中约定，交易对方2015年-2017年的承诺利润数均以《资产 评估报告》中列明的厦门珀挺相应年度的盈利预测为基础，按照略高于根据厦门 珀挺现行会计政策调整后所对应净利润数（扣除非经常性损益后）的原则确定， 如厦门珀挺在承诺期内未实现相关承诺利润，交易对方将按照相关约定予以补偿。 具体安排请参见“第七章 本次交易合同的主要内容”之“一、上市公司与厦门珀挺 股东签署的《现金及发行股份购买资产协议》之“（四）业绩承诺、对价调整及 补偿安排”。 三、收购整合风险 本次交易完成后厦门珀挺将成为上市公司的全资子公司。上市公司将秉承 “优势互补、产业升级”的基本原则对厦门珀挺进行整合，具体措施主要体现在客 户资源、营销渠道、技术研发、后台管理等方面的业务整合，不会对厦门珀挺的 组织架构、人员进行重大调整，以期能实现三维丝及厦门珀挺的相关业务在国内 及国际市场并行蓬勃发展。本次交易完成后能否通过整合实现预期效果具有不确 定性，如果整合不力，可能会对公司和股东造成损失。 四、本次交易形成的商誉减值风险 根据《企业会计准则》关于非同一控制下企业合并的规定，购买方对合并成 本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认商誉。因 此，本次交易完成后，在三维丝合并资产负债表中将增加较大金额的商誉。根据 《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年 度终了进行减值测试。如果厦门珀挺未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的 风险，从而对三维丝当期损益造成重大不利影响。 五、配套融资审批及实施风险 本次交易方案中，上市公司拟向共生1号基金、九州联增一期计划非公开发 行股份募集配套资金，配套资金总额不超过55,530万元。募集配套资金事项尚 需取得三维丝股东大会审议通过和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。 共生1号基金、九州联增一期计划的管理机构九州证券已就本次交易中募集 配套资金事宜与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，对认购股份数 量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。 尽管如此，若共生基金、九州证券出现违约，仍将可能导致本次募集配套资金失 败，进而可能影响厦门珀挺和三维丝未来的整合效果。 六、控股股东持股比例较低可能导致控制权变化的风险 截至本报告书签署日，罗红花持有公司29,869,575股，持股比例为18.14%， 是公司控股股东。罗祥波为公司董事长兼总经理，与罗红花系夫妻关系。罗祥波 与罗红花夫妇共持有公司29,869,575股，持股比例为18.14%，为公司实际控制人。 本次交易完成后，控股股东罗红花持股比例将被进一步稀释。公司股权相对分散， 本次交易完成后如实际控制人持股比例继续降低，将存在实际控制权发生变化的 风险，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。同时，由于公司股权分散， 在一定程度上会降低股东大会对于重大事项决策的效率，从而给公司生产经营和 发展带来潜在的风险。 七、公司控股股东及实际控制人继续减持上市公司股份的风险 截至目前，罗红花已累计减持公司股票621万股，由于减持因素，其持股比 例由减持前26.58%降至19.94%，减持比例为6.64%；之后由于收购洛卡环保，罗 红花持股比例降至18.14%。2015年7月10日，公司发布了《关于维护公司股票价 格稳定的公告》，其中“控股股东罗红花承诺自公告之日起12个月内不减持公司 股票”。尽管上述公告规定了12个月的自愿锁定期，然而，在自愿锁定期满之后， 如公司控股股东继续减持股票，一方面可能使控股股东持股比例继续降低，产生 实际控制人变化的风险；另一方面亦有可能对三维丝股票交易价格产生影响。 八、共生1号基金、九州联增一期计划尚未设立及履行相关备案程序 的风险 本次募集配套资金的认购方之一共生1号基金系共生基金发起设立，共生基 金已按照相关规定履行登记备案程序；本次募集配套资金的认购方之一九州联增 一期计划系由九州证券发起设立并管理的集合资产管理计划，九州证券拥有证券 资产管理业务资格。目前共生1号基金、九州联增一期计划还未设立，尚未履行 相关备案程序，共生基金及九州证券承诺将分别尽快设立共生1号基金、九州联 增一期计划并按照规定履行相关备案程序，三维丝亦出具承诺，在共生1号基金 及九州联增一期计划按照规定履行完毕备案程序前，不向其非公开发行股份募集 配套资金。共生1号基金及九州联增一期计划的设立及其履行完毕相关备案程序 的时间将会影响本次重大资产重组的进程。 九、关于实际控制人在股东大会审议本次交易之前在二级市场上增持 公司股份的风险 本次交易前罗红花女士持有上市公司29,869,575股股份，是上市公司控股股 东，罗祥波先生、罗红花女士两人为上市公司实际控制人。本次交易完成后罗红 花仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为罗祥波先生、罗红花女士， 本次交易未导致公司控制权变化。 为进一步扩大与交易对方坤拿商贸持股比例的差距，保持对三维丝的实际控 制，维护三维丝控制权的稳定，公司实际控制人罗红花、罗祥波作出承诺：在三 维丝股东大会审议本次交易前，将通过二级市场增持三维丝股份不少于260万股 （在此期间如三维丝如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 则将根据深圳证券交易所的相关规定对增持股份数量作相应调整）。由于公司股 票复牌时间至股东大会召开时间相距较短，可能由于市场、资金等因素影响导致 实际控制人无法在二级市场增持达到260万股，进而可能对本次交易的顺利实施 产生影响。 十、宏观经济波动风险 厦门珀挺主营散物料输送系统研发、设计、集成及相关主要高端智能设备、 粉尘治理设备、环保设备、智能物流仓储设备的研发、设计、制造、销售、安装、 调试、维修保养等业务。散物料输储系统主要适用于有大宗散货装卸、储存、输 送需求的行业，包括电力、钢铁、港口等。厦门珀挺所从事业务与宏观经济的运 行发展密切相关，易受社会固定资产投资规模等宏观经济因素的影响。近年来， 中国全社会固定资产投资的增长以及“走出去”战略、“一带一路”战略增进了 中国企业争取国际市场份额的竞争力，这些因素直接促进了厦门珀挺在电力、钢 铁、港口等领域业务的发展。但国内大宗交易的发展减缓、全球经济复苏缺乏强 劲动力，宏观经济存在进一步波动的可能性，将影响厦门珀挺下游行业的发展与 景气状况，从而对厦门珀挺经营业绩产生不利影响。 十一、客户集中风险 厦门珀挺主要从事散物料输储系统研发、设计及集成，为相关客户提供散物 料输储系统的整体解决方案。厦门珀挺营业收入按客户划分，主要来自于数个优 质客户，单项标的金额较大，客户集中度较高。其中2015年1-5月、2014年、2013 年厦门珀挺对台塑集团（对台塑集团控制下企业的销售额合并计算）的销售金额 占当期销售总额比例分别为85.81%、76.37%及30.06%。近年来，厦门珀挺在保 持原有客户的基础上，积极拓展新客户，争取下游行业与客户构成进一步多元化。 然而，由于所处行业的特点，客户相对集中的风险短期内无法完全避免，若重大 客户降低对厦门珀挺的业务需求，而厦门珀挺又不能及时开拓新的可替代客户， 将对厦门珀挺经营业绩产生较大不利影响。 十二、市场竞争加剧，毛利率下滑的风险 目前国内从事散物料输储系统研发、设计、集成、并能为相关客户提供散物 料输储系统的整体解决方案的竞争对手较少，报告期内厦门珀挺毛利率处于较高 水平。然而，在各项业务领域内，厦门珀挺仍面临着不同程度的市场竞争，竞争 对手包括电力、煤炭、水泥、矿山、冶金、港口等行业的专业设计院、物料输送 设备制造商等。随着竞争对手的壮大并进一步向系统集成方向发展，如果厦门珀 挺不能及时有效提升自身竞争力，适应行业发展最新趋势，巩固并提高在行业中 的竞争地位，将可能出现客户流失、毛利率下滑的风险。 十三、厦门珀挺承诺业绩实现风险 厦门珀挺2013年度、2014年度、2015年1-5月净利润分别为801.96万元（扣 非后为805.33万元）、2,598.30万元（扣非后为2,613.49万元）、3,123.19万元 （扣非后为3,116.29万元），交易对方承诺2015年、2016年、2017年分别实现 扣除非经常性损益后的净利润为7,200万元、9,720万元、13,122万元，较报告 期内盈利能力有较大增长。该业绩承诺系厦门珀挺管理层基于目前的订单情况， 产品结构、研发能力、运营能力和未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上 做出的综合判断。但厦门珀挺进一步取得订单及在手订单的具体执行情况仍存一 定不确定性，最终其能否按照预期实现承诺的利润取决于散物料输储行业发展趋 势的变化和厦门珀挺管理层的经营管理能力，能否最终实现上述业绩承诺存在一 定风险。 十四、技术开发失败和被替代风险 厦门珀挺拥有较为完备的技术研发体系和创新机制，并形成了多项专利和非 专利技术，研发、设计能力和整体技术水平在行业内处于领先地位。为保持厦门 珀挺技术领先优势，每年都将保持适度水平的研发投入，由于受资金、时间、人 员、客户需求以及市场环境的变化等因素影响，新产品和新工艺的开发仍存在一 定的失败风险。 与此同时，虽然厦门珀挺仍然在持续不断地推进技术深度开发，以保持核心 技术的领先地位，但仍有可能出现其他技术替代厦门珀挺部分核心技术，从而导 致公司核心竞争力的削弱。 十五、汇率波动风险 厦门珀挺的海外业务收入占主营业务收入比重较大，海外项目主要以美元结 算。2013年度、2014年度、2015年1-5月，海外业务收入占主营业务收入的比 例分别为51.47%、61.63%和85.94%。以美元为结算货币，会使厦门珀挺面临汇 率波动的风险，尤其在人民币升值的时候，将造成不利影响，主要体现在：（1） 相同美元在发生人民币升值时，人民币计价的出口销售收入相对降低；（2）销售 以美元计价结算，发生人民币升值时，到期可收回人民币金额降低，发生汇兑损 失；（3）发生人民币升值时，若保持人民币计价金额不变，则外币标价上升，将 降低公司产品国际竞争力。 外汇汇率变动具有一定的不确定性，汇率的波动将会给厦门珀挺的国际竞争 力以及经营业绩带来一定的负面影响。 十六、海外业务的风险 厦门珀挺的业务已遍及中国大陆地区、台湾地区、美国、德国、澳大利亚、 越南、菲律宾、印尼等地，2014年及2015年1-5月来源于海外的收入分别为 10,005.19万元及10,260.26万元，占主营业务收入比例分别为61.63%及85.94%， 海外市场收入在厦门珀挺的业务板块中占据重要地位。 但是海外业务可能因国际经济及政治状况受到影响，同时也将面临国际竞争 对手的直接竞争，因此海外业务可能会面临下列各种风险： 1、包括但不限于政治风险因素：包括因政局动荡、暴动、恐怖活动及战乱， 全球性或地方性政治或军事紧张局势，政府更迭或外交关系变动或紧张，东道国 与我国的外交关系等而受损失的风险； 2、经济、金融与市场不稳定的风险； 3、海外市场客户的信用风险； 4、项目东道国政策、法律制度或优惠措施突然变更的风险； 5、我国或者项目东道国外汇管制与政策波动的风险； 6、项目东道国税赋增加或其他不利税收政策的风险； 7、项目东道国贸易限制和经济制裁的风险； 8、项目东道国不利的劳动与生活条件等风险； 9、与竞争对手、客户和供应商可能产生的包括知识产权在内的各种摩擦、 纠纷和诉讼等。 另外，厦门珀挺海外业务遍及多个文化、商业、法律环境迥异的地区，企业 对当地的文化习惯、商业环境和法律环境的熟悉程度，员工的观念和知识结构以 及企业管理方式是否适应国际化经营的需要等因素也将导致厦门珀挺在拓展海 外业务时面临一定的挑战。 十七、海外收入主要来源于菲律宾、越南的风险 报告期内，厦门珀挺来源于越南和菲律宾的收入占比较高，目前，厦门珀挺 在菲律宾、越南等海外国家和地区的业务开展情况良好，并已形成较高的品牌影 响力。根据现有订单情况，预计未来几年来自越南、菲律宾的营业收入仍将占较 大比例。因此，如果未来中国与菲律宾、越南发生政治、经济摩擦，或当地市场 环境、经济环境发生重大不利变化以及发生“海外业务的风险”描述的其他不利 情形，都可能对厦门珀挺经营业绩造成重大不利影响。 十八、无法继续享受税收优惠政策的风险 2008年1月1日《中华人民共和国企业所得税法》实施，根据《高新技术 企业认定管理办法》的规定，厦门珀挺于2012年6月30日被认定为高新技术企 业，取得厦门市科学技术局、厦门市财政局、福建省厦门市国家税务局、福建省 厦门市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR201235100024， 发证日期为2012年6月30日，有效期三年。有效期内，厦门珀挺按15%的税率 计缴企业所得税。 原获取的高新技术企业资格在2015年6月30日到期，为保持享受相关税收 优惠政策，厦门珀挺申请延续高新技术企业资格。2015年6月29日，厦门市高 新技术企业认定管理办公室出具《关于公示厦门市2015年第一批拟通过复审高 新技术企业名单的通知》，厦门珀挺的高新技术企业资格的认定进入为期15个 工作日的公示阶段。截止本报告书签署日，厦门珀挺已通过公示，预计2015年 -2017年厦门珀挺仍可按15%的税率计缴企业所得税。但是如果未来厦门珀挺不 能持续符合《高新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，或因其他原因不能 按照15%的税率缴纳企业所得税，将可能对厦门珀挺盈利能力带来不利影响。 十九、人员流失的风险 厦门珀挺始终致力于推动散物料输送系统及物流仓储系统向智能化、更环保、 更节能、投资及运营成本更低方向发展。经过多年的技术创新和积累，已自主掌 握了一批行业领先的核心技术，如高效节能带式输送技术、气垫带式输送技术、 曲线落煤管技术、干雾抑尘系统、数字化料场管理系统技术等，并以上述核心技 术为依托，为相关客户提供散物料输储系统的整体解决方案。保持核心技术人员 和管理人员稳定是厦门珀挺生存和发展的根本。与此同时，厦门珀挺的管理团队 及员工队伍能否在本次收购后保持稳定是决定本次交易的目标实现与否的重要 因素。虽然三维丝针对本次收购，已制定维持团队稳定，防止人员流失的具体措 施，但厦门珀挺在成为三维丝子公司后仍面临人员流失的风险，可能对厦门珀挺 正常经营造成不利影响。 二十、业务快速发展与管理能力匹配的风险 经过多年的技术积累和良好的品牌效应，目前厦门珀挺业务发展势头良好， 在手订单充裕。随着公司规模的不断壮大和业务的不断增加，厦门珀挺在管理能 力及项目执行能力方面均面临越来越高的要求。虽然厦门珀挺历来注重人才培养 和储备，并在过往项目执行中培养了一批具有丰富项目管理经验的人员，但未来 其管理能力是否与业务发展的速度相匹配存在一定的不确定性。 二十一、厦门珀挺未来取得订单存在波动的风险 厦门珀挺主营业务为散物料输储系统的设计和集成，其下游服务行业包括电 力、冶金、煤炭、采矿等，下游行业的发展状况关系着散物料输储行业的发展空 间及发展前景；而下游行业的发展状况受到国内外宏观经济环境以及固定资产投 资规模的影响。2008年金融危机后，国家出台了多项政策，基础设施建设加速， 国内经济环境正逐渐复苏，国内生产总值年均复合增长率达11.77%。随着国内 经济稳定发展，国内固定资产投资规模也预计也将保持较快速的增长，这也推动 了电力、冶金、煤炭、采矿等领域的快速发展。因此，良好的宏观经济环境以及 电力等终端行业的平稳快速发展，为散物料输储系统设计和集成行业的发展提供 了保障。 与此同时，“一带一路”沿线国家和地区的经济呈现较快速的增长，尤其是东 南亚的菲律宾、越南、印尼等处于工业化阶段的发展中国家的经济发展较为迅速， 不断加大对本国固定资产的投资，从而对散物料输储系统的需求也在不断增长。 因此，良好的国内外市场环境为散物料输储系统设计和集成行业的发展提供 了广阔的发展空间，为厦门珀挺持续取得国内外订单奠定了坚实基础。但由于厦 门珀挺所从事的散物料输储系统的设计与集成业务与电力、冶金、煤炭等终端基 础行业的关联性较高，受宏观经济波动的影响较大；同时，由于厦门珀挺主要业 务来源于海外，其海外业务受到业务所在国家或地区的政治环境、宏观经济波动 等因素的影响；此外，厦门珀挺未来持续取得订单还与厦门珀挺的技术水平、管 理能力存在密切关系；因此，厦门珀挺未来能否持续、稳定地取得订单存在一定 不确定性。 第三节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、顺应“工业4.0”的时代潮流，加快推进产业升级 2013年4月，德国政府在汉诺威工业博览会上正式提出“工业4.0”战略，由 此引领了以智能制造为主导的世界第四次工业革命。2015年5月19日，国务院 发布了中国版“工业4.0”《中国制造2025》，提出建设制造强国的“三步走”战略。 《中国制造2025》是我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领，该行动纲 领指出，到2025年，实现制造业整体素质大幅提升，创新能力显著增强，全员 劳动生产率明显提高，两化（工业化和信息化）融合迈上新台阶。重点行业单位 工业增加值能耗、物耗及污染物排放达到世界先进水平。 未来10年，加快制造业绿色改造升级、构建绿色制造体系；积极发展服务 型制造和生产性服务业，鼓励制造业企业增加服务环节投入，支持有条件的企业 由提供设备向提供系统集成总承包服务转变，由提供产品向提供整体解决方案转 变是本阶段实现工业强国的重要战略任务之一。 在工业4.0时代大潮里，火电、钢铁、水泥、化工、矿山等行业内的企业向 智能化转型是不可逆转的趋势。在现阶段，上述行业的智能化转型主要体现在节 能降耗、绿色生产、智能管理等方面。 三维丝原有主业为袋式除尘核心部件的研发、生产和销售，成功并购洛卡环 保后，业务范围拓展到烟气脱硝系统设计、技术服务及其关键部件的生产和销售。 本次交易标的厦门珀挺主要从事散物料输储系统研发、设计和集成，其大部分终 端客户所处行业与三维丝客户相同，包括火电、钢铁冶炼等。围绕终端客户实现 节能降耗、智能生产和智能管理的需求，厦门珀挺已自主研发和掌握了高效节能 输送技术、气垫带式输送技术、曲线落煤管技术、干雾抑尘系统及数字化料场管 理系统技术等一批行业领先的核心技术。 本次交易完成后，三维丝在系统研发设计及集成服务能力方面将得到较大提 升，业务模式从核心设备研发、生产和销售拓展至系统研发、设计、集成和运营 维护。本次交易完成后，三维丝不仅能进一步满足客户智能化转型需求，也加快 了自身从产品制造商向整体解决方案提供商的转型步伐。 2、“一带一路”国家战略给我国企业参与国际竞争提供了良好契机 2015年3月28日，经国务院授权，国家发改委、外交部、商务部联合发布 了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。这标志着 “一带一路”国家战略进入实质性阶段。随后，在我国政府的倡导下，2015年6 月29日，《亚洲基础设施投资银行协定》在北京正式签署，亚投行将重点支持亚 洲区域的基础设施建设。亚投行的成立将极大地促进亚洲区域的互联互通化和经 济一体化的进程，并促进“一带一路”国家战略的推进。 “一带一路”沿线国家近60个，大多是新兴经济体和发展中国家，总人口约 44亿，经济总量约为21万亿美元，分别占全球的63%和29%。这些国家的工业 化、城市化普遍处于起步或加速阶段，对铁路、公路、港口、电力、钢铁等基础 设施和基础工业建设具有强劲需求。 我国经过改革开放30多年来的快速发展和积累，已形成门类齐全、独立完 整的工业体系，并在诸多领域已处于国际领先水平，与“一带一路”沿线国家经济 互补性强。“一带一路”国家战略的实施，为我国优秀企业“走出去”参与国际竞争 提供了难得的历史机遇和契机。 三维丝经过近年来持续不断地积累和创新，已掌握了袋式除尘核心部件的关 键技术，并在产品研发、技术服务等方面取得了重大突破。公司主编和参编的国 家、行业标准达17项。2014年，公司三维非对称氟醚复合滤料关键技术及应用 获得国家环保部科技进步奖，水泥新型干法生产线窑尾袋除尘器用水刺滤料应用 示范工程获得国家重点环境保护实用技术示范工程称号，公司《COMPOSITE MICROPOROUS FILTER MATERLAL》获得美国发明专利授权。另外，子公司 洛卡环保掌握了烟气脱硝的核心技术并拥有丰富的项目实践经验，其尿素热解法 SCR技术、SNCR技术、SNCR/SCR混合法技术已处于国内及国际领先水平。 领先的技术优势及良好的品牌影响力为三维丝抢抓“一带一路”国家战略的 历史机遇奠定了坚实的基础。在区域布局方面，公司在新疆昌吉国家高新技术产 业开发区成立了新疆三维丝，新疆三维丝将着力于开拓“丝绸之路经济带”沿线国 家和地区的相关业务。三维丝母公司所在地厦门作为“21世纪海上丝绸之路”的 核心起点之一，具有天然的地缘和资源优势，为三维丝开拓“21世纪海上丝绸之 路”沿线国家和地区的业务创造了条件。 本次并购标的厦门珀挺在越南、菲律宾等“21世纪海上丝绸之路”沿线国家 和地区已开展多年业务，在当地具有较高的品牌影响力，且其大部分终端客户所 处行业与三维丝相同，包括火电、钢铁冶炼等。本次交易完成后，双方将对营销 渠道、客户资源进行整合，可加快三维丝开拓“一带一路”相关业务的进程。 3、发展散物料输储系统业务有助于进一步提升三维丝综合服务能力 三维丝是我国袋式除尘器所需高性能高温滤料的专业供应商，在电力行业中 处于领先地位。2015年7月，三维丝完成对洛卡环保的并购后，公司业务范围 覆盖了烟气除尘和脱硝、脱硫等领域，初步搭建了工业废气净化综合服务商的架 构。凭借工业废气净化综合服务能力的提升，2014年底以来，三维丝、洛卡环 保与齐星集团下属公司签订了4份脱硝系统投资、建设及运行维护检修合同，合 同总金额近3亿元。未来三维丝将充分发挥工业废气净化综合服务商的优势，不 断开拓工业废气净化领域的EPC、EMC、BOT等新型业务模式，提高公司盈利 能力和持续经营能力。并进一步发展脱硫、脱汞等技术和业务，完善工业废气净 化综合服务商的内涵。 本次交易标的厦门珀挺主要从事散物料输储系统研发、设计和集成，其大部 分终端客户所处行业与三维丝相同，包括火电、钢铁冶炼等。就火电行业而言， 其整个生产流程大致可分为三大部分，包括前端的燃料输送、储存、配料系统， 中端的锅炉燃烧系统、发电系统、输电系统，及后端的废料、废气处理系统等。 前端的燃料输送、储存、配料系统及后端的废料、废气处理系统等对其实现节能 降耗、绿色生产、智能管理具有至关重要的作用。 本次交易完成后，三维丝不仅可为客户提供后端烟气治理的除尘、脱硝等综 合环保服务，还可为客户提供前端散物料输储系统的设计、集成和维修保养等服 务。服务内容不仅包括前期的研发、设计、集成、运行调试，还可包含后期维修 保养、运营维护等。并可围绕客户的智能管理、节能降耗、绿色生产需求，持续 进行技术研发，不断提高综合服务能力。综合服务能力的提升，有助于提高三维 丝的竞价能力、综合盈利能力及抗风险能力。 4、输储系统集成行业发展前景良好 近年来，国家先后出台《中国制造2025》、《首台（套）重大技术装备推广 应用指导目录（2015年版）》、《煤炭生产技术与装备政策导向（2014年版）》、《工 业转型升级规划（2011-2015年）》、《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、 《装备制造业调整和振兴规划》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南 （2011）》等政策，提出重点发展工程整体解决方案设计服务和装备制造，这为 散物料输储系统设计、集成行业提供了新的发展契机，有利于提升散物料输储行 业的技术水平和制造能力，并促使具有产品优势、技术优势和鲜明经营特色的企 业进一步发展壮大。 同时，散物料输储系统设计和集成行业的发展受到下游行业需求的驱动，国 内外电力、水泥、煤炭、港口、钢铁、化工、冶金及采矿等行业近年来发展稳定， 总体直接体现为固定资产投资的快速增长。我国2008年到2014年固定资产投资 年均名义增长率达到了22.67%，而“一带一路”沿线国家和地区大部分处于工业 化、城市化初期和高速发展期，在相关基础设施建设方面具有巨大的投资需求， 这也为散物料输储行业的高速发展提供了有力保障。 另一方面，目前国内电力、钢铁、水泥等行业智能化管理水平普遍不高，燃 煤、原料浪费严重及使用效率较低，随着两化融合的深入开展，上述行业在原料 及燃料输送、储存、调度使用方面存在巨大的升级改造需求，为散物料输储系统 设计和集成行业提供了广阔的市场发展空间。 （二）本次交易的目的 1、践行“一带一路”国家战略，提升三维丝国际竞争力 “一带一路”国家战略的实施，为三维丝走出去参与国际竞争提供了难得的历 史机遇。同时，三维丝已初步搭建了工业废气净化综合服务商的架构，并掌握了 烟气除尘、脱硝核心技术，在区域布局方面也已具备新疆、厦门作为基地开拓“一 带一路”沿线业务的条件。 本次交易完成后，借助厦门珀挺在海外的营销渠道、客户资源和海外项目管 理经验，将有助于三维丝快速开拓“一带一路”沿线国家和地区的市场，参与国际 竞争，提高公司综合竞争力和盈利能力。 2、充分发挥协同效应，增强上市公司盈利能力 （1）市场和业务协同 依托烟气除尘核心部件及脱硝领域的技术和品牌优势，三维丝及子公司洛卡 环保在国内市场已具备较为完善的营销网络及丰富的客户资源，在行业内具有较 高声誉和影响。 标的资产厦门珀挺的业务主要在菲律宾、越南、印尼、台湾等海外国家和地 区开展，熟悉相关国家和地区的法律环境、经济环境、人文环境和商业习惯等， 具备开拓海外市场的营销渠道和客户资源，并拥有丰富的海外项目管理经验。 三维丝与厦门珀挺的终端客户大部分相同，均为火电、钢铁等行业内的企业。 本次交易完成后，上市公司将对国内及国外的营销渠道、客户资源进行整合，充 分发挥上市公司及厦门珀挺的各自优势，协助厦门珀挺进一步拓展国内散物料输 储系统设计及集成业务，并使三维丝烟气除尘和脱硝业务快速推向国际市场，实 现技术输出、设备输出及资本输出，最终实现环保业务、散物料输储系统业务在 国内市场和国际市场的并行蓬勃发展。 同时，三维丝烟气除尘及脱硝业务位于终端客户生产环节的后端，而厦门珀 挺的散物料输储系统业务位于终端客户生产环节的前端，本次交易完成后，上市 公司的服务链条和服务范围得以大幅拓展，在争取终端客户的服务机会时可综合 评估各项服务的利润水平、后续服务机会等，以便得出最优服务方案，提高公司 竞价能力。 （2）采购协同 烟气除尘、脱硝业务及散物料输储系统集成业务均需要采购大量的通用设备， 本次交易完成后，上市公司与厦门珀挺将对采购环节进行整合，采购规模的大幅 提升有助于提升两家公司的议价能力，从而降低采购成本和提高盈利水平。 （3）研发及设计协同 电力、水泥、煤炭、港口、钢铁、化工、冶金及采矿等行业向智能化转型是 必然趋势。本次交易完成后，上市公司可搭建技术共享平台，共享研发、设计软 件及设备，集中各家公司的优秀技术人才，充分发挥在各自领域积累的经验和技 术优势，不断提升相关系统及设备的智能化水平，不断满足客户智能化管理、节 能降耗及绿色生产的需求。 （4）管理协同 三维丝作为上市公司，公司治理、管理规范，有较为健全的制度体系和较丰 富的人力资源。本次交易完成后，三维丝将对厦门珀挺纳入业务系统信息化管理 平台中统一管理，强化厦门珀挺的规范运作。 同时，厦门珀挺在项目过程管理方面有较为丰富的经验，并拥有诸多优秀的 项目管理人才，三维丝也可借鉴厦门珀挺的相关经验，在大型系统集成项目中予 以应用。 （5）投融资协同 散物料输储系统设计和集成相关业务具有广阔的发展前景，但一般项目合同 金额较大，从合同签订到项目最终完成需耗用较长周期，在合同执行过程中需占 用较多资金。厦门珀挺整体资本实力较小，融资渠道相对有限，在过往业务发展 过程中，曾因资金局限主动放弃了较多项目。而三维丝作为上市公司，可通过股 权融资、债权融资获得成本较低的资金，融资能力较强。未来，根据厦门珀挺实 际业务发展情况及资金需求，三维丝可借助资本市场促进其快速发展。 3、并购优质资产，实现公司的跨越式发展 内生式成长与外延式发展并举是上市公司实现跨越式发展的必然选择，上市 公司2014年实现归属于母公司所有者净利润为5,865.25万元，厦门珀挺近年来 发展迅猛，业务开拓卓有成效，盈利能力较强，交易对方承诺厦门珀挺2015年、 2016年、2017年经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分 别不低于7,200万元、9,720万元、13,122万元。本次收购完成后，上市公司在 业务规模、盈利水平等方面有望得到大幅提升。 二、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 1、2015年6月10日，本公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了 《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。 2、2015年9月1日，本公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。 3、2015年10月12日，本公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本 次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿的 相关议案。 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 截至本报告书签署日，本次交易尚需取得：（1）上市公司股东大会审议通 过本次交易的相关议案；（2）中国证监会对上市公司本次现金及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书的核准。 三、本次交易具体方案 （一）本次交易方案概述 本次交易三维丝拟通过支付现金及发行股份的方式，购买坤拿商贸和上越投 资合法持有的厦门珀挺80%股权，并募集配套资金。具体方式如下： 1、参考《资产评估报告》（天兴评报字[2015]第0675号），以2015年5 月31日为基准日，厦门珀挺100%股权的资产评估值为87,592.97万元，经各方 友好协商，本次交易标的厦门珀挺80%股权的交易价格为70,048万元。厦门珀 挺80%股权的交易对价由三维丝以现金及非公开发行股份支付，其中，全部对价 的18%以现金方式向坤拿商贸支付，其余82%以非公开发行股份的方式支付。 本次交易完成后，连同已直接持有厦门珀挺20%股权，三维丝将直接持有厦门珀 挺100%股权。具体现金支付对价及发行股份数如下表所示： 序号 交易对方 持有厦门珀挺 股权比例（%） 交易对价 （万元） 支付方式 现金（万元） 股份（股） 1 坤拿商贸 66.03 57,815.87 12,608.64 17,659,073 2 上越投资 13.97 12,232.13 -- 4,778,177 合计 80.00 7,0048.00 12,608.64 22,437,250 2、公司拟向共生1号基金、九州联增一期计划发行股份募集配套资金，募 集配套资金总额不超过55,530万元，未超过本次资产交易价格的100%。募集配 套资金扣除本次交易相关费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的资产相 关项目的建设及补充上市公司流动资金。 本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次现金及发行股份购买资产的交易对方坤拿商贸、上越投资以及募集配套 资金交易对方共生1号基金、九州联增一期计划在本次交易前与上市公司及其关 联方之间不存在关联关系。 本次交易完成后，坤拿商贸将持有上市公司8.71%股权，为潜在持有上市公 司5%以上股份的股东。根据《创业板股票上市规则》，坤拿商贸为上市公司潜 在关联方，因此，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易构成重大资产重组 根据立信所为厦门珀挺出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第114918 号），和上市公司2014年度财务报告，以及本次交易作价情况，相关财务指标 计算如下： 单位：万元 2014年12月31日/2014年 三维丝 厦门珀挺 财务指标占比（%） 资产总额 86,913.13 75,248.00 86.58 资产净额 46,352.32 75,248.00 162.34 营业收入 45,452.86 16,306.88 35.88 注1：由于标的资产的交易金额高于其资产总额和资产净额，因此根据《重组管理办法》 相关规定，厦门珀挺的资产总额和资产净额指标以交易金额取值； 注2：2014年7月，上市公司以现金5,200万元人民币收购厦门珀挺20%股权，根据《重 组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计 数分别计算相应数额。因此，厦门珀挺的资产总额和资产净额指标以两次交易金额总和取值。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。同时，本次交易涉及现金及发行股份购买资产并募集配套资金， 需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 （四）本次交易不构成借壳上市 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变 更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。 本次交易前罗红花女士持有上市公司29,869,575股股份，是上市公司控股股 东，罗祥波先生、罗红花女士两人为上市公司实际控制人。本次交易完成后罗红 花仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为罗祥波先生、罗红花女士。 本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更。本次交易不构成借壳 上市。 （五）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 本次交易完成后，公司的股本将由164,661,445股变更为202,727,740股，社 会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次 交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易前后公司的股本结构变化 本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： 股东名称 本次交易之前 本次交易之后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 罗红花 29,869,575 18.14 29,869,575 14.73 坤拿商贸 -- -- 17,659,073 8.71 上越投资 -- -- 4,778,177 2.36 共生1号基金 -- -- 10,000,000 4.93 九州联增一期计划 -- -- 5,629,045 2.78 其他股东 134,791,870 81.86 134,791,870 66.49 合计 164,661,445 100.00 202,727,740 100.00 （二）本次交易前后主要财务数据比较 根据上市公司2014年财务报告、2015年1-5月未经审计财务数据，以及2014 年、2015年1-5月备考合并财务报表，本次交易对上市公司的主要财务数据影响 如下： 单位：万元 项目 公司实现数 备考合并数 增幅（%） 2015年5月31日/2015年1-5月 资产总额 95,791.49 204,165.26 113.14 负债合计 46,986.95 98,779.73 110.23 归属于母公司股东的所有者权益 46,858.54 103,439.53 120.75 营业收入 26,899.39 38,853.28 44.44 利润总额 2,345.56 4,930.17 110.19 归属于母公司股东的净利润 2,003.82 4,016.01 100.42 2014年12月31日/2014年 资产总额 86,913.13 193,307.07 122.41 负债合计 39,719.66 92,002.48 131.63 归属于母公司股东的所有者权益 46,352.32 100,463.45 116.74 营业收入 45,452.86 61,759.75 35.88 利润总额 7,311.34 7,618.99 4.21 归属于母公司股东的净利润 5,865.25 6,182.52 5.41 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模将有明显增加；整体盈 利规模、收入规模也较大幅度提升；上市公司抗风险能力、盈利能力进一步增强。 （本页无正文，为《厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页） 厦门三维丝环保股份有限公司 年 月 日 中财网注意：本文为公告节选，部分内容省略，完整内容请查看交易所发布的PDF全文原文。
 |