[关联交易]高新兴：广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
广发证券股份有限公司 关于 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二零一五年十月 声明和承诺 广发证券接受高新兴的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财 务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《重组规定》、《准则第26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等 法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本 着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后 出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明： （一）本独立财务顾问持有易方达基金管理有限公司25%的股权，易方达基 金管理有限公司持有本次配套募集资金认购方易方达资管40%的股权；本独立财 务顾问全资拥有本次配套募集资金认购方广发乾和。本次交易完成后，易方达资 管管理的员工持股计划二期仅持有高新兴2.03%的股权，广发乾和仅持有高新兴 1.37%的股权，故广发证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 第十七条规定的影响独立财务顾问独立性的情形，广发证券就本次重组所发表的 有关意见是独立进行的。 （二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告书 所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 （三）本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对 本报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 （四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由高新兴董事会负责的对本次 交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉 内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意 见。 （五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对高新 兴的任何投资建议和意见，亦不构成对高新兴股票或其他证券在任何时点上的价 格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投 资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （六）本独立财务顾问特别提醒高新兴股东和其他投资者认真阅读高新兴董 事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的 财务资料、法律意见书等文件全文。 （七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾 问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财 务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发 或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧 义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 （八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除高新兴及 其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 （九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对 于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为高新兴本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是建 立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任 的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺： （一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对高新兴及交 易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与高新兴及 交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法 律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易 所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 （三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见。 （四）本独立财务顾问在与高新兴接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 （五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备 的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买王云兰、叶卫春、 傅天耀、俞仲勋、程懿、汤军达、蒋宇新持有的创联电子合计100%股权以及陈 映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新持有的国迈科技合 计90%股权，其中本次交易的现金对价由公司向特定对象发行股份募集配套资金 的方式募集，募集配套资金总额为标的资产交易价格的93.17%。具体方式如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司以发行股份及支付现金收购创联电子100%股权和国迈科技90%股 权，共支付交易对价128,800.00万元，其中，以现金支付12,515.96万元，剩 余116,284.04万元以发行股份的方式支付，共计发行78,997,306 股。具体情 况如下： 1、创联电子 2015年5月27日，上市公司与王云兰等七名交易对方签署了《发行股份及 支付现金购买创联电子100%股权协议》。本次交易的作价由交易双方参照具有证 券期货业务资格的评估机构出具的《创联电子资产评估报告》所确认的创联电子 的评估值并经协商一致后确定。根据《创联电子资产评估报告》，创联电子股东 全部权益在2015年2月28日的评估价值为110,951.16万元，本次交易收购创 联电子100%股权的交易价格确定为110,800.00万元。 王云兰等七名交易对方拟出售创联电子股权情况及获得对价情况如下： 交易对方 拟出售创 联电子股 权比例 （%） 获取对价 （万元） 现金支付 股份支付 支付金额 （万元） 占总对 价比例 （%） 支付数量（股） 占总对 价比例 （%） 王云兰 57.27 63,455.16 5,860.42 5.29 39,126,864 51.98 叶卫春 10.36 11,478.88 1,060.13 0.96 7,077,952 9.40 傅天耀 9.09 10,071.72 930.18 0.84 6,210,288 8.25 俞仲勋 9.09 10,071.72 930.18 0.84 6,210,288 8.25 程懿 7.82 8,664.56 800.22 0.72 5,342,624 7.10 汤军达 4.55 5,041.40 465.60 0.42 3,108,560 4.13 蒋宇新 1.82 2,016.56 186.24 0.17 1,243,424 1.65 合计 100.00 110,800.00 10,232.96 9.24 68,320,000 90.76 2、国迈科技 2015年5月27日，上市公司与陈映庭等七名交易对方签署了《发行股份及 支付现金购买国迈科技90%股权协议》。本次交易的作价由交易双方参照具有证 券期货业务资格的评估机构出具的《国迈科技资产评估报告》所确认的国迈科技 的评估值并经协商一致后确定。根据《国迈科技资产评估报告》，国迈科技股东 全部权益在2015年2月28日的评估价值为20,460.11万元，本次交易收购国迈 科技90%股权的交易价格确定为18,000.00万元。 陈映庭等七名交易对方拟出售国迈科技股权情况及获得对价情况如下： 交易对方 拟出售国 迈科技股 权比例（%） 获取对价 （万元） 现金支付 股份支付 支付金额 （万元） 占总对 价比例 （%） 支付数量 （股） 占总对 价比例 （%） 陈映庭 40.6693 8,133.86 1,220.00 6.78 4,696,915 38.41 李祥明 15.0243 3,004.86 525.00 2.92 1,684,687 13.78 欧阳浩哲 15.0243 3,004.86 450.00 2.50 1,735,638 14.19 杨志健 6.7609 1,352.18 - - 918,600 7.51 周建康 6.6618 1,332.36 - - 905,135 7.40 姚晓军 2.9297 585.94 - - 398,057 3.26 雪立新 2.9297 585.94 88.00 0.49 338,274 2.77 合计 90.00 18,000.00 2,283.00 12.68 10,677,306 87.32 3、换股价格 本次交易换股价格主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估 值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利 益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均 价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为换股价格的基础。 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司 审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，换股价格为14.72元/股，不 低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。 本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，则依据相关规定对本次换股价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据 本次换股价格的情况进行相应调整。 （二）发行股份募集配套资金 为了缓解上市公司资金压力，同时提高本次重组的整合绩效，公司拟向其控 股股东和实际控制人刘双广、易方达资管（员工持股计划二期）、平安大华（汇 垠澳丰1号）、广发乾和、西藏硅谷天堂（恒兴1号）非公开发行股票募集配套 资金。 本次交易募集配套资金总额不超过120,000.00万元，募集配套资金总额为 标的资产交易价格的93.17%，具体情况如下： 募集配套资金的发行对象 发行股份的数量（股） 发行股份的价值（万元） 刘双广 35,049,019 57,200.00 员工持股计划二期 9,068,627 14,800.00 汇垠澳丰1号 18,382,352 30,000.00 广发乾和 6,127,450 10,000.00 恒兴1号 4,901,960 8,000.00 合计 73,529,408 120,000.00 本次向特定投资者募集配套资金发行价格根据《管理办法》、《非公开发行股 票实施细则》等相关法律法规规定，募集配套资金发行价格定价基准日为上市公 司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，股份发行价格为16.32元/ 股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 本次交易募集配套资金完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则依据相关规定对募集配套资金发行价格作相应除权除息处 理，发行数量也将根据募集配套资金发行价格的情况进行相应调整。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。 若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资 金支付本次交易的现金对价及相关支出。 二、标的资产估值 中联羊城分别对创联电子和国迈科技的股东全部权益进行了评估，并出具了 《创联电子资产评估报告》和《国迈科技资产评估报告》。本次评估采取收益法 和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的 最终评估结果。 经评估，创联电子股东全部权益在2015年2月28日的评估价值为 110,951.16万元，较创联电子2015年2月28日经审计股东权益价值23,192.86 万元的评估增值率为378.38%；国迈科技股东全部权益在2015年2月28日的评 估价值为20,460.11万元，较国迈科技2015年2月28日经审计股东权益价值 4,524.96万元的评估增值率为352.16%。 标的公司估值详细情况参见独立财务顾问报告“第六章 标的资产评估及定 价情况”内容和中联羊城出具的有关评估报告和评估说明。 三、股份锁定安排 （一）创联电子股东所持股份锁定安排 1、上市公司本次向创联电子股东发行的全部股份中的35%部分（即王云兰 13,694,402股、叶卫春2,477,283股、傅天耀2,173,600股、俞仲勋2,173,600 股、程懿1,869,918股、汤军达1,087,996股、蒋宇新435,198股）在本次股份 发行完成之日起12个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该部分股份）；该部分股份可交易或 转让的起始时间为：在上市公司依法公布2015年年度报告和创联电子2015年《创 联电子专项审核报告》后满二十个工作日与本次股份发行完成后满12个月之日 的孰晚日期。 2、上市公司本次向创联电子股东发行的全部股份中的15%部分（即王云兰 5,869,029股、叶卫春1,061,692股、傅天耀931,543股、俞仲勋931,543股、 程懿801,393股、汤军达466,284股、蒋宇新186,513股）在本次股份发行完成 之日起24个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让，也不委托他人管理该部分股份）；该部分股份可交易或转让的起 始时间为：在高新兴依法公布2016年年度报告和创联电子2016年《创联电子专 项审核报告》后满二十个工作日与本次股份发行完成后满24个月之日的孰晚日 期。 3、高新兴本次向创联电子股东发行的全部股份中的50%部分（即王云兰 19,563,433股、叶卫春3,538,977股、傅天耀3,105,145股、俞仲勋3,105,145 股、程懿2,671,313股、汤军达1,554,280股、蒋宇新621,713股）在本次股份 发行完成之日起36个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该部分股份）；该部分股份可交易或 转让的起始时间为：在高新兴依法公布2017年年度报告和创联电子2017年《创 联电子专项审核报告》及《创联电子减值测试报告》后满二十个工作日与本次股 份发行完成后满36个月之日的孰晚日期。 4、创联电子股东如因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股 份，亦应遵守上述约定。 5、在利润补偿期内（2015年-2017年），若创联电子股东因实现净利润数不 足的情形实施补偿的，创联电子股东所持股份应于当年补偿实施完毕后方可解 锁，且已补偿的股份数量应计入当年解锁数量，即创联电子股东当年应解锁股票 数量=根据有关约定计算得出当年应解锁数量-应补偿股份数量。按照上述方式计 算出当年应解锁股票数量如为负数的，应相应在下一期解锁股票数量中予以扣 减。 6、若创联电子股东根据《创联电子盈利预测补偿协议》的约定在利润补偿 期内因实际实现净利润数低于承诺净利润数或因减值测试而触发补偿条款的，则 创联电子股东应在依据《创联电子盈利预测补偿协议》的约定完成当年需补偿的 净利润数后方可转让其所持高新兴的相应股份。 7、本次交易完成后，若创联电子股东之任何一方被上市公司选举或聘任为 董事、监事及/或高级管理人员的，还应遵守《公司法》、《证券法》、《规范运作 指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，并应遵守中国证监会、深交所等监 管部门针对上市公司董事、监事及高级管理人员持股情况变动不时颁布之其他约 束性规定。 （二）国迈科技股东所持股份锁定安排 1、上市公司本次向国迈科技股东发行的全部股份中的35%部分（即陈映庭 1,643,920股、李祥明589,640股、欧阳浩哲607,473股、杨志健321,510股、 周建康316,797股、姚晓军139,319股、雪立新118,395股）在本次股份发行完 成之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让，也不委托他人管理该部分股份）；该部分股份可转让的起始时间为： 在上市公司依法公布2015年年度报告和国迈科技2015年《国迈科技专项审核报 告》后满二十个工作日与本次股份发行完成后满12个月之日的孰晚日期。 2、上市公司本次向国迈科技股东发行的全部股份中的65%部分（即陈映庭 3,052,995股、李祥明1,095,047股、欧阳浩哲1,128,165股、杨志健597,090 股、周建康588,338股、姚晓军258,738股、雪立新219,879股）在本次股份发 行完成之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让，也不委托他人管理该部分股份）；该部分股份可交易或转让的起 始时间为：在上市公司依法公布2017年年度报告和国迈科技2017年《国迈科技 专项审核报告》及《国迈科技减值测试报告》后满二十个工作日与本次股份发行 完成后满36个月之日的孰晚日期。 截至独立财务顾问报告签署之日，由于国迈科技股东之陈映庭、周建康、雪 立新存在其所持国迈科技部分股权（陈映庭、周建康、雪立新三人于2014年10 月28日分别通过受让取得国迈科技0.4578%、0.8020%以及0.1058%的股权）之 持股时间不足12个月的情形，其已分别出具《关于股份锁定的补充承诺》，承诺 其以持股时间不足12个月的部分国迈科技股权所认购的上市公司股份，在本次 股份发行完成之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让，也不委托他人管理该部分股份）；该部分股份可交易或转 让的起始时间为：在上市公司依法公布2017年年度报告和国迈科技2017年《国 迈科技专项审核报告》及《国迈科技减值测试报告》后满二十个工作日与本次股 份发行完成后满36个月之日的孰晚日期。 3、国迈科技股东如因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股 份，亦应遵守上述约定。 4、在利润补偿期内（2015年-2017年），若国迈科技股东因实现净利润数不 足的情形实施补偿的，国迈科技股东所持股份应于当年补偿实施完毕后方可解 锁，且已补偿的股份数量应计入当年解锁数量，即国迈科技股东当年应解锁股票 数量=根据有关约定计算得出当年应解锁数量-应补偿股份数量。按照上述方式计 算出当年应解锁股票数量如为负数的，应相应在下一期解锁股票数量中予以扣 减。 5、若国迈科技股东根据《国迈科技盈利预测补偿协议》的约定在利润补偿 期内因实际实现净利润数低于承诺净利润数或因减值测试而触发补偿条款的，则 国迈科技股东应在依据《国迈科技盈利预测补偿协议》的约定完成当年需补偿的 净利润数后方可转让其所持高新兴的相应股份。 6、本次交易完成后，若国迈科技股东之任何一方被上市公司选举或聘任为 董事、监事及/或高级管理人员的，还应遵守《公司法》、《证券法》、《规范运作 指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，并应遵守中国证监会、深交所等监 管部门针对上市公司董事、监事及高级管理人员持股情况变动不时颁布之其他约 束性规定。 （三）募集配套资金认购方的股份锁定安排 本次募集配套资金发行股份的发行对象承诺，自本次股份发行完成之日起 36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。 如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，募集配套资金 认购方届时将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修 订并予以执行。募集配套资金认购方通过本次发行所获得的上市公司股份在上述 锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。 四、业绩承诺与补偿安排 （一）创联电子的业绩承诺与补偿安排 1、业绩承诺 根据上市公司与创联电子股东签署的《创联电子盈利预测补偿协议》，创联 电子股东承诺创联电子2015年度、2016年度和 2017年度实现的净利润（净利 润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据）分别 不低于9,100.00万元、10,920.00万元、13,104.00万元。 2、补偿安排 本次交易完成后，上市公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行 年度审计的同时，由该会计师事务所对创联电子利润补偿期内经营状况进行审计 并出具《创联电子专项审核报告》。 创联电子在利润补偿期内各年度的实际净利润数，以《创联电子专项审核报 告》确定的净利润数值为准。 上市公司将在利润补偿期各年年度报告中披露创联电子实际净利润与同期 承诺净利润的差异情况，并以利润补偿期各会计年度的《创联电子专项审核报告》 出具后确定的创联电子在补偿测算期间各会计年度实际净利润与承诺净利润差 异作为确定创联电子股东应补偿股份及/或现金数及具体实施依据。 （1）补偿金额的计算 如在利润补偿期间内，创联电子每年度实现的实际净利润数低于对应年度的 净利润承诺数，则创联电子股东应在创联电子当年度《创联电子专项审核报告》 出具后按照约定的补偿程序与补偿期限，向上市公司支付补偿。 当年的补偿金额按照如下方式计算： 当年应补偿金额=（当年净利润承诺数－当年实际净利润数）÷（利润补偿 期间内各年度承诺净利润数总和）×本次交易支付股份对价。其中利润补偿期间 内各年度承诺净利润总和为33,124.00万元，本次交易支付股份对价=本次发行 股份数量×换股价格=1,005,670,400.00元。如当年的补偿金额按上述方式计算 为负数，此前年度补偿的部分上市公司不予退还。当年实际净利润数未低于对应 的净利润承诺数，当年无需补偿，计算结果如出现小数的，应舍去取整。 创联电子股东之间对上述利润补偿互负连带责任。 （2）补偿具体方式 ①创联电子股东首选以自有现金进行补偿； ②如创联电子股东自有现金补偿不足的，对应补偿而未补偿的差额部分，由 创联电子股东以本次交易取得的股份进行补偿，具体如下：当年应补偿股份数量 的计算公式为：当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次换股价格。 3、减值测试 （1）在利润补偿期届满后，上市公司指定具有证券、期货业务资格的中介 机构就创联电子100%股权价值进行减值测试并出具《创联电子减值测试报告》。 如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>利润补偿期内创联电子股东已补偿 股份总数×换股价格＋创联电子股东已补偿现金金额，则创联电子股东应向上市 公司进行资产减值补偿，补偿额=期末标的资产减值额-（利润补偿期内创联电子 股东已补偿股份总数×换股价格＋创联电子股东已补偿现金金额）。 其中：期末标的资产减值额=标的资产交易总价（即股份对价+现金对价）- 期末标的资产评估值。 （2）如创联电子股东需向上市公司进行资产减值补偿，创联电子股东应在 2017年度《创联电子减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补 偿义务。 （3）创联电子股东优先以本次交易取得的股份进行补偿，股份补偿时股份 价格按本次换股价格计算。 4、盈利差额补偿及减值补偿的实施程序 上市公司在具有证券期货资质的会计师事务所出具关于标的资产每年度实 际净利润数的《创联电子专项审核报告》或《创联电子减值测试报告》后的十个 工作日内，计算应补偿股份及/或现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知 创联电子股东实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应 补偿股份及/或现金数，创联电子股东应在收到上述书面通知之日起十个工作日 内向证券登记结算机构申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立 的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。应回购股 份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配 的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有；若创联电子股东按 约定需进行现金补偿的，则创联电子股东应在收到上市公司现金补偿通知书之日 起十个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。 上市公司在完成应回购股份的锁定手续后，需在两个月内就股票回购事宜召 开股东大会，股票回购后按中国证监会和深交所的有关规定予以注销处理。 5、其他安排 （1）若因利润补偿期内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进 行相应调整。 当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增 或送股比例） 如上市公司在利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得 的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不 计入各期应补偿金额的计算公式。 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应 补偿股份数量 （2）创联电子股东现金补偿与股份补偿总额以其在本次交易所获得的交易 股份对价（即1,005,670,400.00 元）为限。 （3）创联电子股东保证提供的创联电子的全部相关资料真实、准确、完整、 合法、有效，创联电子股东或创联电子不存在任何应告知上市公司而未告知的重 要信息（应披露而未披露的、可能引致上市公司任何风险和损失的事项，包括但 不限于负债、或有负债、诉讼、仲裁、行政处罚等），如因创联电子股东或创联 电子未向上市公司履行告知义务而导致上市公司遭受任何损失的，创联电子股东 承诺承担全部赔偿责任，该赔偿责任不受“补偿金额以其在本次交易所获得的交 易股份对价为限”的限制。 （二）国迈科技的业绩承诺与补偿安排 1、业绩承诺 根据上市公司与国迈科技股东签署的《国迈科技盈利预测补偿协议》，国迈 科技股东承诺国迈科技2015年度、2016年度和 2017年度实现的净利润（净利 润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据）分别 不低于1,500.00万元、1,875.00万元、2,343.00万元。 2、补偿安排 本次交易完成后，上市公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行 年度审计的同时，由该会计师事务所对国迈科技利润补偿期内经营状况进行审计 并出具《国迈科技专项审核报告》。 国迈科技在利润补偿期内各年度的实际净利润数，以《国迈科技专项审核报 告》确定的净利润数值为准。 上市公司将在利润补偿期各年年度报告中披露国迈科技实际净利润与同期 承诺净利润的差异情况，并以利润补偿期各会计年度的《国迈科技专项审核报告》 出具后确定的国迈科技在补偿测算期间各会计年度实际净利润与承诺净利润差 异作为确定国迈科技股东应补偿股份及/或现金数及具体实施依据。 （1）补偿金额的计算 如在利润补偿期间内，国迈科技每年度实现的实际净利润数低于对应年度的 净利润承诺数，则国迈科技股东应在国迈科技当年度《国迈科技专项审核报告》 出具后按照约定的补偿程序和补偿期限，向上市公司支付补偿。 当年的补偿金额按照如下方式计算： 国迈科技股东当年应补偿金额=（当年净利润承诺数－当年实际净利润数） ÷（利润补偿期间内各年度承诺净利润数总和）×本次交易支付股份对价。其中 利润补偿期间内各年度承诺净利润总和为5,718.00万元，本次交易支付股份对 价=本次发行股份数量×换股价格=15,717.00万元。如当年的补偿金额按上述方 式计算为负数，对于此前年度补偿的部分，上市公司不予退还。如当年实际净利 润数未低于对应的净利润承诺数，则国迈科技股东当年无需补偿, 计算结果如出 现小数的，应舍去取整。 国迈科技股东每一成员补偿金额=国迈科技股东每一成员本次交易所获对价 /国迈科技股东本次交易所获全部对价×国迈科技股东当年应补偿金额。 全部对价=现金对价+股份对价。 （2）补偿具体方式 ①国迈科技股东当年应补偿金额，由国迈科技股东以本次交易取得的股份进 行补偿，具体如下：当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量= 国迈科技股东当年应补偿金额÷本次换股价格； ②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分由国迈科技股 东再以自有资金补偿。 3、减值测试 （1）在利润补偿期届满后，上市公司指定具有证券、期货业务资格的中介 机构就国迈科技90%股权价值进行减值测试并出具《国迈科技减值测试报告》。 如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>利润补偿期内国迈科技股东已补偿 股份总数×换股价格＋国迈科技股东已补偿现金金额，则国迈科技股东应向上市 公司进行资产减值补偿，补偿额=期末标的资产减值额-（利润补偿期内国迈科技 股东已补偿股份总数×换股价格＋国迈科技股东已补偿现金金额）。 其中：期末标的资产减值额=标的资产交易总价（即股份对价+现金对价）- 期末标的资产评估值 （2）如国迈科技股东需向上市公司进行资产减值补偿，国迈科技股东应在 2017年度《国迈科技减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补 偿义务。 （3）国迈科技股东优先以本次交易取得的股份进行补偿，股份补偿时股份 价格按本次换股价格计算。 4、盈利差额补偿及减值补偿的实施程序 上市公司在具有证券期货资质的会计师事务所出具关于标的资产每年度实 际净利润数的《国迈科技专项审核报告》或《国迈科技减值测试报告》后的十个 工作日内，计算应补偿股份及/或现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知 国迈科技股东实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应 补偿股份及/或现金数，国迈科技股东应在收到上述书面通知之日起十个工作日 内向证券登记结算机构申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立 的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。应回购股 份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配 的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有；若国迈科技股东按 约定需进行现金补偿的，则国迈科技股东应在收到上市公司现金补偿通知书之日 起十个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。 上市公司在完成应回购股份的锁定手续后，需在两个月内就股票回购事宜召 开股东大会，股票回购后按中国证监会和深交所的有关规定予以注销处理。 5、其他安排 （1）若因利润补偿期内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进 行相应调整。 当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转 增或送股比例） 如上市公司在利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得 的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不 计入各期应补偿金额的计算公式。 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应 补偿股份数量 （2）国迈科技股东对国迈科技的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过 本次交易所获股份对价。 （3）国迈科技股东保证提供的国迈科技的全部相关资料真实、准确、完整、 合法、有效，国迈科技股东及国迈科技不存在任何应告知上市公司而未告知的重 要信息（应披露而未披露的、可能引致上市公司任何风险和损失的事项，包括但 不限于负债、或有负债、诉讼、仲裁、行政处罚等），如因国迈科技股东及国迈 科技未向上市公司履行告知义务而导致上市公司遭受任何损失的，国迈科技股东 承诺承担全部赔偿责任，该赔偿责任不受“补偿合计不超过本次交易所获股份对 价”的限制。 五、奖励对价 （一）创联电子奖励对价安排 若创联电子 2015年度至2017年度实现的累积净利润总和超过《创联电子 盈利预测补偿协议》约定的预测利润数总和，则超出部分的百分之三十（30%） 将由创联电子用现金方式奖励创联电子经营管理团队（具体人员届时由创联电子 提出报上市公司批准）。 创联电子股东确保创联电子经营管理团队不领取上述现金奖励，而由上市公 司在创联电子2017年度《创联电子专项审核报告》出具后的二十个工作日内依 照法定程序启动设立员工持股计划，在该员工持股计划成立后三十个交易日内将 获得的现金奖励全部用于购买上市公司已在境内发行并流通的普通股股票；创联 电子股东应确保自该员工持股计划最后一笔股票购买交易完成之日起十二个月 内不转让通过该员工持股计划获得的上市公司股票。 （二）国迈科技奖励对价安排 若国迈科技 2015年度至2017年度实现的累积净利润总和超过《国迈科技 盈利预测补偿协议》约定的预测利润数总和，则超出部分的百分之三十（30%） 将由国迈科技用现金方式奖励国迈科技经营管理团队（具体人员届时由国迈科技 提出报上市公司批准）。 国迈科技股东确保国迈科技经营管理团队不领取上述现金奖励，而由上市公 司在国迈科技2017年度《国迈科技专项审核报告》出具后的二十个工作日内依 照法定程序启动设立员工持股计划，在该员工持股计划成立后三十个交易日内将 获得的现金奖励全部用于购买上市公司已在境内发行并流通的普通股股票；国迈 科技股东应确保自该员工持股计划最后一笔股票购买交易完成之日起十二个月 内不转让通过该员工持股计划获得的上市公司股票。 六、交易合同生效条件 交易合同已载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监 会核准，交易合同即应生效。 七、本次交易审议情况 2015年2月25日，创联电子召开2015年第一次临时股东会，创联电子全 体股东一致同意将其所持有创联电子合计100%股权转让给上市公司，全体股东 同意在其他股东向上市公司转让创联电子股权的过程中，自愿放弃对相应股权的 优先购买权。 2015年3月21日，国迈科技召开2015年第二次临时股东会，国迈科技陈 映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新七位股东同意向上 市公司转让其所合计持有的国迈科技90%股权，上述股东陈映庭、李祥明、欧阳 浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新均同意放弃优先购买权。 2015年5月27日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了 《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。 2015年6月8日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过 了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要（修订稿）》及相关议案。 2015年6月24日，上市公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过 了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要（修订稿）》及相关议案。 八、本次交易构成关联交易 本次交易涉及上市公司向其控股股东和实际控制人刘双广、易方达资管管理 的员工持股计划二期以及关联方西藏硅谷天堂（恒兴1号）发行股份募集配套资 金；同时经合理测算，本次交易完成后，王云兰所持有上市公司股份比例将超过 5%，故本次交易构成关联交易。 本次交易涉及关联交易，公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、 关联股东应回避表决，切实执行利益冲突回避制度。 九、本次交易构成重大资产重组 根据审计机构出具的《创联电子审计报告》、《国迈科技审计报告》以及上市 公司的2013年度《审计报告》，同时根据本次交易的标的资产交易价格情况，本 次交易相关财务比例计算如下： 项目 标的公司指标合计 2014.12.31/2014 年度（万元） 标的公司交易价 格合计（万元） 资产总额或资产净 额与交易价格较高 者合计（万元） 占高新兴比重 2013.12.31/2013 年度（%） 资产总额 41,268.86 130,300.00 130,300.00 106.64 资产净额 25,968.75 130,300.00 130,300.00 156.41 营业收入 25,820.44 - - 48.10 注：1、标的公司交易价格合计中包括2014年12月上市公司对国迈科技增资1,500.00 万元。 2、根据《证券期货法律适用意见11号》，在计算上述指标时，以第一次交易时最近一 个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收 入作为分母。 由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且 由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。 十、本次交易不构成借壳上市 截至2015年9月30日，刘双广持有公司股份124,311,776股，占公司总股 本的42.34%，为公司的控股股东和实际控制人。 本次交易完成后，刘双广持有上市公司股权比例为35.72%；若不考虑募集 配套资金的影响，刘双广则持有上市公司股权比例为33.36%，仍为上市公司的 控股股东、实际控制人。因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。 综上，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。 十一、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至2015年9月30日，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易后（含配套融资） 持股数量（股） 持股比例 （%） 持股数量（股） 持股比例 （%） 刘双广 124,311,776 42.34 159,360,795 35.72 网维投资 10,295,264 3.51 10,295,264 2.31 新疆硅谷天堂嘉明 8,000,000 2.72 8,000,000 1.79 上海复利 6,679,360 2.28 6,679,360 1.50 员工持股计划一期 5,268,413 1.79 5,268,413 1.18 王云兰 - - 39,126,864 8.77 叶卫春 - - 7,077,952 1.59 傅天耀 - - 6,210,288 1.39 俞仲勋 - - 6,210,288 1.39 程懿 - - 5,342,624 1.20 汤军达 - - 3,108,560 0.70 蒋宇新 - - 1,243,424 0.28 陈映庭 - - 4,696,915 1.05 李祥明 - - 1,684,687 0.38 欧阳浩哲 - - 1,735,638 0.39 杨志健 - - 918,600 0.21 周建康 - - 905,135 0.20 姚晓军 - - 398,057 0.09 雪立新 - - 338,274 0.08 员工持股计划二期 - - 9,068,627 2.03 广发乾和 - - 6,127,450 1.37 恒兴1号 - - 4,901,960 1.10 汇垠澳丰1号 - - 18,382,352 4.12 其他 139,029,507 47.36 139,029,507 31.16 合计 293,584,320 100.00 446,111,034 100.00 注：上表中新疆硅谷天堂嘉明、上海复利、西藏硅谷天堂管理的恒兴1号系一致行动人。 （二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 根据正中珠江出具的《备考审计报告》，本次交易前后上市公司主要财务数 据比较如下： 单位：万元 项目 2015年6月30日 /2015年1-6月 2014年12月31日 /2014年度 交易前 交易后 变动幅度 （%） 交易前 交易后 变动幅度 （%） 资产总额 166,171.76 317,456.83 91.04 166,888.59 317,183.50 90.06 负债总额 68,956.87 93,815.75 36.05 65,207.97 93,409.49 43.25 归属于母公司所 有者权益 97,136.11 223,562.30 130.15 96,857.64 218,951.02 126.05 营业收入 36,226.63 49,167.27 35.72 73,733.20 99,553.64 35.02 营业利润 4,350.81 7,541.74 73.34 7,226.20 14,608.38 102.16 利润总额 5,041.78 10,058.01 99.49 15,683.56 25,552.19 62.92 归属于母公司所 有者的净利润 4,121.14 8,453.94 105.14 12,895.87 21,455.21 66.37 基本每股收益 （元/股） 0.13 0.30 130.77 0.37 0.63 70.27 根据上表可知，本次交易完成后（未考虑发行股份募集配套资金的影响）， 上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力均有明显提升。 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。 十三、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： （一）关于无违法违规的承诺 承诺人 承诺内容 交易对方 承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情形。承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响标 的公司转让股权的诉讼、仲裁或纠纷。 （二）关于所提供资料真实、准确、完整的承诺 交易对方 承诺人已向高新兴及其聘请的相关中介机构充分提供、披露了标的公司及承诺人 所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、 业务状况、人员等所有应当披露的内容。 承诺人将及时向高新兴提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、 完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给高新兴或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 承诺人并承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 高新兴董事、监事、高级管 理人员 承诺人已向高新兴及其聘请的相关中介机构充分提供、披露了承诺人及关联人信 息及买卖高新兴股票情况（如有）等所有应当披露的内容。 承诺人将及时向高新兴提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、 完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给高新兴或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 承诺人并承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 募集配套资金认购方 承诺人将及时向高新兴提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、 完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给高新兴或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 （三）关于交易资产权属状况的承诺 交易对方 承诺人保证所持有的标的公司股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在 信托、不存在股份对赌和股份回购安排、不存在委托持股或者类似安排，并自愿 承担违反前述承诺给高新兴造成的一切损失。 承诺人已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽 逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 （四）关于股份锁定的承诺 交易对方、募集配套资金认 购方 参见重组报告书之“重大事项提示/三、股份锁定安排”。 （五）关于股份不质押的承诺 交易对方 承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，承诺人承诺在本次股份发行完成之日 起36个月内不质押；承诺人如因高新兴送红股、转增股本等原因增持的股份，亦 应遵守上述约定。 （六）关于规范关联交易的承诺 交易对方 在本次收购完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与高新兴的关联 交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与 上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序， 并将 按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《高新兴科技集团股份有限公司章程》 等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以 与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法 转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股 东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害高新兴利益的情形，本人将对前 述行为而给高新兴造成的损失向高新兴进行赔偿。 刘双广 在高新兴本次重大重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与高 新兴的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制 的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法 程序， 并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《高新兴科技集团股份有 限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义 务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用 关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市 公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害高新兴利益的情形， 本人将对前述行为而给高新兴造成的损失向高新兴进行赔偿。 （七）关于避免同业竞争的承诺 交易对方、高新兴非独立董 事、监事、高级管理人员 本次收购完成后，在作为高新兴股东期间，本人及本人控制的其他企业不会直接 或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业 竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务 构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制 的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可 能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公 司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公 司及上市公司其他股东利益不受损害。 （八）关于避免资金占用的承诺 交易对方 截至承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在占用标的公司资 金的情形；本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）将不会以代垫 费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用标的公司的资金， 避免与标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。 （九）关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺 交易对方、高新兴及其董 事、监事、高级管理人员 承诺人对高新兴本次交易所涉及的资料和信息严格保密，承诺人未泄露内幕信息 及未进行内幕交易。 （十）关于募集配套资金来源的承诺 平安大华 承诺人将对参与承诺人发起设立的参与本次认购的资产管理计划的委托人进行审 查，不得接受高新兴、创联电子、国迈科技董事、监事、高级管理人员、控股股 东、实际控制人及其他关联方参与认购资产管理计划份额的申请，并承诺该资产 管理计划中不包含任何杠杆融资结构化设计产品，委托人以自有资金或中国证监 会允许的其他来源资金认购，认购资金未直接或间接来源于高新兴董事、监事、 高级管理人员及其关联方。 易方达资管 承诺人承诺本次认购资金均来源于高新兴科技集团股份有限公司-第二期员工持 股计划。 广发乾和 承诺人以自有资金认购上市公司本次非公开发行股份，承诺人认购资金不包含任 何杠杆融资。 西藏硅谷天堂 承诺人将对参与承诺人发起设立的参与本次认购的资产管理计划的委托人进行审 查，不得接受高新兴、创联电子、国迈科技董事、监事、高级管理人员、控股股 东、实际控制人及其他关联方参与认购资产管理计划份额的申请，并承诺该资产 管理计划中不包含任何杠杆融资结构化设计产品，委托人以自有资金或中国证监 会允许的其他来源资金认购，认购资金未直接或间接来源于高新兴董事、监事、 高级管理人员及其关联方。 （十一）控股股东关于股份锁定的承诺函 刘双广 控股股东、实际控制人承诺本次交易前持有的高新兴股份锁定期为本次交易完成 后12个月。 十四、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）的规定，上市公司在本次交易中对中小投资者 的权益保护方面做出了恰当的安排，具体情况如下： （一）重大风险提示的安排 为向投资者特别是中小投资者充分说明在本次交易中可能影响其权利的信 息，揭示本次交易可能存在的风险，上市公司在本次交易的重组报告书中充分披 露了各项重大风险提示，重大风险提示内容参见重组报告书之“重大风险提示” 部分内容。 （二）股东大会的表决情况 为保护中小投资者的利益，上市公司根据《上市公司章程指引（2014年修 订）》的有关规定，对上市公司股东大会涉及本次交易的有关议案，将对中小投 资者表决进行单独计票，并公开披露计票结果。同时法律顾问对本次股东大会的 召开情况进行见证并就本次股东大会的程序及表决结果等相关事宜出具法律意 见书。 由于本次交易涉及关联交易，上市公司董事会、股东大会审议相关议案时， 关联董事、关联股东回避表决，切实执行利益冲突回避制度，保障中小投资者依 法行使权利。 （三）网络投票落实情况 为切实保护中小投资者的利益，上市公司于2015年6月9日公告了《关于 召开公司2015年第二次临时股东大会的通知》，其中明确说明上市公司本次股东 大会将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平 台，上市公司股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统或互联网投票系统 行使表决权，同时明确了网络投票的时间、程序等有关事项。 （四）资产定价的公允性 本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券期货业务资格的评估机构出 具的《创联电子资产评估报告》以及《国迈科技资产评估报告》为作价依据确定 其价值，上市公司独立董事就中联羊城的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假 设前提合理，评估方法合理、交易价格公允。因此，本次交易所涉及的标的资产 定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。 公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十三次会议、2015年第 二次临时股东大会通过了《关于确认本次交易有关审计、评估报告的议案》。 （五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 通过本次交易，创联电子和国迈科技将成为上市公司全资子公司，纳入合并 报表范围。根据审计机构出具的《备考审计报告》，在不考虑募集配套资金的情 况下，重组完成后上市公司2014年度每股收益为0.63元，较重组完成前每股收 益0.37元有显著提高，提高了上市公司盈利能力，主动积极回报广大中小投资 者。 因此，本次交易未摊薄上市公司每股收益，上市公司无需对本次交易摊薄当 期每股收益作出填补回报安排。 （六）完善利润分配制度 本次交易之前，上市公司已建立利润分配政策及股东回报规划。本次交易完 成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司盈利能力将得到提高，将 严格履行既定自身及子公司的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东特别 是中小股东的合法权益。 （七）保障中小投资者的知情权的安排 为保证中小投资者的知情权，本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息 披露管理制度，包括《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、 《内幕信息知情人登记管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》，指定董事会秘 书负责组织协调上市公司信息披露及本次交易的内幕信息管理工作。 从2015年2月13日上市公司第一次发布重大事项停牌公告开始，上市公司 在重大资产重组过程中按照中国证监会、深交所的相关规定及时发布重大资产重 组停牌公告、重大资产重组进展公告、重大资产重组草案等，披露内容简明易懂， 充分揭示了本次交易的相关风险，方便中小投资者查阅。 上市公司同时能够按照中国证监会、深交所的相关要求及时履行信息披露和 提示风险的义务，能够按照有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地 披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。 重大风险提示 一、本次交易可能被终止的风险 上市公司在本次交易过程中制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对 方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍 不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易存在 因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。 此外，如监管机构对本次交易相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协 议的重要原则条款无法得以履行，则经各方书面协商一致后本次交易的协议可以 终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在 终止的风险。 二、标的资产增值率较高的风险 本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结 果作为交易标的最终评估价值。经评估，创联电子股东全部权益在2015年2月 28日的评估价值为110,951.16万元，较创联电子2015年2月28日经审计股东 权益价值23,192.86万元的评估增值率为378.38%；国迈科技股东全部权益在 2015年2月28日的评估价值为20,460.11万元，较国迈科技2015年2月28日 经审计股东权益价值4,524.96万元的评估增值率为352.16%，增值率相对较高。 标的资产增值率相对较高的主要原因是标的公司所处行业未来很长一段时 间内具有良好的市场空间，且标的公司具有较强的市场竞争能力，能够持续取得 较好的经营业绩增长。虽然如此，仍提请投资者关注本次交易标的资产评估增值 率较高的风险。 三、本次交易形成的商誉减值的风险 本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。 根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测 试。若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么本次交易所形成的商誉将 会存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。 四、标的公司承诺业绩无法实现的风险 根据上市公司分别与创联电子股东和国迈科技股东签署的《盈利预测补偿协 议》，创联电子股东承诺创联电子2015年、2016年、2017年净利润分别为 9,100.00万元、10,920.00万元、13,104.00万元；国迈科技股东承诺国迈科技 2015年、2016年、2017年净利润分别为1,500.00万元、1,875.00万元、2,343.00 万元，各方约定上述承诺净利润计算口径为扣除非经常性损益前后归属于母公司 股东净利润的孰低值。 标的公司利润补偿期（2015年-2017年）营业收入和净利润预期将呈现相对 较快增长的趋势，但可能由于市场竞争加剧、政策环境变化、宏观经济增长放缓 等原因存在标的公司承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利预测补偿协议》约定 的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，但如果未来标 的公司出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规 模。 五、业绩补偿风险 根据上市公司分别与创联电子股东和国迈科技股东签署的《盈利预测补偿协 议》，明确约定了创联电子和国迈科技在利润承诺期内未能实现承诺业绩时的补 偿方案。在利润承诺期内触发利润补偿条款时，创联电子股东与国迈科技股东将 以股份及/或现金方式对上市公司进行补偿，能够在一定程度上确保创联电子股 东与国迈科技股东具备履行业绩补偿的能力。尽管上市公司已与创联电子股东与 国迈科技股东签订了明确的补偿协议，但若创联电子股东与国迈科技股东如果无 法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 六、收购整合风险 本次交易完成后，创联电子和国迈科技将成为上市公司的全资子公司。上市 公司和标的公司在企业文化、管理制度、业务开拓及产业协同等诸多方面需要相 互进行整合。上市公司对标的公司的整合主要体现为大安防的重点行业应用、深 化重点行业领域、客户资源共享、技术优势互补等方面，不会对标的公司的业务 模式、组织架构和人员团队等进行重大调整。 本次交易之前，上市公司已经积累了相当的并购整合经验，但本次交易完成 后上市公司能否通过有效整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保证标的 公司在原有业务领域的核心竞争优势并充分发挥本次交易的产业协同效应，能否 在技术、市场、管理、财务等方面进行深度整合，仍然具有一定的不确定性。若 收购整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其 股东造成不利影响。 七、标的公司产业政策风险 标的公司所处的软件行业目前是我国重点鼓励和支持发展的行业，国家有关 部门先后出台了一系列政策，从投融资、税收、技术、出口、分配、人才、采购 和知识产权保护等方面给予了支持。从目前国家的远期战略规划和软件行业的长 期发展来看，在相当长的一段时期内，国家仍将会给予软件行业内企业产业政策 支持。从标的公司所处行业的细分领域来看，创联电子所处的铁路行车安全行业 在国家的大力推动与政策鼓励下，一直保持了较快的发展速度；国迈科技所处的 政法数据安全行业是信息安全行业的重要组成部分，受到国家及有关部门的大力 支持。 但若宏观经济发生重大不利变化，对软件行业以及标的公司所处的细分行业 的产业支持政策出现不利变化，将对标的公司业务发展将造成不利的影响。 八、标的公司应收账款风险 标的公司所处行业的特点以及行业内客户的结构决定了标的公司下半年确 认收入相对较多，从而使标的公司的营业收入分布具有一定的季节性。同时，由 于标的公司客户办理采购结算一般在下半年至每年年末较多，且业务周期较长， 客户的审批程序较多，导致标的公司跨期回款情况较多，报告期各年末应收账款 余额相对较大。此外根据标的公司与客户签订的业务合同，客户要保留5%-10% 的货款作为质保金，在质保期结束后再支付，这部分质保金也成为应收账款的组 成部分。 报告期各期末，创联电子应收账款账面净额分别为10,908.52万元、 12,290.51万元和14,412.81万元，占其总资产的比例分别为47.83%、36.23% 和40.87%；国迈科技应收账款账面净额分别为601.70万元、1,363.30万元和 1,043.37万元，占其总资产的比例分别为22.76%、18.57%和14.31%，标的公司 应收账款的绝对金额及占比均相对较大。应收账款规模的扩大将影响标的公司的 资金周转速度和经营活动产生的现金流量，给其营运资金以及业务扩张带来一定 压力，同时可能导致应收账款不能按期收回而发生坏账。 报告期内创联电子的主要客户以铁路行业为主；国迈科技的主要客户以行政 执法行业为主，上述行业领域内客户具有良好信用和较强实力，应收账款回收风 险相对较低，且报告期内标的公司应收账款未能收回的情况较少。即便如此，但 仍不能排除标的公司应收账款不能按期收回而发生坏账，从而对其经营业绩产生 不利影响的情况。 九、标的公司业务资质风险 截至独立财务顾问报告签署之日，标的公司主营业务所涉及的主要资质和认 证情况参见独立财务顾问报告之“第四章 交易标的”之“一、创联电子基本情 况/（十六）创联电子经营资质及认证情况”与“二、国迈科技基本情况/（十六） 国迈科技经营资质及认证情况”。 创联电子所处铁路行车安全行业和国迈科技所处的政法数据安全领域，由于 其行业属性、下游客户的特殊性和专业性，决定了其所处的行业具有相当的准入 门槛，行业内企业对应的产品销售和业务开展，需取得一定的业务资质许可和相 应的产品认证。 报告期内，标的公司已经取得了主营业务相关的业务资质证书及产品认证证 书，大部分属于业务开展必备的准入型许可或认证，其中部分业务资质证书、产 品认证证书将于2015、2016年内到期。标的公司此前在相关证书到期前，均能 依法按照相关单位的规范指引要求，在规定时间内报送申办相关证书所要求材 料，历次均使得相关资质证书的有效期限得以延续或重新认证，但若标的公司无 法在相关许可和认证到期后及时续期、取得新的许可和认证，或在监管部门出台 新的政策、变更业务资质或许可要求时根据新政策的要求取得相应许可和认证， 则标的公司对应的相关产品或业务将无法进入相关市场领域，这将会对标的公司 的业务发展和盈利能力造成不利的影响。因此标的公司存在因主营业务相关的业 务资质证书及产品认证证书无法续期或重新取得而导致主营业务无法正常开展 的风险。 十、标的公司业务季节性波动风险 一般来说，标的公司下半年营业收入占比相对较高，这主要是由标的公司所 处行业的特点以及其客户结构决定的。 创联电子客户以铁路行业内各大铁路局（含各站、段）、中国中铁、中国铁 建以及铁路轨道车生产厂家为主。由于客户投资计划、资金安排等原因，上述客 户一般在上年度制定当年的投资计划，当年陆续安排投资资金到位并实施投资计 划后进行招标采购，一般而言下半年采购相对较多；国迈科技主要客户为行政执 法行业，这些客户通常采取立项预算管理制度，通过集釆制度或分釆制度进行采 购，一般下半年制定次年年度预算和投资计划，审批通常集中在次年的上半年， 采购招标则安排在下半年为主。 标的公司所处行业特点及其客户结构导致了标的公司的营业收入呈现一定 的季节性特征，使其经营业绩存在一定的季节性波动风险。 十一、标的公司下游行业集中风险 创联电子当前主营铁路行车安全产品业务，产品广泛用于铁路行业特别是铁 路轨道车领域。近年来在铁路跨越式发展的背景下，国内铁路建设投资规模增长 迅速。同时在铁路信息化建设的浪潮中，铁路技术装备的投资力度持续加大。为 保障铁路运输安全，铁路行车安全产品市场也进入了新的快速增长时期。报告期 内，创联电子的营业收入绝大部分来源于对铁路行业的销售收入，占比分别为 96.07%、96.45%、和98.04%。 国迈科技当前主营政法数据安全产品业务，产品主要应用于行政执法行业内 的大型企业和事业单位。随着计算机技术以及自动化应用的不断普及，数据和信 息逐渐成为信息系统的核心资源，政府尤其是行政执法单位对信息安全特别是数 据安全的重视不断增加，从而使数据安全管理成为信息安全板块中的重要一环。 报告期内，国迈科技的营业收入绝大部分来源于行政执法行业，占比分别为 75.39%、91.60%和94.21%。 标的公司均存在下游客户及行业集中度较高的情形，尽管标的公司正在积极 开拓新领域、新客户：创联电子已经着手进入油田和煤矿等行业领域；国迈科技 对金融安全、安全云存储等业务的开拓已经取得进展。但一定时间内标的公司对 其下游客户及行业的业务收入占比仍将保持较高比例，其集中的行业市场宏观环 境发生不利变化或受到国家政策或其他经济波动性因素的负面影响，将对标的公 司的盈利能力产生不利影响。 十二、标的公司市场竞争风险 （一）创联电子 铁路行车安全产品是保证铁路行车安全的关键产品，客户对产品有着较高的 可靠性、安全性和适应性要求，产品技术复杂，开发难度大，需要较为深厚的行 业积累和项目经验，形成了较高的行业进入壁垒。在国内铁路行车安全产品市场， 与创联电子主营产品构成直接竞争关系的主要是国内厂商，其中主要竞争对手包 括陕西西北铁道电子有限公司等。在细分的铁路轨道车运行控制设备领域，创联 电子的市场优势明显，在行业中占据主导地位，产品已经得到了下游客户的广泛 认可。创联电子的技术优势和品牌优势以及所处行业的进入壁垒是造成其市场份 额与产品毛利率较高的主要因素。 由于我国铁路行业发展迅速，相关市场空间巨大，不断吸引具备资金与技术 实力的企业进入。特别是随着原铁道部的撤销以及行业改革的深入，铁路行业正 在逐步形成以铁路运输企业为主体、多元资本共同参与、更加市场化的竞争格局， 铁路建设投资主体的多元化发展趋势也会导致铁路用户结构发生变化，行业竞争 将有可能进一步加剧，创联电子将面临市场竞争不断加剧的风险，进而可能导致 市场份额和毛利率的下降。 （二）国迈科技 当前信息安全已成为全球范围关注的焦点，随着全球信息化进程的推进、计 算机新技术的应用以及全球网络攻击及犯罪行为的蔓延，政府以及企业对信息安 全特别是数据安全的重视不断增加。当前信息安全行业内企业尚未形成稳定的竞 争格局，尚未出现在整体市场中占据完全主导地位的企业，行业集中度不高。 国迈科技凭借其在信息安全领域内长期的技术积累以及在行政执法细分市 场内的深耕细作，已经建立起了一定的竞争优势，但国迈科技同时面临着国内外 较强竞争对手的竞争。跨国公司可以凭借其在产业链中的地位和资金优势，对包 括国迈科技在内的国内信息安全厂商造成冲击，国内已经在国内A股市场上市的 数家信息安全厂商则具有一定的先发优势，可以通过兼并收购等行为扩大规模， 并影响市场的竞争格局。国迈科技若在未来不能持续维持技术以及在细分行业的 领先优势，也将可能面临因竞争不断加剧而导致市场份额和毛利率的下降的风 险。 十三、标的公司技术风险 创联电子是国内铁路轨道车领域内领先的行车安全产品厂商；国迈科技也在 数据安全产品的行政执法行业中具有了一定的市场优势，标的公司的竞争地位的 确立以及竞争优势的体现主要依赖于其长期技术投入所建立的技术优势。 若标的公司未来在技术更新、新产品研发等方面不能与行业需求保持相应的 发展速度，或出现标的核心技术人员离职以及标的公司核心技术泄密等情况，会 削弱标的公司的技术优势，对标的公司的生产经营造成不利影响。 十四、标的公司税收优惠风险 报告期内，标的公司创联电子和国迈科技均为高新技术企业。根据《中华人 民共和国企业所得税法》及实施条例，标的公司均按规定享受15%企业所得税优 惠税率。此外，标的公司作为软件企业享受软件销售的增值税税收优惠。根据财 政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号） 规定，对于上述主体的软件销售享受增值税返还，增值税一般纳税人销售其自行 开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3% 的部分实行即征即退政策。 若国家关于高新技术企业税收优惠政策发生不利变化，或标的公司不能被持 续认定为高新技术企业，标的公司须按25%的税率缴纳企业所得税；同时若标的 公司享受的软件企业税收优惠政策发生不利变化或取消，均会对标的公司未来的 经营成果及股权评估值造成不利影响。 十五、上市公司股价波动风险 股价的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经 济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸 多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会脱离其本 身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股 票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。 十六、超额业绩奖励设置对上市公司财务指标影响的风险 根据高新兴与王云兰等七名交易对方签订的《创联电子盈利预测补偿协议》 以及高新兴与陈映庭等七名交易对方签订的《国迈科技盈利预测补偿协议》，如 果标的公司2015年度至2017年度实现的累积净利润总和超过协议约定的预测利 润数总和，则超出部分的百分之三十（30%）将由标的公司用现金方式奖励给标 的公司管理团队。上述安排将进一步激发标的公司管理层级核心员工的经营积极 性，有利于承诺净利润的实现以及企业的长期稳定发展，有利于保护上市公司及 中小股东的权益。 根据本次交易超额业绩奖励的相关支付安排及会计处理方式，如标的公司利 润补偿期内达到超额业绩奖励的条件，标的公司需在业绩承诺期各期计提成本费 用，业绩承诺期满后以现金方式支付超额业绩奖励，因此将对上市公司业绩承诺 期的净利润和支付当期的现金流产生一定影响。 目录 声明和承诺 ................................................................... 2 一、独立财务顾问声明 ..................................................... 2 二、独立财务顾问承诺 ..................................................... 3 重大事项提示 ................................................................. 5 一、本次交易方案概述 ..................................................... 5 （一）发行股份及支付现金购买资产 ..................................... 5 （二）发行股份募集配套资金 ........................................... 6 二、标的资产估值 ......................................................... 7 三、股份锁定安排 ......................................................... 8 （一）创联电子股东所持股份锁定安排 ................................... 8 （二）国迈科技股东所持股份锁定安排 ................................... 9 （三）募集配套资金认购方的股份锁定安排 .............................. 11 四、业绩承诺与补偿安排 .................................................. 11 （一）创联电子的业绩承诺与补偿安排 .................................. 11 （二）国迈科技的业绩承诺与补偿安排 .................................. 14 五、奖励对价 ............................................................ 17 （一）创联电子奖励对价安排 .......................................... 17 （二）国迈科技奖励对价安排 .......................................... 17 六、交易合同生效条件 .................................................... 18 七、本次交易审议情况 .................................................... 18 八、本次交易构成关联交易 ................................................ 18 九、本次交易构成重大资产重组 ............................................ 19 十、本次交易不构成借壳上市 .............................................. 19 十一、本次交易对上市公司的影响 .......................................... 19 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 .............................. 19 （二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 .......................... 20 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................ 21 十三、本次交易相关方作出的重要承诺 ...................................... 21 十四、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 .............................. 23 （一）重大风险提示的安排 ............................................ 23 （二）股东大会的表决情况 ............................................ 24 （三）网络投票落实情况 .............................................. 24 （四）资产定价的公允性 .............................................. 24 （五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 ........................ 24 （六）完善利润分配制度 .............................................. 25 （七）保障中小投资者的知情权的安排 .................................. 25 重大风险提示 ................................................................ 26 一、本次交易可能被终止的风险 ............................................ 26 二、标的资产增值率较高的风险 ............................................ 26 三、本次交易形成的商誉减值的风险 ........................................ 26 四、标的公司承诺业绩无法实现的风险 ...................................... 27 五、业绩补偿风险 ........................................................ 27 六、收购整合风险 ........................................................ 28 七、标的公司产业政策风险 ................................................ 28 八、标的公司应收账款风险 ................................................ 28 九、标的公司业务资质风险 ................................................ 29 十、标的公司业务季节性波动风险 .......................................... 30 十一、标的公司下游行业集中风险 .......................................... 30 十二、标的公司市场竞争风险 .............................................. 31 （一）创联电子 ...................................................... 31 （二）国迈科技 ...................................................... 32 十三、标的公司技术风险 .................................................. 32 十四、标的公司税收优惠风险 .............................................. 32 十五、上市公司股价波动风险 .............................................. 33 十六、超额业绩奖励设置对上市公司财务指标影响的风险 ...................... 33 目录 ....................................................................... 35 释义 ....................................................................... 41 第一章 交易概述 ............................................................. 46 一、本次交易背景 ........................................................ 46 （一）“大安全”催生“大安防” ....................................... 46 （二）“大安防”与“智慧城市”密不可分 ............................... 47 （三）上市公司成功转型为领先安防解决方案提供商 ...................... 48 （四）立足“大安防”，打造平台化“智慧城市建设运营商” ............... 49 （五）标的公司的竞争优势符合上市公司发展战略 ........................ 51 （六）外延式并购是上市公司实现发展战略的有效途径 .................... 53 二、本次交易目的 ........................................................ 53 （一）布局“铁路安全”与“数据安全”，完善“大安防”板块 ............. 54 （未完）  |