[股东会]中国石化：2015年第一次临时股东大会会议资料
中国石油化工股份有限公司 2015年第一次临时股东大会 会议资料 2015年10月15日 中国石油化工股份有限公司 2015年第一次临时股东大会文件 关于2016-2018年持续关联交易的 议案说明 中国石油化工股份有限公司 （2015年10月23日） 各位股东、股东授权代理人： 中国石化集团公司（以下简称“集团公司”）是中国石油化工 股份有限公司（以下简称“中国石化或股份公司”）的控股股东， 两者之间的交易属于关联交易。根据境内外监管规则，关联交易 视其额度须履行披露、董事会及独立董事批准或股东大会及独立 股东批准的程序。 为了规范关联交易并保证生产经营的正常运行，2000年上市 时，股份公司和集团公司签署了一系列持续性关联交易协议，包 括：互供协议，文教卫与社区服务协议，土地使用权租赁合同， 房产租赁合同，商标、专利、专有技术、计算机软件使用许可协 议（以下简称“知识产权许可协议”）和安保基金文件。 股份公司目前正在执行的2013—2015年持续关联交易额度 豁免披露上限（以下简称“额度”或“上限”）将于今年年底到期， 需在今年年底前就2016—2018年额度履行审批和披露程序。 2015年8月25日至26日，中国石化董事会审议通过了2016—2018年持续关联交易议案，并提请本次临时股东大会独立股东 批准，下面就有关情况说明如下： 一、持续关联交易定价原则 定价原则为优先采用政府规定价格或政府指导价格，无政府 规定价格或政府指导价格则采用市场价格，既无政府规定价格或 政府指导价格也无市场价格的则采用合理成本加上不超过合理成 本6%的合理利润确定。根据香港联交所的监管要求，已对上述定 价原则进行了细化，明确了政府定价（含指导价）、市场价和协议 价格等所适用的产品与服务。 二、主要测算条件 根据股份公司对各分子公司的调查情况并结合公司三年滚动 计划，确定2016-2018年相关测算数据，其中原油价格按 2016-2018年分别为70、80、100美元/桶进行测算。 三、2016-2018年持续关联交易额度调整建议 1.向集团公司提供的产品及服务（卖出）以及集团公司提供 的产品及服务（买入，不含存贷款服务） 根据目前正在执行的互供协议，股份公司向集团公司提供的 产品及服务主要包括：原油、天然气、炼油化工产品及其副产品、 半成品；供水、供电、供气、供暖、计量、质量检验，其它相关 或类似产品或服务。历史交易数据见表一。 表一 互供卖出历史交易数据： 单位：人民币亿元 注: 2015年的交易金额为预测数据（以下各表相同）。 经测算，未来三年互供卖出的预测交易金额分别为人民币 1,408亿元、1,516亿元和1,688亿元,总体低于2015年交易额度 但较历史交易金额有所增加，主要考虑了公司业务及规模的发展 变化、商储原油回补交易增加、大宗商品市场价格波动以及其他 不可预见的因素。拟建议将上述预测交易金额作为2016-2018年 交易额度。 根据互供协议，集团公司向股份公司提供的产品及服务主要 包括：原油、炼油化工产品及副产品、水、电力、气体、公用工 程、储运、石油工程和炼化工程服务及由财务公司和盛骏公司提 供的存贷款服务等。历史交易数据（不含存贷款服务）见表二。 表二：互供买入历史交易数据： 单位：人民币亿元 年份 2013 2014 2015 E 交易额度 2,166 2,279 2,572 交易金额 1418.39 1171.98 ＜2,572 经测算，未来三年互供买入的预测交易金额（不含存贷款服 务）分别为人民币2,170亿元、2,344亿元和2,529亿元，总体 低于2015年交易额度但较历史交易数据有所增加，主要是受公司 生产经营规模的扩大，联合石化买入集团公司海外权益油增加以 年份 2013 2014 2015 E 交易额度 1,658 1,724 1,792 交易金额 937.41 984.85 ＜1,792 及商储原油使用量增加等因素影响，并考虑了公司业务的发展变 化、大宗商品市场价格波动、成品油质量升级以及其他不可预见 因素。拟建议将上述预测交易金额作为2016-2018年交易额度。 2. 安保基金净支出 经对未来三年安保基金支出进行测算，拟建议安保基金交易 额度仍保持目前额度人民币33亿元。 表三：安保基金净支出历史数据： 单位：人民币亿元 年份 2013 2014 2015 E 交易额度 33 33 33 交易金额 22.55 17.70 ＜33 3. 集团公司提供的文教卫及社区服务（买入） 目前集团公司提供的文教卫和社区服务包括： （1）文教卫生类：教培中心、干校、职大、技校、职工中专、 医疗卫生、文化体育、报刊杂志、广播电视、印刷及其它相关或 类似服务。 （2）社区服务类：生活服务（含管理中心）、物业管理、环 卫、绿化、托儿所、幼儿园、疗养院、食堂、集体宿舍、公交、 离退休管理、占地人员安置、再就业服务中心及其它相关或类似 服务。 集团公司提供的文教卫及社区服务对于股份公司而言是必不 可少的服务，拟建议2016-2018年交易额度仍保持目前额度人民 币68亿元。 表四：文教卫及社区服务历史交易数据： 单位：人民币亿元 年份 2013 2014 2015 E 交易额度 68 68 68 交易金额 67.55 67.53 ＜68 4. 土地租金（买入） 上市以来，集团公司和股份公司根据业务发展的实际情况， 签订了土地租赁协议和若干土地租赁调整协议，当前的交易额度 为人民币108亿元。鉴于土地面积和基准地价未发生明显变化， 拟建议现有土地租金额度仍保持目前额度人民币108亿元。 表五：土地租赁历史交易数据： 单位：人民币亿元 年份 2013 2014 2015 E 交易额度 108 108 108 交易金额 103.73 105.31 ＜108 5. 房屋租赁费（买入） 鉴于过去两年房屋租赁费实际支出未达到上限，拟建议未来 三年额度保持不变，仍为人民币7.3亿元。 表六：房屋租赁历史交易数据： 单位：人民币亿元 年份 2013 2014 2015 E 交易额度 7.3 7.3 7.3 交易金额 4.91 4.97 ＜7.3 6.在关联方的存款及利息收入 财务公司是集团公司和股份公司共同出资设立的合资公司， 双方持股比例分别为51％和49％；盛骏公司是集团公司的全资子 公司（1995年3月在香港注册成立并具有香港特区政府颁发的放 债人牌照；2007年8月国家外汇管理局同意中国石化指定盛骏公 司为境外结算中心）。作为股份公司资金集中管理平台，财务公司 和盛骏公司为股份公司提供结算和存贷款等多种金融服务，并建 立了完善的风险防范和严密的内控体系，以保障股份公司存款资 金安全。 目前正在执行的每日最高存款额及相应利息收入的额度为人 民币380亿元。2013至2015年上半年，每日最高存款额及相应 利息收入约为人民币161亿元、187亿元及312亿元。 鉴于公司生产经营规模的扩大，各项现金流将有所增加，并 参考股份公司过往存款额度及实际执行情况，拟建议将每日最高 存款额及相应利息收入的额度调整为人民币480亿元。 表七：关联存款历史交易数据： 单位：人民币亿元 年份 2013 2014 2015 E 交易额度 380 380 380 交易金额 160.99 186.93 312 四、持续关联交易协议的修订建议 根据境内外监管规定及公司惯例，需要通过签订《持续关联交 易第四补充协议》对互供协议、文教卫与社区服务协议进行调整。 《持续关联交易第四补充协议》的主要内容包括：互供协议、文教 卫与社区服务协议的期限调整为2016年1月1日至2018年12月 31日；第四补充协议生效的条件及日期；协议双方的陈述和保证等。 土地使用权租赁协议和房屋租赁协议按照一般商业惯例保留 原有年期不变，其中对于集团公司的授权经营土地，工业用地租赁 期为50年，商业用地为40年；对于集团公司的出让土地，租赁期 为至土地使用权证到期为止；房屋租赁协议有效期为20年。 根据2009年签订的关联交易第二补充协议，知识产权许可协 议的有效期已调整至2019年12月31日，本次不涉及对知识产权 许可协议的调整。 五、独立财务顾问意见 公司已聘请独立财务顾问农银国际融资有限公司就互供协议 项下的产品及服务交易（含关联存款）（“主要持续关联交易”）及 相关建议年度上限向独立董事和独立股东提供意见。 独立财务顾问通过现场访谈、信息调查等方式完成了尽职调 查并出具了独立财务顾问意见函。独立财务顾问的推荐意见为： “(1)主要持续关联交易属贵公司的日常一般业务且按正常 商业条款进行；(2)主要持续关联交易之建议年度上限的制定具有 合理性；(3)主要持续关联交易之主要条款对独立股东而言公平合 理；(4)主要持续关联交易符合贵公司及股东的整体利益。因此， 吾等建议独立董事委员会向独立股东建议及吾等向独立股东建议 在临时股东大会上投票赞成该等决议案，以批准主要持续关联交 易及建议年度上限。” 六、股东大会审批事项 按照境内外监管规则，上述持续关联交易调整需要获得中国石 化独立股东批准，关联股东回避表决。现提请各位股东、股东授 权代理人审议并批准以下事项： 1.审议批准更新截至2018年12月31日止三年主要持续关联 交易及非主要持续关联交易（包括各自相关的建议上限）； 2.审议批准、认可和确认中国石化与中国石油化工集团公司 签署的《持续关联交易第四补充协议》； 3.授权中国石化总裁代表中国石化签署或签立有关其他文件 或补充协议或契据，并根据相关董事会决议作出必要或适宜的行 动。 中财网
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