[公告]铜陵有色：华林证券有限责任公司关于公司限售股解禁的核查意见
华林证券有限责任公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司 限售股解禁的核查意见 华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”或“本保荐机构”）作为铜陵有 色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”或“公司”）2014年非公开发行股 票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》等有关规定，就铜陵有色本次限售股份上市流通事项进行了 核查，核查情况如下： 一、非公开发行股票概况及后续股本变化概况 1、经中国证监会证监许可【2014】383号文《关于核准铜陵有色金属集团 股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准铜陵有色非公开发行不超过49,676 万股新股。 2、2014年9月，公司向财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公 司、广发证券资产管理（广东）有限公司、国信证券股份有限公司、中国人寿养 老保险股份有限公司、英大基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、长信基 金管理有限责任公司等8名特定投资者非公开发行股票49,052.203万股，募集资 金总额为人民币4,493,181,794.80元，扣除发行费用人民币71,068,248.95元后， 发行人实际募集资金净额为人民币4,422,113,545.85元。 3、公司非公开发行股票前公司总股本为1,421,606,707股，非公开发行股份 上市后公司总股本为1,912,128,737股。 4、2015年5月20日，公司召开2014年年度股东大会审议通过《公司2014年度 利润分配预案》，以截至2014年12月31日总股本1,912,128,737股为基数，向全体 股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），同时用资本公积金转增股本， 向全体股东每10股转增10股，不送股。2015年6月2日，本次权益分派实施完成后， 公司总股本增加至3,824,257,474股，本次非公开发行股份增加至981,044,060股。 5、2015年9月14日，公司召开2015年第四次临时股东大会审议通过了《公 司2015年半年度利润分配预案》，以2015年9月14日总股本3,824,257,474股 为基数，向全体股东每10股送红股5股，派0.60元人民币现金（含税），同时， 以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2015年9月24日，本次权益分派 实施完成后，公司总股本增加至9,560,643,685股，本次非公开发行股份增加至 2,452,610,150股。 二、申请解除限售股份的股东承诺及履行情况 1、根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定及公司本次非公开发行股 票上市公告书中所作承诺，8名发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为 自本次非公开发行股票上市之日起12个月。并申请中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司进行相关股份锁定。上述承诺得到严格履行。 2、本次申请解除股份限售条件的股东不存在占用公司资金的情形，公司对 其不存在违规担保。 三、申请解除限售股份的上市流通安排 1、本次限售股上市流通日期为2015年10月16日； 2、本次解除限售股份的数量为2,452,610,150股，占公司股份总数的25.65%； 3、本次申请解除限售的股东户数为8户，证券账户数为50户； 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下： 单位：股 序 号 股东名称 证券账户名称 所持限售 股份数量 本次解除 限售数量 本次解除 限售数占 总股份比 例（%） 1 财通基金管 理有限公司 财通基金公司－工行 －杭州新天地集团有 限公司 5,458,515 5,458,515 0.05 财通基金－工商银行 －财通基金－富春定 增9号资产管理计划 1,637,555 1,637,555 0.01 财通基金－工商银行 －财通基金－富春定 增51号资产管理计 划 8,187,775 8,187,775 0.08 财通基金－工商银行 －财通基金－富春定 增21号资产管理计 划 5,458,515 5,458,515 0.05 财通基金－工商银行 －财通基金－富春定 增5号资产管理计划 5,458,515 5,458,515 0.05 财通基金－工商银行 －富春定增分级30 号资产管理计划 5,458,515 5,458,515 0.05 财通基金－光大银行 －富春105号资产管 理计划 54,585,150 54,585,150 0.57 财通基金－光大银行 －陕国投信托－陕国 投.盛唐37号定向投 资集合资金信托计划 253,820,960 253,820,960 2.65 财通基金－兴业银行 －海通证券股份有限 公司 10,917,030 10,917,030 0.11 财通基金－兴业银行 －白石复利1号资产 管理计划 1,637,555 1,637,555 0.01 小 计 352,620,085 352,620,085 3.68 2 广发证券资 产管理（广 东）有限公司 广发证券－交通银行 －广发集合资产管理 计划（3号） 5,458,510 5,458,510 0.05 广发证券－中国银行 －广发恒定定增宝1 号资产管理计划 14,862,650 14,862,650 0.15 广发证券－中国银行 －广发恒定定增宝2 号集合资产管理计划 14,862,650 14,862,650 0.15 广发证券－中国银行 －广发恒定定增宝3 号集合资产管理计划 14,862,650 14,862,650 0.15 小 计 50,046,460 50,046,460 0.52 3 中国人寿养 老保险股份 有限公司 江苏中烟工业有限责 任公司企业年金计划 －中国银行股份有限 公司 1,910,480 1,910,480 0.01 河南中烟工业有限责 任公司企业年金计划 －中国银行股份有限 公司 3,275,105 3,275,105 0.03 国家开发投资公司企 业年金计划－中国银 行股份有限公司 2,183,405 2,183,405 0.02 中国烟草总公司浙江 省公司企业年金计划 －中国银行股份有限 公司 1,637,550 1,637,550 0.01 国寿永诚企业年金集 合计划－中国银行股 份有限公司 4,912,660 4,912,660 0.05 交通银行股份有限公 司企业年金计划－交 通银行股份有限公司 1,637,550 1,637,550 0.01 金川集团股份有限公 司企业年金计划－交 通银行股份有限公司 1,091,700 1,091,700 0.01 中国烟草总公司北京 市公司企业年金计划 －交通银行股份有限 公司 2,183,405 2,183,405 0.02 新疆电力公司企业年 金计划－交通银行股 份有限公司 3,820,960 3,820,960 0.03 中国冶金科工集团有 限公司企业年金计划 －交通银行股份有限 公司 1,910,480 1,910,480 0.01 招商银行股份有限公 司企业年金计划－招 商银行股份有限公司 5,458,515 5,458,515 0.05 山东省农村信用社联 合社（B计划）企业 年金计划－招商银行 股份有限公司 2,729,255 2,729,255 0.02 中国烟草总公司四川 省公司企业年金计划 －中国工商银行股份 有限公司 3,275,105 3,275,105 0.03 中铝贵州企业企业年 金计划－中国工商银 行 2,183,405 2,183,405 0.02 宝钢集团有限公司钢 铁业企业年金计划－ 中国工商银行股份有 限公司 3,820,960 3,820,960 0.03 上海铁路局企业年金 计划－中国工商银行 股份有限公司 5,458,515 5,458,515 0.05 中国五矿集团公司企 业年金计划－中国工 商银行股份有限公司 2,183,405 2,183,405 0.02 中国华能集团公司企 业年金计划－中国工 商银行股份有限公司 2,729,255 2,729,255 0.02 中国电力投资集团公 司企业年金计划－中 国工商银行股份有限 公司 2,183,405 2,183,405 0.02 国寿永睿企业年金集 合计划－中国工商银 行股份有限公司 13,100,435 13,100,435 0.13 国寿永睿企业年金集 合计划－中国工商银 行股份有限公司 1,637,550 1,637,550 0.01 一汽解放青岛汽车有 限公司企业年金计划 －中国光大银行股份 有限公司 272,925 272,925 0.00 南昌铁路局企业年金 计划－中国建设银行 股份有限公司 6,004,365 6,004,365 0.06 国寿养老红盛混合型 养老金产品－中国建 设银行股份有限公司 5,458,515 5,458,515 0.05 中国银行股份有限公 司企业年金计划－中 国农业银行 2,729,255 2,729,255 0.02 新疆维吾尔自治区烟 草公司企业年金计划 －中国农业银行股份 有限公司 1,091,700 1,091,700 0.01 中国人寿保险（集团） 公司企业年金计划－ 中国农业银行股份有 限公司 13,646,285 13,646,285 0.14 国寿永丰企业年金集 合计划－农行 5,458,575 5,458,575 0.05 湖南中烟工业有限责 任公司企业年金计划 －中信银行股份有限 公司 1,637,550 1,637,550 0.01 中原证券股份有限公 司企业年金计划－中 信银行股份有限公司 1,364,625 1,364,625 0.01 小 计 106,986,895 106,986,895 1.11 4 长安基金管 理有限公司 长安基金－广发银行 －长安长泰定增1号 资产管理计划 419,213,970 419,213,970 4.38 5 东海基金管 理有限责任 公司 东海基金－工商银行 －东海基金－鑫龙 73号资产管理计划 431,222,705 431,222,705 4.51 6 长信基金管 理有限责任 公司 长信基金－宁波银行 －长信基金－定增1 号资产管理计划 386,462,880 386,462,880 4.04 长信基金－宁波银行 －国金证券股份有限 公司 54,421,395 54,421,395 0.56 小 计 440,884,275 440,884,275 4.61 7 国信证券股 份有限公司 国信证券－平安银行 －国信金信集合资产 管理计划 399,454,125 399,454,125 4.17 8 英大基金管 理有限公司 英大基金－华夏银行 －五矿信托－金牛 13号定向增发集合 资金信托计划 252,181,635 252,181,635 2.63 合 计 2,452,610,150 2,452,610,150 25.65 注：百分比合计数与各数相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 四、解除限售股份上市流通前后股份变动情况表 股份类型 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量（股） 比 例 % 增加数量（股） 减少数量（股） 数量（股） 比 例 % 一、限售流通股（或 非流通股） 2,452,801,775 25.66 2,452,610,150 191,625 0.002 二、无限售流通股 7,107,841,910 74.34 2,452,610,150 9,560,452,060 99.998 三、总股本 9,560,643,685 100.00 2,452,610,150 2,452,610,150 9,560,643,685 100.00 五、保荐机构核查意见 华林证券认为，本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深 圳证券交易所的相关规定；本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时 间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章 的要求；截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息 披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司非次公开 发行并上市时所做出的承诺的行为。 本保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。 六、备查文件 1、限售股份上市流通申请书； 2、限售股份上市流通申请表； 3、股份结构表和限售股份明细表； （以下无正文） 中财网
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