[大事件]金证股份：重大资产购买报告书
股票代码： 600446 股票简称：金证股份 kingdom.gif 东北证券标识新2 深圳市金证科技股份有限公司 重大资产购买报告书 上市公司名称 深圳市金证科技股份有限公司 上市地点 上海证券交易所 交易对方 刘琦 、 师敏龙 、 康军 、 胡宝斌 、 王福生 、 尤忠 、 宋诗付 、 刘述明 、 管惠娟、 杨世铮 、 由亮 、文红、吴杭州、闵群华、杨扬 标的资产 北京联龙博通电子商务科技有限公司 独立财务顾问 签署日期： 二零一五年 十 月 目录 目录 ............................................................................................................................... 1 释义 ............................................................................................................................... 5 公司声明 ....................................................................................................................... 7 交易对方声明 ............................................................................................................... 8 重大事项提示 ............................................................................................................... 9 一、本次交易方案简要介绍 ............................................................................................... 9 二、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 16 三、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 16 四、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 16 五、交易标的评估及估值情况介绍 ................................................................................. 17 六、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ..................................................................... 17 七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ......................................... 18 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......................................................................... 18 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 20 重大风险提示 ............................................................................................................. 21 一、交易终止风险 ............................................................................................................. 21 二、收购整合风险 ............................................................................................................. 21 三、商誉减值风险 ............................................................................................................. 21 四、与标的公司相关的风险 ............................................................................................. 21 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 25 一、交易背景与目的 ......................................................................................................... 25 二、本次重组方案 ............................................................................................................. 25 三、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 33 四、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 33 五、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 33 六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 33 七、本次交易已经履行及尚需履行的决策程序 ............................................................. 34 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 36 一、公司基本情况 ............................................................................................................. 36 二、公司历史沿革及历次股本变动情况 ......................................................................... 37 三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ..................................................... 41 四、公司最近三年及一期的主营业务发展情况 ............................................................. 41 五、公司最近三年及一期的主要财务数据 ..................................................................... 42 六、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................................. 43 七、公司最近三年行政处罚情况 ..................................................................................... 45 第三节 交易对方情况 ............................................................................................... 46 一、交易对方基本情况 ..................................................................................................... 46 二、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管 理人员的情况 ..................................................................................................................... 57 三、交易对方最近五年行政处罚、刑事处罚、诉讼、仲裁或纠纷情况 ..................... 57 四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................. 57 第四节 交易标的的基本情况 ................................................................................... 58 一、标的公司基本情况 ..................................................................................................... 58 二、联龙博通历史沿革 ..................................................................................................... 58 三、VIE架构的建立与拆除 ............................................................................................. 65 四、最近三年联龙博通股权转让原因及作价依据及与本次交易估值差异原因 ......... 74 五、联龙博通目前的股权结构 ......................................................................................... 76 六、联龙博通下属公司情况 ............................................................................................. 76 七、联龙博通主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ............................. 79 八、联龙博通主营业务发展情况 ..................................................................................... 81 九、联龙博通最近两年及一期财务数据、财务指标 ................................................... 108 十、取得联龙博通其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 ... 108 十一、最近三年及一期增资、交易、改制及其评估情况 ........................................... 108 十二、涉及有关报批事项 ............................................................................................... 109 十三、许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 ....................... 109 十四、债权债务转移情况 ............................................................................................... 109 十五、联龙博通的会计政策及相关会计处理 ............................................................... 109 第五节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 113 一、估值基本情况 ........................................................................................................... 113 二、评估假设 ................................................................................................................... 114 三、评估说明 ................................................................................................................... 116 四、独立董事意见 ........................................................................................................... 169 第六节 本次交易的主要合同 ................................................................................. 170 一、资产购买协议 ........................................................................................................... 170 二、盈利预测补偿协议 ................................................................................................... 175 第七节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 180 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................................... 180 二、独立财务顾问及律师意见 ....................................................................................... 182 第八节 交易对方 ..................................................................................................... 184 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 ................................... 184 二、交易标的财务状况的讨论与分析 ........................................................................... 189 三、交易标的所处行业特点 ........................................................................................... 206 四、标的公司的核心竞争力及行业地位 ....................................................................... 220 五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务 指标影响的分析 ............................................................................................................... 221 第九节 财务会计信息 ............................................................................................. 231 一、联龙博通财务报表 .................................................................................................... 231 二、上市公司最近一年一期的备考合并报表 ................................................................ 234 第十节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 239 一、本次交易对同业竞争的影响 .................................................................................... 239 二、本次交易对关联交易的影响 .................................................................................... 240 第十一节 风险因素 ................................................................................................. 243 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................ 243 二、与标的公司相关的风险 ............................................................................................ 244 三、其他风险.................................................................................................................... 246 第十二节 其他重要事项 ......................................................................................... 247 一、本次交易对上市公司关联方资金占用及关联担保的影响 .................................... 247 二、上市公司负债情况 .................................................................................................... 247 三、公司最近12个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系 .......................... 247 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................... 248 五、本次交易后上市公司的利润分配政策 .................................................................... 249 六、本次交易的相关主体买卖上市公司股票的情况 .................................................... 250 七、独立财务顾问和律师事务所意见 ............................................................................ 252 第十三节 董事、交易对方及有关中介机构的声明 ............................................. 254 一、上市公司全体董事声明 ............................................................................................ 254 二、上市公司全体监事声明 ............................................................................................ 257 三、上市公司全体高级管理人员声明 ............................................................................ 258 四、独立财务顾问声明 .................................................................................................... 260 一、上市公司全体董事声明 ............................................................................................ 260 五、法律顾问声明 ............................................................................................................ 261 六、审计机构声明 ............................................................................................................ 262 七、评估机构声明 ............................................................................................................ 263 第十四节 备查文件及备查地点 ............................................................................. 264 一、备查文件 ................................................................................................................... 264 二、备查文件地点 ........................................................................................................... 264 释义 本报告书中，除非文义载明，下列简称含义如下： 一般释义 公司、本公司、上市 公司、金证股份 指 深圳市金证科技股份有限公司 标的公司、联龙博通 指 北京联龙博通电子商务 技术 有限公司 本次重大资产重组 、 本次交易 指 深圳市金证科技股份有限公司 购买北京联龙博通电子商务技术有限公司 100% 股权的交易 北方金证 指 北京北方金证科技有限公司 康华投资 指 北京康华投资有限公司 Morningside 指 Morningside Technology Investments Limited 三金高科 指 深圳市三金高科技投资有限公司 BVI 公司 指 Speed Gold Profits L td. 天人控股 指 天人控股有限公司（ Adam Digital Holding Limited ） 天人数码 指 天人数码技术（深圳）有限公司 联龙立胜 指 北京联龙立胜航空服务有限公司 元 指 人民币元 本报告书 指 《深圳市金证科技股份有限公司重大资产购买报告书》 《 附生效条件的重 大资产购买协议 》 指 《 深圳市金证科技股份有限公司 与 北京联龙博通电子商务技术有限公司 股东 关于 北京联龙博通电子商务技术有限公司 之 附生效条件的重大资产 购买协议 》 《 盈利补偿协议 》 指 《 深圳市金证科技股份有限公司 与 北京联龙博通电子商务技术有限公司 股东 之 盈利预测补偿协议 》 《备考报告》 指 《深圳市金证科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表》 《评估报告》 指 《 深圳市金证科技股份有限公司拟收购北京联龙博通电子商务技术有限 公司股权项目评估报告 》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《法律意见书》 指 《 广东信达律师事务所关于深圳市金证科技股份有限公司重大资产购买 的法律意见书 》 《公司章程》 指 现行有效的《深圳市金证科技股份有限公司章程》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 报告期 指 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1 - 6 月 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 东北证券、独立财务 顾问 指 东北证券股份有限公司 广东信达、律师 指 广东信达律师事务所 大华、大华会计师、 审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 交易基准日、评估基 准日 指 2015 年 6 月 30 日 过渡期 指 自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 上海银行 指 上海银行股份有限公司 昆仑银行 指 昆仑银行股份有限公司 南粤银行 指 广东南粤银行股份有限公司 术语释义 大数据 指 规模巨大的数据集合， 无法在 合理 的时间 内由人脑或使用常规数据处理 手段 进行 采集 、管理 、分析等 O2O 指 利用互联网技术，将线上的消费者引导到线下的一种电子商务 P2P 指 借助互联网， 个人对个人的 民间小额借贷模式 电子银行 指 商业银行等银行业金融机构利用面向社会公众开放的通讯通道或开放型 公众网络，以及银行为特定自助服务设施或客户建立的专用网络，向客 户提供的银行服务。 本报告书中部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因 四舍五入而造成的。 公司声明 一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完 整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 二、本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会 计资料真实、准确、完整。 三、中国证监会 、交易所 或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险，由投资者自行负责。 五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产购买的交易对方已经承诺： 1 、 为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 2 、保证向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章 均为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3 、保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4 、如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任 重大事项提示 一、本次交易方案简要介绍 （一）重组方案概述 公司拟以现金方式向 刘琦、师敏龙等 15 名交易对方购买其合计持有的联龙博通 100% 的股权。 （二）交易对方 本次交易对方为刘琦等联龙博通的股东，交易对方在联龙博通的持股情况如下： 序号 交易对方 在联龙博通 的 持股比例 （ % ） 1 刘琦 66.9 0 2 师敏龙 4.9 0 3 康军 3.7 0 4 胡宝斌 3.3 0 5 王福生 3.3 0 6 尤忠 3.0 0 7 宋诗付 2.7 0 8 刘述明 2.7 0 9 管惠娟 2.7 0 10 杨世铮 2.7 0 11 由亮 2.5 0 12 文红 0.5 0 13 吴杭州 0.5 0 14 闵群华 0.4 0 15 杨扬 0.2 0 合计 100 .00 （三）交易标的 联龙博通 100% 的股权。 （四）审计、评估基准日 2015 年 6 月 30 日。 （五）交易作价 根据公司与交易对方签署的《附生效条件的重大资产购买协议》，本次联龙博通 100% 股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结果为依据，考虑联龙 博通以前年度留存收益的分配影响后，由交易双方协商确定。 根据天健兴业出具的天兴评报字（ 2015 ）第 0965 号《评估报告》，联龙博通在评估 基准日的净资产账面价值为 8,993.57 万元，以收益法评估值 59,031.01 万元，评估增值 率为 556.37% 。 根据公司与交易对方签署的 《 附生效条件的重大资产购买协议 》 ，联龙博通截至 2014 年 12 月 31 日的经审计的未分配利润为 5,813.43 万元，其中 5,800 .00 万元由标的 公司原股东享有。 综合上述因素，公司与交易对方协商确定本次联龙博通 100% 股权的交易价格为 53,000 .00 万元。 该对价 由基本对价和浮动对价组成 ，其中， 基本对价 为 36,000.00 万元， 浮动对价 为 17,000.00 万元 。 公司向各交易对方支付具体对价情况如下： 序号 交易对方 股权比例 （ % ） 基本对价 （万元） 浮动对价 （万元） 1 刘 琦 66.9 0 24,084 .00 11,373 .00 2 师敏龙 4.9 0 1,764 .00 833 .00 3 康 军 3.7 0 1,332 .00 629 .00 4 胡宝斌 3.3 0 1,188 .00 561 .00 5 王福生 3.3 0 1,188 .00 561 .00 6 尤 忠 3.0 0 1,080 .00 510 .00 7 宋诗付 2.7 0 972 .00 459 .00 8 刘述明 2.7 0 972 .00 459 .00 9 管惠娟 2.7 0 972 .00 459 .00 10 杨世铮 2.7 0 972 .00 459 .00 11 由 亮 2.5 0 900 .00 425 .00 12 文 红 0.5 0 180 .00 85 .00 13 吴杭州 0.5 0 180 .00 85 .00 14 闵群华 0.4 0 144 .00 68 .00 15 杨 扬 0.2 0 72 .00 34 .00 合 计 100.0 0 36,000 .00 17,000 .00 （六）付款进度安排 本次交易基本对价的具体支付方式如下： 第一期对价： 自上海证券交易所审核无异议并经公司股东大会通过本次交易方案之 日起 10 个工作日内公司支付 基本对价 的 20% ，即 7,200.00 万元；自交割日后 10 个工作 日内，公司支付 基本对价 的 20% ，即 7,200.00 万元，如存在公司需代扣代缴个人所得税 的情况，由公司将代扣代缴个人所得税费后剩余的股权转让价款支付给交易对方。 第二期对价： 自标的公司 2015 年度审计报告出具之日起 10 个工作日且交易对方按 业绩承诺安排完成对公司的补偿后（如涉及）内，公司支付 基本对价 的 30% ，即 10,800.00 万元。如存在公司需代扣代缴个人所得税的情况，由公司将代扣代缴个人所得税费后剩 余的股权转让价款支付给交易对方。 第三期对价： 自 标的公司 2016 年度审计报告出具之日起 10 个工作日且交易对方按 业绩承诺安排完成对公司的补偿后（如涉及）内，公司支付 基本对价 的 20% ，即 7,200.00 万元。如存在公司需代扣代缴个人所得税的情况，由公司将代扣代缴个人所得税费后剩 余的股权转让价款支付给交易对方。 第四期对价： 自标的公司 2017 年度审计报告出具之日起 10 个工作日且交易对方按 业绩承诺安排完成对公司的补偿后（如涉及），公司支付 基本对价 的 10% ，即 3,600.00 万元。如存在公司需代扣代缴个人所得税的情况，由公司将代扣代缴个人所得税费后剩 余的股权转让价 款支付给交易对方。 就以上条款约定的业绩承诺补偿和奖励安排，公司和交易对方另行签订相关协议予 以约定，如交易对方未能按照相关协议约定及时向公司补偿，公司有权从上述各期交易 对价中予以扣除。 本次交易浮动对价的具体支付金额及支付安排依据由交易 双方另行签订 的 《盈利预 测补偿协议》 予以约定。 （七） 盈利 预测及补偿安排 上市公司就本次交易与交易对方签署了《盈利 预测 补偿协议》，对本次交易的 承诺 利润 补偿进行了约定。 1 、 盈利 预测数据及补偿期 根据天健兴业出具的天兴评报字 （ 2015 ） 第 0965 号《评估报告》 ，标的 公司 2015 年、 2016 年度和 2017 年度的盈利预测数据分别为： 单位：万元 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2,565.32 3,642.86 4,482.49 （ 1 ） 承诺盈利数 本次交易基本对价对应的 标的公司 在 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度的承诺盈 利数如下： 单位：万元 2015 年度 2016 年度 2017 年度 1 , 800.00 2 , 480.00 3 , 450.00 本次交易 浮动对价 对应的 标的公司 在 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度的 浮动对 价对应业绩 如下： 单位：万元 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2,650.00 3,650.00 5,100.00 （ 2 ）实际盈利数 在盈利承诺期间内每一个会计年度结束后， 上市公司 将聘请具有证券期货业务从业 资格的审计机构对标的公司当年实际实现的净利润情况出具专项审核意见以确定在盈 利承诺期间内标的公司各年度的实际盈利数。如 交易对方 认为必要，可单独聘请具有证 券期货业务从业资格的审计机构对对前述专项审核意见进行复核。 2 、补偿安排 （ 1 ）盈利补偿的条件 如标的公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末 累计 基本对价 承诺盈利数的，交易对方将跟依据《盈利补偿协议》的约定逐年承担相应 补偿义务。 （ 2 ）盈利补偿的方式 交易对方应以现金方式向 上市公司 进行补偿。 （ 3 ）盈利补偿金额的计算 每年补偿的金额为＝（截至当期期末累计 基本对价 承诺盈利数－截至当期期末累计 实际净利润数）× 基本对价（即 36,000.00 万元） ÷补偿期限内各年的 基本对价 承诺盈 利数总和－已补偿现金金额 （ 4 ）盈利补偿的实施 交易对方任一方对 《盈利补偿协议》 约定的盈利补偿义务按其在本次交易前持有的 标的公司的股权比例承担。 交易对方应自收到公司要求其进行盈利补偿的相关书面通知之日起十日内履行完 毕补偿义务。 3 、浮动对价支付安排 （ 1 ）自 2016 年起，如标的公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数超 过截至当期期末累计 基本对价 承诺盈利数的，公司将 根 据 《盈利补偿协议》 的约定逐年 向交易对方支付浮动对价，浮动对价对价分两期支付； （ 2 ）当联龙博通截至 2016 年期末累计实际盈利数超过截至 2016 年期末累计 基本 对价 承诺盈利数时，公司在向交易对方支付第三期 基本对价 的同时，向交易对方支付第 一期浮动对价，浮动对价金额按如下公式计算： 第一期 浮动对价应支付金额＝（截至 2016 年期末累计 实际盈利数÷（ 2015 年 浮动 对价对应业绩 +2016 年 浮动对价对应业绩 ））× 53,000 .00 万元－ 36,000 .00 万元）× 45% 但是，当第一期浮动对价金额大于 7,650 .00 万元时， 公司 按 7,650 .00 万元向 交易对 方 支付第一期浮动对价。 上市公司在向交易对方支付第三期基本对价的同时，向交易对方支付第一期浮动对 价。 （ 3 ）当联龙博通截至 2017 年期末累计实际盈利数超过截至 2017 年期末累计 基本 对价 承诺盈利数时，按如下公式计算第二期奖励对价： 第二期 浮动对价应支付金额 = （截至 2017 年期末累计 实际盈利数÷（ 2015 年 浮动 对价对应业绩 +2016 年 浮动对价对应业绩 +2017 年 浮动对价对应业绩 ）元）× 53,000 .00 万元－ 36,000 .00 万元－第一期浮动对价金额 当第二期浮动对价金额大于 0 且第一、二期浮动对价合计小于 17,000 .00 万元时， 上市公司 按该金额在向 交易对方 支付第四期基本对价的同时向 交易对方 支付第二期浮 动对价。 当根据上述公式计算的第一、二期浮动对价应支付金额的合计数大于 17,000 .00 万 元时， 上市公司 按 17,000 .00 万元 与第一期浮动对价已支付金额的差额向 交易对方 支付 第二期浮动对价。 上市公司在向交易对方支付第四期基本对价的同时向 交易对方 支付第二期浮动对 价。 （ 4 ）当第二期浮动对价金额小于 0 时， 上市 公司按该金额从应向交易对方支付的 第四期 基本对价 中扣减，不足扣减部分，交易对方以现金方式向公司补足，以上扣减和 交易对方额外补足的合计数不得超过公司向交易对方支付的第一期浮动对价金额。当联 龙博通截至 2017 年期末累计实际盈利数小于截至 2017 年期末累计承诺盈利数时，交易 对方除按照 《盈利补偿协议》 第三条约定的盈利补偿安排向公司进行补偿外，还需将第 一期浮动对价返还公司。 4 、减值补偿 （ 1 ） 期末估值 自盈利承诺期间届满之日起 6 个月内， 上市公司将聘请具有证券期货业务从业资格 的评估机构对标的股权进行评估 测试，并出具专项评估意见，以确定标的股权期末 的价 值 。如 交易对方 认为必要，可单独聘请具有证券期货业务从业资格的评估机构对对前述 专项意见进行复核。 标的股权期末 股权价值 应剔除盈利承诺期间 标的公司 股东增资、 减 资、接受赠与以 及利润分配等的影响。 （ 2 ）减值补偿的条件与方式 如上市公司就收购标的股权支付的累计净对价大于 《盈利补偿协议》 5.1 条得到的 标的股权期末 估值 ，则 交易对方 应以现金方式另行向甲方进行补偿。 以上上市公司就收购标的股权支付的累计净对价是指上市公司付出的全部对价扣 减交易对方根据 《盈利补偿协议》 第三、四条向上市公司支付的补偿后的金额。 （ 3 ）减值补偿金额的计算 补偿金额 = 上市公司就收购标的股权支付的累计净对价 － 《盈利补偿协议》 5.1 条 标 的股权期末 估值 （ 4 ）减值补偿的实施 交易对方 任一方对 《盈利补偿协议》 第 5 .2 条 约定的减值补偿义务按其在本次交易 前持有的 标的公司 的股权比例承担。 交易对方 应自收到 公司 要求其进行减值补偿的相关书面通知之日起十日内履行完 毕补偿义务。 （八） 超额业绩奖励措施 公司同意，如 标 的 公司在盈利承诺期间内累计 实际盈利数 超过累计 浮动对价对应业 绩 ， 公司 将对 交易对方及 标 的 公司核心员工进行奖励。 当标 的 公司截至 2017 年期末累计实际盈利数超过累计浮动对价对应的承诺业绩 （即 11,400 .00 万元）时， 公司 按如下公式支付额外超额业绩奖励 ： 超额业绩奖励金额 = （截至 2017 年期末累计实际盈利数 - 11, 400 .00 万元 ） ×3 超额奖励的 70% 按交易对方于 《附生效条件的重大资产购买协议》 签署日其各自持 有的联龙博通出资比例分别享有； 超额奖励 剩余 的 30% 由联龙博通的核心员工享有， 由 刘琦作为联龙博通核心员工的 代表确定分配方案； 自刘琦向 上市公司 报送分配方案之日起 15 日内， 上市公司 以现金方式支付超额业 绩奖励的 2/3 ，剩余 1/3 于 刘琦向 上市公司 报送分配方案之日其 12 个月内支付完毕。 （ 九 ）本次交易完成后的上市公司控制权情况 本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。 二、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方以及标的公司与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联 交易。 三、本次交易构成重大资产重组 根据大华于 2015 年 3 月 18 日出具的大华审字 [2015]003278 号《审计报告》，公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末 归属于母公司所有者 权益 为 83,795.70 万 元。 本次交易的标的 公司 股权 的交易 价格为 53,000 .00 万元 （ 该对价 由 基本对价 和浮动对价 组成 ，其中， 基本对价 为 36,000 .00 万元， 浮动对价 为 17,000 .00 万元 ）， 交易价格 占公 司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告 期末归属于母公司所有者权益 的比例 超过 50% ，且超过 5,000 .00 万元。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定， 本次交易构成重大资产重组。 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易不涉及发行股份，交易完成后，联龙博通成为公司的全资子公司，本次交 易不会引起公司 控股 股东的变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交 易情形，不构成借壳上市。 五、交易标的评估及估值情况介绍 本次 交易对 交易标的采用收益法及市场比较法 。评估机构采用收益法评估结果作为 联龙博通 100% 股权价值的最终评估结论。 根据天健兴业出具的 天兴评报字（ 2015 ）第 0965 号 《评估报告》，联龙博通 在评估基准日的 净资产账面价值为 8,993.57 万元 ， 以收 益法 评估值 59,031.01 万元 ，评估增值率为 556.37% 。 六、本次交易对上市公司影响的简要介绍 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，交易完成后，联龙博通成为公司的全资子公司，本次交 易不会引起公司 控股 股东的变化 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据大华出具的上市公司 2014 年审计报告、 2015 年 1 - 6 月审计报告，以及为本次 交易出具的《备考报告》， 假设金证股份自 2014 年 1 月 1 日起，已完成对联龙博通的收 购，则本次交易前后，上市公司主要财务指标变动如下： 财务指标 2015 年 1 - 6 月 2014 年 交易前 交易后 变动比例 交易前 交易后 变动比例 营业收入（万 元） 104,032.35 112,816.27 8.44% 236,804.28 261,356.09 10.37% 营业利润（万 元） 9,136.69 10,128.02 10.85% 19,271.82 21,520.62 11.67% 净利润（万元） 9,132.48 9,890.39 8.30% 17,707.78 19,240.60 8.66% 归属于母公司 净利润（万元） 8,230.54 8,988.44 9.21% 15,335.30 16,868.27 10.00% 毛利率（ % ） 25.09% 25.28% 0.76% 21.64% 23.21% 7.27% 净利率（ % ） 8.78% 8.77% - 0.01% 7.48% 7.36% - 0.12% 基本每股收益 （元 / 股） 0.31 0.34 9.68% 0.58 0.64 10.34% 稀释每股收益 （元 / 股） 0.31 0.34 9.68% 0.58 0.64 10.34% 扣除非经常性 损益后每股收 益（元 / 股） 0.26 0.23 - 11.54% 0.57 0.6 2 8.77 % 本次交易完成后，上市公司最近一年一期的盈利能力有所提高 ： 根据上市公司 2014 年及 2015 年 1 - 6 月经审计财务数据与备考合并财务数据的比较， 2014 年，公司净利润 提高 8.66 % ，基本每股收益提高 10.34 % ； 2015 年 1 - 6 月，公司净利润提高 8.30 % ，基本 每股收益提高 9.68 % 。 基于本次交易的业绩承诺，由于不涉及新增股份，因此本次交易完成后， 2014 年 度、 2015 年 1 - 6 月，基本 每股收益 高于上市公司现有每股收益，且预计交易后不会摊薄 上市公司以后年度每股收益。 七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）已经履行的决策程序 2015 年 9 月 28 日，联龙博通股东会审议通过了全体股东向金证股份转让联龙博通 股权的决议，并同意放弃优先购买权。 2015 年 10 月 14 日 ，本公 司召开 第五届董事会 2015 年 第 十 四 次会议 ，审议通过 《关 于本次重大资产购买方案的议案》 、《 关于签署附生效条件的 < 关于北京联龙博通电子商 务技术有限公司之股权转让协议 > 和 < 盈利预测补偿协议 > 的议案 》 等议案。 （二）尚需履行的决策程序 本次交易尚需本公司股东大会审议通过。 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺人 承诺事项 承诺内容 金证股份 提交信息真实、 准确和完整 上市公司及公司全体董事、监事、高级管理人员向与本次交易 的各中介机构所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供材料中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 各交易对方 提交信息真实、 准确和完整 1 、为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2 、保证向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其 原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均为真实的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3 、保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4 、如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任 。 业绩承诺 交易对方承诺 ， 标的公司 在 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度 的 基本对价 承诺 盈利数 分别为 1,800.00 万元、 2,480.00 万元及 3,450.00 万元； 浮动对价对应业绩 分别为 2,650 .00 万元、 3,650 .00 万元及 5,100 .00 万元。如 标的公司 在盈利承诺期间内截至当期 期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的， 各交易对方 将跟据《盈利补偿协议》协议的约定逐年承担相应 补偿义务。 减值承诺 如标的 公司 股权期末减值额大于盈利承诺期间内 交易对方 已 补偿的现金金额，则 交易对方应以现金方式另行向上市公司 进 行补偿。 刘琦、康军 避免同业竞争 1 、截至承诺函出具之日，承诺人的经营业务均系通过联龙博 通进行的，承诺人未从事任何在商业上对联龙博通及金证股份 或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并 保证承诺人在联龙博通任职期间及离职后两年内也不会从事 或促使承诺人所控制的企业从事任何在商业上对联龙博通及 金证股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务 或活动； 2 、如承诺人及承诺人的关联方违反上述承诺的，将立即停止 与金证股份及联龙博通构成竞争之业务，并采取必要措施予以 纠正补救； 3 、如因承诺人及承诺人的 关联方未履行承诺函所作的承诺而 给金证股份造成的一切损失和后果，由承诺人承担赔偿责任； 4 、承诺函自承诺人签署之日起生效并不可撤销。 竞业禁止 1 、为确保 标的公司 的经营和管理，自 标的公司 股权过户至 金 证股份 名下之日起， 标的公司 管理层股东刘琦、康军承诺在 金 证股份 或其下属子公司任职，直至本次交易利润承诺期届满， 除非：（ 1 ）上述人员的身体健康条件不再适合工作要求；（ 2 ） 金证股份 与上述人员协商一致，上述人员不再担任相关职务。 2 、 标的公司 管理层股东刘琦、康军承诺：自 金证股份 获得 标 的公司 控股权之日起，在 标的公司 管理层股东盈利承诺期间， 非经 金证股份 同意， 标的公司 管理层股东刘琦、康军及其控制 的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上 会对 金证股份 构成竞争的任何业务和活动（包括但不限于在与 金证股份 及其下属子公司或 标的公司 生产、经营同类产品或提 供同类服务以及其他与 金证股份 或 标的公司 有竞争关系的其 他企业、事业单位、社会团体等组织内担任股东、合伙人、董 事、监事、经理、职员、顾问、代理人等职务）。 3 、自标的公司管理层股东刘琦、康军从 金证股份 或其下属子 公司离职之日起， 2 年内其本人不得从事与 金证股份 及其下属 子公司构成竞争关系的业务；亦不在任何与 金证股份 及其下属 子公司存在业务竞争关系的公司任职或为其提供咨询服务、经 营建议（包括但不限于在与 金证股份 及其下属子公司或 标的公 司 生产、经营同类产品或提供同类服务以及其他与 金证股份 或 标的公司 有竞争关系的其他企业、事业单位、社会团体等组织 内担任股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、顾问、代理 人等职务）。 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规及 公司章程的规定履行了相应程序，资产定价公允，从各方面保护了中小投资者的权益： （一） 严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组 管理 办法》等相关法 律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施， 对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。 （二） 资产定价公允性 本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经 办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没 有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 （三 ）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益 根据大华 出具的上市公司 2014 年度 《审计报告》 、 2015 年 1 - 6 月《审阅报告》 和为 公司本次交易出具的上市公司 《 备考报告》，本次交易前后公司每股收益比较如下： 财务指标 2015 年 1 - 6 月 2014 年 交易前 交易后 变动比例 交易前 交易后 变动比例 基本每股收益（元 / 股） 0.31 0.34 9.68% 0.58 0.64 10.34% 稀释每股收益（元 / 股） 0.31 0.34 9.68% 0.58 0.64 10.34% 扣除非经常性损益后 每股收益（元 / 股） 0.26 0.23 - 11.54% 0.57 0.6 2 8.77 % 本次交易后，基本每股收益、稀释每股收益均较交易前增长。因此本次交易不会摊 薄上市公司当年每股收益。 重大风险提示 一、交易终止风险 在本次交易过程中，交易双方可能因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方 案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。 同时，根据 《 附生效条件的重大资产购买协议 》 约定，如有权监管机构对协议内容 和履行提出异议、交易对方违反其承诺从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，以 致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则 本次交易可能终止 。 二、收购整合风险 本次交易完成以后，联龙博通将成为 上市公司 的全资子公司，双方在 市场、客户、 产品、技术等方面形成优势互补，有利于提升上市公司的整体实力。但是，上述优势互 补的实现需要对联龙博通进行多个层面的整合，整合过程中可能出现双方的比较优势不 能有效利用或资源不能充分共享 、人才流失 等问题 ，从而影响上市公司的盈利能力 。因 此，本次交易 存在未能 通过 良好 整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应 的风险 。 三、商誉减值风险 本次交易为非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商 誉，该等商誉需要在未来每年会计年 末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司因本 次收购将 确认 49,965.90 万元 商誉。 若标的 公司未来经营状况 未能达到预期出现 商誉减 值 ， 将 会 对上市公司当期损益产生不利影响。 四、与标的公司相关的风险 （一）竞争风险 目前，我国 商业银行积极拓展 互联网金融 业务 ， 这一发展方向 为 众多向 银行提供移 动金融 IT 服务 的 企业 创造了良好的发展契机。标的公司在银行业移动金融 IT 服务领域 经营多年，与建设银行、中国银行、农业银行、 上海 银行等大、中 、小 型银行建立 了 长 期的合作关系 。 凭借 对行业客户需求的理解、 合作 经验 及研发实力的累积 ， 标的公司 在 银行业信息化市场 建立了一定的综合竞争优势。随着细分市场需求的持续增长，行业发 展前景将被金融软件类企业普遍看好，如果国内其他领先的金融软件企业进入到该领域， 则标的公司可能面临着市场竞争加剧、盈利能力下降的风险。 金融辅助营销服务业务属于标的公司的创新业务，主要包括线下的电子银行辅助营 销服务和信用卡分期辅助营销服务，以及线上的 “ 微银行 ” 营销平台和为商业银行提供 电子商务平台辅助营销业务，有效提高了银行的营销效率。目前，商业银行对 上述 业务 存在较大的潜在 需求，业务发展势头较好。 若未来 新的竞争者 不断 进入，标的公司的 上 述 业务可能面临 竞争加剧 、经营业绩难以达到预期的风险。 （二）政策风险 软件与信息技术服务业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国 务院及有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的 政策环境 ； 同时，银行业的转型需求也为标的公司所在行业创造了发展机遇。由于国内 银行业受政府监管影响较大，如果产业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将 对其生产经营造成不利影响。 （三）客户需求变动的风险 2013 年度、 2014 年度 及 2015 年 1 - 6 月，标的公司来自商业银行的 营业收入 占 各 会 计期间 营业收入的比重分别 达到 93.53 % 、 96.32 % 、 97.52 % ， 因此 对银行业有较大的依 赖性。随着近年来移动互联网的快速发展，电子银行普及率 逐步提高 ，人们越来越多的 通过手机银行等非传统渠道处理银行业务，银行业也逐渐将金融产品向移动端迁移，使 得银行业对移动金融 IT 服务长期维持较高的需求水平。标的公司长期为银行业提供移 动金融 IT 服务，并不断发展新业务满足银行客户的需求变化。随着移动金融的迅猛发 展，如果银行业对于移动金融 的 IT 服务需求发生大幅变动，或标的公司不能适应银行 业需求的新变化，将会对标的公司的营业收 入和盈利能力产生不利影响。 （四）核心人员流失风险 人才是软件和信息技术服务企业的核心资产。标的公司在行业内具有丰富的业务经 验、较强的 产品 研发能力和运营能力，保持不断的创新 并 实现经营规模的持续增长，得 益于其拥有一支优秀的核心团队。因此，保持标的公司核心人员的稳定性对于企业技术 创新和业务发展有着举足轻重的作用。因此，如果 标的公司 不能建立起 有效的 激励机制， 将可能影响核心人员的积极性，造成核心人才的流失，削弱标的公司的竞争力。 （五）客户相对集中风险 2013 年、 2014 年及 2015 年 1 - 6 月， 标的公司 来自建设银行和中国银行的营业收入 总和占各期营业收入的比例分别为 90.48% 、 92.69% 及 89.71% 。 标的公司凭借良好的信 誉、过硬的产品和优质的服务赢得了客户 的 认可， 并 形成了良好的合作共赢关系。若标 的公司的主要客户的经营情况发生恶化，或与标的公司的合作关系不再存续，将可能对 标的公司的经营业绩产生不利影响。 （六）业务开拓和市场推广风险 （未完）  |