[关联交易]深圳华强：北京金诚同达律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书
北京金诚同达律师事务所 关于 深圳华强实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 之标的资产过户的 法律意见书 金证法意[2015]字1014第0307号 说明: LOGO 2010 中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 电话：010-57068585 传真：010-85150267 释义 在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义： 本所 指 北京金诚同达律师事务所 发行人/深圳华强/ 上市公司/公司 指 深圳华强实业股份有限公司 交易对方 指 杨林、张玲、杨逸尘、韩金文 标的公司/深圳湘 海 指 深圳市湘海电子有限公司 华强集团 指 深圳华强集团有限公司 标的资产 指 交易对方合计持有的深圳湘海100%股权，分别为杨林 持有的深圳湘海45.53%股权，即3,415万元出资额； 张玲持有的深圳湘海38.47%股权，即2,885万元出资 额；杨逸尘持有的深圳湘海8%股权，即600万元出资 额；韩金文持有的深圳湘海8%股权，即600万元出资 额。 本次交易/本次发 行 指 深圳华强发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易，即深圳华强通过发行股份及支付现金相 结合的方式购买杨林、张玲、杨逸尘、韩金文等出售方 合计持有的深圳湘海100%股权，并向华强集团、胡新 安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰非公开发行股份募集 配套资金。 本次发行股份及 支付现金购买资 产 指 深圳华强向交易对方以发行股份及支付现金方式购买 交易对方合计持有的深圳湘海100%的股权 本次募集配套资 金 指 深圳华强通过定价方式向华强集团、胡新安、郑毅、王 瑛、任惠民、侯俊杰非公开发行股份募集配套资金，募 集资金金额为25,850万元。 认购对象 指 华强集团、胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修正） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订） 《第26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订） 《公司章程》 指 现行有效的《深圳华强实业股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深圳市场监管局 指 深圳市市场监督管理局 《重组报告书》 指 《深圳华强实业股份有限公司发行A股股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 交割日 指 标的资产过户至深圳华强名下的股权变更登记之日 中信证券 指 中信证券股份有限公司 瑞华所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） 元 指 人民币元 北京金诚同达律师事务所 关于深圳华强实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之标的资产过户的 法律意见书 金证法意[2015]字1014第0307号 致：深圳华强实业股份有限公司 根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规和规范性文件的规 定，本所受深圳华强委托，作为本次交易的特聘专项法律顾问，对本次交易涉及 的标的资产过户事宜出具本法律意见书。 对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。 2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实， 本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。 3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本 次交易有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、本法律意见书仅就本次交易的发行过程和认购对象的合规性发表法律意 见，而不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对 其他中介机构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和 结论的真实性和准确性作出任何保证或确认。 5、本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他材料 一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。 6、本法律意见书仅供深圳华强本次交易之目的使用，未经本所同意，不得 用于其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次 交易的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次交易的方案 根据深圳华强与交易对方于2015年5月18日签订的《发行股份及支付现 金购买资产协议》，深圳华强出具的《重组报告书》及中国证监会于2015年9 月29日作出的证监许可[2015]2219号《关于核准深圳华强实业股份有限公司向 杨林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易的方案概要如下： 深圳华强通过发行股份方式购买交易对方合计持有的深圳湘海75%股权， 以支付现金方式购买交易对方合计持有的深圳湘海25%股权，通过上述方式购 买交易对方合计持有的深圳湘海100%的股权，同时向华强集团、胡新安、郑毅、 王瑛、任惠民、侯俊杰非公开发行A股股票募集配套资金25,850.00万元用于 支付本次交易的现金对价。 二、本次发行的批准和授权 （一）深圳华强的批准和授权 1、深圳华强于2015年5月18日召开董事会会议审议通过了关于本次交易 的相关议案。 2、深圳华强独立董事就本次交易事项已发表事前认可意见和独立意见。 3、深圳华强于2015年6月5日召开2015年第一次临时股东大会审议通 过关于本次交易的相关议案。 （二）深圳湘海的批准和授权 深圳湘海于2015年5月18日召开股东会审议同意股东杨林、张玲、杨逸 尘、韩金文等4人将合计持有的100%股权转让给深圳华强。 （三）华强集团的批准和授权 华强集团于2015年5月18日召开董事会审议同意华强集团参与深圳华强 本次交易。 （四）中国证监会对本次发行的核准 2015年9月29日，中国证监会作出证监许可[2015]2219号《关于核准深 圳华强实业股份有限公司向杨林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》， 核准深圳华强向杨林发行19,496,695股股份、向张玲发行16,473,487股股份、 向杨逸尘发行3,425,731股股份、向韩金文发行3,425,731股股份购买上述四人 合计持有的深圳湘海100%的股权；核准深圳华强非公开发行不超过11,545,333 股新股募集本次募集配套资金。 （五）商务部对本次发行涉及经营者集中不予禁止的决定 2015年8月31日，商务部作出商反垄初审函[2015]第213号《不实施进一 步审查通知》，决定对深圳华强收购深圳湘海股权案不实施进一步审查。 综上，本所律师认为，本次交易已经依法取得了现阶段必要的批准或授权， 依法可以实施本次交易。 三、本次交易的标的资产交割情况 （一）标的资产变更登记的办理情况 根据深圳市场监管局出具的[2015]第83740548号《变更（备案）通知书》、 深圳湘海《营业执照》，经本所律师核查，2015年10月13日，杨林、张玲、 杨逸尘、韩金文已将合计持有的深圳湘海100%股权过户至深圳华强，相关股权 变更登记手续已办理完毕。 （二）标的资产涉及债务处置情况 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司深圳湘海及其子公司 的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此深圳湘海及其子公司仍将独立享有 和承担其自身的债权和债务。本次交易前后深圳湘海主体资格不发生变更，不涉 及债权、债务的转移。 四、本次交易涉及的人员安置 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司深圳湘海及其子公司 的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此不涉及员工安置，标的公司将继续 履行与员工签署的劳动合同。 五、信息披露 经本所律师查阅深圳华强发布的相关公告，截至本法律意见书出具之日，深 圳华强及交易对方已履行了法定的信息披露义务。 六、本次交易涉及的后续事项 截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的后续事项如下： 1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，深圳华强在对深圳湘海2015 年度财务状况进行专项审计后，若深圳湘海达到该年度承诺扣除非经常性损益后 归属于母公司净利润8,265.7万元，则第二期转让价款将在专项审计完成之日起 15个工作日内支付；如果深圳湘海在2015年度未达到该年度承诺扣除非经常性 损益后归属于母公司净利润8,265.7万元，则第二期转让价款将于交易对方承诺 的标的资产业绩承诺期（2015-2017年）届满后支付。深圳华强在2017年年度 审计完成之日起15个工作日内向交易对方支付第二期转让价款。 2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在过渡期内，深圳湘海的 期间收益由深圳华强享有，深圳湘海发生的期间亏损由杨林、张玲、杨逸尘、韩 金文按各自本次交易完成前所持深圳湘海股权比例承担并以现金方式向深圳华 强全额缴足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。 3、深圳华强应在标的资产在公司登记主管部门过户至深圳华强名下后10 个工作日内根据相关规定及时到中登公司为杨林、张玲、杨逸尘、韩金文申请办 理非公开发行股份事宜。 4、杨林、张玲、杨逸尘、韩金文应按照其签署的相关协议的约定和作出的 相关承诺全面履行各自的相关义务。 本所律师认为，在交易各方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺 全面履行各自相关义务的情况下，相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍或 重大法律风险。 七、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）本次交易已经依法取得了现阶段必要的批准或授权，依法可以实施本 次交易。 （二）深圳华强、杨林、张玲、杨逸尘、韩金文已履行了法定的信息披露义 务。 （三）本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，深圳华强依法持有深 圳湘海100%的股权。 （四）在交易对方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行 各自相关义务的情况下，相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍或重大法律 风险。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于深圳华强实业股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律 意见书》签字页） 北京金诚同达律师事务所（盖章） 负责人：（签字） 经办律师：（签字） 贺宝银： 刘胤宏： 赵力峰： 郑素文： 年 月 日 中财网
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