[公告]海航投资：公开发行2015年公司债券募集说明书（面向合格投资者）
股票代码：000616 股票简称：海航投资 海航投资集团股份有限公司 HNA INVESTMENT GROUP CO., LTD. （辽宁省大连市中山区长江路123号长江写字楼2129） 公 开 发 行 2015年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 （ 面 向 合 格 投 资 者 ） 主承销商 image003 中德证券有限责任公司 （北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层） 瑞信方正证券有限责任公司 （北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 15 层） 签署日期：2015 年 月 日 第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的 实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承 诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没 有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任 的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘 要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的， 主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责， 给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第三节所述的各项风险因素。 重大事项提示 公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注： 一、本次债券评级为 AA+级；公司最近一年末的净资产为 42.39 亿元（截至 2014 年 12 月 31 日并报表中所有者权益合计），最近一期末的净资产为 43.25 亿元（截至 2015 年 6 月 30 日合并报表中所有者权益合计）；公司最近三个会计 年度实现的年均可分配利润为 2.42 亿元（2012 年、2013 年以及 2014 年合并 报表中归属于母公司股东的净利润平均值），最近三年平均可分配利润足以支付 本次债券一年的利息。截至 2014 年 12 月 31 日，发行人合并报表口径资产负债 率为 50.79%，母公司口径资产负债率为 23.87%，均不高于 75%；截至 2015 年 6 月 30 日，公司合并报表口径资产负债率为 48.77%，母公司口径资产负债 率为 26.96%，均不高于 75%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。 二、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券 持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。 三、公司于 2015 年 1 月 30 日经 2015 年第一次临时股东大会审议通过， 拟发行总额不超过 16 亿元人民币的公司债券；本次债券发行申请已于 2015 年 9 月 23 日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2181 号文核准。 四、最近三年，公司资产负债率（合并口径）分别为 65.59%、61.58%和 50.79%，低于同行业上市公司的平均水平（根据 Wind 资讯对证监会行业分类 中的房地产行业上市公司统计，最近三年资产负债率平均值分别为 73.54%、 74.52%和 74.31%）。本次债券发行后，若未来公司的经营环境发生重大不利变 化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本次债 券本息的风险。 五、最近三年及一期，公司合并口径下的净利润为 3.12 亿元、2.08 亿元、 2.04 亿元和 0.86 亿元，加权平均净资产收益率分别 8.56%、5.38%、4.54%和 2.02%。受宏观经济、行业政策以及市场需求等因素变化的影响，本公司盈利能 力存在一定波动。若未来市场环境发生不利变化，可能对公司的盈利能力带来一 定影响。 六、房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持 公司正常的经营运作至关重要。在普遍实行“招、拍、挂”的土地出让政策后， 房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，支付地价的付款时间大大缩短， 增加了前期土地储备资金支出负担。公司最近三年及一期合并口径下的经营活动 现金流量净额分别为 12.15 亿元、-18.65 亿元、-0.22 亿元和 0.34 亿元，报告期 内存在波动。加之现有项目后续开发的资金需求，公司可能面临资金周转压力和 阶段性现金流量不足的风险。 七、最近三年及一期，公司合并口径的营业收入分别为 25.56 亿元、25.92 亿元、20.01 亿元和 2.99 亿元，净利润分别为 3.12 亿元、2.08 亿元、2.04 亿元 和 0.86 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 3.22 亿元、2.14 亿元、1.92 亿元和 0.86 亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2.49 亿元、0.89 亿元、-2.02 亿元和 0.63 亿元。报告期内，公司盈利能力有所 波动，其中最近一期业绩下滑较为显著，主要是因为：一，公司主营业务为房地 产行业，房地产项目开发周期较长且土地、人工等成本上涨较快，同时受到国家 对房地产行业的宏观调控政策的影响，业务增长和盈利能力有所下降；二，公司 业务正处于由房地产开发、销售向金融投资方向转型阶段，报告期内转让了部分 参股或控股子公司股权，来自房屋销售方面的收入减少，新业务尚未形成大规模 收入。未来，如果房地产市场仍保持低迷、项目成本持续上涨或出现其他对公司 经营产生不利影响的因素，则可能影响公司盈利能力。同时，公司新业务的未来 市场环境及其具体开展情况等都存在一定的不确定性，亦可能会对公司的盈利产 生不利影响，从而影响本次债券的兑付。 八、2013 年 8 月公司的控股股东变更为海航资本。公司的营业范围于 2015 年 2 月已变更为项目投资及管理、投资咨询。因此，公司能否成功整合相关资源， 能否完成由房地产开发过渡到以基金、保险、信托等为主的上市公司存在不确定 性，由此带来一定的战略转型风险。 九、本次债券发行结束后，公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由 于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司目前无法 保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的 交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 公司亦无法保证本次债券在深圳证券交易所上市后本次债券的持有人能够随时 并足额交易其所持有的债券。 十、公司将在本次债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申 请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以 下简称“双边挂牌”）。目前本次债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件， 但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出 现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易 所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本 次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风 险，由债券投资者自行承担。本次债券不在除深圳证券交易所以外的其它交易场 所上市。 十一、经联合信用评级有限公司评级，本公司的主体信用等级为 AA，该等 评级表明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，本 次债券的信用等级为 AA+，该等级表明偿还债务的能力很强，受不利经济环境 的影响不大，违约风险很低。但在本次债券存续期内，公司无法保证主体信用评 级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若信用评级机构调低公司的主体信 用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 在本次债券存续期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪 评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将密切关注发行人 的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化， 或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落 实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信 用等级。跟踪评级结果将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上 海证券报》、联合信用评级有限公司网站（www.lianhecreditrating.com.cn）公 告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 十二、本次债券由海航集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保 证担保。若不考虑为本次债券的担保，则截至 2014 年 12 月 31 日，海航集团为 其他单位提供债务担保的余额为 272.83 亿元，占海航集团 2014 年 12 月 31 日 净资产比例为 37.30%，其中为海航集团内部提供担保 0.00 亿元，为海航集团外 部（海航集团合并报表范围外）提供担保 272.83 亿元。若考虑本次债券的担保， 海航集团担保余额增加 16.00 亿元，达到 288.83 亿元，占海航集团 2014 年 12 月 31 日净资产比例为 39.48%，海航集团为本次债券担保后，其累计担保余额 占净资产比例上升，本次债券面临一定的担保人无法承担担保责任的风险。 截至 2015 年 3 月 31 日，海航集团合并口径下的资产负债率为 77.85%；2015 年 1-3 月，海航集团合并口径下经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例为 566.48%，担保人财务状况良好，但若因国家政策调整、经营环境变化等不可控 制因素影响，担保人可能出现无法承担担保责任的风险。 十三、发行人与海航集团于 2015 年 8 月 11 日签订了有关本次债券的担保 协议，海航集团并出具了担保函。根据担保协议中条款约定，担保协议生效后， 如发行人变更主合同条款可能增加担保人担保责任的，应当事先征得担保人同 意，另行签订补充协议；担保人应当在担保协议生效后出具担保函，若相关主管 机关有异议的，担保人承诺在符合原担保协议约定的前提下根据相关意见重新出 具担保函。 十四、海航投资及其控股股东、实际控制人没有不良信用记录。 十五、根据《公司债券发行与交易管理办法》的规定，发行人 2015 年 5 月 11 日召开的第六届董事会临时会议，明确了本次发行方式为面向合格投资者公 开发行，发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者。 十六、经公司 2015 年 4 月 16 日召开的第六届董事会临时会议、2015 年 5 月 11 日召开的第六届董事会临时会议和 2015 年 5 月 28 日召开的 2015 年第一 次临时股东大会审议通过，公司拟向包括控股股东在内的符合中国证监会规定条 件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定 投资者非公开发行 A 股股票募集资金不超过 1,200,000 万元（含发行费用）用 于增资取得渤海信托 32.43%股权、收购华安保险 19.643%股权、收购新生医疗 100%股权和补充流动资金。公司本次非公开发行已过董事会和股东大会审议通 过，尚需取得中国证监会的核准，公司本次非公开发行能否取得中国证监会的核 准以及最终取得中国证监会核准的时间均存在一定的不确定性。如果公司本次非 公开发行不能顺利实施，则可能对公司的战略转型造成一定的影响，但公司仍将 积极采取其他方式继续推动公司的战略转型。 十七、根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本次债券仅面向 合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资 者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无 效。 十八、发行人主体信用等级为 AA，本次债券信用等级为 AA+，本次债券符 合进行质押式回购交易的基本条件。本次债券质押式回购相关申请尚需相关部门 批准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 目 录 第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义 .......................................................... 1 声明 .................................................................................................................. 2 重大事项提示 ................................................................................................... 4 释义 ................................................................................................................ 12 第二节 发行概况 ........................................................................................ 15 一、发行人基本情况 ....................................................................................... 15 二、本次债券发行批准及核准情况 ................................................................. 16 三、本次债券的主要条款 ............................................................................... 16 四、本次债券发行及上市安排 ........................................................................ 19 五、本次债券发行的有关机构 ........................................................................ 19 六、发行人和中介机构利害关系 ..................................................................... 22 七、认购人承诺 .............................................................................................. 22 第三节 风险因素 ........................................................................................ 23 一、本次债券的投资风险 ............................................................................... 23 二、公司的相关风险 ....................................................................................... 25 第四节 发行人及本次债券的资信状况 ........................................................ 31 一、本次债券的信用评级情况 ........................................................................ 31 二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................ 31 三、发行人的资信情况 ................................................................................... 33 第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ............................................. 37 一、本次债券的增信机制 ............................................................................... 37 二、本次债券的偿债计划 ............................................................................... 41 三、本次债券的偿债保障措施 ........................................................................ 46 四、违约情形及其解决措施 ............................................................................ 48 第六节 发行人基本情况 ............................................................................. 49 一、发行人概况 .............................................................................................. 49 二、发行人设立及上市情况 ............................................................................ 50 三、公司股权的重大变化及重大资产重组情况 ............................................... 51 四、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................................... 52 五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ............................................... 57 六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ........................................ 61 七、发行人主要业务 ....................................................................................... 66 八、发行人所在行业状况 ............................................................................... 68 九、发行人面临的主要竞争状况 ..................................................................... 75 十、发行人经营方针及战略 ............................................................................ 77 十一、发行人未来从事金融投资业务基本情况 ............................................... 78 十二、发行人治理结构及相关机构最近三年及一期运行情况 .......................... 84 十三、违法违规及受处罚情况 ........................................................................ 85 十四、发行人独立运营情况 ............................................................................ 87 十五、关联交易 .............................................................................................. 88 十六、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该 等企业提供担保情况 ....................................................................................... 93 十七、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ............................................... 93 十八、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度 ........................................ 94 第七节 财务会计信息 ................................................................................. 95 一、最近三年及一期的财务报表 ..................................................................... 95 二、公司财务报告合并财务报表范围的变化情况 .......................................... 101 三、最近三年及一期重大资产购买、出售、置换情况 ................................... 104 四、最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................ 105 五、管理层讨论与分析 ................................................................................. 107 六、未来业务目标及保持盈利能力可持续性的措施 ...................................... 128 七、发行人有息债务情况 ............................................................................. 130 八、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化 .......................................... 131 九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重大事项 ................................... 132 十、资产限制用途安排及享有优先受偿的负债情况 ...................................... 132 第八节 募集资金运用 ............................................................................... 134 一、募集资金运用计划 ................................................................................. 134 二、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ...................................... 135 第九节 债券持有人会议 ........................................................................... 137 一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................... 137 二、《债券持有人会议规则》 ........................................................................ 137 第十节 债券受托管理人 ........................................................................... 148 一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况 ........................ 148 二、《债券受托管理协议》的主要内容 .......................................................... 148 三、债券受托管理事务报告 .......................................................................... 156 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ........................................... 159 第十二节 备查文件 ................................................................................... 170 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人、本公司、公司、 海航投资 指 海航投资集团股份有限公司 海航资本、控股股东 指 海航资本集团有限公司（原名海航资本控股有限公司） 海航工会、实际控制人 指 海南航空股份有限公司工会委员会 海航集团、担保人 指 海航集团有限公司 北京亿城 指 北京亿城房地产开发有限公司，公司全资子公司 天津亿城 指 天津亿城地产有限公司，公司全资子公司 江苏亿城 指 江苏亿城地产有限公司，公司全资子公司 天津亿城山水 指 天津亿城山水房地产开发有限公司，公司全资子公司 西海龙湖 指 北京西海龙湖置业有限公司，原公司控股子公司，报告期内已转 让 北京亿城山水 指 北京亿城山水房地产开发有限公司，原公司全资子公司，报告期 内已转让 中嘉合创 指 中嘉合创投资有限公司，公司全资子公司 嘉丰矿业 指 淄博嘉丰矿业有限公司，公司控股子公司，发行人持有其67%的 股权 中合担保 指 中合中小企业融资担保股份有限公司 董事会 指 海航投资集团股份有限公司董事会 股东大会 指 海航投资集团股份有限公司股东大会 监事会 指 海航投资集团股份有限公司监事会 本次债券、本期债券 指 海航投资集团股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公 司债券 本次发行 指 本次债券的公开发行 募集说明书 指 《海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说 明书》（面向合格投资者） 募集说明书摘要 指 《海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说 明书摘要》（面向合格投资者） 投资者、合格投资者 指 具备《公司债券发行与交易管理办法》第十四条所列示资质的投 资者 发行公告 指 海航投资集团股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公 司债券发行公告 承销团 指 主承销商为本次发行组织的、由主承销商和分销商组成的承销组 织 债券持有人 指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次债券的投资 者 《债券受托管理协议》 指 《海航投资集团股份有限公司2015年公司债券受托管理协议》 《 债 券 持 有 人 会 议 规 则》 指 《海航投资集团股份有限公司2015年公司债券债券持有人会议 规则》 《信用评级报告》 指 《海航投资集团股份有限公司2015年公司债券信用评级分析报 告》 A股 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的在深圳证券交易所上市的 普通股，以人民币认购及交易 报告期、最近三年及一 期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-6月 最近三年 指 2012年、2013年及2014年 元、万元 指 人民币元、人民币万元 债券受托管理人、中德 证券 指 中德证券有限责任公司 瑞信方正 指 瑞信方正证券有限责任公司 主承销商 指 中德证券有限责任公司、瑞信方正证券有限责任公司 资信评级机构、评级机 构、联合评级 指 联合信用评级有限公司 发行人律师、律师、康 达律师 指 北京市康达律师事务所 审计机构、会计师、大 华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所 指 深圳证券交易所 中国/我国/国内 指 中华人民共和国 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 监察部 指 中华人民共和国监察部 财政部 指 中华人民共和国财政部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部，其前身为“中华人民共和国 建设部” 央行 指 中国人民银行 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《海航投资集团股份有限公司章程》 “招、拍、挂” 指 招标、拍卖、挂牌 预售 指 房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人，由承购 人支付定金或房价款的行为 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息 日） 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） 本募集说明书中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和不一致之处。 第二节 发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：海航投资集团股份有限公司 英文名称：HNA INVESTMENT GROUP CO., LTD. 法定代表人：赵权 成立日期：1993 年 5 月 27 日 住所：辽宁省大连市中山区长江路 123 号长江写字楼 2129 住所邮政编码：116001 办公地址：北京市朝阳区建国路 108 号海航实业大厦 16 层 办公地址邮政编码：100022 注册资本：1,430,234,425 元 实缴资本：1,430,234,425 元 企业法人营业执照注册号：210200000261664 组织机构代码：24127880-4 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：海航投资 股票代码：000616 上市日期：1996 年 11 月 8 日 信息披露事务人：杜璟 联系电话：010-50960309 所属行业：房地产业 经营范围：项目投资及管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后，方可开展经营活动） 二、本次债券发行批准及核准情况 （一）2015 年 1 月 14 日，发行人召开第六届董事会临时会议，审议通过 了发行人公开发行票面本金总额不超过 16 亿元人民币公司债券的相关议案，并 提交发行人 2015 年第一次临时股东大会审议批准。2015 年 5 月 11 日，发行人 召开的第六届董事会临时会议，明确了本次发行方式为面向合格投资者公开发 行，发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者。 上述董事会决议公告已在深交所网站（www.szse.cn ）、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上 海证券报》予以披露。 （二）2015 年 1 月 30 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议 通过了发行人公开发行票面本金总额不超过 16 亿元人民币公司债券的相关议 案。 上述股东大会决议公告已在深交所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上 海证券报》予以披露。 （三）2015 年 9 月 23 日，经中国证监会证监许可[2015]2181 号文核准， 发行人获准公开发行不超过 16 亿元的公司债券。 根据上述核准情况，发行人将采取一次性发行方式公开发行不超过 16 亿元 的公司债券，自中国证监会核准本次债券发行之日起六个月内发行完毕。 三、本次债券的主要条款 债券名称：海航投资集团股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公 司债券。 发行主体：海航投资集团股份有限公司。 发行规模：本次债券的发行总规模为不超过 16 亿元。 债券期限：本次债券为 3 年期固定利率债券。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构 开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押。 票面金额：本次债券每一张票面金额为 100 元。 发行价格：本次债券按面值发行。 债券认购单位：合格投资者认购的债券金额为人民币 1,000 元的整数倍且不 少于人民币 1,000 元。 债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主 承销商通过市场询价协商确定。 发行首日/起息日：2015 年 10 月 20 日。 付息日：本次债券的付息日为 2016 年至 2018 年每年的 10 月 20 日。如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息。 兑付日：本次债券的本金支付日为 2018 年 10 月 20 日。如遇法定及政府指 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息。 还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将 按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体 安排按照证券登记机构的相关规定办理。 支付金额：本次债券于每年的付息日向合格投资者支付的利息金额为合格投 资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率 的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时 所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 支付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有 人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 担保情况：海航集团有限公司为本次债券的还本付息出具了担保函，担保人 承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次 债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。 募集资金专项账户：上海浦东发展银行海口分行 34010155000001317。 信用级别：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA+。 债券受托管理人：中德证券有限责任公司。 发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行 人与主承销商根据询价情况进行配售。 发行对象：符合《公司债管理办法》规定并持有中国结算深圳分公司开立的 A 股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 向公司原有股东配售安排：本次债券不向公司股东优先配售。 承销方式：本次债券由主承销商中德证券有限责任公司和瑞信方正证券有限 责任公司以余额包销的方式承销。本次债券发行最终认购不足 16 亿元部分全部 由主承销商按比例余额包销，由中德证券和瑞信方正按照 60%和 40%的比例进 行分配。 募集资金用途：本次债券所募集资金将用于调整公司债务结构和补充公司流 动资金。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 上市安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券 上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 质押式回购：发行人主体信用等级为 AA，本次债券信用等级为 AA+，本次 债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本次债券质押式回购相关申请尚需相 关部门批准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执 行。 债券受托管理人违约责任：如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》 履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责 任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 四、本次债券发行及上市安排 （一）本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2015 年 10 月 16 日。 发行首日：2015 年 10 月 20 日。 发行期限：2015 年 10 月 20 日至 2015 年 10 月 22 日，共 3 个工作日。 网下发行期限：2015 年 10 月 20 日至 2015 年 10 月 22 日。 （二）本次债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。 五、本次债券发行的有关机构 （一）主承销商及其他承销机构： 1、主承销商：中德证券有限责任公司 住所：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层 法定代表人：侯巍 项目负责人：刘晓宁、李岩、吴娟 项目组成员：李文进、辛志军、王洋、陶臻、罗唯 电话：010-5902 6600 传真：010-5902 6602 2、主承销商：瑞信方正证券有限责任公司 住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19 层 1903、1905 号 法定代表人：何其聪 项目负责人：宛勇、孙志洁 联系地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 15 层 电话：010-6653 8666 传真：010-6653 8566 3、分销商：东海证券股份有限公司 住所：常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层 法定代表人： 朱科敏 联系人：桓朝娜、阮洁琼 电话：021-20333219 传真：021-50498839 （二）发行人律师：北京市康达律师事务所 住所：北京朝阳区幸福二村 40 号楼 C 座 40-3 五层 负责人：付洋 经办律师：陆峻熙、刘芳 电话：010-5086 7553 传真：010-6506 0852 （三）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 24 层 负责人：梁春 注册会计师：刘璐、江峰 电话：0411-8281 9300 传真：0411-8281 3033 （四）担保人：海航集团有限公司 住所：海口市海秀路 29 号海航发展大厦 法定代表人：陈峰 联系人：杨俊楠 电话：0898-68875690 传真：0898-68875600 （五）信用评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 法定代表人：吴金善 联系人：刘洪涛、刘晓佳 电话：010-8517 2818 传真：010-8517 1273 （六）债券受托管理人：中德证券有限责任公司 住所：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层 法定代表人：侯巍 联系人：杨汝睿 电话：010-5902 6649 传真：010-5902 6602 （七）收款银行 户名：中德证券有限责任公司 开户行：中国工商银行股份有限公司北京华贸中心支行 账号：0200234529027300258 开户行联系电话：010-6598 9621 （八）募集资金专项账户开户银行 开户名：海航投资集团股份有限公司 开户行：上海浦东发展银行海口分行 账号：34010155000001317 （九）本次债券申请上市的交易场所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道 2012 号 法定代表人：宋丽萍 电话：0755-8866 8888 传真：0755-8866 6149 （十）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 营业场所：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 负责人：戴文华 电话：0755-2593 8000 传真：0755-2598 8122 六、发行人和中介机构利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与所聘请的上述与本次债券发行有关的中 介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系 或其他重大利害关系。 七、认购人承诺 购买本次债券的合格投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买 人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，合格投资者同意并接受该等 变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，合格投资者同意并接受这种安排。 第三节 风险因素 投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国际宏观经济环境、国内经济总体运行状况、国家财政政策及货币政策调 整的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感型投资品种，其 投资价值将随利率变化而变动。本次债券的存续期可能跨越多个利率调整周期， 市场利率的波动可能影响本次债券的投资价值，导致本次债券的实际投资收益存 在一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券是面向合格投资者公开发行，由于本次债券具体交易流通的审批事 宜需要在本次债券发行结束后进行，公司将在本次债券发行结束后及时向深交所 申请办理上市交易流通事宜，但公司无法保证本次债券上市交易的申请一定能够 获得深交所的同意，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易或在债 券存续期内持续满足债券上市条件。如果深交所不同意本次债券上市交易的申 请，本次债券在债券存续期内因不能持续满足上市的条件而被取消上市交易或上 市后在债券二级市场的交易不够活跃甚至出现无法持续成交的情况，可能会使合 格投资者面临一定的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好，发行人 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月营业收入分别为 255,596.33 万元、259,195.12 万元、200,063.38 万元 和 29,949.02 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 32,188.91 万元、 21,353.92 万元、19,172.71 万元和 8,607.00 万元；经营活动现金流入分别为 372,557.69 万元、272,865.41 万元、144,053.83 万元和 68,265.19 万元，经营 活动现金流出分别为 251,086.40 万元、459,384.29 万元、146,271.51 万元和 64,878.18 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 121,471.29 万元、 -186,518.88 万元、-2,217.68 万元和 3,387.01 万元，流动比率分别为 2.63、2.29， 3.27 和 2.23，速动比率分别 0.59、0.78、0.80 和 0.47，利息保障倍数分别为 5.11、4.03、4.54 和 3.88。但由于本次债券期限较长，在债券存续期内，受国 家宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等不可控因素的影响，公司的经 营状况、盈利能力等可能会与预期出现一定的偏差，进而使公司不能按期、足额 支付本次债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本次债券安排所特有的风险 公司为了控制和降低本次债券的还本付息风险，已根据现时情况安排了海航 集团有限公司为本次债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证 担保。但在本次债券存续期内，可能由于不可控的宏观经济、法律法规发生变化 等因素，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行等风险，进而影响 本次债券持有人的利益。 （五）信用评级变化的风险 经联合信用评级有限公司评级，本公司的主体信用等级为 AA，该等评级表 明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，本次债券 的信用等级为 AA+，该等级表明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响 不大，违约风险很低。但在本次债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本 期债券的信用评级不会发生负面变化。若信用评级机构调低公司的主体信用评级 和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 （六）担保风险 本次债券由海航集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担 保。若不考虑为本次债券的担保，则截至 2014 年 12 月 31 日，海航集团为其他 单位提供债务担保的余额为 272.83 亿元，占海航集团 2014 年 12 月 31 日净资 产比例为 37.30%，其中为海航集团内部提供担保 0.00 亿元，为海航集团外部（海 航集团合并报表范围外）提供担保 272.83 亿元。若考虑本次债券的担保，海航 集团担保余额增加 16.00 亿元，达到 288.83 亿元，占海航集团 2014 年 12 月 31 日净资产比例为 39.48%，为本次债券担保后，其累计担保余额占净资产比例 上升，本次债券面临一定的担保人无法承担担保责任的风险。 截至 2015 年 3 月 31 日，海航集团合并口径下的资产负债率为 77.85%；2015 年 1-3 月，海航集团合并口径下经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例为 566.48%，担保人财务状况良好，但若因国家政策调整、经营环境变化等不可控 制因素影响，担保人可能出现无法承担担保责任的风险。 二、公司的相关风险 （一）财务风险 1、资产负债率上升的风险 最近三年，公司资产负债率（合并口径）分别为 65.59%、61.58%和 50.79%， 低于同行业上市公司的平均水平（根据Wind 资讯对证监会行业分类中的房地产 行业上市公司统计，最近三年资产负债率平均值分别为 73.54%、74.52%和 74.31%）。本次债券发行后，若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水 平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本次债券本息的风 险。 2、盈利能力波动的风险 最近三年及一期，公司合并口径下的净利润为 3.12 亿元、2.08 亿元、2.04 亿元和 0.86 亿元，加权平均净资产收益率分别 8.56%、5.38%、4.54%和 2.02%。 受宏观经济、行业政策以及市场需求等因素变化的影响，本公司盈利能力存在一 定波动。若未来市场环境发生不利变化，可能对公司的盈利能力带来一定影响。 3、经营活动产生的现金流净额为负的风险 房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司 正常的经营运作至关重要。在普遍实行“招、拍、挂”的土地出让政策后，房地 产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，支付地价的付款时间大大缩短，增加 了前期土地储备资金支出负担。公司最近三年及一期的经营活动现金流量净额分 别为 12.15 亿元、-18.65 亿元、-0.22 亿元和 0.34 亿元，报告期内出现波动。加 之现有项目后续开发的资金需求，公司可能面临资金周转压力和阶段性现金流量 不足的风险。 （二）经营风险 1、受经济周期影响的风险 房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的 影响较大。一般而言，货币政策和财政政策会随着宏观经济周期走势而调整方向， 并通过利率和税率等因素间接影响房地产市场。直接影响房地产市场的行业调控 政策亦会随着经济上行和下行阶段的变化而调整。公司能否敏感把握政策导向、 准确预测经济波动趋势，并作出相应的经营策略调整，在一定程度上影响公司业 绩。 2、市场竞争风险 随着房地产市场的发展和行业竞争的加剧，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐 步显现，除了国内新投资者的不断加入，大量拥有资金、技术和管理优势的海外 地产基金和实力开发商也积极介入国内房地产市场。同时，随着近年来全国房价 的较大幅度上涨，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和 完善，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范化运作的转型阶段，公司将面临 更加严峻的市场竞争环境。公司目前的房地产开发业务主要集中在北京、天津和 苏州等地区，该等地区的房地产开发商繁多，人口众多，房屋需求量大，商品房 价格普遍较高。从参与地块招拍挂竞标到商品房销售，区域竞争如果日益加剧会 对公司的经营业绩产生一定不利影响。 3、项目开发风险 房地产项目开发周期长、投资大、涉及相关行业广，合作单位多，要接受多 个政府部门的审批和监管，这使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具 备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、 政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不 力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本 上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。 4、销售风险 房地产市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越 来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并 作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。 房地产政策的调整，如商品房预售标准和交易契税的提高等，可能增加商品 房交易成本，影响消费者购房心理，同时，购房按揭贷款政策的变化也会影响消 费者购房欲望，可能对公司销售带来进一步不利影响。 5、工程质量风险 房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等 诸多方面，尽管公司一直以来致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任意 识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系和控制 标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各个 环节，但其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害公司品牌声誉 和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。 6、公司战略转型风险 公司已明确战略转型的目标，将由房地产开发公司转型为金融投资平台。公 司已于 2015 年 2 月将营业范围变更为项目投资及管理、投资咨询。为进一步推 动公司的战略转型，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集 资金不超过 1,200,000 万元（含发行费用）用于增资取得渤海信托 32.43%股权、 收购华安保险 19.643%股权、收购新生医疗 100%股权和补充流动资金。公司本 次非公开发行已经董事会和股东大会审议通过，尚需取得中国证监会的核准。公 司本次非公开发行能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的 时间均存在一定的不确定性。如果公司本次非公开发行不能顺利实施，将会对公 司的战略转型造成一定的影响，并由此给公司的战略转型带来一定的风险，公司 将积极采取其他方式继续推动战略转型。 7、公司未来从事金融投资的风险 金融行业是受到严格监管的行业，行业监管政策对海航投资未来各项业务的 开展产生重大的影响。如果未来行业监管政策出现不利变化，可能导致海航投资 相关投资业务规模受限，将对海航投资的经营造成重大不利影响。与此同时，随 着我国金融行业市场化程度的不断提高，金融行业参与主体的数量也在不断增 加，民营资本、国外资本等逐步进入金融市场。海航投资以信托、保险、基金等 为着力点的金融投资领域的竞争程度也在不断提升。如果海航投资所投资的信 托、保险、基金领域的公司未来未能抓紧时机扩充资本实力，进一步提升核心竞 争力，则海航投资的业务将面临严峻挑战，存在较大的市场竞争风险。 （三）管理风险 1、控股股东控制风险 虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，力求在制度 安排上防范控股股东操控公司现象的发生，且公司也未发生过控股股东利用其控 股地位侵害其他股东利益的行为。但由于控股股东可能与其他股东存在利益上的 冲突，公司仍存在大股东控制的风险。如果控股股东利用其控股地位，通过对公 司董事会的影响干预公司的正常经营管理，有可能损害公司和中小股东的利益。 2、内部控制制度风险 公司成立以来，一直较为重视企业治理制度的建立健全，已经逐步建立起了 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、 《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等公司治理制度以及其他一些内 部规章制度和管理程序，涵盖了财务、人事、关联交易、资产管理等生产经营的 各个环节，使公司可预见的经营风险控制在合理的范围内，有效的保证了公司资 产的独立性、安全性以及经营的效率。内控制度的有效运行，保证了公司经营管 理正常有序地开展，有效控制了风险，确保了公司经营管理目标的实现。但是， 如果这一内控体系不能随着公司的发展而不断完善，并加以良好地执行，可能导 致公司内部控制有效性不足的风险。 3、同业竞争风险 公司主要从事房地产业务，海航资本及下属子公司未开展同类业务，但海航 资本的控股股东海航集团及实际控制人海航工会控股或实际控制的其他企业也 拥有房地产开发业务，与公司构成业务竞争，存在同业竞争的风险。 为避免和消除公司与海航集团及其关联方在房地产业务方面存在的同业竞 争问题，海航集团于 2015 年 4 月 16 日在公司 2013 年实际控制权变更时所作 承诺的基础上进一步承诺将在五年内解决海航集团及其他关联方与海航投资之 间在房地产开发业务方面存在的同业竞争问题，发行人海航投资于 2015 年 5 月 12 日承诺五年内解决公司与海航集团有限公司及其他关联方之间在房地产开发 业务方面存在的同业竞争问题。 4、吸引公司战略转型实施所需人才的风险 公司已确立转型为金融投资平台的战略发展方向。相关业务的开展需要优秀 的人力资源。因此，公司能否成功吸引与公司战略转型业务相关的管理和技术人 才将对公司未来的业务发展和经营业绩产生较大影响。 （四）政策风险 1、房地产政策变化风险 房地产市场受国家宏观政策的影响较大，房地产价格随着宏观政策及金融政 策的调整而发生波动，价格的波动进而影响房地产项目的销售，从而可能影响公 司的经营业绩。资金和土地是房地产企业的核心要素，房地产行业属于资金密集 型行业，资金是影响房地产企业发展的关键因素之一，因此国家对住宅供应结构、 土地、信贷、税收等领域进行的政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目 开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。国家政策在上 述领域的调整，将直接或间接影响房地产行业产品价格和供求关系，如果公司无 法在宏观调控的大背景下准确把握经济形势、政策导向，可能对公司未来发展造 成不利影响。 2、业务转型的政策风险 公司已确立转型为金融投资平台的战略发展方向，与房地产行业不同，转型 后的业务主要受金融政策的影响，如果相关金融政策发生变化，或者公司对相关 政策把握不准，可能对公司战略转型的实施产生较大影响。同时，从事部分金融 业务可能需要获得相关部门的审批或者核准，如果相关部门审批不通过，将会给 公司战略转型的实施带来一定风险。 第四节 发行人及本次债券的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级 为 AA+。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 联合评级评定发行人的主体信用等级为 AA，本级别的涵义为受评主体偿还 债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 联合评级评定本次债券信用等级为 AA+，本级别的涵义为本次债券偿还债 务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）有无担保的情况下评级结论的差异 联合评级评定海航投资主体信用等级为 AA，评级展望为“稳定”。联合评 级肯定了公司资产质量良好，负债水平相对较低。同时联合评级也关注到近年来 我国房地产行业集中度不断提升，国内土地成本逐年上涨，资金成本高企，行业 竞争愈加激烈对公司经营造成的不确定性。此外公司目前处于战略转型时期，未 来转型是否成功具有一定不确定性。 联合评级评定海航投资本次债券信用等级为 AA+，该级别反映了本次债券 偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本次债券由 海航集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。海航集团有限 公司的资产和权益规模大，整体运营状况良好，其担保对于本期公司债券的到期 还本付息具有显著的积极影响。 （三）评级报告的主要内容 1、正面 （1）公司资产质量良好，负债水平相对较低，未来若非公开发行股票成功， 公司资本实力有望得以增强。 （2）公司房地产项目在北京、天津等地区具有一定的品牌知名度。 （3）随着主营业务的逐步转型，公司业务将呈现多元化发展的良好局面， 抵御单一行业风险的能力也将明显提升。 （4）本期债券由海航集团提供担保，海航集团资产和权益规模大，整体运 营状况良好，其担保对于本期公司债券的到期还本付息具有显著的积极影响。 2、关注 （1）近年来我国房地产行业集中度不断提升，国内土地成本逐年上涨，资 金成本高企，行业竞争愈加激烈。 （2）随着房地产市场的持续走弱，公司房地产业务不断收缩，使得资产规 模和利润水平有所下降。 （3）公司目前处于战略转型时期，未来转型是否成功具有一定不确定性。 （4）担保方海航集团少数股东权益规模大，在所有者权益中占比高；少数 股东损益在净利润中占比相应较大。 （四）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在本次债券存续期内，在每年海航投资集团股份有限公司年报公告后 的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不 定期跟踪评级。 海航投资集团股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有 关财务报告以及其他相关资料。海航投资集团股份有限公司如发生重大变化，或 发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关 资料。 联合评级将密切关注海航投资集团股份有限公司的经营管理状况及相关信 息，如发现海航投资集团股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发 现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有 关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等 级。 如海航投资集团股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合 评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失 效，直至海航投资集团股份有限公司提供相关资料。 跟踪评级结果将在深交所网站 （www.szse.cn ）、 联 合 评 级 公 司 网 站 （www.unitedratings.com.cn）公告，并同时报送海航投资集团股份有限公司、 监管部门、交易机构等。 （五）其他重要事项 2009 年 11 月 4 日，公司发行了总额为 7.3 亿元，票面利率 8.50%，五年 期固定利率公司债券（09 亿城债），兑付日为 2014 年 11 月 4 日。公司已于 2014 年 11 月 4 日按时完成该债券的兑付工作。 2014 年 5 月 20 日，鹏元资信评估有限公司出具了《亿城投资集团股份有 限公司 2009 年 7.3 亿元公司债券 2014 年跟踪信用评级报告》，发行人主体评 级为 AA-。 2013 年 6 月 25 日，鹏元资信评估有限公司出具了《亿城集团股份有限公 司 2009 年 7.3 亿元公司债券 2013 年跟踪信用评级报告》，发行人主体评级为 AA-。 2012 年 6 月 20 日，鹏元资信评估有限公司出具了《亿城集团股份有限公 司 2009 年 7.3 亿元公司债券 2012 年跟踪信用评级报告》，发行人主体评级为 AA-。 三、发行人的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况及使用条件 截至 2015 年 6 月 30 日，发行人获得哈尔滨银行大连分行、工商银行天津 红桥支行、兴业银行苏州分行、东亚银行苏州分行等银行的授信总额为 232,870 万元。其中已使用授信额度为 232,870 万元，未使用的授信额度为 0.00 万元。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况 最近三年及一期发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。 （三）最近三年及一期发行的公司债券以及其他债务融资工具偿还情况 1、最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 2009 年 11 月 4 日，公司发行了总额为 7.3 亿元，票面利率 8.50%，五年 期固定利率公司债券（09 亿城债），兑付日为 2014 年 11 月 4 日。公司已于 2014 年 11 月 4 日按时完成该债券的兑付工作。 2014 年 5 月 20 日，鹏元资信评估有限公司出具了《亿城投资集团股份有 限公司 2009 年 7.3 亿元公司债券 2014 年跟踪信用评级报告》，发行人主体评 级为 AA-。 2、最近三年及一期其他债务融资工具的情况 公司最近三年及一期，并未发行私募债、短期融资券、中期票据等其他债务 融资工具。 （四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人截至 2015 年 6 月 30 日净资产的比例 本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额 为 16 亿元，发行人截至 2015 年 6 月 30 日的合并资产负债表中所有者权益合计 数为 43.25 亿元，本次债券全部发行完毕后，累计公司债券余额占公司净资产的 比例为 36.99%，未超过发行人净资产的 40%。 （五）最近三年及一期主要财务指标 1、合并报表口径 表 合并报表口径的财务指标 主要财务指标 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流动比率（倍） 2.23 3.27 2.29 2.63 速动比率（倍） 0.47 0.80 0.78 0.59 资产负债率（%） 48.77 50.79 61.58 65.59 每股净资产（元） 3.02 2.96 3.16 3.36 归属于上市公司股东 的每股净资产（元） 3.01 2.95 2.96 3.27 贷款偿还率（%） 100 100 100 100 主要财务指标 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 应收账款周转率（次） 8.26 26.20 24.80 34.58 存货周转率（次） 0.04 0.23 0.24 0.17 利息保障倍数（倍） 3.88 4.54 4.03 5.11 每股经营活动产生的 现金流量净额（元） 0.02 -0.02 -1.30 1.02 每股净现金流量 -0.20 -0.02 -0.48 0.65 利息偿付率（%） 100 100 100 100 2、母公司报表口径 表 母公司报表口径的财务指标 主要财务指标 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流动比率（倍） 2.16 2.36 1.69 3.85 速动比率（倍） 2.16 2.36 1.69 3.85 资产负债率（%） 26.96 23.87 41.10 33.00 贷款偿还率 100 100 100 100 主要财务指标 2015 年 1-6 月 2013 年度 2013 年度 2012 年度 应收账款周转率（次） - - - - 存货周转率（次） - - - - 利息保障倍数（倍） NA1 11.77 2.20 17.31 每股经营活动产生的 现金流量净额（元） -0.13 1.05 -0.71 0.09 每股净现金流量 -0.20 0.37 -0.40 0.44 利息偿付率 100 100 100 100 注 1：2015 年 1-6 月，母公司财务费用为负数，为净收益，因此不计算利息保障倍数。 上述财务指标计算方法： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产总计 每股净资产=期末净资产/期末普通股股份总数 归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数 应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余值+期末应收账款余值）/2] 存货周转率=营业成本/[（期初存货余值+期末存货余值）/2] 息税前利润=利润总额+利息支出（母公司利息支出部分以财务费用代替） 利息保障倍数=息税前利润/利息支出（母公司利息支出部分以财务费用代替） 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（或减少）额/期末总股本数 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、本次债券的增信机制 根据发行人 2015 年第一次临时股东大会决议，本次发行的公司债券是否采 用担保及具体担保方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。海航集团 有限公司于 2015 年 8 月 10 日召开董事会并通过决议，为本次债券提供担保， 并于 2015 年 8 月 11 日与发行人签署担保协议并出具担保函。本次债券由海航 集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 经发行人律师核查，海航集团未担任本次公司债券的受托管理人，其提供的 担保符合《管理办法》第四十九条第一款、第五十六条第二款第（一）项的规定。 （一）担保人的基本情况 1、担保人基本情况简介 担保人名称：海航集团有限公司 工商登记号：460000000091806 法定代表人：陈峰 注册资本：1,115,180 万元人民币 设立日期：1998 年 4 月 16 日 住所：海口市海秀路 29 号海航发展大厦 经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理； 信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开 发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 截至 2015 年 6 月 30 日，海航集团持有海航资本集团有限公司 100%股权， 海航资本集团有限公司持有发行人 19.98%的股权。 2、担保人最近一年及一期的主要财务指标 表 担保人最近一年及一期的主要财务指标（合并口径） 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 净资产（亿元） 761.56 731.54 资产负债率（%） 77.85 77.32 净资产收益率（%） 0.84 3.73 流动比率（倍） 1.42 1.31 速动比率（倍） 0.96 0.92 注：担保人的财务信息源自中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2014 年度审计报告（中兴 财光华审会字（2015）第 07449 号）和未经审计的 2015 年第一季度报告。 上述财务指标计算方法： 资产负债率=负债合计/资产总计 净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2] 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、担保人资信状况 海航集团有限公司资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作关系，截 至 2015 年 3 月末，海航集团有限公司合计取得各银行综合授信额度 3,830.00 亿元，其中已使用的银行授信额度为 2,025.00 亿元，尚未使用的银行授信额度 有 1,805.00 亿元。截至目前，担保人在偿还银行债务方面未发生违约行为。 海航集团有限公司是海南省最大的企业，经营规模大，在多个领域具有较强 的竞争力。海航集团以资本经营为纽带，以航空旅游产业为支柱产业，拓展机场 管理、置业开发以及相关多元化产业，形成多元化的运营模式；业务以航空运输 业为主体，产业覆盖航空运输、旅游服务、机场管理、物流、酒店管理、金融服 务、地产、商贸零售、航空食品和其他相关产业。海航集团经营状况良好，盈利 能力较强。 根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司 2015 年 6 月 30 日出具的《海 航集团有限公司公司债券跟踪评级报告》（新世纪跟踪【2015】100404 号）， 海航集团有限公司的主体信用评级为 AA+，评级展望稳定。该信用等级表示短 期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定 因素对经营与发展的影响很小。在此跟踪评级当中上海新世纪资信评估投资服务 有限公司还揭示了担保人的相关风险，具体为：（1）2014 年海航集团盈利增长 对投资收益、营业外收入及公允价值变动收益依赖较高；（2）尽管 2014 年海 航集团资产负债率略有下降，但目前负债经营程度依然较高，且银行借款等刚性 债券增幅大，债务负担加重；（3）海航集团近年来扩张速度较快，资产整合压 力和财务压力加大；（4）“海航系”企业众多，目前海航集团合并范围以外的 关联方仍较多，公司有较大对外担保，且仍有一定关联资金往来，导致公司财务 安全性也会受到“海航系”整体资金状况影响。 4、担保人累计对外担保情况及占净资产的比例 若不考虑为本次债券的担保，则截至 2014 年 12 月 31 日，海航集团有限公 司为其他单位提供债务担保的余额为 272.83 亿元，占海航集团 2014 年 12 月 31 日净资产比例为 37.30%，其中为海航集团子公司提供担保 0.00 亿元，为海 航集团外部（海航集团合并报表范围外）提供担保 272.83 亿元。若考虑本次债 券的担保，海航集团担保余额增加 16.00 亿元，达到 288.83 亿元，占海航集团 有限公司 2014 年 12 月 31 日净资产比例为 39.48%。 5、担保人偿债能力分析 海航集团有限公司的行业地位和运营管理能力突出，资产规模持续扩大，盈 利能力突出，可为发行人的债务偿付提供有效保障。 （1）海航集团有限公司负债结构及偿债能力情况 2014 年末、2015 年 3 月末，海航集团有限公司的总资产分别为 3,226.22 亿元、3,438.58 亿元，所有者权益合计分别为 731.54 亿元、761.56 亿元，资产 负债率（合并口径）分别为 77.32%、77.85%。2014 年末、2015 年 3 月末，海 航集团有限公司的流动资产分别为 1,274.92 亿元、1,327.69 亿元，其中货币资 金分别为 588.18 亿元和 574.21 亿元，占流动资产的比例分别为 46.13%、 43.25%。2014 年末和 2015 年 3 月末，海航集团有限公司的流动比率分别为 1.31 倍、1.42 倍，速动比率分别为 0.92 倍、0.96 倍。海航集团有限公司总体资产构 成较为合理，现金类资产充足，整体资产质量较好。 （2）海航集团有限公司盈利能力分析 2014 年、2015 年 1-3 月，海航集团有限公司的营业总收入分别为 675.03 亿元、186.34 亿元，净利润分别为 24.26 亿元、6.27 亿元，经营活动产生的现 金流量净额分别为 112.93 亿元、35.50 亿元。海航集团有限公司经营业务的盈 利能力突出，利润水平较高。 表 担保人最近一年及一期主要利润表指标（合并口径） 单位：亿元 项目 2015年1-3月 2014年 营业收入 186.34 675.03 营业利润 9.81 29.14 利润总额 10.98 41.16 净利润 6.27 24.26 （二）担保函的主要内容 担保人于 2015 年 8 月 11 日为本次债券向债券持有人出具了担保函。担保 函的主要内容如下： 1、被担保的债券种类、数额 本次债券为被担保债券，发行总额不超过人民币 16 亿元。 2、保证的方式 担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 3、保证责任的承担 如发行人不能依据本次债券募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付本 次债券的本息，担保人在保证范围内承担保证责任，将相应的本金和/或利息兑 付资金、因发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害赔偿金和实现债权的 全部费用等一并划入本次债券证券登记机构或本次债券受托管理人指定的专用 账户。 在担保函规定的保证期间内，担保人在收到本次债券持有人或受托管理人以 书面形式提出的符合条件的索赔通知后 14 个工作日内，在担保函规定的保证范 围内，代发行人向债券持有人偿付发行人到期应付而未付的债券本金和/或利息 及相关费用。 4、保证范围 担保人保证的范围包括本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现 债权的全部费用。 5、保证期间 担保人承担保证责任的期间自本次债券发行完成首日起至本次债券到期日 后满六个月止。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人将 被免除保证责任。 （三）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间权利义务关系 担保人为发行人履行本次债券还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权 代表债券持有人行使担保的权利。 （四）债券持有人及债券受托管理人对担保事项及其他增信措施的持续监 督安排 债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。当担保人发生重大 不利变化，债券持有人会议有权对行使本次未偿还债券持有人依法享有权利的方 案作出决议。债券受托管理人持续关注担保人的资信状况，出现可能影响债券持 有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会 议。 具体内容请见本募集说明书第九节“债券持有人会议”以及第十节“债券受 托管理人”。 二、本次债券的偿债计划 本次债券的利息将于 2016 年至 2018 年每年的 10 月 20 日由发行人通过证 券登记机构和有关机构支付。本次债券的本金将于 2018 年 10 月 20 日由发行人 通过证券登记机构和有关机构支付。 上述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期 间兑付款项不另计利息。 根据国家税收法律、法规，合格投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由合 格投资者自行承担。 （一）偿债资金来源 本次债券发行后，公司将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理 和募集资金运用管理，稳步推进战略转型的实施，根据本次债券本息未来到期支 付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证及时、足额安排 资金用于本息兑付。 本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。 按照合并报表口径，发行人 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月 营业收入分别为 255,596.33 万元、259,195.12 万元、200,063.38 万元和 29,949.02 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 32,188.91 万元、21,353.92 万元、19,172.71 万元和 8,607.00 万元；经营活动现金流入分别为 372,557.69 万元、272,865.41 万元、144,053.83 万元和 68,265.19 万元，经营活动现金流 出分别为 251,086.40 万元、459,384.29 万元、146,271.51 万元和 64,878.18 万 元，经营活动产生的现金流量净额分别为 121,471.29 万元、-186,518.88 万元、 （未完）  |