[公告]天茂集团：关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
天茂实业集团股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2015年7月20日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见 通知书（150787号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，天茂实业集团股份有限 公司会同保荐机构国泰君安证券股份有限公司等有关中介机构，本着勤勉尽责和 诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查与讨论。同时由于公 司2015年半年度报告已经于近日披露，故此公司以2015年6月30日为基准日更 新了相关申请文件。 现以2015年6月30日为基准日，就反馈意见具体回复说明如下，请予审核 （如无特别说明，本文件中所涉及到的名词释义与《国泰君安证券股份有限公司 关于天茂实业集团股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》一致）。 目 录 一、重点问题 ......................................................................................................................... 4 1、根据申请文件，本次募集资金主要用于收购国华人寿股权及增资事宜。请 保荐机构和律师就募集资金使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十 条第（三）项的规定发表明确意见，并说明使用募集资金对国华人寿增资的用 途及测算依据。 ................................................................................................................. 4 2、请申请人结合最近三年国华人寿股权转让的定价方法及每股定价，说明本 次评估方法的选择与以往股权转让存在的显著差异的原因与合理性。请申请人 结合最近三年转让特别是向同一对象转让国华人寿股权的价格与本次购回国 华人寿股权价格的差异，详细说明股权定价的合理性及是否存在利益输送的行 为，上述转让是否可能损害上市公司及中小股东的利益。请保荐机构进行详细 核查并发表明确意见。 .................................................................................................. 13 3、请申请人参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招 股说明书》的规定及有关保险类企业招股说明书的特殊披露要求，从风险因素， 基本情况，业务和技术，同业竞争及关联交易及财务会计信息等角度，对国华 人寿的情况进行充分披露。 ......................................................................................... 20 4、请申请人补充说明本次收购的基本考虑。请说明完成后原有业务安排，以 及公司未来的经营战略及重点。请补充说明针对新业务，管理层及董事会是否 存在相应人员及治理安排。请保荐机构进行核查。 ........................................... 176 5、请申请人提供本次偿还银行贷款的明细，如存在提前还款的，是否已取得 提前还款的银行同意函。请补充提供本次补充流动资金的测算过程。请保荐机 构进行核查。 ................................................................................................................. 182 二、一般问题 ..................................................................................................................... 184 1、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上 年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降 的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就 该就情况作重大事项提示。 ....................................................................................... 184 2、申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范 即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内 容。 ................................................................................................................................. 187 3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施 的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查， 并就整改效果发表核查意见。 ................................................................................... 189 4、鉴于本次非公开发行的发行对象为公司控股股东新理益集团、公司实际控 制人刘益谦先生及其配偶王薇女士，请保荐机构及申请人律师核查申请人控股 股东、实际控制人及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六 个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》 第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定 发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 ................................................ 191 一、重点问题 1、根据申请文件，本次募集资金主要用于收购国华人寿股权及增资事宜。 请保荐机构和律师就募集资金使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第 十条第（三）项的规定发表明确意见，并说明使用募集资金对国华人寿增资的 用途及测算依据。 【回复】 根据《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项规定：“上市公司募 集资金的数额和使用应当符合下列规定：..（三）除金融类企业外，本次募集 资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司”。 就本次募集资金使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三） 项的规定，保荐机构和律师核查如下： 一、本次募集资金使用项目未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资 截至本反馈意见回复出具日，天茂集团持有国华人寿7.14%的股权，根据本 次非公开发行募集资金使用方案，天茂集团拟以募集资金收购国华人寿43.86% 股权并对其增资，本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完成后，天茂集 团将持有国华人寿51%的股权，成为国华人寿的控股股东。 （一）本次募集资金使用项目的投资目的 2007年11月，天茂集团出资5,997万元参与发起设立国华人寿，因此，公司 在布局和拓展保险业务方面已经具备了一定的先发优势与经验。 天茂集团本次非公开发行募集资金用于投资国家重点支持的保险产业，是基 于对国内经济转型发展及一系列改革措施的推出将对保险行业带来长期利好判 断的基础上作出的战略性投资决策，符合公司长期发展战略，未来公司将通过控 股国华人寿涉足金融保险行业，实现公司的战略转型及长期可持续发展。 本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完成后，天茂集团将持有国华 人寿51%的股权，成为国华人寿的控股股东。公司将由传统的医药化工行业上市 公司转型成为以保险、医药和化工为主营业务的多元主业上市公司。 （二）本次募集资金投资项目的财务核算 根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》、《企业会计准则第22号--金融 工具确认和计量》的相关规定，天茂集团本次收购国华人寿的控股权为长期股权 投资，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等财务性投资行为，亦 不存在借予他人、委托理财等情形。 二、本次募集资金未投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 本次募集资金投资用于收购国华人寿的控股权，国华人寿是一家经营寿险业 务的保险公司，其经工商登记机关核准的经营范围包括：人寿保险、健康保险、 意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允 许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。保荐机构及律师关于国 华人寿主营业务的界定情况如下： （一）保险公司的属性 保险公司专门从事风险的集中和分散，提供的是一种具有经济保障性质的特 殊产品或服务，其业务核心在于保险保障。保险公司的业务包括承保业务及其派 生的投资业务。其中，承保业务是保险公司进行保险保障的本源业务，由承保业 务产生的保费收入也是寿险公司进行投资并获取投资收益的基础，因此，承保业 务是保险公司的基础业务及核心业务。 （二）保险公司的业务运营特点 保险公司属于负债经营，表现在成本和收入的发生顺序不同于一般企业，保 险公司是先收到保费，再进行各项赔偿或给付。保险公司收到保费和赔偿给付之 间一般有很长的时间差，为了经济利益的最大化和满足偿付能力的监管要求，保 险公司可将其拥有的货币资金用于各项投资，使其保值增值，并使得其资产与负 债在收益和期限上匹配。 （三）《保险法》对保险公司业务范围的界定 《保险法》对保险、保险公司的业务范围及保险公司资金运用作出了明确规 定： 1、保险，是指投保人根据合同约定，向保险人支付保险费，保险人对于合 同约定的可能发生的事故因其发生所造成的财产损失承担赔偿保险金责任，或者 当被保险人死亡、伤残、疾病或者达到合同约定的年龄、期限等条件时承担给付 保险金责任的商业保险行为。 2、保险公司的业务范围： （1）人身保险业务，包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务； （2）财产保险业务，包括财产损失保险、责任保险、信用保险、保证保险等 保险业务； （3）国务院保险监督管理机构批准的与保险有关的其他业务。 3、保险公司的资金运用限于下列形式： （1）银行存款； （2）买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券； （3）投资不动产； （4）国务院规定的其他资金运用形式。 综合以上分析，保险公司的主要业务为人身保险业务或财产保险业务，而买 卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券只是保险公司资金运用的一种形式， 并不是保险公司的主要业务。 （四）国华人寿的收入构成 1、营业收入构成分析 保险公司利润表中营业收入由承保业务产生的已赚保费、投资业务产生的投 资收益以及其他业务收入等构成；而营业支出主要包括退保金、赔付支出、提取 责任准备金、保单红利支出、手续费及佣金支出、业务及管理费等。 国华人寿最近三年及一期的营业收入中已赚保费和投资收益分别占营业收 入的比例如下表： 单位：万元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 金额 占营业收 入比例 金额 占营业收 入比例 金额 占营业收 入比例 金额 占营业收 入比例 已赚保费 1,107,354.65 75.63% 406,716.61 51.02% 227,013.55 67.33% 313,097.53 76.76% 投资收益 346,785.78 23.68% 376,703.27 47.26% 72,245.13 21.43% 87,388.24 21.43% 营业收入 1,464,239.14 100% 797,106.25 100% 337,178.82 100% 407,869.65 100% 由上表可见，报告期内已赚保费占营业收入的比重均超过50%，而投资收益 占营业收入的比重均小于50%，说明由承保业务产生的保费收入是构成国华人寿 营业收入的主要部分。因此，从营业收入的构成上看，国华人寿的主营业务是向 个人和团体销售各类人寿保险、健康保险和意外伤害保险产品并收取保费。 2、与已上市寿险公司的对比分析 最近三年及一期，国华人寿营业收入的构成情况与已上市寿险公司的对比如 下： 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 已赚保 费/营业 收入 投资收 益/营业 收入 已赚保 费/营业 收入 投资收 益/营业 收入 已赚保 费/营业 收入 投资收 益/营业 收入 已赚保 费/营业 收入 投资收 益/营业 收入 新华保险 69.40% 30.41% 76.31% 23.06% 79.62% 20.13% 83.47% 15.68% 中国人寿 68.79% 31.07% 74.05% 23.89% 76.68% 22.62% 79.46% 19.70% 平安人寿 62.44% 35.23% 71.02% 26.26% 73.36% 24.11% 79.44% 17.47% 太保寿险 71.50% 27.64% 70.97% 27.64% 76.36% 22.76% 81.79% 17.30% 上市险企平 均水平 68.03% 31.09% 73.09% 25.21% 76.50% 22.41% 81.04% 17.54% 国华人寿 75.63% 23.68% 51.02% 47.26% 67.33% 21.43% 76.76% 21.43% 由上表可见，从营业收入的构成看，国华人寿与已上市寿险公司营业收入的 结构相似，均是以承保业务产生的保费收入构成营业收入的主要来源。 3、国华人寿在二级市场中股票和基金投资情况 2014年第四季度以来，国内资本市场出现回暖，国华人寿也适时在二级市场 中适当加大了对股票和基金的投资，截止本反馈意见出具日，国华人寿在二级市 场中股票和基金的投资情况如下表： 单位：万元 2014年12月31日 2015年6月30日 2015年9月30日 股票——账面价值 1,158,052.92 1,674,640.25 1,923,893.38 其中：成本 586,654.55 988,758.53 1,721,240.11 公允价值变动 571,398.37 685,881.72 202,653.27 基金——账面价值 30,364.53 56,523.94 25,902.20 其中：成本 29,153.38 64,155.67 43,177.49 公允价值变动 1,211.15 -7,631.73 -17,275.29 总资产（合并） 5,189,025.19 6,392,099.35 7,127,374.68 股票投资占总资产比例 22.32% 26.20% 26.99% 基金投资占总资产比例 0.59% 0.88% 0.36% 注：2015年9月30日数据未经审计。 2014年以来，国华人寿股票和基金投资取得的投资收益如下表： 单位：万元 已实现投资收益 2014年度 2015年1-6月 2015年1-9月 股票 133,325.83 183,798.53 253,000.94 基金 5,330.57 9,101.76 8,838.96 合计 138,656.41 192,900.29 261,839.89 注：2015年1-9月数据未经审计 总体来看，国华人寿股票和基金投资占总资产的比重较小。 （五）行业主管部门的意见 就国华人寿主营业务的界定，保荐机构及公司律师已向中国保监会发函请 示，并取得了“保监厅函【2015】425号”《关于国华人寿保险股份有限公司主 营业务界定的复函》，该复函认为，国华人寿的主营业务是提供各类人身保险产 品和服务，根据《保险法》和中国保监会有关监管规定，国华人寿可以运用保险 资金投资债券、股票、证券投资基金份额等有价证券，该业务属于保险资金运用 的一种方式，不是其主要业务，国华人寿不属于以买卖有价证券为主要业务的公 司。 综上所述，国华人寿的主营业务是向个人和团体提供人寿保险、健康保险和 意外伤害保险产品和服务，其买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券的 业务属于保险资金运用的一种方式，因此，国华人寿不属于以买卖有价证券为主 要业务的公司。 三、本次募集资金用于对国华人寿增资的用途及测算依据 （一）本次募集资金用于对国华人寿增资的用途 本次部分募集资金用于对国华人寿增资以补充国华人寿的资本金，提升其偿 付能力充足率，满足日益严格的偿付能力的监管要求。 中国保监会颁布的《保险公司偿付能力管理规定》明确了对保险公司偿付能 力充足率的最低要求为100%。目前，国华人寿的偿付能力较为充足，但未来随着 保险资金运用渠道的逐步放开，以及国华人寿业务的增长，其偿付能力充足率势 必面临着挑战。因此本次募集资金用于对国华人寿增资补充其资本金，可以提高 国华人寿的资本实力以及抵御风险的能力，并为其扩大业务规模，提升盈利能力 奠定基础。 自2012年以来，中国保监会相继印发了《中国第二代偿付能力监管制度体系 建设规划》（保监发【2012】24号）、《中国第二代偿付能力监管制度体系整体 框架》（保监发【2013】42号）等文件；2015年2月13日，中国保监会正式发布 了中国风险导向偿付能力体系（以下称“偿二代”）的17项监管规则以及过渡期 内试运行的方案，从发文之日起我国保险业进入“偿二代”实施的过渡期。在过 渡期内，保险公司应当分别按照现行偿付能力监管制度（以下称“偿一代”）和 “偿二代”标准编制两套偿付能力报告，以“偿一代”作为监管依据，中国保监 会将根据过渡期试运行情况，再行确定“偿一代”与“偿二代”的切换时间，预 计2016年初正式实施“偿二代”监管体系。未来保险行业监管从“偿一代”过渡 到“偿二代”后，对保险公司的偿付能力提出了更高的监管要求，因此，本次增 资将有利于提升国华人寿的偿付能力充足率，满足其未来业务的发展需要。 （二）本次增资金额的测算依据 本次增资金额的测算是国华人寿根据未来的业务及财务规划，在“偿二代” 监管要求下进行测算得出的，具体如下： 1、“偿二代”监管体系简介 “偿二代”监管体系全面科学的计量保险公司的产品、销售、投资、再保险 等各种经营活动的风险，强化了偿付能力监管对公司经营的刚性约束，增强了风 险防控对公司管理的重要性，督促保险公司在追求规模、速度和收益等发展指标 的同时，必须平衡考虑风险和资本成本。“偿二代”采用国际通行的定量监管要 求、定性监管要求和市场约束机制的三支柱框架。 第一支柱定量监管要求，主要防范能够用资本量化的保险风险、市场风险、 信用风险3大类可量化风险，通过科学的识别和量化上述风险，要求保险公司具 备与其风险相适应的资本。具体内容包括：一是最低资本要求，即三大类量化风 险的最低资本、控制风险最低资本和附加资本。二是实际资本评估标准，即保险 公司资产和负债的评估标准。三是资本分级，即根据资本吸收损失能力的不同， 对保险公司的实际资本进行分级，明确各类资本的标准和特点。四是动态偿付能 力测试，即保险公司在基本情景和各种不利情景下，对未来一段时间内的偿付能 力状况进行预测和评价。五是监管措施，即监管机构对不满足定量资本要求的保 险公司，区分不同情形，采取监管干预措施。 第二支柱定性监管要求，即在第一支柱基础上，防范难以量化的操作风险、 战略风险、声誉风险和流动性风险。具体内容包括：一是风险综合评级，即监管 部门综合第一支柱对量化风险的定量评价，和第二支柱对难以量化风险的定性评 价，对保险公司总体的偿付能力风险水平进行全面评价。二是保险公司风险管理 要求与评估，即监管部门对保险公司的风险管理提出具体要求，并对其进行监管 评估，进而根据评估结果计量公司的控制风险最低资本。三是监管检查和分析， 即对保险公司偿付能力状况进行现场检查和非现场分析。四是监管措施，即监管 机构对不满足定性监管要求的公司，区分不同情形，采取监管干预措施。 第三支柱市场约束机制，即在第一支柱和第二支柱基础上，通过公开信息披 露、提高透明度等手段，发挥市场的监督约束作用，防范依靠常规监管工具难以 防范的风险。具体内容包括：一是加强保险公司偿付能力信息的公开披露，充分 利用市场力量，对保险公司进行监督和约束。二是监管部门与市场相关方建立持 续、双向的沟通机制，加强对保险公司的约束。三是规范和引导评级机构，使其 在偿付能力风险防范中发挥更大作用。 2、本次增资金额的测算过程 （1）国华人寿的业务发展规划 国华人寿自成立以来，业务发展迅速，总资产规模稳健扩大， 2011年至2014 年国华人寿的总资产增长率分别为18.78%、64.78%、51.07%和68.09%，年复合增 长率达49.31%。国华人寿2011年至2014年总资产增长情况如下图所示： 截至2014年12月31日，国华人寿的总资产规模为518.90亿元，2015年6 月30日总资产规模为639.21亿元，2015年9月30日总资产规模已达712.74亿元。 因此，根据目前的渠道销售情况，国华人寿2016年度计划实现保费收入370亿 元，资产总额净增加200亿元，总资产规模达到1000亿元。 在上述假设条件下，2015年和2016年国华人寿总资产规模的年均复合增长 率为38.82%，该增长率是合理及可行的。以下对截至2016年12月31日偿付能 力的测算均是按照2016年末国华人寿总资产规模达到1000亿元进行的测算。 （2）“偿二代”条件下截至2016年12月31日国华人寿的偿付能力预测说明 1）实际资本预测 根据公司业务规划、实际费用率、投资收益率及各项精算假设预测2015年 下半年及2016年度净利润，以2015年6月30日实际资本为基础计算2016年末 实际资本。 2）最低资本预测 ① 根据公司业务规划扣除各项支出后计算出公司实际可运用资金，以其中 的90%作为投资资产配置； ② 按照目前的资产结构分别配置于股票、基金、债券、信托等投资品种； ③ 根据“偿二代”17项监管规则计算各类投资资产对应风险的最低资本； ④ 根据2015年6月30日“偿二代”中保险风险最低资本与准备金的比例， 结合2016年末预计准备金负债规模，简化计算2016年12月31日保险风险最低 资本； ⑤ 汇总以上各类风险最低资本并考虑风险分散效应后计算公司总体风险最 低资本。 3）偿付能力充足率计算结果 偿付能力充足率等于实际资本除以最低资本，不足100%的部分为偿付能力 缺口，超过部分为溢额。具体测算结果如下： 单位：万元 行次 项目 2015年6月30日 2016年12月31日（E） 1 实际资本 1,171,736.68 1,033,366.10 2 最低资本（=2.1+2.2+2.3-2.4-2.5） 1,178,759.05 1,568,150.54 2.1 其中：保险风险最低资本 38,742.98 73,089.61 2.2 市场风险最低资本 1,141,157.45 1,355,291.85 2.3 信用风险最低资本 207,392.22 402,859.60 2.4 量化风险分散效应 158,529.80 205,336.14 2.5 特定类保险合同损失 吸收效应 50,003.80 57,754.38 3 偿付能力充足率（=1/2） 99.40% 65.90% 4 偿付能力溢额（=1-2） -7,022.37 -534,784.43 由上表可见，在“偿二代”监管要求下，截至2015年6月30日，国华人寿 的偿付能力充足率仅为99.40%，可见未来“偿二代”偿付能力标准正式实施后， 国华人寿的偿付能力压力将大大增加，因此迫切需要补充资本金，以满足未来业 务发展需要及监管要求。 经测算，预计截至2016年12月31日国华人寿在“偿二代”监管体系下偿 付能力缺口约为53亿元。本次国华人寿拟增加注册资本金50亿元，其中天茂集 团使用本次募集资金25.5亿元对国华人寿进行增资，其他股东按本次收购完成后 各自的持股比例对国华人寿增资合计为24.5亿元，偿付能力缺口部分国华人寿拟 以发行债券等方式自筹解决。 四、核查意见 经核查，保荐机构及律师认为： 1、发行人本次募集资金用于收购国华人寿股权并对其增资，本次非公开发 行完成及募集资金投资项目实施完成后，天茂集团将持有国华人寿51%的股权， 成为国华人寿的控股股东。根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》、《企业 会计准则第22号--金融工具确认和计量》的相关规定，本次收购为长期股权投资， 不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等财务性投资行为，亦不存在 借予他人、委托理财等情形。 2、国华人寿的主营业务是向个人和团体提供人寿保险、健康保险和意外伤 害保险产品和服务，其买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券的业务属 于保险资金运用的一种方式。国华人寿不属于以买卖有价证券为主要业务的公 司。 3、本次募集资金用于对国华人寿增资，目的是为提高国华人寿的偿付能力 充足率，以满足未来“偿二代”条件下的监管要求，促进其保险业务的快速拓展。 综上所述，本次募集资金主要用于收购国华人寿股权及增资事宜，该等募集 资金使用事宜符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定。 2、请申请人结合最近三年国华人寿股权转让的定价方法及每股定价，说明 本次评估方法的选择与以往股权转让存在的显著差异的原因与合理性。请申请 人结合最近三年转让特别是向同一对象转让国华人寿股权的价格与本次购回国 华人寿股权价格的差异，详细说明股权定价的合理性及是否存在利益输送的行 为，上述转让是否可能损害上市公司及中小股东的利益。请保荐机构进行详细 核查并发表明确意见。 【回复】 一、报告期内，国华人寿各次股权转让的交易背景及定价方法 （一）2012年9月，天茂集团与海南凯益签订股权转让协议，天茂集团以1.8 元/股的价格将其持有的国华人寿10,500万股股权转让给海南凯益，本次交易的背 景及定价方法如下： 1、本次交易的背景 国华人寿于2007年成立，为满足业务发展需要，达到偿付能力充足率的监管 要求，新公司在成立初期往往需要股东大量的持续投入，以支持其业务的发展。 作为国华人寿的发起人股东，公司一直看好国内寿险行业长期的发展前景，在自 身财务状况良好的情况下，公司也持续的对国华人寿进行了增资投入。然而自 2011年以来，由于保险资金投资渠道受限以及国内资本市场持续疲软，寿险行业 出现了全行业低迷，公司当时判断国华人寿的盈利周期将会拉长，且受宏观经济 下行及产能过剩等因素影响，公司2011年度主营业务出现了亏损，导致公司的财 务状况不能继续为国华人寿提供更多的投入。为改善公司的财务状况，避免公司 连续亏损，2012年9月，公司以1.8元/股的价格将持有的国华人寿10,500万股股权 转让给海南凯益，该笔交易取得投资收益14,021.78万元，有效弥补了公司主营业 务产生的亏损。 2、本次交易的定价方法 本次交易的定价方法是以国华人寿经审计的每股净资产并参考A股上市保险 公司的市净率水平确定的，具体方法如下： 经大信会计师事务有限公司出具大信审字【2012】第5-0101号审计报告审计， 截至2012年6月30日，国华人寿每股净资产为0.63元。考虑到2012年9月国华人寿已 完成3个亿的增资（增资价格为1元/股），总股本增加到15亿元，增资完成后，不 考虑国华人寿2012年三季度以来经营情况的影响，预估国华人寿的每股净资产将 增加到约0.7034元。在考虑了国华人寿的保险经营牌照价值、拥有的竞争优势和 竞争资源的情况下，参考当时A股已上市保险公司市净率（每股价格/每股净资 产）： 名称 每股净资产（2012年6月30日） 每股价格（截止2012年9月24日） 市净率 中国人寿 7.55 18.48 2.45 中国平安 18.54 40.26 2.17 新华保险 11.2 22.84 2.04 中国太保 9.51 19.29 2.03 因交易当时A股上市保险公司的市净率在2-2.5之间，经交易双方友好协商， 以国华人寿2.5倍市净率计算，交易价格为1.7585元/股，最终确定转让价格为1.8 元/股。 （二）2014年2月，天茂集团与上海汉晟信签订股权转让协议，上海汉晟信将 其持有的国华人寿497.25万股股份以1.25元/股的价格转让给天茂集团，本次交易 的背景及定价方法如下： 1、本次交易的背景 因2011年以来公司投入了大量资金进行化工产业链的建设，而受宏观经济 下行及产能过剩等因素影响，公司自2011年起主营业务开始出现亏损，公司的 财务状况难以支撑对国华人寿的持续投入，因此2013年11月8日公司第六届董 事会第十五次会议审议通过了关于放弃认购国华人寿增资份额的议案，但在2013 年11月26日及12月16日，公司股东大会两次否决了该议案。为此，2013年12 月16日公司第六届董事会第十七次会议审议通过了参与国华人寿增资的议案。 由于国华人寿该次增资方案已上报中国保监会，且已实施完毕，为了执行股东大 会决议，后经公司管理层与国华人寿其他股东友好协商，上海汉晟信同意以当时 的增资价格1.25元/股向公司转让其持有的国华人寿497.25万股股权，股权转让 的数量为公司放弃的增资份额。 2、本次交易定价方法 本次交易的定价方法是取2013年11月国华人寿股东大会审议通过的增资议 案确定的增资价格1.25元/股。 （三）2014年12月，新理益集团与上海博永伦签订股权转让协议，新理益集 团将其持有的国华人寿19,500万股股份以1.30元/股的价格转让给上海博永伦，本 次交易的背景及定价方法如下： 1、本次交易的背景 本次股权转让为公司大股东新理益集团代上市公司履行股权转让义务，具体 情况如下： 因2012年度和2013年度公司的主营业务持续亏损，公司的财务状况未有改 善，而国华人寿2013年度仍然出现了较大的亏损，且从2014年1季度情况看国 华人寿的经营情况也未有明显改善，公司根据当时的宏观经济环境及资本市场状 况，判断国华人寿短期内经营情况难以扭转，因此2014年4月，公司决定以公 开挂牌方式出售持有的国华人寿的全部股权，公司董事会及股东大会审议通过了 相关议案。2014年4月，公司在荆门产权交易所公开挂牌转让所持有的国华人寿 19,500万股股权，截至挂牌期满，征得符合条件的意向受让方一家，为上海博永 伦，拟受让价格为挂牌底价1.30元/股。2014年6月公司与上海博永伦签订了股 权转让协议。 自公司与上海博永伦签订股权转让协议以来，保险行业的宏观政策环境以及 国华人寿的经营情况均发生了重大变化。2014年5月大类资产监管办法正式生 效，保险资金投资渠道及运用效率大幅提升；2014年8月国务院发布了保险行业 “新国十条”，将保险行业定位为国家支柱产业，并规划了2020年以前促进保险 行业发展的政策方向，为保险行业的发展打开了巨大的空间；且2014年4季度 起，国内资本市场结束了持续多年的低迷状态，市场出现了较大幅度的上涨。受 上述因素影响，国华人寿2014年3季度以来经营业绩大幅提升，未来持续盈利 的前景良好。为抓住这一历史机遇，紧跟国家政策走向，投资国家重点支持的保 险产业，同时基于对国内经济转型发展及一系列改革措施的推出将对寿险行业带 来长期利好的判断，公司拟不再执行与上海博永伦签订的转让19,500万股国华人 寿股权的合同，并终止合同所约定的权利义务，公司董事会及股东大会审议通过 了上述事项。 根据公司与上海博永伦签订的《股权交易合同》，上海博永伦已支付给荆门 产权交易所的意向保证金5,070万元自动转为定金，为保护上市公司利益，2014 年11月公司控股股东新理益集团承诺：关于天茂集团与上海博永伦签订的《股 权交易合同》可能由上市公司承担的继续履行合同义务、缔约过失责任或其他违 约赔偿责任，全部由新理益集团代为履行或承担。 2014年12月公司控股股东新理益集团代上市公司履行了本次股权转让义 务，新理益集团将其持有的国华人寿19,500万股股份转让给上海博永伦，转让价 格为1.30元/股。 2、本次交易定价方法 本次交易的定价方法是以上海博永伦在荆门产权交易所的摘牌价确定，摘牌 价为挂牌底价，确定方法如下： 经大信会计师事务所有限公司出具的【2014】第4-00085号审计报告审计， 截至2013年12月31日，国华人寿每股净资产为1.12元。在考虑了国华人寿的 保险经营牌照价值、目前拥有的竞争优势和竞争资源，并参考前次国华人寿的增 资价格1.25元/股，确定挂牌底价为1.30元/股。经过履行公开挂牌程序后，摘牌 价为挂牌底价，因此该价格是公开市场形成的价格。 （四）2014年12月，新理益集团与海南凯益签订股权转让协议，新理益集团 将其持有的国华人寿7,400万股股份以5.71元/股的价格转让给海南凯益，本次交易 的背景及定价方法如下： 1、本次交易的背景 新理益集团代上市公司向上海博永伦转让国华人寿股权之前，共计持有国华 人寿26,900万股股份，占国华人寿总股本的9.61%。新理益集团代上市公司履行 向上海博永伦转让19,500万股股份义务后，仍持有国华人寿7,400万股股份。为 完善上市公司的治理结构，避免本次非公开发行完成后出现新理益集团与上市公 司共同持有国华人寿股权的情况，新理益集团将剩余7,400万股股份出售给海南 凯益，新理益集团不再持有国华人寿股权。 2、本次交易的定价方法 本次交易的定价方法是根据2014年末国华人寿的净资产情况及经营情况， 并参考上市保险公司的估值水平，由交易双方友好协商确定为5.71元/股。 报告期内，上述国华人寿股权交易事项，均未进行资产评估，因此交易定价 并非依据资产评估结果。 二、关于本次评估方法选择的合理性说明 本次非公开发行涉及对标的公司国华人寿的股东全部权益价值的评估，评估 机构参考近期金融类企业的评估案例，确定本次评估方法选择市场法和收益法， 原因如下： 1、市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确 定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交 易案例比较法。目前 A 股有4家保险类上市公司，公开市场上存在可比上市公 司，且保险公司监管严格，信息披露充分，可以充分可靠的获取可比公司的经营 和财务数据，因此本次对于国华人寿进行评估时首选市场法中的上市公司比较 法。本次采用上市公司比较法进行价值评估，选取P/EV作为价值乘数，通过与 可比企业进行对比、分析、调整后，测算企业价值，是对企业在评估基准日时点 的市场价值的反映。 2、收益法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定评 估资产价值的一种资产评估方法。由于国华人寿经营多年，未来收益具备预测条 件、收益相关评估资料可充分获取，因此本次也可以采用收益法对国华人寿保险 股份有限公司进行评估。本次收益法采用股权现金流量对评估对象进行价值评 估，公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估单位的规模及利润增 长情况和自由现金流金额大小，反映的为企业的内在价值。 本次评估分别采用市场法和收益法两种方法，通过不同途径对国华人寿股东 全部权益进行估值，两种方法的评估结果差异为18,868.47万元，差异率1.13%。 本次评估结果最终选择市场法取值，主要原因是本次评估对象为寿险公司， 由于其投资收益与证券市场的走势关联度较强，而目前资本市场趋势虽然向好， 但未来收益具有不确定性；而市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的 价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于公 开交易市场、可比企业与被评估单位同处一个细分行业的优点，可比性较好，评 估结果具有较好的可靠性和说服力，更能客观反映评估对象的价值。因此，本次 采用市场法的评估结果作为最终评估结论是合理的。 三、关于标的公司交易定价合理性的说明 报告期内，除本次非公开发行所涉交易外，与上市公司相关的国华人寿的股 权转让情况如下： 序号 协议签署时间 完成时间 出让方 受让方 转让价格 转让数量 1 2012.09 2012.12 天茂集团 海南凯益 1.80元/股 10,500万股 2 2014.02 2014.12 上海汉晟信 天茂集团 1.25元/股 497.25万股 保荐机构对报告期内与上市公司相关的国华人寿股权交易作价与本次交易 作价存在差异的合理性进行了核查，具体情况如下： 1、2012年9月天茂集团出售国华人寿股权的作价与本次天茂集团收购国华 人寿股权的作价存在差异的合理性如下： （1）交易当时保险行业的发展状况不同 2012年9月股权转让时，由于保险资金投资渠道受限以及国内资本市场持续 疲软，寿险行业呈现出全行业低迷的状态。而2014年下半年以来，保险行业的 宏观政策环境以及国内资本市场环境均发生了重大变化，2014年5月大类资产监 管办法正式生效，保险资金投资渠道及运用效率大幅提升；2014年8月国务院发 布了保险行业“新国十条”，将保险行业定位为国家支柱产业，并规划了2020 年以前促进保险行业发展的政策方向，为保险行业的发展打开了巨大的空间。 （2）交易当时国华人寿的经营业绩不同 2012年9月股权转让时，由于经营业绩不佳，国华人寿的净资产较低，交易 作价系参考当时已上市保险公司市净率经双方协商确定，按国华人寿2.5倍市净 率计算价格为1.7585元/股，最终协商确定转让价格为1.8元/股。而2014年度， 随着寿险行业和国内资本市场景气度的大幅提升，国华人寿2014年度实现归属 母公司股东净利润14.29亿元，年末归属母公司股东净资产80.71亿元，本次交易 经评估机构评估，国华人寿100%股权的公允市场价值为168.42亿元，经协商， 最终取165亿元作为交易作价依据，折算市净率为2.04倍，估值水平与行业上市 公司相比处于合理区间。2015年1-6月，国华人寿实现归属于母公司股东净利润 20.13亿元，截至2015年6月30日，国华人寿归属于母公司股东净资产为109.11 亿元。 2、2014年2月天茂集团以1.25元/股价格向上海汉晟信购买国华人寿股权的 定价依据为国华人寿前次的增资价格，本次交易为上市公司管理层为执行股东大 会决议与国华人寿股东上海汉晟信经友好协商达成，且交易数量较少，与本次交 易不具备可比性。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人上述交易均系真实商业行为，对国华人寿的 作价均真实反映了寿险行业发展情况和国华人寿实际经营情况，交易作价具有合 理依据，不存在利益输送行为，也不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。 3、请申请人参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号— —招股说明书》的规定及有关保险类企业招股说明书的特殊披露要求，从风险 因素，基本情况，业务和技术，同业竞争及关联交易及财务会计信息等角度， 对国华人寿的情况进行充分披露。 【回复】 保荐机构已参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—— 招股说明书》的规定及有关保险类企业招股说明书的特殊披露要求，从风险因素， 基本情况，业务和技术，同业竞争及关联交易及财务会计信息等角度，在保荐人 尽职调查报告“第九章 关于发行人募集资金运用的调查”之“四、股权收购项 目基本情况”和“七、募集资金运用对发行人经营管理及财务状况的影响”及“第 十章 发行人风险因素及其他重要事项调查”之“一、关于发行人风险因素的调 查”之“与募集资金拟投资项目相关的风险”中对国华人寿的情况及、本次非公 开发行对公司财务状况的影响与国华人寿相关的风险因素补充披露如下： “（二）本次收购标的——国华人寿情况 1、国华人寿基本情况 （1）概况 公司名称： 国华人寿保险股份有限公司 公司类型： 股份有限公司（非上市） 注册地址： 上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、 08、10单元 办公地址： 上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、 08、10单元 法定代表人： 刘益谦 注册资本： 人民币280,000.0000万元整 成立日期： 2007年11月8日 联系电话： 021-61058666 公司传真： 021-61642088 网址： http://www.95549.cn 经营范围： 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保 险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规 允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其 他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 （2）历史沿革情况 1）2007年11月，国华人寿设立 国华人寿系由天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海南博 伦科技与海南凯益于2007年11月发起设立的股份有限公司。国华人寿注册资本 30,000万人民币，其中：天茂集团出资5,997万元、上海汉晟信出资5,700万元、 上海日兴康出资5,700万元、上海合邦投资出资5,700万元、海南博伦科技出资 4,053万元、海南凯益出资2,850万元，出资形式均为货币资金。2007年5月25 日，大信所上海分所对上述出资进行了审验，并出具了“大信沪验字（2007）第 016号”《验资报告》。 国华人寿设立时的股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 股权比例（%） 天茂实业集团股份有限公司 5,997.00 19.99 上海汉晟信投资有限公司 5,700.00 19.00 上海日兴康生物工程有限公司 5,700.00 19.00 上海合邦投资有限公司 5,700.00 19.00 海南博伦科技有限公司 4,053.00 13.51 海南凯益实业有限公司 2,850.00 9.50 合计 30,000.00 100.00 2007年10月31日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2007）1381 号”《关于国华人寿保险股份有限公司开业的批复》。2007年11月8日，国华 人寿取得上海市工商局核发的“310000000093588号”《企业法人营业执照》。 2）2008年8月增资 2008年5月17日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由 3亿元增加至6亿元。天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海 南博伦科技和海南凯益以1元/股的价格分别认缴5,997.00万元、5,700.00万元、 5,700.00万元、5,700.00万元、4,053.00万元、2,850.00万元注册资本，出资形式均 为货币资金。2008年5月27日，大信所上海分所对本次增资进行了审验，并出 具了“大信沪验字（2008）第014号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人 寿股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 股权比例（%） 天茂实业集团股份有限公司 11,994.00 19.99 上海汉晟信投资有限公司 11,400.00 19.00 上海日兴康生物工程有限公司 11,400.00 19.00 上海合邦投资有限公司 11,400.00 19.00 海南博伦科技有限公司 8,106.00 13.51 海南凯益实业有限公司 5,700.00 9.50 合计 60,000.00 100.00 2008年8月19日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2008）1106 号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2008年8月27 日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。 3）2009年12月增资 2009年7月24日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由 6亿元增加至8亿元，天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海 南博伦科技和海南凯益以1元/股的价格分别认缴3,998.00万元、3,800.00万元、 3,800.00万元、3,800.00万元、2,702.00万元、1,900.00万元注册资本，出资形式均 为货币资金。2009年8月27日，大信所上海分所对本次增资进行了审验，并出 具了“大信沪验字（2009）第0022号”《验资报告》。本次增资完成后，国华 人寿股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 股权比例（%） 天茂实业集团股份有限公司 15,992.00 19.99 上海汉晟信投资有限公司 15,200.00 19.00 上海日兴康生物工程有限公司 15,200.00 19.00 上海合邦投资有限公司 15,200.00 19.00 海南博伦科技有限公司 10,808.00 13.51 海南凯益实业有限公司 7,600.00 9.50 合计 80,000.00 100.00 2009年10月22日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2009）1077 号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2009年12月29 日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。 4）2010年7月增资 2010年5月21日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由 8亿元增加至10亿元，天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、 海南博伦科技和海南凯益以1元/股的价格分别认缴4,008.00万元、3,800.00万元、 3,800.00万元、3,800.00万元、2,692.00万元、1,900.00万元注册资本，出资形式均 为货币资金。2010年6月8日，大信所上海分所对本次增资进行了审验，并出具 了“大信沪验字（2010）第0006号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人 寿股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 股权比例（%） 天茂实业集团股份有限公司 20,000.00 20.00 上海汉晟信投资有限公司 19,000.00 19.00 上海日兴康生物工程有限公司 19,000.00 19.00 上海合邦投资有限公司 19,000.00 19.00 海南博伦科技有限公司 13,500.00 13.50 海南凯益实业有限公司 9,500.00 9.50 合计 100,000.00 100.00 2010年6月30日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2010）770 号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2010年7月19 日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。 5）2011年12月增资 2011年9月4日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由 10亿元增加至12亿元，天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资和 海南博伦科技分别以1元/股的价格认缴4,000.00万元、3,800.00万元、3,800.00万 元、3,800.00万元、4,600.00万元注册资本，出资形式均为货币资金。2011年9月 6日，大信所上海分所对本次增资进行了审验，并出具了“大信沪验字（2011） 第00021号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 股权比例（%） 天茂实业集团股份有限公司 24,000.00 20.00 上海汉晟信投资有限公司 22,800.00 19.00 上海日兴康生物工程有限公司 22,800.00 19.00 上海合邦投资有限公司 22,800.00 19.00 海南博伦科技有限公司 18,100.00 15.08 海南凯益实业有限公司 9,500.00 7.92 合计 120,000.00 100.00 2011年10月14日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2011）1615 号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2011年12月16 日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。 6）2012年9月增资 2012年2月28日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由 12亿元增加至15亿元，天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、 海南博伦科技和海南凯益以1元/股的价格分别认缴6,000.00万元、5,700.00万元、 5,700.00万元、5,700.00万元、4,524.00万元、2,376.00万元注册资本，出资形式均 为货币资金。2012年7月20日，大信所上海分所出具了“大信沪验字（2012） 第0014号”《验资报告》，对出资进行了验证。本次增资完成后，国华人寿股 权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 股权比例（%） 天茂实业集团股份有限公司 30,000.00 20.00 上海汉晟信投资有限公司 28,500.00 19.00 上海日兴康生物工程有限公司 28,500.00 19.00 上海合邦投资有限公司 28,500.00 19.00 海南博伦科技有限公司 22,624.00 15.08 海南凯益实业有限公司 11,876.00 7.92 合计 150,000.00 100.00 2012年9月13日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2012）1119 号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2012年9月25 日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。 7）2012年12月，股权转让 2012年9月，天茂集团与海南凯益签订股权转让协议，天茂集团将其持有的 10,500万股国华人寿股份1.8元/股转让给海南凯益。 此次股权转让后，国华人寿股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 股权比例（%） 上海汉晟信投资有限公司 28,500.00 19.00 上海日兴康生物工程有限公司 28,500.00 19.00 上海合邦投资有限公司 28,500.00 19.00 海南博伦科技有限公司 22,624.00 15.08 海南凯益实业有限公司 22,376.00 14.92 天茂实业集团股份有限公司 19,500.00 13.00 合计 150,000.00 100.00 2012年11月28日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2012）1372 号”《关于国华人寿保险股份有限公司股权转让的批复》。2012年12月12日， 国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。 8）2012年12月增资 2012年11月28日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由 15亿元增加至20亿元，上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海南博伦科 技和海南凯益以1元/股的价格分别认缴11,500.00万元、11,500.00万元、11,500.00 万元、7,541.33万元、7,958.67万元注册资本，出资形式均为货币资金。2012年 12月5日，大信所上海分所对本次增资进行了审验，并出具了“大信沪验字（2012） 第0019号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 股权比例（%） 上海汉晟信投资有限公司 40,000.00 20.00 上海日兴康生物工程有限公司 40,000.00 20.00 上海合邦投资有限公司 40,000.00 20.00 海南凯益实业有限公司 30,334.67 15.17 海南博伦科技有限公司 30,165.33 15.08 天茂实业集团股份有限公司 19,500.00 9.75 合计 200,000.00 100.00 2012年12月25日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2012）1488 号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2012年12月27 日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。 9）2014年1月增资 2013年11月10日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由 20亿元增加至23.2亿元，上海汉晟信和新理益集团以1.25元/股的价格分别认缴 5,100.00万元和26,900.00万元注册资本，出资形式均为货币资金。2013年12月4 日，大信所上海分所对本次增资进行了验证，并出具了“大信沪验字（2013）第 1-0014号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 股权比例（%） 上海汉晟信投资有限公司 45,100.00 19.44 上海日兴康生物工程有限公司 40,000.00 17.24 上海合邦投资有限公司 40,000.00 17.24 海南凯益实业有限公司 30,334.67 13.08 上海博永伦科技有限公司1 30,165.33 13.00 新理益集团有限公司 26,900.00 11.59 天茂实业集团股份有限公司 19,500.00 8.41 合计 232,000.00 100.00 1 海南博伦科技有限公司于2013年10月更名为“上海博永伦科技有限公司”。 2013年12月30日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监许可（2013）603 号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2014年1月20 日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。 10）2014年4月增资 2014年3月14日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由 23.2亿元增加至28亿元，上海日兴康、上海合邦投资和海南凯益以1.25元/股的 价格分别认缴16,000万元、16,000万元、16,000万元注册资本，出资形式均为货 币资金。2014年3月18日，大信所上海分所对本次增资进行了审验，并出具了 “大信沪验字（2014）第1-0004号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人寿 股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 股权比例（%） 上海合邦投资有限公司 56,000.00 20.00 上海日兴康生物工程有限公司 56,000.00 20.00 海南凯益实业有限公司 46,334.67 16.55 上海汉晟信投资有限公司 45,100.00 16.11 上海博永伦科技有限公司 30,165.33 10.77 新理益集团有限公司 26,900.00 9.61 天茂实业集团股份有限公司 19,500.00 6.96 合计 280,000.00 100.00 2014年4月8日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监许可（2014）302 号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2014年4月21 日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。 11）2015年1月，股权转让 2014年2月，天茂集团与上海汉晟信签订股权转让协议，上海汉晟信将其持 有的国华人寿497.25万股股份以1.25元/股的价格转让给天茂集团。2014年12月， 新理益集团与上海博永伦签订股权转让协议，新理益集团将其持有的国华人寿 19,500万股股份以1.3元/股的价格转让给上海博永伦。2014年12月，新理益集 团与海南凯益签订股权转让协议，新理益集团将其持有的国华人寿7,400万股股 份以5.71元/股的价格转让给海南凯益。 此次股权转让后，国华人寿股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 股权比例（%） 上海合邦投资有限公司 56,000.00 20.00 上海日兴康生物工程有限公司 56,000.00 20.00 海南凯益实业有限公司 53,734.67 19.19 上海博永伦科技有限公司 49,665.33 17.74 上海汉晟信投资有限公司 44,602.75 15.93 天茂实业集团股份有限公司 19,997.25 7.14 合计 280,000.00 100.00 2014年12月29日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监许可（2014）1131 号”《关于国华人寿保险股份有限公司股权转让的批复》。2015年1月6日，国 华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。 （3）发行人对其持有的国华人寿股权变化情况的说明 国华人寿自2007年设立以来已经过8次增资，作为国华人寿的发起人股东， 公司参与了前5次增资。但自国华人寿2012年9月增资完成后，公司未再参与 对国华人寿的增资，并转让了部分国华人寿的股份。历史上公司针对国华人寿的 投资决策，均是基于当时寿险行业发展环境和状况、国华人寿的经营状况，并结 合公司自身的经营状况和财务状况而作出的决策。现将公司持有国华人寿股权变 化的具体情况及原因说明如下： 寿险行业的盈利周期较长，新公司在成立初期往往需要股东大量的持续投 入，以支持其业务的发展。为满足国华人寿业务发展需要，达到偿付能力充足率 的监管要求，国华人寿自2007年成立以来也一直需要股东持续的增资投入。作 为国华人寿的发起人股东，公司一直看好国内寿险行业长期的发展前景，在自身 财务状况良好的情况下，公司也持续的对国华人寿进行了增资投入。然而自2011 年以来，由于保险资金投资渠道受限以及国内资本市场持续疲软，寿险行业出现 了全行业低迷，公司判断国华人寿的盈利周期将会拉长，且受宏观经济下行及产 能过剩等因素影响，公司2011年度主营业务出现了亏损，导致公司的财务状况 不能继续为国华人寿提供更多的投入。为改善公司的财务状况，避免公司连续亏 损，2012年9月，公司以1.8元/股的价格将持有的国华人寿10,500万股股权转让 给海南凯益，该笔交易取得投资收益14,021.78万元，有效弥补了公司主营业务 产生的亏损。此外，公司亦决定放弃认购国华人寿2012年12月的增资，公司董 事会和股东大会审议通过了关于放弃认购国华人寿增资份额的议案。 2011年以来公司投入了大量资金进行化工产业链的建设，公司财务状况难以 支撑对国华人寿的持续投入，因此2013年11月，公司董事会审议通过了关于放 弃认购国华人寿增资份额的议案，但该议案未通过公司股东大会审议，之后公司 重新召开董事会通过参与国华人寿增资的议案。由于国华人寿该次增资方案已上 报中国保监会，且已实施完毕，为了执行股东大会决议，后经公司管理层与国华 人寿其他股东友好协商，上海汉晟信同意以当时的增资价格1.25元/股向公司转 让其持有的国华人寿497.25万股股权，股权转让的数量为公司放弃的增资份额。 2014年2月，公司与上海汉晟信签订了股权转让协议，该次股权转让于2014年 12月完成。 2012年度和2013年度公司的主营业务持续亏损，公司的财务状况也未有改 善，而国华人寿2013年度仍然出现了较大的亏损，且从2014年1季度情况看国 华人寿的经营情况也未有明显改善，公司根据当时的宏观经济环境及资本市场状 况，判断国华人寿短期内经营情况难以扭转，因此2014年4月，公司决定以公 开挂牌方式出售持有的国华人寿全部股权，公司董事会及股东大会通过了相关议 案。公司在荆门产权交易所公开挂牌转让所持有的国华人寿19,500万股股权，挂 牌期满后公司与符合条件的意向受让方上海博永伦签订了股权转让协议，转让价 格为25,350万元。 但自公司与上海博永伦签订股权转让协议以来，保险行业的宏观政策环境以 及国华人寿的经营情况均发生了重大变化。2014年5月大类资产监管办法正式生 效，保险资金投资渠道及运用效率大幅提升；2014年8月国务院发布了保险行业 “新国十条”，将保险行业定位为国家支柱产业，并规划了2020年以前促进保 险行业发展的政策方向，为保险行业的发展打开了巨大的空间；且2014年4季 度起，国内资本市场结束了持续多年的低迷状态，市场出现了较大幅度的上涨。 受上述因素影响，国华人寿2014年3季度以来经营业绩大幅提升，未来持续盈 利的前景良好。为抓住这一历史机遇，紧跟国家政策走向，投资国家重点支持的 保险产业，同时基于对国内经济转型发展及一系列改革措施的推出将对寿险行业 带来长期利好的判断，公司及时调整了发展战略，未来公司将通过控股国华人寿 涉足金融保险行业，实现公司长期可持续发展。因此，公司决定不再执行与上海 博永伦的股权转让合同，并通过本次定向增发筹集资金收购上海日兴康、上海合 邦及上海汉晟信持有的国华人寿43.86%的股权，实现对国华人寿的控股。由于公 司已与上海博永伦签订了股权转让合同，为保护公司利益，2014年12月公司控 股股东新理益集团代公司履行了本次股权转让义务，新理益集团将其持有的国华 人寿19,500万股股份转让给上海博永伦。 （4）组织结构及管理架构 1）内部组织架构 国华人寿内部组织架构图如下： 国华人寿主要部门职能情况如下： 职能部门 主要职责 董事会办公室 负责董事会议案的征集，会议召开的筹备、记录及决议实施的督查工 作，起草和审核以董事会名义发出的文件信函，负责董事会的年度总 结和其他报告。 人力资源部 负责制订全系统薪酬福利政策，管控总部与机构的薪酬发放工作，执 行全系统人力成本的预算、分析与管控；负责培训体系的搭建，年度 培训计划制订与实施，全面绩效管理；结合国华人寿战略编制人力资 源规划及制度，完善组织架构及人员编制规划，制定并实施各项招聘 计划，落实各项人事手续办理及员工关系管理工作等。 行政部 主要负责采购管理及物业管理等工作，负责资产管理及各项后勤保障 工作，负责协调安排对外接待工作和外事活动。 办公室 负责建立、规范并组织落实相关OA制度、流程和日常管理工作，负责 公文管理、文秘、会务管理等工作，负责协调安排对内接待工作；负 责各分支机构品牌维护、推广管理，负责各阶段企业文化建设和推动 等工作。 财务会计部 在上级领导下，组织各项财务管理活动，保证财务管理工作的有序安 全进行。 产品精算部 结合国华人寿经营战略，推动产品开发策略和计划，产品的形态设计， 产品的定价及报备，协助产品上线及上市，产品的销售分析等工作； 负责收集、分析和评估市场同业产品动向，以及新的法律法规要求等 相关信息，产品开发计划的跟踪，确保产品顺利开发上线，产品的上 市及停售相关工作；负责准备金评估、内含价值评估，参与偿付能力 管理、资产负债管理、保险风险管理和现金流管理，费用率、赔付率、 发生率、退保率等经验分析，再保方案管理，包括再保合约签订、再 保账单管理等工作。 风险管理部 负责建立和维护国华人寿全面风险管理体系，建立全面风险管理信息 系统，组织开展风险评估，定期进行风险识别、定性和定量风险评估 等风险管理工作，不断改进风险管理方法；负责制定合规管理/反洗钱 相关政策、制度及机制，组织反洗钱工作的开展；推动合规文化建设。 稽核部 组织实施国华人寿稽核和监察工作，建立健全公司内部控制和监督机 制，及时发现问题和潜在风险，确保运营的安全性、可靠性和合法性， 不断提高经营管理水平和防范风险能力提供保障。 资产管理中心 拟定并实施国华人寿资金运用发展战略和规划，贯彻落实股东会、董 事会和经营层有关投资工作和重大投资事项的决议，组织实施投资运 作，提高资金运作综合收益率。 信息技术部 根据国华人寿总体发展规划和经营目标,组织制定信息技术战略发展规 划和年度计划，监督业务、财务、OA等系统规划、开发、应用、维护 的执行。组织制定和执行信息系统安全、灾害备份恢复和硬件设备管 理制度，不断改进信息技术系统运作效率，确保各系统安全有效地运 行。 运营管理部 贯彻执行国华人寿经营方针，制定和实施公司契约、核保、核赔、客 户服务管理和流程管理规划。 个人业务部 根据国华人寿战略及需要，研究与制定具有竞争力的营销及培训战略 与发展策略，研究和制定业务推动、市场支援模式，建立系统化的业 务推动平台和情报系统，建立优秀的组训队伍，保证公司业务快速、 健康、持续发展。 多元业务部 促进国华人寿多元业务的进一步发展，完善多元条线的业务流程，强 化多元业务经营管理。 银行保险事业中心 根据国华人寿发展战略，研究与制定具有前瞻性的银行保险发展战略； 筹划并落实相关市场策略，制定渠道发展、培训规划，完成银保业务 指标；拓展业务模式，合理使用人才；为银行保险各项工作的正常运 转提供指引和保障。 法务部 负责建立健全公司各项法律事务管理制度，为国华人寿及分支机构提 供法律事务支持和法律咨询，同时负责合同管理、诉讼支持、法律培 训等工作。 电销业务部 拓展以电话销售为主的新兴保险业务：研究与规划新渠道业务发展战 略，达成国华人寿对新渠道的业务任务要求，构建新渠道业务的体系 建设；探索尝试各类新的人寿保险销售模式、销售渠道，总结经验， 复制并推广取得的业务销售经验；以电话行销为基础，强化队伍建设 和项目开拓，不断完善培训管理，迅速推进业务发展，保持项目、人 员及业务规模的持续高速增长；建立新渠道业务开展必要的产品体系、 销售管理体系和业务运营体系，建立健全规章制度，推动机构进行新 业务的高速有序发展。 电子商务部 制订电子商务渠道战略规划和行动计划；制定电子商务各项规章制度 和流程；建设电子商务门户平台，根据国华人寿战略对电子商务门户 进行功能的需求研发；借助电子商务平台，辅助传统渠道在业务推动 方式上进行创新；建立并完善对传统渠道的培训支持；探索并开拓与 其他电子商务企业的合作。 2）控、参股子公司基本情况 截至本报告出具之日，国华人寿直接控股4家子公司，分别持有华瑞保险100% 股权、重庆平华100%股权、荆门城华100%股权和宁波华凯70%股权；其中重庆平 华、荆门城华、宁波华凯均为国华人寿因保险资金配置不动产投资的需要而设立 的子公司。各子公司的基本情况如下： 公司名称 注册资本 成立时间 经营范围 华瑞保险销售 有限公司 5,000万元 2013年8月6日 在全国区域内（港、澳、台除外）代理 销售保险产品；代理收取保险费；代理 相关保险业务的损失勘察和理赔；中国 保监会批准的其他业务（凭许可证经 营），基金销售。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 重庆平华置业 有限公司 3,000万元 2011年3月7日 房地产开发（凭相关资质证执业）；物 业管理（凭资质证书执业）；酒店管理； 健身运动场馆管理；投资管理（不含期 货及证券）；销售：建筑材料、装饰材 料、化工原料（均不含危险化学品）、 五金、家用电器、服装百货、文教体育 用品、工艺美术品。**[国家法律、行政 法规禁止的不得经营；国家法律、行政 法规规定取得许可后方可从事经营的， 未取得许可前不得经营] 荆门市城华置 业有限公司 3,000万元 2012年3月21日 房地产开发（持有效资质证经营）及销 售，酒店管理，健身运动场馆管理，投 资管理（不含金融产品），建筑材料、 装饰材料、化工原料（不含危化品及其 他许可项目）、五金、家用电器、服装 百货、文教体育用品（不含图书、报刊、 音像制品及其他许可项目）、工艺美术 品销售。 宁波华凯置业 有限公司 3,000万元 2013年08月21日 房地产开发与经营；酒店、体育场所的 投资，投资管理，投资咨询；健身运动 场馆管理；物业服务；建筑材料的批发、 零售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） （5）主要股东情况 截至本报告出具之日，国华人寿不存在控股股东和实际控制人，国华人寿股 权结构详见本章节之“四、股权收购项目基本情况”之“（一）收购国华人寿43.86% 股权实施方式”之“2、发行人收购国华人寿方案”之“（1）被收购方——国华人 寿与发行人关系”。 国华人寿股东上海日兴康、上海合邦投资及上海汉晟信基本情况详见本章节 “四、股权收购项目基本情况”之“（一）收购国华人寿43.86%股权实施方”之 “2、发行人收购国华人寿方案”之“（2）本次交易对手方与发行人、发行人控 股股东及实际控制人的关系”。国华人寿股东天茂集团基本情况详见本报告“第 一章 发行人基本情况调查”。国华人寿的其他主要股东的基本情况如下： ①海南凯益 经核查，截至本报告出具之日，海南凯益持有国华人寿19.19%的股份。经核 查工商登记材料，海南凯益的基本情况如下： 公司名称： 海南凯益实业有限公司 注册资本： 70,000万元 法定代表人： 费建强 成立日期： 2001年01月21日 营业期限： 2001年01月21日至2021年01月20日 注册地址： 海口市和平北路申海大厦B座401室 经营范围： 土石方工程、装饰工程、水电安装工程、网络工程、钢 材、橡胶制品、日用百货、电子计算机软、硬件开发、 机械设备、五金交电、汽车及摩托车配件、化工原料及 产品（化学危险品除外），通信产品及相关产品。（一 般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者 批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动。） 截至本报告出具之日，海南凯益的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 沈纪英 67,475.00 96.39 2 费建强 2,525.00 3.61 合计 70,000.00 100.00 ②上海博永伦 经核查，截至本报告出具之日，上海博永伦持有国华人寿17.74%的股份。经 核查工商登记材料，上海博永伦的基本情况如下： 公司名称： 上海博永伦科技有限公司 注册资本： 80,000万元 法定代表人： 吴文元 成立日期： 2001年1月12日 营业期限： 2001年1月12日至2021年1月11日 注册地址： 上海市徐汇区瑞金南路438号204-21室 经营范围： 计算机软硬件、计算机系统集成、计算机信息科技、通 讯科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务，电子设备租赁（不得从事金融租赁），计算机软 硬件、通讯设备、电子设备、机械设备、五金交电、日 用百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】 截至本报告出具之日，上海博永伦的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 吴文元 78,000.00 97.50 2 王丽芳 2,000.00 2.50 合计 80,000.00 100.00 （6）员工情况 1）职工人数及构成 截至 2015年6 月30 日，国华人寿在册员工数为2,904人，员工按专业、教 育程度和年龄的构成情况列示如下： ①专业构成情况 专业结构 人数 占员工总数比例 管理人员 73 2.51% 专业技术人员（总部） 103 3.55% 后援人员 1,366 47.04% 外勤人员 1,362 46.90% 合计 2,904 100.00% 注：1、专业技术人员主要包括国华人寿的精算、信息、承保、理赔、会计与投资人员等。 ②教育程度情况 学历程度 人数 占员工总数比例 高中及以下 262 9.02% 大专 1,198 41.25% 本科 1,321 45.49% 硕士 123 4.24% 合计 2,904 100.00% ③年龄分布情况 年龄 人数 占员工总数比例 40岁以上（不含40岁） 739 25.45% 31-40岁 1,076 37.05% 30岁以下（含30岁） 1,089 37.50% 合计 2,904 100.00% 2）国华人寿执行社会保障制度情况 国华人寿及下属控股子公司对劳动用工实行劳动合同制。国华人寿及下属子 公司已根据《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规的规定，与全部在册员工签订 了劳动合同，并按劳动和社会保障部及各子公司所在地有关法律法规的规定，为 其员工办理了各项社会保险，并已实行了住房公积金制度。（未完）  |