[公告]江粉磁材：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司名称：广东江粉磁材股份有限公司 股票简称：江粉磁材 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002600 江粉磁材logo 广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预 案 独立财务顾问 国信证券股份有限公司-中英文全称无边距 二〇一五年十月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责 任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务 会计报告真实、准确、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为相关的审计、评估及 盈利预测工作尚未完成，本公司将在审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开 董事会，编制并披露支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书，本公 司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产 经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告 书中予以披露。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次现金及发行股份购买资产 并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资 者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关 文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任 何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、 王海霞、深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）均已出具承诺函，保证其为 本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案概述 本次交易中，江粉磁材拟以发行股份及支付现金的方式购买曹云、刘吉文、 刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资等六名交易对方合计持有的东方亮彩100% 的股权。其中，上市公司将以发行股份方式向交易对方支付交易作价的70%，以 现金方式向交易对方支付交易作价的30%，具体如下： 序号 名称 对东方亮彩出资比例 股份支付部分 现金支付部分 1 曹云 52.00% 48.00% 4.00% 2 刘吉文 10.00% 2.00% 8.00% 3 刘鸣源 10.00% 2.00% 8.00% 4 曹小林 6.00% - 6.00% 5 王海霞 4.00% - 4.00% 6 聚美投资 18.00% 18.00% - 合计 100.00% 70.00% 30.00% 江粉磁材拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资 金总额不超过117,500.00万元，占标的资产交易价格的67.14%，其中，52,500.00 万元拟用于支付本次交易中的现金对价，不超过15,000.00万元拟用于补充上市 公司流动资金，不超过50,000.00万元拟用于标的公司投资项目。 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分： （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易中，江粉磁材拟以发行股份及支付现金的方式购买曹云、刘吉文、 刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资等六名交易对方合计持有的东方亮彩100% 的股权。 上述交易对方中，曹云与曹小林为兄妹，曹云为聚美投资有限合伙人，曹云 与聚美投资普通合伙人曹小彤为兄弟关系，除以上关联关系外，其余交易对方之 间不存在关联关系。 根据交易各方签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》，本次 交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估 基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。截至本预案出具日，标的资产 的评估工作尚未完成。经初步评估，东方亮彩100%股权预估值为175,000.00万 元。经交易双方协商一致，东方亮彩100%股权整体作价金额为175,000.00万元， 如最终评估值低于175,000.00万元，双方将另行签署协议。 上市公司将以发行股份方式向交易对方支付交易对价总额的70%，以现金方 式向交易对方支付交易对价的30%。 本次交易支付的股份对价预计不超过122,500.00万元，对应的非公开发行股 票的数量合计不超过16,666.6664万股。东方亮彩股东按其在标的资产交割日各 自持有东方亮彩的股权比例计算取得的相应股份数量，计算结果如出现不足1 股的尾数应舍去取整。 最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会 审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。 在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应 调整。 （二）募集配套资金 江粉磁材拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资 金总额不超过117,500.00万元，占标的资产交易价格的67.14%，其中，52,500.00 万元拟用于支付本次交易中的现金对价，不超过15,000.00万元拟用于补充上市 公司流动资金，不超过50,000.00万元拟用于标的公司投资项目。 江粉磁材本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施 为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实 施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易 现金对价的不足部分公司将自筹解决。 本次交易完成之后，江粉磁材将持有东方亮彩100%的股权。本次交易完成 之后，江粉磁材的实际控制人仍为汪南东，不会导致公司控制权变更。 二、本次交易标的资产的预估值 本次交易的标的资产为东方亮彩100%股权。根据《关于发行股份及支付现 金购买资产之协议书》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货 从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。截 至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，东方亮彩100% 股权预估值为175,000.00万元。经交易双方协商一致，东方亮彩100%股权整体 作价金额为175,000.00万元，如最终评估值低于175,000.00万元，双方将另行签 署协议。 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格 本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第 三届董事会第十四次会议决议公告日。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。 在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股 本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大 会决议内容为准。 上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的 定价情况分别如下： 1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价 根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公 司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日 前20个交易日公司股票均价8.16元/股作为市场参考价，并以该20个交易日公 司股票均价的90%作为发行价格，即7.35元/股。最终发行价格尚需江粉磁材股 东大会批准。 在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦 作相应调整。 2、募集配套资金所涉发行股份的定价 上市公司本次拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股票 募集配套资金的发行底价为7.35元/股，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证 监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾 问协商确定。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本 等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。 （二）发行数量 1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的数量 本次交易支付的股份对价预计不超过122,500.00万元，对应的非公开发行股 票的数量合计不超过16,666.6664万股。东方亮彩股东按其在标的资产交割日各 自持有东方亮彩的股权比例计算取得的相应股份数量，计算结果如出现不足1 股的尾数应舍去取整。具体情况如下： 序号 名称 对东方亮彩出资 金额（万元） 对东方亮彩出 资比例 获得江粉磁材 股份数（万股） 获得现金对价 金额（万元） 1 曹云 2,821.05 52.00% 11,428.5714 7,000.00 2 刘吉文 542.50 10.00% 476.1904 14,000.00 3 刘鸣源 542.50 10.00% 476.1904 14,000.00 4 曹小林 325.50 6.00% - 10,500.00 5 王海霞 217.00 4.00% - 7,000.00 6 聚美投资 976.50 18.00% 4,285.7142 - 合计 5,425.05 100.00% 16,666.6664 52,500.00 最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会 审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。 在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应 调整。 2、募集配套资金的发行股份数量 本次交易拟募集配套资金总额预计不超过117,500.00万元。按照发行底价 7.35元/股计算，向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过 15,986.3945万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本 等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之 作出调整。 四、股份锁定安排 （一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期 东方亮彩股东曹云、刘吉文、刘鸣源出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺 其因本次交易所获得的江粉磁材股份自股票上市之日起24个月内不得转让，且 在2018年9月15日前不转让。东方亮彩股东聚美投资出具《关于股份锁定的承 诺函》，承诺其因本次交易所获得的江粉磁材股份自股票上市之日起36个月内不 得转让。限售期内，东方亮彩股东如因江粉磁材实施送红股、资本公积金转增股 本事项而增持的江粉磁材股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 （二）募集配套资金发行股份的锁定期 上市公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票上市之 日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份， 亦应遵守上述约定。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易中江粉磁材拟购买东方亮彩100%股权。根据目前对标的资产评估 的预估值和《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次购买东方亮彩 100%股权的交易总额为175,000.00万元，本次拟购买资产的资产总额、营业收 入、净资产占江粉磁材相应项目比例的情况如下表所示： 单位：万元 项目 东方亮彩2015年6月30日 资产总额和成交金额孰高 东方亮彩2014年度营业收入 东方亮彩2015年6月30日 净资产额和成交金额孰高 金额① 175,000.00 158,308.44 175,000.00 项目 江粉磁材2014年12月31日 资产总额 江粉磁材2014年度营业收入 江粉磁材2014年12月31日 净资产额 金额② 275,200.91 206,028.87 124,844.28 占比（①/②） 63.59% 76.84% 140.17% 由上表可知，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为； 同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会 议审核，取得中国证监会核准后方可实施。 六、本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小 林、王海霞、聚美投资在本次交易之前与公司无任何关联关系，公司本次交易不 构成关联交易。 七、本次交易不构成借壳上市 按照标的资产的预估值和发行价格7.35元/股测算，上市公司拟向东方亮彩 股东合计发行股份不超过16,666.6664万股。本次交易前后公司的股权结构变化 如下表所示： 股东名称 交易之前 交易之后 持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比 汪南东 217,367,200 24.70% 217,367,200 20.77% 陈国狮 49,232,512 5.59% 49,232,512 4.70% 赣州市科智为投资控股有限公司 42,985,313 4.88% 42,985,313 4.11% 赣州市联恒伟业投资发展有限公司 28,656,875 3.26% 28,656,875 2.74% 吴捷 26,185,200 2.98% 26,185,200 2.50% 江门市华辉四方投资合伙企业（有限合 伙） 25,285,579 2.87% 25,285,579 2.42% 吕兆民 17,967,000 2.04% 17,967,000 1.72% 招商财富-招商银行-硅谷天堂2号专项 资产管理计划 13,913,043 1.58% 13,913,043 1.33% 伍杏媛 10,149,300 1.15% 10,149,300 0.97% 国机财务有限责任公司 8,695,652 0.99% 8,695,652 0.83% 曹云 - - 114,285,714 10.92% 刘吉文 - - 4,761,904 0.45% 刘鸣源 - - 4,761,904 0.45% 聚美投资 - - 42,857,142 4.09% 其他股东 439,551,994 49.95% 439,551,994 42.00% 股份总计 879,989,668 100.00% 1,046,656,332 100.00% 注：以上测算未考虑募集配套资金的情形，交易后合计持股比例超过100%是由于四舍五入造成的 本次交易前，上市公司实际控制人为汪南东先生。本次交易完成后，汪南东 先生仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构 成借壳上市。 八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 本次交易前，上市公司的总股本为879,989,668股。通过本次交易，上市公 司拟向东方亮彩原股东曹云、刘吉文、刘鸣源、聚美投资等4名合计发行不超过 16,666.6664万股；公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配 套资金预计不超过117,500.00万元，新发行股份不超过15,986.3945万股。本次 交易完成后，上市公司总股本最高将不超过120,652.0277万股。 经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为汪南东先生。 除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市 公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本 次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件。 九、本次交易尚需履行的批准或核准 本次交易预案经上市公司审议本次交易事项召开的第三届董事会第十四次 会议审议通过。本预案出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限 于： 1、本次交易标的资产经审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议 通过本次交易的正式方案； 2、公司股东大会批准本次交易事项； 3、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发 行股份购买资产的方案； 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易 将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。 十、股票停复牌安排 因筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，本公司股票 自2015年9月1日起停牌，并将于董事会审议通过本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金预案后向深圳证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司 将根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的进展，按照中国证监 会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。 十一、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，盈利预测 数据的审核工作尚未完成，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产经审计的历 史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。 本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金预案的全文及中介机构出具的意见。 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请国信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国信证 券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）交易终止风险 本次交易的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本次交 易方案需要上市公司董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署 协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化， 从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求 也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求 不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交 易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。 （二）本次交易无法获得批准的风险 根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议 书》，上述协议需要经江粉磁材董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会具 文核准后生效。 本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经江 粉磁材再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的正式方案； 2、江粉磁材股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的方案； 3、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发 行股份购买资产的方案； 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过董事会、股东 大会审议与能否取得各主管部门的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本 次交易存在无法获得批准的风险。 （三）交易方案可能进行调整的风险 截至本预案签署日，本次交易的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工 作尚未完成，本预案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。本次交易标的 资产的审计、评估和盈利预测审核等工作完成后，交易各方可能会根据审计评估 结果和市场状况对交易方案进行调整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的 风险。 （四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，江粉磁材拟向交易对方合计支付现金对价52,500.00万元，占 交易价款的30.00%，支付价款全部来源于配套募集资金。作为交易方案的一部 分，江粉磁材拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资 金总额不超过117,500.00万元。 受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确 定性，公司将面临募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。在募集配 套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自筹或其他形式支付 该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融 资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。 如公司亦未能以借款等融资方式从外部取得资金，单纯依靠上市公司目前自 有资金以及经营积累支付现金对价，将导致公司自有资金减少52,500.00万元， 导致公司的正常经营受到较大影响。 二、与交易标的相关的风险 （一）标的资产评估增值较大的风险 根据对交易标的的预评估结果，东方亮彩100%股权的预估值为175,000.00 万元，较其2015年6月30日的账面净资产33,348.20万元增值141,651.80万元， 增值率为424.77%。目前审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能 与预估值存在一定差异。 交易各方确认，标的资产的最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机 构出具的资产评估报告中确认的评估净值，由双方协商确定。本公司提醒投资者， 尽管评估机构在预估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务， 但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估 假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风险。 （二）承诺业绩不能达标的风险 补偿责任人承诺的东方亮彩2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币11,500.00万元、 14,250.00万元和18,000.00万元。上述净利润承诺数基于一定的假设，其中有些 假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如盈利预测假设条件发生了变 化，可能导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。此外，意外事件也可 能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，存在补偿责任人承诺的业绩无法全额 实现的风险。 （三）标的公司客户集中度较高的风险 2013年至2015年1-6月，东方亮彩对前五大客户的销售占比分别为82.52%、 97.96%和99.55%。虽然上述客户为国内知名企业，综合实力雄厚，但如果上述 客户因行业洗牌、意外事件等原因出现停产、经营困难、财务情况恶化等情形， 将会在短期内影响公司的正常经营和盈利能力。 （四）标的公司应收账款坏账风险 东方亮彩给予客户一定的赊销信用期。2013年末-2015年6月末，公司的应 收账款账面价值分别为16,883.61万元、66,581.51万元和46,209.23万元，占当 期营业收入的比例分别为27.29%、42.06%和65.85%，占当期净利润的比例分别 为1,061.42%、662.82%和675.99%。 若东方亮彩客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利 变化，东方亮彩应收账款产生坏账的可能性将增加，将对经营业绩产生不利影响。 （五）金属结构件对塑胶结构件的替代风险 塑胶结构件加工工艺相对成熟，原材料成本较低。主要采用注塑成型、表面 喷涂、电镀印刷等工艺，与五金件结合时需要采用热压、热熔等工艺，技术相对 功能机外壳有所提高。相比纯金属结构件，塑胶五金结构件工艺成熟，性价比优 势明显。中低端机型强调性价比，中低端手机厂商在盈利驱动和成本压力下，塑 胶结构件仍将是首选。 智能手机对支撑强度越来越高，同时又对壳体厚度要求越来越轻薄化。如果 直接将传统塑胶结构件薄化，则无法满足智能手机产品对支撑力的要求。金属机 壳易于加工处理，外观时尚、手感细腻，在外观方面深得消费者的喜欢和认可。 且金属导热性好，随着智能手机配置和性能的快速提升，内部组件的产热量增加， 导热性优越的金属机壳将更能满足智能手机发展的需求。 如果金属结构件逐渐替代塑胶结构件，而东方亮彩又不能有效扩充金属结构 件产能或不能有效开拓客户，将对东方亮彩的经营业绩产生较大的消极影响。 （六）租赁厂房违约的风险 东方亮彩生产所用主要厂房为租赁且未取得房产证，虽然东方亮彩已与出租 方签订了房屋租赁合同，但仍可能出现出租方单方解约或房屋被拆除导致东方亮 彩需要搬迁从而短期内无法正常开展生产经营活动的风险。 三、本次交易完成后的风险 （一）税收优惠政策变化风险 东方亮彩于2014年7月通过高新技术企业复审，有效期三年，申请备案后 在有效期内享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。 根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业 所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，若东方亮彩在其后 的经营中不能满足高新技术企业的条件或未能通过高新技术企业复审，将不能继 续享受高新技术企业的税收优惠，会在很大程度上影响东方亮彩和公司的净利 润。 （二）整合风险 本次交易完成后，东方亮彩将成为江粉磁材的全资子公司，江粉磁材将从销 售渠道、客户资源、原材料采购、技术研发、企业文化、管理团队、业务团队等 方面与其进行整合。虽然上市公司对东方亮彩未来的整合安排已经做出了计划， 但能否顺利实施整合计划以及整合计划实施的效果具有不确定性，是否可以通过 整合充分利用双方的比较优势存在不确定性，从而使得本次交易协同效应的充分 发挥存在一定的风险。 同时，本次交易完成后，江粉磁材直接持股的控股子公司的数量将增加，地 域上分布于江门、深圳、佛山、东莞、北京、法国等地区和国家，子公司数量多、 业务广、地理分布分散等特点增加了公司的管理难度，如果江粉磁材不能相应引 进经营管理人才、提高经营管理能力，也将影响本次交易的协同效应，并存在对 子公司不能有效管理甚至失控的风险。 （三）人员流失风险 东方亮彩所处行业属于技术密集型行业。通过多年的发展，东方亮彩已培养 了一批具有丰富的产品设计、开发经验，对客户行业有着一定理解，对客户需求 能够准确把握的高素质人才队伍，为其良好的研发、生产和销售能力提供了有力 支撑。因此，保持东方亮彩人才队伍的稳定性，是其可持续发展的重要保障，也 是双方在本次交易后发挥协同效应的关键一环。若在本次交易完成后，东方亮彩 发生较大的人才流失，则将对东方亮彩未来经营产生不利影响，使双方无法实现 预期的协同目标。 （四）上市公司经营业绩波动的风险 通过收购东方亮彩，公司完成了在精密结构件行业的布局，增加了塑胶精密 结构件、金属精密结构件等新产品，丰富了产品结构和客户范围，业务规模也得 到大幅度提升，有助于提升公司盈利能力和竞争优势。但是，若东方亮彩的客户、 产品结构、技术研发、经营管理等方面出现重大不利变化或滞后于行业发展状况、 行业竞争加剧，将可能导致其经营业绩产生重大波动，进而导致上市公司的经营 业绩大幅波动。 （五）本次交易形成的商誉减值风险 截至2015年6月30日，标的资产归属母公司所有者权益合计约33,348.20 万元，标的资产预估值约175,000.00万元，预评估值较2015年6月30日净资产 增值约141,651.80万元，增值率约为424.77%。本次交易作价较标的公司账面净 资产增值较多，根据企业会计准则，江粉磁材本次收购东方亮彩100%的股权属 于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成 高额的商誉。 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测 试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会 直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额 的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。 （六）无法取得补偿责任人的现金补偿风险 根据交易对方签订的业绩补偿协议，如果标的公司无法实现业绩承诺，补偿 责任人首先以其尚未出售的股票进行补偿，其次以现金履行剩余补偿义务。若补 偿责任人拒不以现金或无能力以现金履行剩余补偿义务，上市公司可采取司法途 径查封、冻结其名下财产等责任追究措施，但上市公司将可能面临不能取得足额 补偿风险的损失。 四、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离 其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。 （二）不可抗力风险 自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本 公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产 经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈 利水平。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 3 二、本次交易标的资产的预估值 ....................................................................................... 5 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ............................................................... 5 四、股份锁定安排 ............................................................................................................... 7 五、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 7 六、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 8 七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 8 八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 ................................................... 9 九、本次交易尚需履行的批准或核准 ............................................................................... 9 十、股票停复牌安排 ......................................................................................................... 10 十一、待补充披露的信息提示 ......................................................................................... 10 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................. 10 重大风险提示 ............................................................................................................. 11 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 11 二、与交易标的相关的风险 ............................................................................................. 12 三、本次交易完成后的风险 ............................................................................................. 14 四、其他风险 ..................................................................................................................... 16 目 录 ......................................................................................................................... 17 释义 ............................................................................................................................. 21 一、普通术语 ..................................................................................................................... 21 二、专业术语 ..................................................................................................................... 22 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 24 一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 24 二、本次交易的背景 ......................................................................................................... 24 三、本次交易的目的 ......................................................................................................... 27 第二节 本次交易的具体方案 ................................................................................... 30 一、本次交易方案的主要内容 ......................................................................................... 30 二、盈利预测补偿 ............................................................................................................. 34 三、减值测试及补偿 ......................................................................................................... 37 四、超过利润预测数的奖励 ............................................................................................. 38 五、关于交易对方任职期限和竞业禁止的相关规定 ..................................................... 38 六、上市公司及其对标的公司董事会、管理层的安排 ................................................. 39 七、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 41 八、本次交易不会导致实际控制人变化 ......................................................................... 41 九、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 42 十、本次交易合同生效条件 ............................................................................................. 42 十一、本次交易尚需取得的批准或核准 ......................................................................... 43 十二、配套融资安排 ......................................................................................................... 43 第三节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 48 一、上市公司概况 ............................................................................................................. 48 二、历史沿革及股本变动情况 ......................................................................................... 48 三、控股股东及实际控制人 ............................................................................................. 52 四、上市公司最近三年控股权变动情况 ......................................................................... 53 五、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 53 六、主营业务发展情况 ..................................................................................................... 54 七、最近三年主要财务指标 ............................................................................................. 56 第四节 交易对方的基本情况 ................................................................................... 57 一、交易对方总体情况 ..................................................................................................... 57 二、本次交易对方详细情况 ............................................................................................. 57 三、各交易对方与上市公司的关联关系说明 ................................................................. 63 四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ............................................. 63 五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................................................. 63 六、各交易对方之间的关联关系 ..................................................................................... 63 第五节 标的公司的基本情况 ................................................................................... 64 一、基本情况 ..................................................................................................................... 64 二、历史沿革 ..................................................................................................................... 64 三、标的公司股权结构情况 ............................................................................................. 75 四、标的公司下属公司情况 ............................................................................................. 75 五、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况 ................................................. 78 六、标的公司近三年重大违法违规情况 ......................................................................... 78 七、标的公司近三年主营业务情况 ................................................................................. 79 八、标的公司主要资产和负债情况 ............................................................................... 106 九、标的公司最近两年及一期主要财务数据 ............................................................... 110 十、标的资产的预估值及定价 ....................................................................................... 114 十一、其他事项说明 ....................................................................................................... 124 第六节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 127 一、本次交易对公司业务的影响 ................................................................................... 127 二、本次交易对公司盈利能力的影响 ........................................................................... 127 三、本次交易对关联交易的影响 ................................................................................... 128 四、本次交易对同业竞争的影响 ................................................................................... 128 五、本次交易对上市公司股本结构和控制权的影响 ................................................... 129 六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响 ........................................................... 129 七、本次交易完成后，江粉磁材对标的公司的整合 ................................................... 129 第七节 本次交易涉及的报批事项及风险提示 ..................................................... 132 一、本次交易尚需履行的批准程序 ............................................................................... 132 二、本次交易的风险因素 ............................................................................................... 132 第八节 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核 查 ............................................................................................................................... 138 一、停牌前上市公司股票价格波动情况 ....................................................................... 138 二、股票交易自查情况 ................................................................................................... 138 第九节 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 140 一、确保本次交易定价公平、公允 ............................................................................... 140 二、严格履行上市公司信息披露义务 ........................................................................... 140 三、股份锁定安排 ........................................................................................................... 140 四、业绩承诺补偿安排 ................................................................................................... 140 五、提供网络投票平台 ................................................................................................... 140 六、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺 ....................................................... 141 第十节 独立董事及相关证券服务机构的意见 ..................................................... 142 一、独立董事意见 ........................................................................................................... 142 二、独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 143 第十一节 全体董事声明 ......................................................................................... 144 释义 在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 江粉磁材、公司、上市公司 指 广东江粉磁材股份有限公司 江粉有限 指 江门市粉末冶金厂有限公司 东方亮彩 指 深圳市东方亮彩精密技术有限公司 广东亮彩 指 广东东方亮彩精密技术有限公司 欧比迪 指 东莞市欧比迪精密五金有限公司 智创亮彩 指 深圳市智创亮彩精密技术有限公司 聚美投资 指 深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙），东方亮 彩之股东 三会 指 股东大会、董事会和监事会的合称 董、监、高 指 董事、监事、高级管理人员 最近三年 指 2012年、2013年、2014年 最近两年 指 2013年、2014年 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 预案 指 《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金预案》 本次交易、本次重大重组 指 江粉磁材发行股份及支付现金购买东方亮彩100%股 权并募集配套资金的行为 交易标的、标的资产、目标 资产 指 东方亮彩100%股权 补偿责任人 指 曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、深圳市聚 美股权投资合伙企业（有限合伙）等6位东方亮彩股 东，合计持有东方亮彩股份比例为100% 交割 指 购买协议中规定的先决条件全部满足或适当放弃，本 次交易得以完成 交割日 指 交割当天 评估基准日 指 评估的基准日期、2015年9月30日 定价基准日 指 本次非公开发行的定价基准日，即关于本次交易的首 次董事会决议公告日 《重组办法》、《重组管理 办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《财务顾问业务管理办法》、 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》 独立财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司 元 指 人民币元 二、专业术语 智能终端 指 提供音视频、数据、办公等服务，具备高速中央处理 器和开放式操作系统，采用多种智能化技术的设备。 智能终端作为人机交互的重要工具，包括智能家电、 ATM机、平板电脑、智能手机，智能家居、车载导航、 多媒体播放设备等 移动智能终端 指 根据携带的方便性，智能终端可以分为移动智能终端 和非移动智能终端，移动智能终端是指可以在移动中 使用的智能终端，主要包括智能手机、平板电脑、POS 机等 电子部件 指 智能手机、平板电脑等PCBA上的贴片物料，包括主 芯片、存储器、音频功放、电阻、电容、连接器等 机电部件 指 既与电子相关又与结构相关的物料，包括屏、摄像头、 喇叭、马达、FPC等 结构件 指 在设备中的作用是承担运动传递或支撑作用力的部件 精密结构件 指 高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的起支撑作用 的五金塑胶或其它非金属结构件 智能手机 指 智能手机，是指像个人电脑一样，具有独立的操作系 统，独立的运行空间，可以由用户自行安装软件、游 戏、导航等第三方服务商提供的程序，并可以通过移 动通讯网络来实现无线网络接入手机类型的总称。 平板电脑 指 以触摸屏作为基本的输入设备，具有小型、方便携带 特征的个人电脑 智能电视 指 具有全开放式平台，搭载了操作系统，在欣赏普通电 视内容的同时，可自行安装和卸载各类应用软件，持 续对功能进行扩充和升级的新电视产品 智能硬件 指 智能硬件是继智能手机之后的一个科技概念，通过软 硬件结合的方式，对传统设备进行改造，进而让其拥 有智能化的功能 3G 指 3G 是3rd Generation 的缩写，指第三代数字通信技术 4G 指 4G 是4th Generation 的缩写，指第四代数字通信技术 模具 指 结构严谨，尺寸精准能达到互换性要求，成型制品能 达到高精度、高表面质量、高性能要求的模具 模具开发 指 根据模具设计方案，运用高速加工设备等技术将模具 钢加工成一定功能的中间产品 CNC 指 计算机数字控制机床(Computer numerical control)的简 称，是一种由程序控制的自动化机床 真空镀 指 真空室内材料的原子从加热源离析出来打到被镀物体 的表面上形成镀膜的一种技术 外观件 指 指手机、平板电脑、笔记本电脑以及超级本等移动通 信终端所采用的金属边框、外壳、金属装饰件及其他 金属组件等，由铝、不锈钢、铝镁合金、钛合金等采 取锻压/冲压/铝挤、CNC 精加工和表面处理等复杂工 艺加工，为移动通信终端产品实现结构稳固，带来美 感和时尚。 ISO 指 InternationalOrganizationforStandardization，国际标准 化组织。ISO是世界上最大的非政府性标准化专门机 构，其成员由来自157个国家的国家标准化团体构成， 代表中国参加ISO的国家机构是中国国家技术监督局 注：本《预案》除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次交易概述 一、本次交易方案概述 本次交易中，江粉磁材拟以发行股份及支付现金的方式购买曹云、刘吉文、 刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资等六名交易对方合计持有的东方亮彩100% 的股权。其中，上市公司将以发行股份方式向交易对方支付交易作价的70%，以 现金方式向交易对方支付交易作价的30%。 江粉磁材拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资 金总额不超过117,500.00万元，占标的资产交易价格的67.14%，其中，52,500.00 万元拟用于支付本次交易中的现金对价，不超过15,000.00万元拟用于补充上市 公司流动资金，不超过50,000.00万元拟用于标的公司投资项目。 二、本次交易的背景 （一）上市公司拟通过并购实现新兴产业战略布局，增强公司持续盈利能 力 2014年及以前，公司主营业务为磁性材料的研发、生产和销售，是一家专 业生产铁氧体永磁、铁氧体软磁、稀土永磁等电子元件材料的企业，是目前国内 最大的铁氧体磁性材料元件制造商之一。 公司上市以来，通过对外投资方式向磁性材料行业的相关产业链延伸，在与 下游电机制造关联密切的电线电缆行业取得了较大突破，2013年电线电缆销售 收入超过2亿元，占公司营业收入的比例达到15%。 2011-2014年度，国内外经济形势严峻，面对下游行业需求走势疲软，磁性 材料行业备受压力。同时，随着公司业务规模扩展，对外投资及固定资产投资均 将有所增加，传统行业面临的劳动力成本上升等问题，均一定程度上影响了公司 的业务发展与经营业绩，未来主营业务发展仍面临较多挑战。 为有效降低公司磁性材料产品受下游行业影响波动加大的风险，提高公司的 持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，江粉磁材将 通过对外投资、重大资产重组等方式进入具有较强盈利能力和发展前景的新兴产 业，提升公司核心竞争力，实现主营业务多元化发展。 2014年，公司出资设立广东中岸控股有限公司，并将通过广东中岸控股有 限公司控股江门市江海区外经企业有限公司、江门市中岸国际船舶货物运输代理 有限公司、江门市中岸物流中心有限公司和江门市中岸报关报检有限公司，组建 一个融合专业报关报检、货运货代、物流、保税仓、进出口贸易及供应链金融服 务的综合性进出口专业服务的现代化企业。 2015年，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式收购深圳市帝晶光电 科技有限公司，拓展液晶显示模组、触摸屏、触控显示一体化、LCD镀膜等业 务，进入智能手机等消费电子产业链。 江粉磁材拟继续通过对外投资、重大资产重组等方式进入具有较强盈利能力 与发展前景的新兴产业和现有业务的相关产业，实现主营业务多元化发展及与现 有业务的协同发展。 （二）精密结构件行业为国家鼓励发展的产业，市场空间广阔 1、国家大力支持精密结构件行业在内的战略性新兴产业的发展，市场前景 广阔 智能终端的主要部件分为显示屏部件、主板部件和结构件等三大类型，精密 结构件是智能终端产业的重要组成部分。 2012年7月9日，国务院发布《十二五国家战略性新兴产业发展规划》提 出“到2015年力争使战略性新兴产业占国内生产总值（GDP）的比重从2010年 的不到4%提高到8%左右，到2020年这个比例争取达到15%”。同时，十二五 期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长20%以上。新一代信息技术包括下 一代信息技术网络产业、电子核心基础产业、高端软件和信息服务产业等。其中 下一代信息网络产业包括智能终端产业。《战略性新兴产业分类目录》中规定了 详细产品目录，包括“3922 通信终端设备制造（3G及以上智能终端）”等。 国家发改委、科技部、工业和信息化部、知识产权局2011年6月发布的《当 前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》将“数字移动通信产品” （3G增强/长期演进型技术产品，新一代移动通信系统（含移动互联网）的网络 设备、智能终端、专用芯片、操作系统、业务平台及应用软件，与新一代移动通 信有关的设备关键配套件及测试仪器，宽带集群通信系统及设备）作为信息类优 先发展的项目。 2、消费电子产品市场持续增长带动结构件行业快速发展 精密结构件为手机、平板电脑等消费电子行业提供必需的器件。随着技术的 发展，下游行业发展势头强劲，带动了移动智能终端结构件行业的高速发展。根 据Wind的统计数据，2013年、2014年全球手机的出货量上升较快，分别达到 18.09亿部和18.79亿部，全球手机销量持续增长；2014年全球智能手机出货量 为12.41亿部，较2013年的9.69亿部增长28.08%。受智能手机价格下降和3G/4G 网络发展的影响，智能手机全球销售量已超过功能手机，智能手机占2014年全 球手机总出货量的66.02%，高于2013年的53.55%。智能手机市场规模的扩大 将为精密结构件行业带来广阔的市场需求。 3、产业集群效应 在早期，电子制造业转移到中国的主要原因是中国低成本劳动力和低成本土 地，中国电子制造企业主要集中在简单的加工制造业，处于整个产业链附加值最 低的环节。 经历多年的发展后，中国电子产业链正在从附加值低的组装制造领域向具备 高附加值的核心零部件领域渗透，以及向下游品牌领域拓展，中国电子产业的全 球竞争力在不断增强，原因在于：一是培育大量高等院校毕业生带来的工程师红 利因素；二是行业格局正在发生变化，产业转移带来的供应链本地化需求，以及 各大品牌厂商从供应安全和降低成本的角度需要寻求新的供应商。 经过多年的产业转移，带来的产业集聚效应明显。目前，主要的电子产品如 手机、PC、电视等大部分都在中国制造，中国电子产业链逐步成熟；另外，中 国已经成为全球最大电子产品消费市场。在这种背景下，供应链的本地化需求催 生了中国电子产业从低端的制造环节往上游高附加值环节的渗透。 （三）标的公司盈利能力较强，未来发展前景良好 标的公司东方亮彩是精密结构件行业内规模较大的公司，2013年、2014年 和2015年1-6月营业收入分别为61,868.77万元、158,308.44万元和70,172.75 万元，净利润分别为1,590.66万元、10,045.15万元和6,835.74万元，其业务发 展迅速，盈利能力较强且持续增长。 根据Wind的数据，2013年、2014年全球手机的出货量分别为18.09亿部、 18.79亿部，其中智能手机出货量分别达到9.69亿部和12.41亿部，随着手机智 能化进程的深入、触摸屏手机的普及及3G/4G通信技术的不断发展，全球手机 销量将持续快速增长。 东方亮彩主要客户包括小米、OPPO、金立等；东方亮彩拥有先进的技术和 设备、较强的研发能力、丰富的模具开发和生产经验及较高的知名度，能够满足 中高端手机等各类消费电子产品对精密结构件的要求。随着客户产品市场需求的 增加和公司行业地位的加强，东方亮彩产品的市场需求也将不断提高，未来发展 前景良好。 三、本次交易的目的 （一）拓展上市公司业务板块，推进上市公司转型升级，实现多元化发展 战略 本次重组前，上市公司的业务包括磁性材料、供应链服务和平板显示器件。 公司凭借已经具备的生产技术、生产规模、客户资源及品牌等方面的优势，不断 优化产品结构、积极开拓非磁性材料业务，营业收入保持了稳定增长的态势，并 初步形成了多元化发展的格局。 上市公司在技术、人才、资金、管理等方面具有良好的基础，为保持公司持 续健康的发展，增强公司盈利能力，扩大公司规模，结合公司经营发展环境，调 整发展战略，在保持原有业务的基础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的精 密结构件行业。 本次交易完成后，公司将成为拥有磁性材料、供应链服务、平板显示、精密 结构件等业务并行的上市公司，进一步实现公司多元化发展的战略发展目标。 通过本次收购的精密结构件业务，上市公司将受益于手机等消费电子产品销 量的稳定增长。同时标的公司已积极布局精密金属结构件业务，较好地把握了行 业发展趋势，本次收购有助于上市公司开拓新的利润增长点，增强上市公司的抗 风险能力，构建良好的业务发展势头和业绩增长前景。 （二）增强上市公司未来盈利能力，实现跨越式发展 本次交易完成后，东方亮彩将成为江粉磁材的全资子公司，纳入合并报表范 围。东方亮彩2015年1-6月的营业收入和净利润分别为70,172.75万元和6,835.74 万元，分别占江粉磁材同期营业收入和净利润的43.44%和1681.69%；根据业绩 承诺责任人的承诺，东方亮彩2015年度、2016年度、2017年度的净利润分别不 低于11,500万元、14,250万元和18,000万元。通过本次交易，将为上市公司培 育新的业绩增长点，增强公司未来整体盈利能力，实现上市公司的跨越式发展， 更好地回报全体股东。 （三）进行资源整合，实现协同发展 1、战略协同 本次收购完成后，江粉磁材在原有业务基础上将增加精密结构件业务，上市 公司主营业收入结构将得到优化，能够实现上市公司转型升级和产品结构调整， 并为未来的外延式发展进一步积累经验。 同时，东方亮彩将成为上市公司的全资子公司，实现由非公众公司向公众公 司子公司的转变，能够在经营管理、财务规划、品牌宣传等方面得到上市公司的 强大支持，有助于实现跨越式发展。 因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在 互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。 2、业务协同 显示屏部件、主板部件和结构件是智能手机等智能终端的三大主要部件。 2015年8月，江粉磁材通过发行股份及支付现金的方式收购深圳市帝晶光 电科技有限公司100%股权，帝晶光电主要产品为液晶显示模组和触摸屏，广泛 应用于手机等消费电子产品，目前帝晶光电已经与华贝、龙旗、鼎讯、华勤、闻 泰、优思、德晟、锐嘉科等整机设计公司建立战略合作关系，与宇龙酷派、华为、 联想、康佳、传音、海信等以国内及新兴市场为目标的手机制造商保持长期稳定 的合作关系。 标的公司东方亮彩的主要产品为精密结构件，主要应用于智能手机。东方亮 彩拥有行业内先进的技术和设备、较强的研发能力、丰富的模具开发和生产经验 及较高的知名度，能够满足中高端手机等各类消费电子产品对精密结构件的要 求，与小米、OPPO、金立等手机厂商保持长期良好的合作关系。 帝晶光电与东方亮彩的产品均主要应用于智能手机等消费电子产品，下游应 用领域相同，并各自在所在产品领域形成了独特的竞争优势和稳定的客户群。本 次重组完成后，公司将努力通过整合两家公司的资源，逐步实现将一方的产品导 入到另一方的客户体系，扩大帝晶光电和东方亮彩的客户群，为客户提供液晶显 示模组、触摸屏和精密结构件等部件的一站式解决方案，实现协同发展。 3、财务协同 本次收购的标的资产具有较强盈利能力和前景，本次交易完成后，江粉磁材 的资产规模和盈利能力均将得到提高。 本次交易完成后，上市公司规模得以扩大，公司主营业务涵盖磁性材料、供 应链服务、平板显示器件、精密结构件等领域，不同行业的投资回报速度、时间 存在差别，可使公司资金安排更加灵活；公司可以通过内部资源调配，使公司内 部资金流向效益更高的投资机会，将有效降低公司整体投资风险，提高公司资金 利用效率；东方亮彩成立以来一直依赖于自有资金、银行借款发展，本次交易完 成，东方亮彩将能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升 在精密结构件市场的竞争力，加快标的公司和上市公司的业务发展。 4、管理协同 江粉磁材通过收购东方亮彩100%股权，进入了精密结构件领域，并拥有了 该领域的优秀管理团队，为公司的管理队伍建设注入新的活力，能有效优化公司 治理结构、提升公司的管理水平。 本次交易完成后，江粉磁材将给予东方亮彩现有管理团队较为充分的授权和 经营发展空间，通过制定合适有效的人力资源政策，江粉磁材和东方亮彩各自优 秀的管理经验可以在两者之间有效借鉴，并在此基础上衍生出新的管理经验，从 而带来企业总体管理能力和管理效率的提高；上市公司未来也可能采取股权激励 计划等多样化的激励手段对公司核心管理团队及研发、采购、生产、销售人员进 行有效激励。 第二节 本次交易的具体方案 一、本次交易方案的主要内容 （一）交易方案概况 本次交易中，江粉磁材拟以发行股份及支付现金的方式购买曹云、刘吉文、 刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资等六名交易对方合计持有的东方亮彩100% 的股权。其中，上市公司将以发行股份方式向交易对方支付交易作价的70%，以 现金方式向交易对方支付交易作价的30%，具体如下： 序号 名称 对东方亮彩出资比例 股份支付部分 现金支付部分 1 曹云 52.00% 48.00% 4.00% 2 刘吉文 10.00% 2.00% 8.00% 3 刘鸣源 10.00% 2.00% 8.00% 4 曹小林 6.00% - 6.00% 5 王海霞 4.00% - 4.00% 6 聚美投资 18.00% 18.00% - 合计 100.00% 70.00% 30.00% 根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》，本次交易中的标的资 产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结 果为依据，经交易双方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未 完成。经初步评估，东方亮彩100%股权预估值为175,000.00万元。经交易双方 协商一致，东方亮彩100%股权整体作价金额为175,000.00万元，如最终评估值 低于175,000.00万元，双方将另行签署协议。 江粉磁材拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资 金总额不超过117,500.00万元，占标的资产交易价格的67.14%，其中，52,500.00 万元拟用于支付本次交易中的现金对价，不超过15,000.00万元拟用于补充上市 公司流动资金，不超过50,000.00万元拟用于标的公司投资项目。 江粉磁材本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施 为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实 施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易 现金对价的不足部分公司将自筹解决。 本次交易完成之后，江粉磁材将持有东方亮彩100%的股权。 本次交易完成之后，江粉磁材的实际控制人仍为汪南东，不会导致公司控制 权变更。 （二）发行股份购买资产方案 1、发行股份的价格及定价原则 股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。 根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公 司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日 前20个交易日公司股票均价8.16元/股作为市场参考价，并以该20个交易日公 司股票均价的90%作为发行价格，即7.35元/股。最终发行价格尚需江粉磁材股 东大会批准。 在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦 作相应调整。 2、拟发行股份的面值和种类 上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1元。 3、拟发行股份的数量 本次交易支付的股份对价预计不超过122,500.00万元，对应的非公开发行股 票的数量合计不超过16,666.6664万股。东方亮彩股东按其在标的资产交割日各 自持有东方亮彩的股权比例计算取得的相应股份数量，计算结果如出现不足1 股的尾数应舍去取整。具体情况如下： 序号 名称 对东方亮彩出资 金额（万元） 对东方亮彩出 资比例 获得江粉磁材 股份数（万股） 获得现金对价 金额（万元） 1 曹云 2,821.05 52.00% 11,428.5714 7,000.00 2 刘吉文 542.50 10.00% 476.1904 14,000.00 3 刘鸣源 542.50 10.00% 476.1904 14,000.00 4 曹小林 325.50 6.00% - 10,500.00 5 王海霞 217.00 4.00% - 7,000.00 6 聚美投资 976.50 18.00% 4,285.7142 - 合计 5,425.05 100.00% 16,666.6664 52,500.00 最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会 审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。 在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应 调整。 4、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 5、股份锁定期 东方亮彩股东曹云、刘吉文、刘鸣源出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺 其因本次交易所获得的江粉磁材股份自股票上市之日起24个月内不得转让，且 在2018年9月15日前不转让。东方亮彩股东聚美投资出具《关于股份锁定的承 诺函》，承诺其因本次交易所获得的江粉磁材股份自股票上市之日起36个月内不 得转让。限售期内，东方亮彩股东如因江粉磁材实施送红股、资本公积金转增股 本事项而增持的江粉磁材股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 6、期间损益归属 东方亮彩在过渡期间所产生的盈利由江粉磁材享有。 过渡期间内，东方亮彩所产生的亏损由东方亮彩股东按照其在东方亮彩的持 股比例承担。 标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审 计机构对东方亮彩进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产 生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上 月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存 在亏损，则东方亮彩股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏 损金额以现金方式支付给江粉磁材。 7、滚存利润安排 本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按 照其持有的股份比例共享。 东方亮彩截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所 有。 （三）支付现金方案 本次交易的现金对价总额预计为52,500.00万元，上市公司将以向不超过10 名的其他特定投资者发行股份募集的配套资金支付。本次发行股份募集配套资金 实施完成（以上市公司发布上市公告书之日为准）后15个工作日内，江粉磁材 向东方亮彩股东一次性支付本次交易的现金对价；如果江粉磁材在本次交易获中 国证监会具文核准后3个月内未能完成发行股份募集配套资金，江粉磁材将在3 个月届满后的10个工作日内自筹资金一次性支付本次交易的现金对价。 交易对方获得的现金对价情况请见本节之“（二）发行股份购买资产方案” 之“3、拟发行股份的数量”。 （四）发行股份募集配套资金方案 1、发行对象及发行方式 上市公司拟向不超过10名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资 金预计不超过117,500.00万元。 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者。 2、发行股份的面值和种类 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。 3、发行价格及定价原则 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议 案的董事会决议公告日。 本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为7.35元/股，按照《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该 价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行 价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授 权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情 况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本 等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 4、发行数量 本次交易拟募集配套资金总额预计不超过117,500.00万元。按照发行底价 7.35元/股计算，向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过 15,986.3945万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本 等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之 作出调整。（未完）  |