[公告]万鸿集团：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152445号）之回复（补充版）
万鸿集团股份有限公司关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （152445号）之回复 中国证券监督管理委员会： 贵会2015年9月1日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》（152445号）（以下简称“《反馈意见》”）的收悉。根据贵会《反馈意见》 提出的要求，万鸿集团股份有限公司（以下简称“万鸿集团”、“公司”）已会同 本次重大资产重组交易对方以及独立财务顾问海际证券有限责任公司（以下简称 “独立财务顾问”、“海际证券”）、本次重组律师北京市通商律师事务所（以下简 称“律师”）、本次重组审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “会计师”）、本次重组评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“评估师”） 和百川燃气股份有限公司（以下简称“百川燃气”）就《反馈意见》所提问题逐 项进行了认真核查，并对《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”） 等申请文件进行了修改和补充，并就贵会的反馈意见进行了逐项回复说明。 独立财务顾问、律师、会计师和评估师也根据《反馈意见》分别对由其出具 的相关申请文件进行了补充和修改，相关文件将作为本回复说明的申报附件提 交。 本回复说明中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同含义。 问题一、申请材料显示，报告期百川燃气存在同一控制下和非同 一控制下的企业合并。请你公司：1）分别汇总披露报告期内百川燃 气同一控制和非同一控制下的资产、营业收入、利润总额及对主要财 务指标的影响。2）结合报告期百川燃气资产收购和运行情况，补充 披露百川燃气近三年主营业务是否发生变化，是否符合《<首次公开 发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年主营业务没有发 生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规定。 请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 回复说明： （一）报告期内百川燃气同一控制和非同一控制下的资产、营业收入、利润 总额及对主要财务指标的影响 2012年1月，百川燃气分别受让戴长福与高可心所持涿鹿百川50%与45% 的股权；2012年11月，百川燃气分别受让王东海与王雅倩所持永清百川95%与 5%的股权；2012年11月，百川燃气分别受让王东海与王雅倩所持百川物流95% 与5%的股权；2012年12月，百川燃气受让王东海所持武清百川100%的股权； 2012年12月，百川燃气分别受让王东海与王雅倩所持九九热力90%与10%的股 权，具体情况如下： 序号 标的资产 主营业务 收购时点 收购对价 （万元） 财务报表合并方式 1 永清百川100.00%的股权 城镇燃气运营 2012年12月 3,902.32 非同一控制 2 西安维斯达51.00%的股权 燃气表具生产 2012年12月 102.00 非同一控制 3 涿鹿百川95.00%的股权 城镇燃气运营 2012年1月 38.00 非同一控制 4 百川物流100.00%的股权 天然气运输与销售 2012年12月 719.12 非同一控制 5 九九热力100.00%的股权 供热业务 2012年12月 1,000.00 非同一控制 6 武清百川100.00%的股权 城镇燃气运营 2012年11月 7,800.10 同一控制 百川燃气于2012年收购的永清百川、西安维斯达、涿鹿百川、百川物流、 九九热力、武清百川按照收购前一年即2011年度的财务数据计算的对百川燃气 相同年度主要财务指标的影响如下： 单位：万元 项 目 2011年度 资产总额 营业收入 利润总额 永清百川 13,504.12 7,735.78 615.82 西安维斯达 441.88 1,368.40 107.24 涿鹿百川 40 - - 百川物流 1,142.18 247.53 -25.39 九九热力 - - - 小计 15,128.18 9,351.71 697.67 小计占百川燃气比例 31.14% 36.81% 21.99% 武清百川 14,748.09 12,210.17 1,548.42 合计 29,876.27 21,561.88 2,246.09 合计占百川燃气比例 61.50% 84.88% 70.81% 注1：九九热力于2012年5月成立，无2011年度财务数据；涿鹿百川于2010年8月 成立后至2012年间未从事经营活动，故无2011年度的盈利数据； 注2：小计为非同一控制合并的相关数据总和； 注3：合计为非同一控制与同一控制合并的相关数据总和。 上述企业中，百川燃气与被合并企业永清百川、西安维斯达、百川物流、武 清百川的股权是原股东代王东海持有，九九热力为王东海直接设立。 就均为王东海控制的企业，分别采取同一控制下企业合并和非同一控制下企 业合并两种会计处理方式，百川燃气2012年度的主要财务指标情况如下： 单位：万元 项目 同一控制下企业合并 非同一控制下企业合并 同一控制下合并相对非同一 控制下合并的增加率 资产总额 75,493.25 75,711.77 -0.29% 净资产 29,848.23 29,821.93 0.09% 营业收入 61,825.11 57,713.75 6.65% 利润总额 12,389.31 12,206.57 1.47% 净利润 9,136.73 9,001.41 1.48% 两种会计处理方式对百川燃气的主要资产指标与损益指标的影响较小，相对 而言，非同一控制下企业合并会计处理方式的净资产指标和主要损益指标略低于 同一控制下企业合并的会计处理方式。 根据同一控制下企业合并的要求，编制合并利润表需包括被合并方自合并期 初至合并日实现的净利润，如对上述被合并企业采取同一控制下企业合并的处理 方式，百川燃气的经营业绩会高于采取非同一控制下企业合并的处理方式。基于 谨慎性原则考量，会计师对百川燃气在2012年底收购永清百川、西安维斯达、 百川物流与九九热力，采用了非同一控制下企业合并的会计处理方式。 （二）最近三年主营业务未发生变化的情况说明 1、百川燃气于2012年收购的永清百川、西安维斯达、涿鹿百川、百川物流、 九九热力、武清百川都从事与燃气经营相关的业务，与百川燃气的业务类型具有 相同或相似性。 2、百川燃气收购永清百川、西安维斯达、涿鹿百川、百川物流、九九热力、 武清百川均发生在2012年度，运行时间已超过了两个会计年度。 因此，百川燃气最近三年的主营业务未发生重大变化，符合《<首次公开发 行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年主营业务没有发生重大变化的 适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规定。 经核查，独立财务顾问认为：报告期内，百川燃气收购的标的公司主营业务 与百川燃气相同或相似，从2012年完成收购至今已运行超过两个会计年度。百 川燃气最近三年的主营业务未发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市 管理办法>第十二条发行人最近3年主营业务没有发生重大变化的适用意见—— 证券期货法律适用意见第3号》的规定。 经核查，律师认为：百川燃气报告期发生的企业合并对象的主营业务与百川 燃气相同或相似，从2012年并购日开始已运行超过两个会计年度，百川燃气最 近三年的主营业务未发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法> 第十二条发行人最近3年主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货 法律适用意见第3号》的规定。 经核查，会计师认为：报告期内，百川燃气收购的标的公司主营业务与百川 燃气相同或相似，从2012年完成收购至今已运行超过两个会计年度。百川燃气 最近三年的主营业务未发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办 法>第十二条发行人最近3年主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期 货法律适用意见第3号》的规定。 针对上述问题，公司已在《重组报告书》“第五节 置入资产基本情况”之“五、 置入资产最近三年的重大资产重组情况”中补充披露如下： （一）收购公司 序号 标的资产 主营业务 收购时点 收购对价 （万元） 财务报表合并方式 1 永清百川100.00%的股权 城镇燃气运营 2012年12月 3,902.32 非同一控制 2 西安维斯达51.00%的股 权 燃气表具生产 2012年12月 102.00 非同一控制 3 涿鹿百川95.00%的股权 城镇燃气运营 2012年1月 38.00 非同一控制 4 百川物流100.00%的股权 天然气运输与销售 2012年12月 719.12 非同一控制 5 九九热力100.00%的股权 供热业务 2012年12月 1,000.00 非同一控制 6 武清百川100.00%的股权 城镇燃气运营 2012年11月 7,800.10 同一控制 百川燃气于2012年收购的永清百川、西安维斯达、涿鹿百川、百川物流、 九九热力、武清百川按照收购前一年即2011年度的财务数据计算的对百川燃气 相同年度主要财务指标的影响如下： 单位：万元 项 目 2011年度 资产总额 营业收入 利润总额 永清百川 13,504.12 7,735.78 615.82 西安维斯达 441.88 1,368.40 107.24 涿鹿百川 40 - - 百川物流 1,142.18 247.53 -25.39 九九热力 - - - 小计 15,128.18 9,351.71 697.67 小计占百川燃气比例 31.14% 36.81% 21.99% 武清百川 14,748.09 12,210.17 1,548.42 合计 29,876.27 21,561.88 2,246.09 合计占百川燃气比例 61.50% 84.88% 70.81% 注1：九九热力于2012年5月成立，无2011年度财务数据；涿鹿百川于2010年8 月成立后至2012年间未从事经营活动，故无2011年度的盈利数据； 注2：小计为非同一控制合并的相关数据总和； 注3：合计为非同一控制与同一控制合并的相关数据总和。 上述被并购企业都从事与燃气经营相关的业务，与百川燃气的业务类型具有 相同或相似性。百川燃气收购上述被并购企业均发生在2012年度，运行时间已 超过了两个会计年度，因此，百川燃气最近三年的主营业务未发生重大变化。 问题二、申请材料显示，2012年11月，王东水、马福有、王国 风分别将其持有的百川燃气78.12%、10.94%、10.94%的股权（合计 100%）无偿转让给王东海。王东水、马福有、王国风的股权系代王 东海持有，报告期内百川燃气的实际控制人一直为王东海，没有发生 变更。请你公司：1）补充披露股权代持形成的原因、代持情况是否 真实存在、被代持人是否真实出资、是否存在因被代持人身份不合法 而不能直接持股的情况，并补充提供代持协议、出资证明等代持行为 证明文件。2）补充披露代持关系是否彻底解除，被代持人退出时有 无签署解除代持的文件，是否存在潜在的法律风险。3）结合报告期 内百川燃气股东持股变动情况、对股东大会和董事会决议的影响、董 事高管提名及任免情况，补充披露百川燃气近三年实际控制人是否发 生变更，是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条―实 际控制人没有发生变更‖的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复说明： （一）百川燃气的股权代持形成及解除情况 1、2001年12月，百川燃气设立时的代持情况 2001年12月，王东海将200万元汇给马永夷，由其划入百川燃气验资户， 委托马永夷与刘金财设立百川燃气，注册资本为200万元。基于对上述二人的信 任，王东海与马永夷及刘金财未签署股权代持协议。 2、2004年5月，百川燃气增资900万元时的代持情况 2004年4月，根据王东海的要求，王克江与许振光分别从个人账户向百川 燃气验资户划入386万元与114万元，作为马永夷与刘金财的投资款，其中马永 夷投资款230万元，刘金财投资款270万元。王克江与许振光分别出具《出资情 况说明函》，“本人确认上述款项为本人代王东海支付的对百川燃气的投资款。本 人承诺以上事实为本人的真实意思表示，并对上述事实的真实性负责。本人在任 何情况下，都不会对百川燃气及其股东主张任何权利、提起认可诉讼、仲裁或采 取任何其他措施”。2004年5月，根据王东海的要求，王东水对百川燃气增资400 万元。增资完成后，百川燃气的注册资本变更为1,100万元。因王东水为王东海 亲兄弟，基于信任，王东海与王东水未签署股权代持协议。 3、2009年5月，百川燃气增资2,100万元时的代持情况 2009年5月，王东海向百川燃气员工陈鹏汇入2,200万元，要求其将2,100 万元汇给王东水，由王东水划入百川燃气验资户。陈鹏出具《出资情况说明函》， “本人确认上述款项为本人代王东海支付的对百川燃气的投资款。本人承诺以上 事实为本人的真实意思表示，并对上述事实的真实性负责。本人在任何情况下， 都不会对百川燃气及其股东主张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他 措施”。 百川燃气上述设立与增资的出资凭证情况如下： 事项 凭证时间 凭证名称 凭证所列 银行名称 金额 付款人 收款人 备注 2001年百 川燃气成 立 2001-12-11 银行汇票 工行霸州 市支行 200万元 王东海 马永夷 工行霸州市支行票据交换转到固安农行 2001-12-17 进账单 固安农行 120万元 马永夷 百川燃气 固安农行将200万元分为120万（马永夷）和 80万（刘金财）两笔直接转入百川燃气在固安 农行开立的临时注册账户 2001-12-17 进账单 固安农行 80万元 刘金财 百川燃气 2004年5 月百川燃 气增资 900万元 2004-4-22 取款凭条 永清县信 用合作社 386万元 王克江 王克江 王克江、许振光分别在《出资情况说明函中》 确认，根据王东海的指示将386万元、114万 元由永清县信用合作社汇入百川燃气中行广 阳道支行验资户 2004-4-22 取款凭条 永清县信 用合作社 114万元 许振光 许振光 2004-4-22 进账单 中行广阳 道支行 500万元 永清县信 用合作社 百川燃气 1、永清县信用合作社在《出资情况说明函》 中确认，根据王克江、许振光的划款指令将386 万元、114万元合计500万元汇入百川燃气中 行广阳道支行验资户 2、进账单显示，马永夷投资款230万元，刘 金财投资款270万元 2004-5-25 进账单 中行广阳 道支行 400万元 荣盛房地 产发展股 份有限公 司 百川燃气 凭证上注明王东水投资款，王东水在《承诺函》 中确认该出资是由王东海出资 2009年5 月百川燃 气增资 2,100万 元 2009-5-19 个人结算 业务申请 书 永清农行 2,200万 元 王东海 陈鹏 陈鹏在《出资情况说明函》中确认，王东海从 永清农行转入陈鹏在永清工行账户的2,200万 元后，根据王东海的指示将2,100万元转账至 王东水作为对百川燃气的投资款 2009-5-19 个人业务 凭证 中国工商 银行永清 分理处 2,100万 元 陈鹏 王东水 陈鹏将2,100万元转账至王东水在中国工商银 行永清分理处账户 2009-5-19 汇兑凭证 中国工商 银行永清 分理处 2,100万 元 王东水 王东水 王东水将2,,100万元从中国工商银行永清分理 处账户汇入中国农业银行河北省廊坊市永清 县支行账户 2009-5-19 进账单 永清农行 2,100万 元 王东水 百川燃气 王东水从中国农业银行河北省廊坊市永清县 支行账户划入百川燃气永清农行验资户 4、2009年7月，百川燃气股权转让时的代持情况 2009年7月，因马永夷与刘金财已过退休年龄，根据王东海的要求，马永 夷与刘金财将各自所代持的百川燃气股权分别无偿转让给马福有和王国风，马福 有为百川燃气副总，王国风为王东海堂弟与百川燃气董事，基于信任，王东海未 与马福有和王国风签署股权代持协议。 5、2012年11月，百川燃气股权代持关系解除 为使百川燃气的股权结构和控制关系更加清晰明确，为进军资本市场打下基 础，2012年11月，王东水、马福有、王国风与王东海签订《股权转让协议》， 分别将其持有的百川燃气78.12%、10.94%、10.94%的股权，合计100.00%的股 权无偿转让给王东海。至此，百川燃气的股权代持问题已得到了解决。在解除股 权代持关系时，王东海与王东水、马福有和王国风未签署股权代持解除协议。 6、相关人员对股权代持关系形成与解除的确认 马永夷、刘金财、王东水、马福有、王国风分别出具《承诺函》，“本人是代 替王东海持有百川有限的股权，王东海先生是上述股权的实际持有人，该出资是 由王东海先生出资。本人声明本人和王东海先生之间发生的上述代持关系均已解 除。本人承诺如上内容是本人真实意思的表示，在任何情况下，都不会对曾经本 人代持股权的公司、股东主张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措 施”。因此，马永夷、刘金财、王东水、马福有、王国风为王东海代持百川燃气 股权及解除代持关系的事实存在。 7、代持原因 因王东海对外投资业务较多，精力主要用于投资业务的拓展，而设立公司手 续繁琐，作为股东也会涉及较多与业务无关的社会性事务，因此王东海委托马永 夷、刘金财、王东水、马福有和王国风先后为其代为持有百川燃气股权。公司成 立时，王东海非党政机关工作人员、国有企业领导人员、现役军人，不存在法律、 法规及党政机关规章制度所规定不能经商的身份，能够合法直接持有百川燃气股 权。 （二）最近三年及一期，王东海以董事长及总经理的核心管理人员身份主导 了百川燃气的经营管理 经查阅百川燃气的400余份内部管理文件，王东海在公司内部实际以董事 长、总经理等身份作出公司主要管理和决策事项：签发内部管理制度和重要文件； 签字审批重要业务合同的签署与业务拓展申请；签字审批资产购置申请；签字审 批干部任免等，其中部分文件情况列示如下： 序号 事项 时间 身份 主要内容 1 签发内部管 理制度和重 2009-3-13 总经理 签发关于成立安全生产委员会的决定 2 2009-4-6 董事长 批示总经理办公会纪要 3 要文件 2010-2-28 董事长 同意关于下发《关于总经理工作预约制度》的请示 4 2011-1-16 董事长 批示关于春节放假的申请 5 2012-11-9 董事长 同意关于给予固安监理奖励的申请 6 签字审批重 要业务合同 的签署与业 务拓展申请 2007-8-21 董事长 审批关于河西务镇天然气需求情况的说明 7 2007-8-21 董事长 审批关于管网建设的测算情况 8 2008-5-10 董事长 审批燃气设施安装合同 9 2009-3-6 董事长 审批关于金隅合同的报告 10 2009-3-11 董事长 审批关于向天成公司报2009年用气计划的请示 11 2009-3-20 董事长 审批关于香河县城营业场所是否续签合同的请示 12 2009-3-20 董事长 审批关于三河高压合同分支施工合同审定的申请 13 2012-9-3 董事长 审批燕郊公司CNG加气站营销方案的申请 14 签字审批资 产购置申请 2007-7-13 董事长 审批关于采购发电机的申请 15 2009-3-20 董事长 审批关于增建库房的申请 16 签字审批干 部任免 2007-5-16 董事长 审批聘期干部考察工作报告 17 2007-7-26 董事长 审批关于公司运行部经理竞聘活动的通报 18 2009-3-26 董事长 审批关于尚永杰等通知的任命决定（注：尚永杰为 客户服务部主管） 19 2011-6-25 董事长 审批关于杨国忠、肖旺通知的任免决定（注：任命 杨国忠为百川物流经理，免去肖旺百川物流经理） 综上所述，百川燃气的出资资金来源于王东海，百川燃气的经营管理亦由王 东海主导，报告期内，百川燃气的实际控制人一直为王东海，没有发生变更，符 合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更” 的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的规定。 经核查，独立财务顾问认为：马永夷、刘金财、马福有、王国风、王东水等 人2012年11月前所持百川燃气的股权系代王东海持有，代持情况真实存在；王 东海不是法律法规规章及规范性文件规定的不适格股东，具有直接持股的身份条 件；在马福有、王国风、王东水向王东海无偿转让所持有百川燃气股权后，股权 代持关系已得到了解除；报告期内，百川燃气的实际控制人一直为王东海，没有 发生变更，符合《首发管理办法》第十二条关于发行人最近三年内实际控制人没 有发生变更的规定，不会对本次重组构成障碍。 经核查，律师认为：马永夷、刘金财、马福有、王国风、王东水等人历次对 百川燃气的出资资金均来源于王东海，历次对百川燃气的出资均实际由王东海个 人出资，马永夷、刘金财、马福有、王国风、王东水等人所持百川燃气的股权系 代王东海持有，代持情况真实存在；王东海非法律、法规及其他规范性文件规定 的不适格股东，其具有直接持股的身份条件；马永夷、刘金财、马福有、王国风、 王东水等人于2012年11月通过向王东海无偿转让所持有百川燃气股权，解除了 股权代持关系，至此，百川燃气的股权代持问题已得到彻底解决；上述各代持人 已分别出具了承诺，不会对曾经代持股权的各公司及其股东主张任何权利、提起 任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施。报告期内，百川燃气的实际控制人一直为 王东海，没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条关于发行人最近三年内 实际控制人没有发生变更的规定，不会对本次重组构成障碍。 针对上述问题，公司已在《重组报告书》“第五节 置入资产基本情况”之“六、 置入资产的组织结构”之“（二）最近三年实际控制人未发生变更的情况说明” 中补充披露如下： 1、股权代持的基本情况 2001年12月百川燃气设立、2004年5月百川燃气增资以及2009年5月 百川燃气增资的资金均来源于王东海，马永夷与刘金财将各自所持有的百川燃气 股权分别无偿转让给马福有和王国风也是在王东海的要求下作出的。因此，马永 夷、刘金财、马福有、王国风、王东水等人所持百川燃气的股权均系代王东海持 有。 为使百川燃气的股权结构和控制关系更加清晰明确，为进军资本市场打下基 础，2012年11月，王东海要求王东水、马福有、王国风等人分别将各自持有的 百川燃气78.12%、10.94%、10.94%的股权，合计100.00%的股权无偿转让给 王东海。至此，百川燃气的股权代持问题已得到了解决。 马永夷、刘金财、王东水、马福有和王国风已出具承诺函，确认持有百川燃 气股权均系为王东海代持，目前股权代持关系已解除，股权代持与股权代持解除 行为均为其本人真实意思表示，不会对曾经代持股权的公司、股东主张任何权利、 提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施。 河北省永清县公证处就百川燃气历史沿革中的出资等事宜对上述人员进行 了公证，并出具（2014）永证金字第36号、（2014）永证金字第37号、（2014） 永证金字第38号、（2014）永证金字第30号、（2014）永证金字第34号公证书。 上述人员陈述内容如下： 受访人 主要陈述内容 马永夷 问：2001年廊坊百川设立时您是登记股东之一，当时120万元的出资款是从您账户划 出，请介绍一下当时的具体情况？答：名义的股东，不是实际出资人，王东海是实际出 资 问：在任何情况下，您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主张任何权利、提 起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施？答：不会 刘金财 问：2001年廊坊百川设立时您是登记股东之一，请介绍一下廊坊百川设立时的出资情 况以及您当时的职务等情况？答：不是我本人实际出资，在开发公司（王东海实际控制） 任职总经理 问：设立公司的钱哪来的？答：王东海的钱 问：上述股权是否您替王东海代持的全部股权？答：是的 问：在任何情况下，您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主张任何权利、提 起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施？答：不会 马福有 问：2009年您受让了廊坊百川的部分股权（股权比例约10.94%）您是否清楚此事？答： 清楚受让股权事宜，是替老板王东海代持 问：您当时是否支付过任何股权转让价款？如果您没有支付，是谁支付的？答：我本人 没有支付对价 问：在任何情况下，您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主张任何权利、提 起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施？答：不会 王国风 问：2009年刘金财将其在廊坊百川的出资转给您，您是否清楚？答：清楚 问：转让的原因是什么答：是为王东海代持 问：在任何情况下，您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主张任何权利、提 起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施？答：不会的 王东水 问：廊坊百川2004年增资时您提供的增资款400万元，您是否记得此事？答：知道， 是王东海实际出资，对应的股权也是王东海的 问：廊坊百川2009年增资，您又增资2100万元，是否记得此事？答：知道，是王东海 转账到会计，从会计转到我本人账户 问：在任何情况下，您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主张任何权利、提 起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施？答：不会的 2、百川燃气成立以来，王东海以董事长及总经理的核心管理人员身份主导 了百川燃气的经营管理 百川燃气成立以来，王东海在公司内部实际以董事长及总经理身份作出公司 主要管理和决策事项：签发内部管理制度和重要文件；签字审批重要业务合同的 签署与业务拓展申请；签字审批资产购置申请；签字审批拟聘用公司干部任免等， 实际主导了百川燃气的经营管理。 结合百川燃气的出资资金来源于王东海，报告期内，百川燃气的实际控制人 一直为王东海，没有发生变更。 问题三、申请材料显示，报告期百川燃气董事会、高级管理人员 存在多次变动。请你公司：1）补充披露上述董事、高级管理人员变 动的具体原因。2）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充 披露是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复说明： 针对上述问题，公司已在《重组报告书》“第五节 置入资产基本情况”之“十 四、置入资产的董事、监事、高级管理人员”之“（十）董事、监事、高级管理 人员最近三年的变动情况”中补充披露如下： 1、董事最近三年的变动情况 2009年7月，百川燃气股东会选举王东水、马福有、王国风为董事。2012 年11月，王东水辞去董事职务，百川燃气单一股东王东海决定王东海、马福有、 王国风为董事。2013年3月，中金佳泰以19,800万元认缴百川燃气新增的注 册资本819.25万元，持有百川燃气20%的股权，提名张胜兰为董事并经百川燃 气股东会审议通过。 2013年7月，出于规范公司治理结构以及上市的需要，百川燃气整体变更 为股份有限公司，百川燃气创立大会选举王东海、马福有、王国风、张胜兰、陈 敏、李秀芬、陈巍为董事，其中增选的董事陈敏、李秀芬、陈巍为独立董事。股 份公司成立后，百川燃气董事没有发生变化。 报告期内，百川燃气董事变动的主要原因为公司组织形式的变更以及进军资 本市场的需要，上述变动不构成重大变化。 …… 3、高级管理人员最近三年的变动情况 2011年12月，百川燃气董事会聘任秦涛为总经理，聘任马福有、韩啸、高 可心为副总经理；2013年7月，百川燃气董事会聘任王东海为总经理，聘任秦 涛、马福有、韩啸、高可心、王彬、边永为副总经理，聘任王彬为财务总监，聘 任韩啸为董事会秘书；2014年3月，高可心因病去世；2015年3月，王彬因个 人原因离职。 报告期内，王东海一直作为核心人员实际主持百川燃气的经营管理工作，秦 涛、马福有、韩啸等人一直作为高级管理人员参与百川燃气的经营管理工作，百 川燃气的经营管理层未发生重大变化。 经核查，独立财务顾问认为：报告期内百川燃气董事与高级管理人员的变化 是适应百川燃气引进新股东、变更公司组织形式、完善治理结构以及上市的需要; 百川燃气最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控 制人没有发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条之规定。 经核查，律师认为：报告期内百川燃气董事与高级管理人员的变化主要是为 适应百川燃气引进新股东、变更公司组织形式、完善治理结构以及上市的需要而 发生的。百川燃气最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条 之规定。 问题四、请你公司补充披露王东海、韩啸等人是否在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业领薪，是否符合《首次公开发行股票 并上市管理办法》第十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 回复说明： 根据百川燃气控股股东百川资管、实际控制人王东海控制的其他关联企业提 供的工资发放表单，以及王东海、韩啸等百川燃气高级管理人员所做的说明，王 东海、韩啸等百川燃气高级管理人员未在上述企业领薪，符合《首次公开发行股 票并上市管理办法》第十六条的规定。 经核查，独立财务顾问认为：王东海、韩啸等百川燃气高级管理人员未在百 川燃气控股股东百川资管、实际控制人王东海控制的其他关联企业领薪，符合《首 次公开发行股票并上市管理办法》第十六条的规定。 经核查，律师认为：王东海、韩啸等人未在上述企业领薪，上述情况符合《首 次公开发行股票并上市管理办法》第十六条的规定。 针对上述问题，公司已在《重组报告书》“第五节 置入资产基本情况”之“十 四、置入资产的董事、监事、高级管理人员”之“（五）董事、监事、高级管理 人员最近一年从百川燃气及其关联企业领取薪酬的情况”中补充披露如下： 王东海、韩啸等百川燃气高级管理人员未在百川燃气控股股东百川资管、实 际控制人王东海控制的其他关联企业领薪。 问题五、申请材料显示，报告期内百川燃气曾存在行政处罚。请 你公司补充披露：1）百川燃气及其子公司是否存在其他应当披露的 行政处罚事项。2）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管 理办法》第二十五条第（二）项的有关规定，并补充提供处罚机关证 明文件。3）本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复说明： 报告期内，百川燃气及其子公司曾存在如下行政处罚事项： 受处罚公司 处罚机关 处罚时间 处罚决定 涿鹿百川 涿鹿县公路执法大队 2012年6月18日 缴纳穿越公路补偿款15,000元 涿鹿百川 涿鹿县公路执法大队 2012年7月26日 缴纳公路补偿款10,000元 固安百川 固安县交通运输局公路管理站 2012年8月30日 交纳罚款30,000元 香河百川 香河县国家税务局 2012年12月27日 处30,000元罚款 香河县国家税务局、固安县交通运输局公路管理站以及涿鹿县公路路政执法 大队分别出具《证明》，证明上述处罚不属于重大违规行为。 除上述处罚之外，百川燃气不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查以及受到刑事处罚等情况，不存在其他应当披露 的行政处罚事项。因此，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第 二十五条第（二）项的有关规定。 为了进一步规范百川燃气的合法合规运营，百川燃气制定了一系列制度，如 《百川燃气管线与公路交叉施工管理规程》、《百川燃气关于票据管理的办法》、 《重大突发事件应急制度》、《董事会安全生产委员会工作制度》等，对施工设计、 施工组织保障、安全保证措施及意外事故应急、发票管理、收据管理、银行票据 管理等进行了规范，避免未来发生重大违法违规行为。 经核查，独立财务顾问认为：报告期内，百川燃气及其子公司受到的行政处 罚不属于重大违法违规行为，除《重组报告书》披露的行政处罚外，百川燃气及 其子公司不存在其他应当披露的行政处罚事项。本次交易符合《首次公开发行股 票并上市管理办法》第二十五条第（二）项的有关规定。百川燃气已建立了合法 合规运营的制度来避免未来发生重大违法违规行为。 经核查，律师认为：报告期内，除《法律意见书》披露的行政处罚外，百川 燃气及其子公司不存在其他应当披露的行政处罚事项。根据处罚主管部门出具的 《证明》，百川燃气及其子公司受到的行政处罚不属于重大违法违规行为，本次 交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条第（二）项的有关规 定。百川燃气已建立了合法合规运营的制度保障措施避免未来发生重大违法违规 行为。 针对上述问题，公司已在《重组报告书》“第五节 置入资产基本情况”之“十、 置入资产涉嫌犯罪、违法违规及行政处罚或者刑事处罚情况”中补充披露如下： 报告期内，百川燃气及其子公司曾存在如下行政处罚事项： 受处罚公司 处罚机关 处罚时间 处罚决定 涿鹿百川 涿鹿县公路执法大队 2012年6月18日 缴纳穿越公路补偿款15,000元 涿鹿百川 涿鹿县公路执法大队 2012年7月26日 缴纳公路补偿款10,000元 固安百川 固安县交通运输局公路管理站 2012年8月30日 交纳罚款30,000元 香河百川 香河县国家税务局 2012年12月27日 处30,000元罚款 香河县国家税务局、固安县交通运输局公路管理站以及涿鹿县公路路政执法 大队分别出具《证明》，证明上述处罚不属于重大违规行为。 除上述处罚之外，百川燃气不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查以及受到刑事处罚等情况，不存在其他应当披露 的行政处罚事项。 为了进一步规范百川燃气的合法合规运营，百川燃气制定了一系列制度，如 《百川燃气管线与公路交叉施工管理规程》、《百川燃气关于票据管理的办法》、 《重大突发事件应急制度》、《董事会安全生产委员会工作制度》等，对施工设计、 施工组织保障、安全保证措施及意外事故应急、发票管理、收据管理、银行票据 管理等进行了规范，避免未来发生重大违法违规行为。 问题六、申请材料显示，本次交易方案包括重大资产置换和发行 股份购买资产。补偿义务人承诺本次交易置入资产在盈利预测补偿期 内各年度累计实现的扣非净利润数不低于累计承诺的扣非净利润数。 业绩补偿方式为股份补偿，补偿上限为本次发行股份购买资产的股份 总数。请你公司补充披露：1）置入资产在业绩补偿期内各年度业绩 承诺金额是否不低于评估预测净利润，前一年度实现的超额净利润是 否抵减当期应履行的业绩承诺金额。2）上述股份补偿安排是否符合 我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复说明： 2015年7月，万鸿集团与百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉签 订了《盈利预测补偿协议》，为了扩大盈利预测补偿范围，2015年9月，万鸿集 团与百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉、中金佳泰（合称补偿义务主 体）签订了《盈利预测补偿协议》，协议核心条款内容如下： 1、补偿义务主体承诺置入资产在本次交易实施完毕当年度起的三个年度内 的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺扣非净利润数”）不低于信评 报字[2015]沪第610号《资产评估报告》与信会师报字[2015]第711366号《审计 报告》对应的同期合计预测扣除非经常性损益净利润。根据信评报字[2015]沪第 610号《资产评估报告》与信会师报字[2015]第711366号《审计报告》，标的资 产2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益的净利润预测数如下： 项目 2015年度 2016年度 2017年度 预测净利润（万元） 39,356.96 49,358.49 58,175.67 2、如置入资产在盈利预测补偿期内每一年度结束时的当期累计实现的扣非 净利润数（以下简称“实现扣非净利润数”）低于约定的当期累计承诺扣非净利 润数，即 项目 2015年度 2015与2016年度合 计 2015、2016与2017 年度合计 累计预测净利润 （万元） 39,356.96 88,715.44 146,891.11 则百川资管以通过本次交易及认购募集配套资金取得的全部万鸿集团股份 385,063,203股对万鸿集团进行补偿（其中认购募集配套资金的万鸿集团股份数 为20,000,000股），王东海、王东江、王东水、王文泉分别以通过本次交易取得 的全部万鸿集团股份126,750,497股、16,009,476股、14,241,629股、247,255股 为对万鸿集团进行补偿。在百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉已将各 自在本次交易中取得的全部甲方股份用于补偿之后，尚无法全额履行相应的补偿 责任，则中金佳泰以通过本次交易取得的万鸿集团股份4,599,870股为限对万鸿 集团进行补偿，股份不足补偿的部分，百川资管应以现金补偿。 3、若本次交易在2015年12月31日前（含当日）实施完毕，则补偿义务盈 利预测补偿期为2015年度、2016年度、2017年度；若本次交易未能于2015年 12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期相应顺延。 4、在盈利预测补偿期内，万鸿集团进行每年的年度审计时应对置入资产当 年实现扣非净利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责万鸿集 团年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于万鸿集团当年的年度财务报 告出具时对差异情况出具专项审核报告，补偿义务主体应当根据专项审核报告的 结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。 5、如发生实现扣非净利润数低于承诺扣非净利润数而需要补偿义务主体进 行补偿的情形，万鸿集团应在需补偿当年年报公告后10个工作日内召开董事会， 按照规定公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额与应补偿股份数量，并向 各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。应补偿股份由万鸿集团以 人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销，股份补偿不足应补偿金额时，百 川资管应于万鸿集团董事会发出书面通知10个工作日内以现金补足。 6、盈利预测补偿期内每个会计年度内补偿义务主体应补偿股份数量的计算 公式如下： （1）应补偿股份 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－ 累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格 当期股份不足补偿的部分，百川资管应以现金补偿 （2）补偿顺序 如补偿义务主体不能按照约定完成业绩承诺，应先以股份补偿，股份补偿顺 序依次为百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉、中金佳泰，前面不足， 后面补足；如果股份不能补足，不足部分则全部由百川资管以现金补足。 上述运用中，应遵循： 前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定； 在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即 已经补偿的股份不冲回； 如上述回购股份并注销事宜因万鸿集团减少注册资本未获相关债权人认可 或未获股东大会通过等原因而无法实施的，则补偿义务主体承诺于上述事由确定 后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指 万鸿集团赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行股份购买 资产认购对象之外的万鸿集团股东），其他股东按其持有股份数量占股权登记日 扣除补偿义务主体持有的股份数后万鸿集团的股份数量的比例获得赠予股份。 7、在补偿期限届满后，万鸿集团将聘请具有证券从业资格的审计机构对置 入资产进行减值测试，若期末减值额÷标的资产交易价格＞利润补偿期间已补偿 股份总数÷本次发行股份购买资产的发行股份总数，补偿义务主体将另行补偿股 份，另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格 －利润补偿期间已补偿股份总数。 根据2015年9月的《盈利预测补偿协议》，股份补偿的数量上限为 546,911,930股，占本次发行股份购买资产的股份发行数量607,679,922股的比例 达到90.00%。 经核查，独立财务顾问认为：万鸿集团与补偿义务主体于2015年9月签订 《盈利预测补偿协议》后，相关的业务补偿安排符合了证监会的规定。 针对上述问题，公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次重 组的定价依据、支付方式及发行股份购买资产情况”之“（三）本次重大资产置 换与发行股份购买资产情况”之“7、业绩补偿安排”中补充披露如下： 鉴于本次交易对置入资产采用收益现值法进行评估并作为定价依据，根据 《重组管理办法》和中国证监会的相关要求，本公司与交易对方中的百川资管与 王东海、王东江、王东水、王文泉、中金佳泰（以下合并简称“补偿义务人”）， 签署了《盈利预测补偿协议》，补偿义务人对置入资产的净利润（指归属于母公 司的扣除非经常性损益的净利润）承担补偿义务，具体情况如下： （1）盈利预测补偿期间 本次置入资产的盈利预测补偿期间为本次交易实施完成当年度起的三个年 度内，若本次交易在2015年12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补 偿期间为2015年度、2016年度、2017年度；若本次交易未能于2015年12月 31日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期间相应顺延。 （2）盈利承诺 补偿义务人承诺置入资产在本次交易实施完毕当年度起的三个年度内的扣 除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺扣非净利润数”）不低于信评报字 [2015]沪第610号《资产评估报告》与信会师报字[2015]第711366号《审计报 告》对应的同期合计预测扣除非经常性损益净利润。根据信评报字[2015]沪第610 号《资产评估报告》与信会师报字[2015]第711366号《审计报告》，置入资产 2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益的净利润预测数如下： 项目 2015年度 2016年度 2017年度 预测净利润（万元） 39,356.96 49,358.49 58,175.67 根据《盈利预测补偿协议》约定，拟购买资产在本次重大资产重组实施完毕 的当年度起的三个年度内，如置入资产在盈利预测补偿期内每一年度结束时的当 期累计实现的当期扣非净利润数低于累计承诺的扣非净利润数，即 项目 第一年度 第一年度与第二年度合计 第一年度、第二年度与第三 年度合计 累计预测净利润 （万元） 39,356.96 88,715.44 146,891.11 则依据《盈利预测补偿协议》约定的方式，百川资管以通过本次交易及认购 募集配套资金取得的全部万鸿集团股份385,063,203股对万鸿集团进行补偿，王 东海、王东江、王东水、王文泉分别以通过本次交易取得的全部万鸿集团股份 126,750,497股、16,009,476股、14,241,629股、247,255股对万鸿集团进行 补偿。在百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉已将各自在本次交易中取 得的全部万鸿集团股份用于补偿之后，尚无法全额履行相应的补偿责任，则中金 佳泰以通过本次交易取得的万鸿集团股份4,599,870股为限对万鸿集团进行补 偿。股份不足补偿的部分，百川资管应以现金补偿。 （3）补偿方式 如置入资产的实际盈利数低于净利润承诺数，万鸿集团将以总价人民币1.00 元直接定向回购补偿义务主体持有的应补偿的股份并予以注销，股份补偿仍不足 应补偿金额时，百川资管应以现金补足。 （4）盈利预测补偿期间的股份补偿数量 股份补偿数量的计算公式为： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－ 累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格 当期股份不足补偿的部分，百川资管应以现金补偿 如补偿义务主体不能按照协议约定完成业绩承诺，应先以股份补偿，股份补 偿顺序依次为百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉、中金佳泰，前面不 足，后面补足；如果股份不能补足，不足部分则全部由百川资管以现金补足。 上述运用中，应遵循： 前述净利润数均应当以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定； 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即 已经补偿的股份不冲回； 如上述回购股份并注销事宜因上市公司减少注册资本未获相关债权人认可 或未获股东大会通过等原因而无法实施的，则补偿义务主体承诺于上述事由确定 后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指 上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行股份购买 资产认购对象之外的上市公司股东），其他股东按其持有股份数量占股权登记日 扣除补偿义务主体持有的股份数后上市公司的股份数量的比例获得赠予股份。 （5）减值测试后的股份补偿数量 在补偿期限届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资 产进行减值测试，若期末减值额÷拟购买标的资产交易价格＞利润补偿期间已补 偿股份总数÷本次发行股份购买资产的发行股份总数，补偿义务主体将另行补偿 股份，另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价 格－利润补偿期间已补偿股份总数。 （6）补偿股份的调整 上市公司在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务主体计算的应补偿股份数 对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公 司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量 应调整为：按上述股份补偿数量的计算公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转 增比例）。 根据《盈利预测补偿协议（二）》，补偿义务主体本次拟进行股份补偿的万鸿 集团股份数量上限为546,911,930股，占本次发行股份购买资产的股份发行数量 607,679,922股的比例达到90.00%。 上述内容同时也在《重组报告书》“第九节 本次交易的主要合同”之“四、 《盈利预测补偿协议（二）》”中进行了补充披露。 问题七、请你公司结合百川燃气现有货币资金用途、未来支出计 划、资产负债率与同行业比较等，补充披露本次募集配套资金用于补 充流动资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复说明： 针对上述问题，公司已在《重组报告书》“第七节 本次发行股份情况”之“四、 本次募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金投资项目的可行性分析”之“2、 补充流动资金”中补充披露如下： 本次募集配套资金总额为87,360.00万元，其中67,336.72万元用于百川燃 气的城镇燃气设施建设项目，20,023.28万元用于补充流动资金金额，补充流动 资金占募集配套资金的比例为22.92%。补充流动资金将用于偿还其他应付款（截 至2015年4月30日的金额为12,891.29万元）、支付本次交易的中介机构费用 和其他发行费用（预计3,500万元）、维持上市公司日常运转。本次交易的置出 资产不包括其他应付款，而目前万鸿集团需要依靠控股股东及其关联方提供资金 和业务方能维持日常运转，通过自身积累无力支付上述欠款与本次交易的中介机 构费用和其他发行费用。本次募集配套资金用于补充流动资金后，万鸿集团可以 支付欠款及中介机构费用与其他发行费用后，剩余部分能够维持一段时间内的上 市公司日常运转。 经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金中的补充流动资金用于偿还 历史欠款、支付本次交易的中介机构费用和其他发行费用以及维持上市公司的日 常运转。上市公司通过募集配套资金来补充流动资金可以促成本次交易的顺利实 施以及维持交易完成后的上市公司日常运转，具有一定的必要性。 问题八、申请材料显示，置出资产在过渡期间产生的损益及其任 何金额、数量、科目、形态或其他形式的变化均由百川燃气全体股东 承担或享有。请你公司补充披露置出资产上述过渡期损益安排的原 因、依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务 顾问核查并发表明确意见。 回复说明： 置出资产在过渡期间产生的损益及其任何金额、数量、科目、形态或其他形 式的变化均由百川燃气全体股东承担或享有。置出资产为截至交易基准日2015 年4月30日经审计、评估确认的万鸿集团全部资产及除应付股利与其他应付款 外的全部负债，其中长期股权投资与投资性房地产为主要经营性资产。上市公司 基本没有业务，投资性房地产收益也较为有限，而子公司盈利能力较差，业务主 要依赖股东及其关联方的扶持。2015年1-4月，万鸿集团经众环海华审计的归属 于母公司所有者的净利润为-97.58万元，2015年1-6月，万鸿集团未经审计的归 属于母公司所有者的净利润为-116.53万元，未来亏损面可能会进一步扩大，实 现盈利的可能性较小。置出资产在过渡期间产生的损益由百川燃气全体股东承担 或享有，实际上是上市公司将置出资产的价值损失转由重大资产置换的交易对方 承担，有利于保护上市公司和中小股东的权益。 经核查，独立财务顾问认为：置出资产盈利能力较差，交易基准日后继续亏 损，由重大资产置换的交易对方承担过渡期间产生的损益及其任何金额、数量、 科目、形态或其他形式的变化，有利于保护上市公司和中小股东的权益。 针对上述问题，公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“十四、其他 需要提醒投资者重点关注的事项”之“（一）过渡期间损益归属”中补充披露如 下： 置出资产在过渡期间产生的损益及其任何金额、数量、科目、形态或其他形 式的变化均由百川燃气全体股东承担或享有。由于置出资产盈利能力较差，目前 持续亏损，实现盈利的可能性较小。置出资产在过渡期间产生的损益由百川燃气 全体股东承担或享有，上市公司可以让重大资产置换的交易对方承担置出资产的 亏损，有利于保护上市公司和中小股东的权益。 问题九、申请材料显示，2012年12月，百川燃气增资涉及股份 支付。2015年1-6月，百川燃气发生多笔股权转让。请你公司补充披 露：1）百川燃气2012年增资涉及的股份支付费用确认情况，相关会 计处理是否符合《企业会计准则》规定。2）百川燃气2015年1-6月 发生的股权转让原因、作价依据，与本次交易作价差异的原因及合理 性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复说明： 关于“股份支付费用确认情况”，公司已在《重组报告书》“第十一节 管理 层讨论分析”之“四、置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二） 盈利能力分析”之“4、期间费用”之“（2）管理费用”中补充披露如下： 2012年管理费用的职工薪酬部分包括当年百川燃气员工增资形成的股份支 付费用936.97万元。2012年12月，百川燃气对公司董事、高级管理人员、核 心技术与业务人员等共计39人实施股权激励，由上述激励对象按每股12元认 缴百川燃气新增注册资本77万元，共计出资924万元。2013年3月，机构投 资者中金佳泰以每股24.17元认缴百川燃气新增注册资本819.25万元。 2012年12月，百川燃气向激励对象授予的股份，其目的是为获取激励对象 对企业提供的服务，属于以权益结算的股份支付。 2013年3月，中金佳泰向百川燃气增资的股份价格，是基于公平交易、熟 悉情况的前提下，交易双方自愿进行资产交换所确定的金额，是百川燃气股份的 公允价值。因此，百川燃气授予激励对象的股份的公允价值，按中金佳泰增资的 股份价格确定。 百川燃气向激励对象授予的股份，由于不存在等待期，属于授予后立即可行 权的的股份支付。授予日权益工具的公允价值为24.17元/股，授予激励对象的 股权价格为12元/股，股权数量为77万股。 计入管理费用和资本公积的金额＝（24.17－12）×77＝936.97万元。 因此百川燃气2012年增资涉及的股份支付费用确认情况的相关会计处理符 合《企业会计准则第11号 股份支付》的规定。 经核查，独立财务顾问认为：百川燃气2012年增资涉及的股份支付费用确 认的相关会计处理符合《企业会计准则》规定。 经核查，会计师认为：百川燃气2012年增资涉及的股份支付费用确认情况， 相关会计处理符合《企业会计准则》规定。 关于“百川燃气2015年1-6月发生的股权转让原因、作价依据，与本次交 易作价差异的原因及合理性”，公司已在《重组报告书》“第五节 置入资产基本 情况”之“三、置入资产历史沿革”之“（三）股份有限公司设立以来的股权变 更情况”中补充披露如下： 2015年1月至6月间，百川燃气的股权转让情况如下： 转让时间 转让方 取得均价 （元/股） 受让方 转让价款 （万元） 转让数量 （股） 转让价格 （元/股） 2015年1 月15日 苗增富 1.37 王东江 120.00 292,948 4.10 郑洪达 1.37 30.00 73,235 4.10 董凯 1.37 45.00 109,857 4.10 尚永杰 1.37 24.00 58,593 4.10 贾淑英 1.37 65.00 146,478 4.44 周颖 1.37 介保海 100.00 219,713 4.55 百川资 管 0.11 中金佳 泰 4,822.93 4,449,600 10.84 2015年4 那利锐 1.37 王东江 95.00 366,192 2.59 月15日 2015年6 月22日 中金佳 泰 3.22 百川资 管 34,070.00 31,449,600 10.83 苗增富、郑洪达、董凯、尚永杰、贾淑英、周颖为原百川燃气员工，在2012 年12月出资时，曾作出书面承诺：“承诺于百川燃气上市前离职的，应将股份转 让给百川燃气员工”。上述人员已从百川燃气离职，本次股份转让系其履行承诺。 2015年1月15日，百川资管以48,229,280元股权转让价款向中金佳泰转 让所持有的444.96万股百川燃气股份，按该转让价格计算，百川燃气全部股权 的价值为39.02亿元，与本次重组的百川燃气评估价值40.85亿元较为接近。 为了提高本次重组后实际控制人王东海对上市公司的控股比例，百川资管以 34,070.00万元转让价款受让了中金佳泰所持有的百川燃气3,144.96万股股份。 本次股权转让价格和中金佳泰于2015年1月受让百川资管所持有百川燃气股份 的转让价格基本一致，接近本次重组的百川燃气评估价值。 上述股权变更后，百川燃气的股权结构如下： 序号 股东 持股数量（万股） 持股比例 1 百川资管 21,626.9698 60.0749% 2 王东海 7,508.9166 20.8581% 3 中金佳泰 4,500.0000 12.5000% 4 王东江 948.4288 2.6345% 5 王东水 843.6985 2.3436% 6 秦涛等其他33名自 然人股东 571.9863 1.5886% 合计 36,000.0000 100.00% 经核查，独立财务顾问认为：苗增富、郑洪达、董凯、尚永杰、贾淑英、周 颖等原百川燃气员工股份转让系履行其出资时所作出的承诺；中金佳泰与百川资 管的股份转让定价依据市场化原则，接近本次重组的百川燃气评估价值，与本次 交易的作价差异不大，股份转让定价均具有一定的合理性。 经核查，评估师认为：2012年12月百川燃气增资涉及股份支付及2015年 1-6月百川燃气发生多笔股权转让事宜，均为股东之间的变更，不对基准日百川 燃气评估价值构成影响。 问题十、申请材料显示，2015年6月19日，中石油华北天然气 销售分公司核定百川燃气2014年度的居民天然气用气比例为 33.95%，将根据此次核查结果对2014年度实际用气量结算进行清算。 请你公司补充披露上述用气量清算进展，对百川燃气经营业绩的具体 影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复说明： 针对上述问题，公司已在《重组报告书》“第十一节 管理层讨论与分析”之 “四、置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（五）或有事项和 重大期后事项的影响”中补充披露如下： 2015年6月19日，中石油华北天然气销售分公司给百川燃气下发《关于2014 年用气结构核查结果的通知》，核定百川燃气2014年度的居民天然气用气比例为 33.95%，将根据此次核查结果对2014年度实际用气量结算进行清算。 目前，百川燃气已取得中石油华北天然气销售分公司出具的《2014年收入 清算明细表（用气结构核查后）》。根据清算明细表，百川燃气2014年度自中石 油华北天然气销售分公司采购天然气的清算情况如下： 原平均结算价格 （含税）（元/方） 清算平均价格 （含税）（元/方） 天然气采购量 （万方） 原结算金额与清算金额的差额 （含税）（万元） 2.60 2.44 16,502.91 2,731.24 原结算金额与清算金额之间的差异为2,731.24万元（含税），百川燃气将在 未来向中石油华北天然气销售分公司的采购款中予以冲抵，扣除增值税影响后将 增加百川燃气税前利润2,417.02万元。 经核查，独立财务顾问认为：百川燃气已取得中石油华北天然气销售分公司 出具的《2014年收入清算明细表（用气结构核查后）》，清算结果将增加百川燃 气税前利润2,417.02万元。 经核查，会计师认为：百川燃气已取得中石油华北天然气销售分公司出具的 《2014年收入清算明细表（用气结构核查后）》，清算结果将增加百川燃气税前 利润金额2,417.02万元。 问题十一、申请材料显示，2015年6月18日，廊坊市物价局组 织召开廊坊市阶梯气价听证会，审议通过了廊坊市居民用气阶梯价格 制度方案。根据居民阶梯气价方案，百川燃气各档气量和分档气价将 执行差异化标准。请你公司结合阶梯气价政策推行进展及标准变化情 况，量化分析并补充披露上述事项对百川燃气经营业绩和本次交易评 估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复说明： 针对上述问题，公司已在《重组报告书》“第十一节 管理层讨论与分析”之 “四、置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（五）或有事项和 重大期后事项的影响”中补充披露如下： 2015年6月23日，廊坊市物价局出具《廊坊市物价局关于对百川燃气股份 有限公司实行阶梯气价的说明》：2015年6月18日，廊坊市物价局组织召开廊 坊市阶梯气价听证会，审议通过了廊坊市居民用气阶梯价格制度方案。根据居民 阶梯气价方案，百川燃气股份有限公司各档气量和分档气价标准为： 地区 第一档（300方以下） 气价（元/方） 第二档（301-1200方） 气价（元/方） 第三档（1200方以上） 气价（元/方） 三河 2.20 2.64 3.30 大厂 2.15 2.58 3.23 香河 2.15 2.58 3.23 永清 2.15 2.58 3.23 固安 2.15 2.58 3.23 若阶梯气价物价批文正式出台后，将会影响百川燃气的经营业绩。目前，本 次廊坊市居民用气阶梯价格制度方案尚未实施，因此本次对百川燃气的评估未考 虑阶梯气价因素。 百川燃气根据以下假设前提和方法，简要测算了阶梯气价政策的实施对经营 业绩及百川燃气估值的影响： （1）廊坊市物价局出具的《关于对百川燃气股份有限公司实行阶梯气价的 说明》尚未明确阶梯气价具体实施日期，根据河北省物价局《关于居民生活用气 实行阶梯价格的指导意见》（冀价管[2014]74号）文件，“所有已通气城市在2015 年底前均应建立起居民生活用气阶梯价格制度，条件比较成熟的地区可在2014 年底前实施居民生活用气阶梯气价。”，本次测算假设阶梯气价实施的日期为2016 年1月1日。 （2）百川燃气经营区域中，除永清县、固安县、大厂回族自治县外，其他 区域的居民用户购气主要用于燃气灶、热水器，使用壁挂炉较少，用气量不大， 年户均用气量一般不超过300立方米。基于谨慎角度，百川燃气在预测阶梯气 价政策的实施对经营业绩的影响时，仅考虑永清县、固安县、大厂回族自治县三 个未实施集中供暖的区域。 （3）百川燃气以报告期居民用户年户均用气量为基础，结合预测期情况， 按阶梯气价政策中对于各档气量和分档气价的规定，预测阶梯气价政策实施对营 业收入和净利润的影响值。 具体测算结果如下： 单位：万元 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 永续年 相对营业收入的增加额 1,540.27 1,878.88 2,215.82 2,541.30 2,953.16 2,953.16 相对净利润的增加额 1,039.68 1,268.24 1,495.68 1,715.37 1,993.38 1,993.38 相对评估预测净利润的增长率 2.10% 2.18% 2.80% 3.20% 3.67% 2.10% 折现现值 903.39 976.93 1,021.39 1,038.49 1,069.86 8,358.27 相对评估估值的增加额 13,368.34 相对评估估值的增长率 3.27% 注：计算中采用的折现率、折现期限与评估报告一致。 经核查，独立财务顾问认为：廊坊市居民用气阶梯价格制度方案目前尚未实 施。根据假设条件测算，阶梯气价的实施将使百川燃气未来经营业绩和估值水平 均有一定的增长。 经核查，会计师认为：百川燃气已于2015年6月23日取得廊坊市物价局 《关于对百川燃气股份有限公司实行阶梯气价的说明》，对百川燃气未来实行阶 梯气价的各档气量和分档气价进行了规范，阶梯气价的具体实施日期尚未明确。 根据阶梯气价政策及假设前提条件，实施阶梯气价政策对百川燃气2016年度净 利润影响为1,039.68万元。 经核查，评估师认为：廊坊市物价局组织召开廊坊市居民阶梯气价听证会已 审议通过了廊坊市居民用气阶梯价格制度方案，对百川燃气未来实行阶梯气价的 各档气量和分档气价进行了规范，阶梯气价的具体实施日期尚未明确。基于各项 假设条件，对本次交易评估值的影响为预计增值13,368.34万元，对比评估报告 评估值408,565.00万元，增值率为3.27%。 问题十二、申请材料显示，百川燃气存在四宗土地使用权以划拨 方式取得，正在办理从划拨类型变更为出让类型的相关手续。请你公 司：1）补充披露有关划拨地的取得过程，是否符合相关规定，是否 取得有关部门的批准。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通 知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注 入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进 行纠正，并披露相关费用承担方式及对评估值的影响。3）补充披露 从划拨变更为出让类型的变更手续办理的进展情况，预计办毕期限， 相关费用承担方式，及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问、律师、 会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复说明： 百川燃气的划拨土地情况如下： 序号 使用权人 使用权证号 座落 地类（用途） 使用权类型 面积（m2） 终止日期 1 香河百川 香国用（2011）第0081号 蒋辛屯镇大香线东 侧、和园路北侧 市政公用设 施 划拨 8,001.34 正在办理从划 拨类型变更为 出让类型 2 永清百川 永国用（1997）字第046号 永清镇南关第四村 市政公用设 施 划拨 593.33 正在办理从划 拨类型变更为 出让类型 3 永国用（1998）字第290号 永清镇二村 商业 划拨 3,114.77 4 永国用（1998）字第291号 裕麟街北侧 商业 划拨 3,334.77 其中，划拨土地的主要情况如下： 1、2015年9月，永清百川与永清县国土资源局签署《国有土地使用权出让 合同》，分别以7.55万元、134.32万元及245.11万元出让金价格受让永国用（1997） 字第046号、永国用（1998）字第290号及永国用（1998）字第291号土地使用 权，总价款为386.98万元，永清百川已支付了土地出让金，正在办理土地使用 权证书由划拨类型转出让类型的手续。 2、2015年9月，香河县国土资源局出具说明，就香国用(2011)字第0081号 土地，目前正在办理出让手续。 3、土地使用权从划拨类型变更为出让类型对评估值的影响 评估师已在评估中根据土地市场情况合理预测了永国用（1997）字第046 号、永国用（1998）字第290号与永国用（1998）字第291号土地从划拨类型变 更为出让类型需支付的土地出让金等费用合计500万元，高于百川燃气实际支付 的土地出让金合计386.98万元；预测了香国用[2011]字第0081号土地从划拨类 型变更为后续的土地出让金等费用300万元。因此上述土地使用权从划拨地变更 为出让类型对评估值不会造成重大影响。 经核查，独立财务顾问认为：永清百川已与永清县国土资源局签署了《国有 土地使用权出让合同》，并支付了土地出让金，香国用(2011)字第0081号土地目 前正在办理出让手续。评估师已预测了上述土地从划拨类型变更为出让类型需支 付的土地出让金，百川燃气在办理过程中正常发生的补交土地出让金等费用对评 估值影响不大。 经核查，律师认为：上述划拨地的取得不存在重大违法违规情形，百川燃气 正常使用上述土地不存在任何障碍。根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》 (国发[2008]3号)的相关规定，百川燃气已经就该划拨地正在履行国有土地使用权 出让的主要程序，因此，将该处土地注入上市公司不会违反《国务院关于促进节 约集约用地的通知》及其他划拨用地政策。鉴于评估报告中已合理预测了未来需 要百川燃气从划拨变更出让类型所需支付的土地出让金及其他办理费用，且百川 燃气的控股股东百川资管和实际控制人王东海分别出具上述补偿承诺，正常的后 续费用支出对评估值的影响不大。上述划拨变更为出让类型的变更手续逾期未办 理完毕并不影响百川燃气的实际使用，不会对百川燃气的经营情况造成重大不利 影响亦不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。 经核查，会计师认为：评估过程考虑了划拨转出让可能的费用支出，百川燃 气在办理过程中正常发生的补交土地出让金及其他费用对评估值影响不大。百川 燃气控股股东与实际控制人作出承诺，对土地取得及办理过程中瑕疵带来的处罚 与损失等进行补偿，因此划拨土地变更进展对百川燃气的生产经营不会造成重大 影响。 经核查，评估师认为：关于划拨土地出让金事宜，已在百川燃气评估值中予 以考虑，并作出相应扣减，百川燃气预计四宗土地未来土地出让金扣减值合计为 800万元。 针对上述问题，公司已在《重组报告书》“第六节 置入资产的业务与技术” 之“五、主要资产及权属情况”之“（二）无形资产”之“1、土地使用权”中补 充披露如下： 截至本报告书签署之日，百川燃气已取得产权证的土地使用权情况如下： 序号 使用权人 使用权证号 座落 地类（用途） 使用权类型 面积（m2） 终止日期 1 百川燃气 三国用（2014）第161号 三河市区西外环 路东、鼎盛大街南 批发零售 出让 12,952.90 2038.3.29 2 三国用（2014）第063号 燕郊高新区汇福 路西侧、刘斌屯进 村路南侧 公共设施 出让 40,000.00 2059.7.20 3 三国用（2015）第104号 三河市燕郊开发 区燕灵路北、庄户 村地南侧 工业用地 出让 1216.00 2045.12.4 4 固国用（2015）第010014号 固涿路北侧、京九 铁路东侧 其他商服用地 出让 15,709.70 2042.8.14 5 大厂百川 大厂国用（2011）第01081 号 厂谭路北侧河西 营村段 公共设施 出让 10,000.02 2060.6.9 6 大厂国用（2014）第02058 号 大香线东侧、纬一 路北侧 公共设施 出让 12,704.85 2064.10.4 7 武清百川 房地证津字第122051300311 号 武清区新城雍顺 道南侧 机关团体用地 出让 6,668.00 2053.5.20 8 房地证津字第122011413390 号 武清区东马圈武 落公路（东马圈镇 段）11号 公共设施用地 出让 2,501.50 2062.11.20 9 武单国用（2007）第072号 武清区泗村店镇 碱东公路南侧 工业用地 出让 5,223.00 2056.12.05 10 房地证津字第122051300185 号 武清区曹子里乡 公共设施用地 出让 7,134.90 2062.11.26 111 房地证津字第122051200772 号 （未完）  |