[三季报]美菱电器：2015年第三季度报告全文
合肥美菱股份有限公司 2015年第三季度报告 2015年10月 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人刘体斌先生、主管会计工作负责人张晓龙先生及会计机构负责人（会计主管人员）罗博先 生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 公司2015年第三季度报告未经审计。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 10,375,589,670.70 9,009,014,201.70 15.17% 归属于上市公司股东的净资产 （元） 3,523,152,893.97 3,422,746,664.67 2.93% 本报告期 本报告期比上年同 期增减 年初至报告期末 年初至报告期末比上 年同期增减 营业收入（元） 1,942,291,649.54 -20.44% 8,369,208,938.79 -4.74% 归属于上市公司股东的净利润 （元） 3,532,646.05 -95.59% 161,902,412.73 -32.32% 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（元） 4,446,182.64 -94.35% 153,015,756.74 -31.19% 经营活动产生的现金流量净额 （元） -- -- 979,671,394.79 604.44% 基本每股收益（元/股） 0.0046 -95.59% 0.2120 -32.32% 稀释每股收益（元/股） 0.0046 -95.59% 0.2120 -32.32% 加权平均净资产收益率 0.10% 减少2.29个百分点 4.64% 减少2.62个百分点 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 763,739,205 公司报告期末至季度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化 且影响所有者权益金额 □ 是 √ 否 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -4,838,347.34 -- 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 16,182,856.50 -- 委托他人投资或管理资产的损益 517,808.22 -- 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 -635,798.00 -- 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,957,359.67 -- 减：所得税影响额 366,043.68 -- 少数股东权益影响额（税后） 16,460.04 -- 合计 8,886,655.99 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 √ 适用 □ 不适用 项目 涉及金额（元） 原因 营业外收入 4,028,798.75 报告期内全资子公司绵阳美菱软件技术有限公司，依据《财政部国家税务总局关于软件产品 增值税政策的通知》财税【2011】100号文收到软件产品增值税即征即退款，为充分反映公司 的经营情况，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号―非经常性 损益（2008 年）》第“二”项中的第（三）条的相关规定，与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助，计入公司经常性损益。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 66,663 前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 四川长虹电器股份有限公司 国有法人 21.58% 164,828,330 0 - - 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司 国有法人 6.26% 47,823,401 0 - - 长虹(香港)贸易有限公司 境外法人 3.30% 25,165,823 0 - - CAO SHENGCHUN 境外自然人 1.75% 13,357,115 0 - - 吴芳 境内自然人 0.80% 6,129,600 0 - - DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 境外法人 0.63% 4,798,142 0 - - 中国证券金融股份有限公司 境内非国有法人 0.58% 4,399,500 0 - - NORGES BANK 境外法人 0.55% 4,216,432 0 - - 龙芹芳 境外自然人 0.42% 3,234,797 0 - - DRAGON BILLION CHINA MASTER FUND 境外法人 0.39% 3,002,517 0 - - 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 四川长虹电器股份有限公司 164,828,330 人民币普通股 164,828,330 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司 47,823,401 人民币普通股 47,823,401 长虹(香港)贸易有限公司 25,165,823 境内上市外资股 25,165,823 CAO SHENGCHUN 13,357,115 境内上市外资股 13,357,115 吴芳 6,129,600 人民币普通股 6,129,600 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 4,798,142 人民币普通股 4,798,142 中国证券金融股份有限公司 4,399,500 人民币普通股 4,399,500 NORGES BANK 4,216,432 境内上市外资股 4,216,432 龙芹芳 3,234,797 境内上市外资股 3,234,797 DRAGON BILLION CHINA MASTER FUND 3,002,517 境内上市外资股 3,002,517 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，长虹（香港）贸易有限公司为四川长虹电器股份有限公司的全资子公 司，四川长虹电器股份有限公司、长虹（香港）贸易有限公司与其他前8名股东之 间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定 的一致行动人；公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前10名普通股股东参与融资融券业务 情况说明（如有） 截至2015年9月30日，公司前10名普通股股东中，股东吴芳通过东兴证券股份有 限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份6,129,600股，通过其普通证券账 户持有公司股份0股，合计持有公司股份数量为6,129,600股。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 1、资产负债表项目变动情况及原因分析 单位：元 报表项目 期末余额 年初余额 变动比例 变化原因 应收票据 1,847,225,465.87 1,223,468,044.05 50.98% 主要系本期公司收到票据回款增加所致。 预付款项 58,342,982.07 92,501,704.06 -36.93% 主要系期末预付供应商款项减少所致。 应收利息 909,729.51 - 100% 主要系子公司中山长虹电器有限公司本期 定期存款应计利息确认，去年无所致。 其他流动资产 300,000,000.00 - 100% 主要系本期母公司开展委托理财业务所 致。 长期股权投资 66,475,840.08 14,211,004.21 367.78% 主要系本期公司新增联营公司投资及对部 分联营公司增资所致。 开发支出 55,482,352.60 25,194,157.09 120.22% 主要系本期公司研发投入增加，且暂未转 资所致。 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 1,287,600.00 81,170.00 1486.30% 主要系本期公司开展远期外汇合约公允价 值变动所致。 应付票据 3,343,949,044.74 1,553,110,292.55 115.31% 主要系期末公司暂未到期的应付票据增加 所致。 应付职工薪酬 58,266,172.25 156,537,212.29 -62.78% 主要系本期公司发放去年计提的工资、奖 金所致。 应交税费 85,826,030.94 51,153,350.18 67.78% 主要系本期子公司四川长虹空调有限公司 增值税缓缴所致。 长期借款 50,066,181.20 18,947,000.00 164.24% 主要系本期子公司中山长虹电器有限公司 长期借款增加所致。 少数股东权益 28,752,151.36 15,634,189.83 83.91% 主要系本期部分子公司盈利和收购子公司 部分少数股东股权所致。 2、利润表项目变动情况及原因分析 单位：元 报表项目 本期金额 上年同期金额 变动比例 变化原因 加：公允价值变动收益（损 失以“-”号填列） -1,206,430.00 519,200.00 -332.36% 同“以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债”。 投资收益（损失以“-”号 填列） -15,605,274.06 -3,182,602.11 -390.33% 主要系本期联营企业亏损同比增加所致。 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -18,400,988.39 -1,465,123.55 -1155.93% 同上“投资收益”。 其中：非流动资产处置利得 860,650.87 1,517,833.34 -43.30% 主要系本期固定资产处置收益同比减少所致。 减：营业外支出 9,294,581.25 3,877,664.58 139.70% 主要系本期固定资产处置损失同比增加所致。 其中：非流动资产处置损失 5,698,998.21 1,596,131.19 257.05% 同上“营业外支出”。 减：所得税费用 29,516,348.07 53,237,882.50 -44.56% 主要系公司应纳税所得额同比减少所致。 归属于母公司所有者的净 利润 161,902,412.73 239,217,808.78 -32.32% 主要系白电行业大盘萎缩，公司空调产品销售 规模、价格及盈利能力较去年同期相比下滑所 致。 少数股东损益 -2,439,249.29 -11,133,180.75 78.09% 主要系本期部分子公司盈利同比增加所致。 3、现金流量表表项目变动情况及原因分析 单位：元 报表项目 本期金额 上年同期金额 变动比例 变化原因 经营活动产生的现金流量净额 979,671,394.79 -194,210,258.34 604.44% 主要系本期公司收到销售款项同比增加所 致。 投资活动产生的现金流量净额 -357,057,792.87 51,628,665.71 -791.59% 主要系本期公司支付委托理财本金，去年 同期无所致。 筹资活动产生的现金流量净额 -259,027,147.02 112,542,782.48 -330.16% 主要系本期母公司偿还短期借款同比增加 所致。 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 20,829,216.21 6,852,120.57 203.98% 主要系本期外币汇率变动所致。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √ 适用 □ 不适用 （一）报告期内公司的募集资金使用情况及募投项目进展情况 2010年公司实施非公开发行A股股票，募集资金总额119,999.9820万元，扣除发行费用2,204.55万 元（含承销及保荐费用2,050万元），募集资金净额117,795.4320万元。 2013年，本次募集资金投资的三个建设项目“雅典娜豪华冰箱生产基地项目”、“冰柜扩能项目”及“环 保节能冰箱扩能项目”均已完工并达产，同时“补充流动资金”项目也已实施完成。由于公司并无适合使 用募集资金投入的其他项目，根据公司经营需要，经公司董事会、监事会及股东大会批准，同意公司将截 至2013年9月30日的节余募集资金28,444.0959万元（包括利息收入3,483.2977万元）及其以后结算 的利息用于永久补充公司流动资金。截至2015年9月30日公司实际已提取29,135.4985万元用于永久补 充公司流动资金。 截至2015年9月30日，公司募集资金项目实际已累计使用金额90,325.8041万元，募集资金专户余 额合计为2,767.3765万元（其中，公司尚未提取的用于永久补充流动资金金额248.0644万元，尚待支付 合同款及质保金等合计金额2,519.3121万元）。具体情况如下： 雅典娜豪华冰箱生产基地项目：扣除节余资金后，项目投资总额52,850.8471万元。截至2015年9 月30日，该项目已累计投入金额51,553.1342万元，募集资金账户余额1,319.2302万元，其中待付合同 款及质保金等1,297.7129万元，尚未提取的用于永久补充流动资金金额21.5173万元。 冰柜扩能项目：扣除节余资金后，项目投资总额25,188.3547万元。截至2015年9月30日，该项目 已累计投入金额23,966.7554万元，募集资金账户余额1,448.1463万元，其中待付合同款及质保金等 1,221.5992万元，尚未提取的用于永久补充流动资金金额226.5471万元。 （二）公司年度业绩激励基金实施情况 2012年8月9日、2012年8月28日，公司第七届董事会第十六次会议及2012年第二次临时股东大 会审议通过《合肥美菱股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》（以下简称“《激励方案》”）。详细情况 公司于2012年8月10日和8月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上以公告形式（2012-028号、2012-035号）进行了披露。 1、关于公司2012年度业绩激励基金计提和分配方案实施的情况 详见2015年3月26日披露的公司《2014年年度报告》中“第五节重要事项”的“十四、其他重大事 项的说明”中“（十二）公司年度业绩激励基金实施情况”的“1、关于公司2012年度业绩激励基金计提 和分配方案实施的情况”。 截至本报告期末，2012年度业绩激励对象中的董事、监事及高级管理人员以其获授的2012年度业绩 激励基金及自有资金所购买的公司股票未减持。其余部分2012年度业绩激励对象（非董事、监事及高级 管理人员）自2014年9月起至本报告期末，累计减持1,438,754股，占公司总股本的0.1884%。 2、关于公司2013年度业绩激励基金计提和分配方案实施的情况 详见2015年8月12日披露的公司《2015年半年度报告》中“第五节重要事项”的“十四、其他重大 事项的说明”中“（十三）公司年度业绩激励基金实施情况”的“2、关于公司2013年度业绩激励基金计 提和分配方案实施的情况”。 截至本报告期末，部分激励对象因实施2013年度业绩激励方案而购买的本公司股票持股期限已满一 年，按照《激励方案》规定及其承诺，部分股票可解锁。但是，截至本报告期末，所有业绩激励对象以其 获授的2013年度业绩激励基金及自有资金所购买的公司股票未减持。 3、截至2015年9月30日，所有激励对象共计持有公司股票数量为11,477,463股，占公司总股本的 1.5028%，其中A股10,591,471股，占公司总股本比例为1.3868%，B股885,992股，占公司总股本比例 为0.1160%。 4、关于公司2014年度业绩激励基金计提和分配方案实施的情况 根据公司已批准的《激励方案》，公司2014年经审计的经营业绩及实际经营情况已达到年度业绩激励 基金的获授条件，公司于2015年3月24日、4月18日召开了第八届董事会第六次会议、第八届监事会第 四次会议、2014年年度股东大会，经独立董事发表独立意见，受益董事、监事回避表决，审议通过了《关 于计提公司2014年度业绩激励基金的议案》。另外，公司于2015年7月3日、7月21日召开了第八届董 事会第八次会议、第八届监事会第六次会议、2015年第一次临时股东大会，经独立董事发表独立意见，受 益董事、监事回避表决，审议通过了《公司2014年度业绩激励基金分配方案》，具体情况如下： （1）激励范围及人数：44名符合规定条件的激励对象（高级管理人员、中层管理人员、核心技术及 业务人才等）。 （2）资金来源：按照公司2014年经审计的归属于上市公司股东的净利润的10%计提3,218.67万元的 业绩激励基金，并将已提取的激励基金中的2,478万元向符合国家法律法规及《激励方案》规定条件的44 名激励对象（高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务人才等）进行分配。激励对象将以其收到的 业绩激励基金（缴纳相应所得税后）加上不低于其年度薪酬总额（除业绩激励基金外，且缴纳相应所得税 及五险一金后的年度薪酬总额）的30%，通过公开市场购买本公司股票。 （3）持股情况：根据公司已批准的《激励方案》规定，在符合深圳证券交易所上市规则和其他适用 的中国法律法规的前提下，激励对象承诺在收到业绩激励基金的60个工作日内（若遇监管机构规定的不 得买卖本公司股票的期间，则时间顺延），通过公开市场购买本公司股票。截至本报告披露日，大部分激 励对象已按规定完成股票购买并按其承诺进行锁定，其中关于部分董事、监事及高级管理人员购买情况已 于2015年8月19日-8月25日在指定信息披露媒体进行了披露。 （4）因激励对象处分股票引起的股份权益变动情况：激励对象因实施2014年度业绩激励方案而购买 的本公司股票持股期限未满一年，尚不符合解禁条件，无处分股票的情况。 （5）持股限售承诺情况：根据《激励方案》的规定及全体激励对象承诺，购买的本公司股票在购买 之日起未来第一年内，将不通过任何市场方式减持，第二年可根据法律、法规规定减持其持有部分的50%， 第三年可根据法律、法规规定减持剩余的50%。此外，激励对象中的部分公司董事、监事和高级管理人员， 同时承诺按照《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规则》等相关管理办法规范操作，包括但不限于：在任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有本公 司股份总数的25%；不得将本人所持本公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入；离 职后半年内不得转让所持公司股份等。 详细情况公司分别于2015年3月26日、4月18日、7月4日、7月22日、8月20日、8月26日在 指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上以 公告形式（2015-003号、2015-004号、2015-009号、2015-015号、2015-022号、2015-023号、2015-025 号、2015-029号、2015-036号、2015-037号公告）进行了披露。 （三）与四川长虹集团财务有限公司的交易情况 经公司董事会、股东大会决议，同意公司与四川长虹集团财务有限公司（以下简称“长虹财务公司”） 签署为期三年的《金融服务协议》。根据协议，长虹财务公司在其经营范围内根据本公司及下属子公司的 要求提供存、贷款等一系列金融服务。年初至报告期末公司与长虹财务公司的关联交易情况如下： 项目名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 收取或支付利息、 手续费 一、存放于长虹财务公司 存款 1,040,209,426.68 8,370,138,673.52 7,938,996,993.70 1,471,351,106.50 21,537,341.98 二、向长虹财务公司借款 - - - - - 1.短期借款 - 100,000,000.00 100,000,000.00 - 75,444.44 2.长期借款 - - - - - 三、其他金融业务 - - - - 1.票据开立 258,631,647.68 1,129,157,600.85 522,762,672.43 865,026,576.10 - 2.票据贴现 210,940,218.46 1,399,969,891.49 569,095,715.17 1,041,814,394.78 18,121,147.56 3. 应收账款保理 - 50,000,000.00 50,000,000.00 - 176,527.78 （四）其他重要事项 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 公司第二大股东合肥兴泰金融控股（集团）有限公司拟将其持有的本公司 49,477,513股国有股份无偿划转至拟成立的合肥市产业投资控股（集团） 有限公司。 2015年3月7日 巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn （2015-001号公告) 针对中央电视台“3.15”晚会相关报道，公司通过指定的信息披露媒体披 露了《关于央视“3.15”晚会报道的“美菱”牌抽油烟机抽检不合格事项 的澄清公告》。 2015年3月16日 巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn （2015-002号公告) 公司下属控股子公司中科美菱低温科技有限责任公司投资约15,632.19万 元实施搬迁扩能项目。 2015年3月26日 巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn （2015-003号公告) 公司董事会聘任吴定刚先生为公司副总裁、张晓龙先生为公司副总裁兼财 务负责人。 2015年3月26日 巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn （2015-003号公告) 经公司董事会、股东大会决议通过，同意公司根据财政部的相关规定和要 求执行新的企业会计准则，进行相应会计政策变更。 2015年3月26 日、2015年4月 18日 巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn （2015-003号、2015-008号、 2015-015号公告) 经公司董事会、股东大会决议通过，同意公司开展远期外汇资金交易业务。 2015年3月26 日、2015年4月 18日 巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn （2015-003号、2015-010号、 2015-015号公告) 经公司董事会、股东大会决议通过，同意公司利用自有闲置资金不超过10 亿元人民币投银行理财产品。 2015年3月26 日、2015年4月 18日 巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn （2015-003号、2015-011号、 2015-015号公告) 经公司职工代表大会民主选举，同意增补朱文杰先生为公司第八届监事会 职工监事。 2015年4月10日 巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn （2015-014号公告) 经公司董事会决议通过，同意公司下属子公司四川长虹空调有限公司以自 有资金5,000万元与恒有源科技发展集团有限公司共同投资组建合资制造 公司和合资销售公司。 2015年4月18日 巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn （2015-016号公告) 公司以自有闲置资金10,000万元认购交通银行股份有限安徽省分行发行 的“蕴通财富.稳得利”银行理财产品。 2015年5月22日 巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn （2015-019号公告) 公司3名限售流通股股东的垫付对价偿还事宜以及其所持有本公司的限售 股份解除限售。 2015年5月22 日、2015年7月 29日 巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn （2015-020号、2015-030号 公告) 经公司董事会决议通过，同意公司以自有资金投资2,800万元进行冰箱生 产线的技术改造，以提升公司大容积冰箱的生产能力及制造效率，满足产 品质量需求。 2015年7月4日 巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn （2015-022号公告) 公司董事会聘任朱文杰先生担任公司证券事务代表。 2015年7月4日 巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn （2015-022号、2015-024号 公告) 公司第一大股东四川长虹《关于承诺未来六个月不减持美菱电器股票的 函》。 2015年7月9日 巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn （2015-027号公告) 邓孝辉先生因工作调动原因申请辞去公司副总裁职务。 2015年8月8日 巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn （2015-031号公告) 经公司董事会、监事会决议通过，独立董事认可，同意本公司以自有资金 4,000万元参与认购“四川虹云新一代信息技术创业投资基金”。 2015年8月12日 巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn （2015-032号、2015-033号、 2015-035号公告) 公司董事会同意公司下属控股子公司中科美菱低温科技有限责任公司（以 下简称“中科美菱”）启动改制设立股份有限公司并在整体改制完成后申 请在全国中小企业股份转让系统挂牌。目前，中科美菱已完成了股份制改 造的工商变更手续。 2015年8月29 日、2015年9月 16日 巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn （2015-038号、2015-039号、 2015-041号公告) 经公司董事会决议通过，同意公司及子公司四川长虹空调有限公司（以下 简称“长虹空调”）在风险可控的前提下，向符合一定条件的优质经销商 在指定银行的授信额度内提供连带责任担保，担保总额不超过4亿元人民 币。 2015年8月29日 巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn （2015-038号、2015-040号 公告) 公司以自有闲置资金30,000万元认购招商银行股份有限公司合肥分行的 “天添金稳健型”银行理财产品。 2015年9月26日 巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn （2015-042号公告) 三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 四川长虹电 器股份有限 公司（以下 简称“四川 长虹”） 在《合肥美菱股份有 限公司收购报告书》 中关于避免同业竞 争的承诺和保证 1、收购人不从事与合肥美菱股份有限公司（以下简称“美菱电 器”）目前或将来业务相竞争或有利益冲突的冰箱等业务或活 动。 2007年6月 12日 长期有效 严格履行 2、收购人保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或 影响美菱电器正常经营的行为。 长期有效 严格履行 3、如果收购人一旦拥有从事竞争业务的机会，收购人将事先书 面征询美菱电器是否将从事竞争业务。如果美菱电器在收到书 面征询函之日后二十日内未以书面形式明确答复是否将从事该 等竞争业务，将被视为不从事该等竞争业务。只有当美菱电器 确认或被视为不从事竞争业务后，收购人才会从事不具有同业 竞争的业务。 长期有效 严格履行 非公开发行时所 作承诺 四川长虹 关于减少和避免与 美菱电器同业竞争 的承诺 1、除应美菱电器要求为美菱电器利益协助采取行动外，将不再 主动从事与美菱电器业务相竞争或有利益冲突的业务或活动。 2010年6月 24日 长期有效 严格履行 2、本公司保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或 影响美菱电器正常经营的行为。 3、若美菱电器在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范 围，而本公司已在经营的，只要本公司仍然是美菱电器的控股 股东或实质控制人，本公司同意美菱电器对相关业务在同等条 件下有优先收购权。 关于减少和规范与 美菱电器关联交易 1、将采取措施尽量避免与美菱电器发生持续性的关联交易；对 于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的市 场化原则，依法与美菱电器签订关联交易合同，参照市场通行 2010年6月 24日 长期有效 严格履行 的承诺 的标准，公允确定关联交易的价格。 2、按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务， 遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 3、保证不通过关联交易损害美菱电器及美菱电器其他股东的合 法权益。 关于授权长虹空调、中山空调电器有限公司（以下简称“中山长虹”）长期无偿使用 “长虹”商标、相关专利的承诺。 2010年11 月6日 长期有效 严格履行 本公司 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大 影响的信息，并接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的监督管理。 2011年1月 7日 长期有效 严格履行 2、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消 息后，将及时予以公开澄清。 3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和 批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买 卖活动。本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并 在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。 空调资产产权转 让承诺 四川长虹 1、鉴于本次产权转让资产范围不包括长虹空调现使用的房产、土地，在本次股权转 让完成后，四川长虹承诺将继续以市场价格租赁给长虹空调使用。 2009年12 月10日 长期有效 严格履行 2、本次产权转让完成后，四川长虹承诺将尽力规避与美菱电器形成新的关联交易， 对于确实无法避免的关联交易，四川长虹承诺将以市场方式确定关联交易价格，保 证关联交易的公平、公允，不损害美菱电器的利益。 长期有效 严格履行 3、四川长虹承诺，本次产权转让完成后，四川长虹将不从事与美菱电器目前或将来 业务相竞争或有利益冲突的空调、冰箱等经营业务或活动。 公司年度业绩激 励基金，激励对 象将业绩激励基 金及自有资金用 于购买公司股票 时所作承诺 公司部分董 事、监事、 高级管理人 员及其他激 励对象 1、承诺公司业绩激励基金实施期间的每一年购买的美菱电器股票在未来第一年内， 将不通过任何市场方式减持，第二年可根据法律、法规规定减持其持有部分的50%， 第三年可根据法律、法规规定减持剩余的50%。 2013年8月 15日、2014 年7月3 日、2015年 7月21日 完成当期股票购 买的三年后 履行中 2、董事、监事、高管同时承诺在作为美菱电器年度业绩激励基金激励对象时，所持 有的股票将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理规则》等相关管理办法规范操作，包括但不限于：在任职 期间，每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的25%；不得将本人所持 本公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入；离职后半年内不 得转让所持公司股份等。 2013年8月 15日、2014 年7月3 日、2015年 7月21日 每年度业绩激励 基金方案经股东 大会审议通过之 日起至董事、监 事、高管离职半 年后 履行中 不减持股份的承 诺事项 四川长虹电 器股份有限 公司及其一 致行动人长 虹（香港） 贸易有限公 司 1、四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司承诺自美菱电器发布公告之 日起未来六个月内（2015年7月9日—2016年1月9日）不减持持有的“美菱电器” 及“皖美菱B”股票，以实际行动维护市场稳定，切实保护投资者利益。 2015年7月 9日 2016年1月9日 履行中 2、根据市场情况，在法律、法规允许的范围内，适时采取多种措施择机增持美菱电 器股票，以实际行动证明对中国经济、对美菱电器的坚定信心，共同维护资本市场 的良性发展，促进市场恢复健康平稳状态。 3、一如既往继续支持上市公司经营发展，提升美菱电器业绩，以稳定真实的业绩回 报投资者。 承诺是否及时履行 √是 □否 未完成履行的具体原因及下 一步计划 不适用 四、对2015年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因 说明 □ 适用 √ 不适用 五、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 六、持有其他上市公司股权情况的说明 √ 适用 □ 不适用 公司名称 公司类别 最初投资成本 （元） 期初持股数 量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股数 量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 会计核算 科目 股份来源 徽商银行股 份有限公司 商业银行 5,000,000.00 10,737,573 0.0972% 10,737,573 0.0972% 5,000,000.00 1,707,274.11 可供出售 金融资产 初始投资 合计 5,000,000.00 10,737,573 -- 10,737,573 -- 5,000,000.00 1,707,274.11 -- -- 七、衍生品投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 衍生品投 资操作方 名称 关联关系 是否关 联交易 衍生品投 资类型 衍生品投 资初始投 资金额 起始日期 终止日期 期初投资 金额 计提减 值准备 金额（如 有） 期末投资 金额 期末投资 金额占公 司报告期 末净资产 比例 报告期 实际损 益金额 金融机构 无 否 远期外汇 合约 19,131.11 2014-7-1 2016-12-31 13,319.93 无 19,131.11 5.43% -111.61 合计 19,131.11 -- -- 13,319.93 无 19,131.11 5.43% -111.61 衍生品投资资金来源 自有资金 涉诉情况（如适用） 不适用 衍生品投资审批董事会公告披露日期 （如有) 2014年4月19日、2015年3月26日 衍生品投资审批股东会公告披露日期 （如有) 2014年6月6日、2015年4月18日 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措 施说明（包括但不限于市场风险、流动 风险分析： 1、市场风险：国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动，远期外 汇交易业务面临一定的市场风险。公司的远期外汇交易业务是以锁定结汇或售汇价 性风险、信用风险、操作风险、法律风 险等） 格、降低因汇率波动对公司利润的影响为目的。公司将密切跟踪汇率变化情况，以业 务确定的目标汇率为基础，通过对外汇汇率走势的研究和判断，结合公司对收付汇情 况的预测以及因汇率波动而产生价格变化的承受能力，确定签订远期外汇交易合约的 计划，并对业务实行动态管理，以保证公司合理的利润水平。 2、流动性风险：公司 所有外汇资金交易业务均基于对公司未来进出口业务的合理估计，满足贸易真实性的 需求。另外，远期外汇交易采用银行授信的方式进行操作，不会对公司资金的流动性 造成影响。 3、银行违约风险：如果在合约期限内合作银行出现倒闭等违约情形，则 公司将不能以合约价格交割原有外汇合约，存在收益不确定的风险。故公司选择开展 外汇资金交易业务的银行包括五大国有银行、光大、中信等中资银行及部分规模较大 的外资银行（如德意志、大华、华侨、汇丰等），此类银行实力雄厚、经营稳健，其 发生倒闭而可能给公司带来损失的风险非常低。 4、操作风险：公司进行远期外汇资 金交易业务可能因经办人员操作不当产生相关风险，公司已制定了相关管理制度，明 确了操作流程和责任人，有利于防范和控制风险。 5、法律风险：公司进行远期外汇 资金交易业务可能因与银行签订了相关交易合约约定不清等情况产生法律纠纷。公司 将从法律上加强相关合同的审查，并且选择资信好的银行开展该类业务，控制风险。 已投资衍生品报告期内市场价格或产品 公允价值变动的情况，对衍生品公允价 值的分析应披露具体使用的方法及相关 假设与参数的设定 公司按照《企业会计准则第22条-金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定”进 行确认计量，公允价值基本按照银行等定价服务机构等提供或获得的价格确定。本公 司对衍生品公允价值的核算主要是报告期本公司与银行签订的远期结售汇交易未到 期合同，根据期末的未到期远期结售汇合同报价与远期汇价的差异确认为交易性金融 资产或负债。报告期内本公司远期外汇合约损益为-111.61万元。 报告期公司衍生品的会计政策及会计核 算具体原则与上一报告期相比是否发生 重大变化的说明 不适用 独立董事对公司衍生品投资及风险控制 情况的专项意见 经过核查，公司独立董事认为：报告期内，公司远期外汇资金交易业务严格按照深圳 证券交易所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》、《公司授 权管理办法》、《公司远期外汇资金交易业务管理制度》等有关制度的规定执行，在股 东大会和董事会的授权范围内进行操作，公司以实际业务为背景，以锁定收入与成本， 规避和防范汇率波动风险，保持稳健经营为目的，开展的远期外汇资金交易业务与公 司日常经营需求紧密相关，有利于规避进出口业务所面临的汇率风险，符合公司的经 营发展的需要，不存在任何投机性操作，未有出现违反相关法律法规的情况，相关业 务履行了相应的决策程序，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。 八、委托理财情况 √ 适用 □不适用 单位:万元 受托人名称 关联关系 是否关联 交易 产品类 型 委托理 财金额 起始日期 终止日期 报酬确 定方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 交通银行股份 有限公司安徽 省分行 无 否 保本浮 动收益 型产品 10,000 2015年5月 22日 2015年6 月26日 年化收 益率 5.4% 10,000 0 51.78 51.78 招商银行股份 有限公司合肥 分行 无 否 保本浮 动收益 型产品 30,000 2015年9月 25日 2015年12 月25日 年化收 益率 4.7% 0 0 352.50 -- 合计 40,000 -- -- -- 10,000 0 404.28 51.78 委托理财资金来源 自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 无 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财审批董事会公告披露日期（如有) 2015年3月26日 委托理财审批股东会公告披露日期（如有) 2015年4月18日 九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容 及提供的资料 2015年1月20日 公司会议室 实地调研 机构 安信证券股份有限公司、中欧基金 管理有限公司 公司生产经营情 况，未提供材料。 2015年1月30日 公司会议室 实地调研 机构 方正证券股份有限公司 公司生产经营情 况，未提供材料。 2015年2月5日 公司会议室 实地调研 机构 长城证券有限责任公司 公司生产经营情 况，未提供材料。 2015年2月11日 公司会议室 实地调研 机构 国金证券股份有限公司 公司生产经营情 况，未提供材料。 2015年4月2日 公司会议室 实地调研 机构 民生证券股份有限公司 公司生产经营情 况，未提供材料。 2015年5月6日 公司会议室 实地调研 机构 瑞银证券有限责任公司、 Broad Peak Investment Advisers Pte Ltd 公司生产经营情 况，未提供材料。 2015年5月7日 公司会议室 实地调研 机构 中信证券股份有限公司、中信证券 股份有限公司、光大永明人寿保险 有限公司、海通证券股份有限公司、 长虹基金管理有限公司、富敦投资 咨询（上海）有限公司、中银基金 管理有限公司 公司生产经营情 况，未提供材料。 2015年5月8日 公司会议室 实地调研 机构 安信证券股份有限公司、华安证券 股份有限公司 公司生产经营情 况，未提供材料。 2015年5月13日 公司会议室 实地调研 机构 华泰证券股份有限公司、兴证证券 资产管理有限公司 公司生产经营情 况，未提供材料。 2015年5月14日 公司会议室 实地调研 机构 方正证券股份有限公司、华商基金 公司生产经营情 管理有限公司、华宸未来基金管理 有限公司 况，未提供材料。 2015年5月19日 公司会议室 实地调研 机构 广发证券股份有限公司 公司生产经营情 况，未提供材料。 2015年6月5日 公司会议室 实地调研 机构 渤海证券股份有限公司 公司生产经营情 况，未提供材料。 2015年7月2日 公司会议室 实地调研 机构 Kingsmead Asset Management Pte.Ltd. 公司生产经营情 况，未提供材料。 2015年8月21日 公司会议室 实地调研 机构 广发证券股份有限公司 公司生产经营情 况，未提供材料。 2015年9月15日 公司会议室 实地调研 机构 方正证券股份有限公司 公司生产经营情 况，未提供材料。 第四节 财务报表 一、财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：合肥美菱股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 3,077,869,134.08 2,665,219,013.80 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 1,847,225,465.87 1,223,468,044.05 应收账款 1,377,818,251.01 1,160,192,277.00 预付款项 58,342,982.07 92,501,704.06 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 909,729.51 - 应收股利 其他应收款 32,355,909.11 28,729,328.80 买入返售金融资产 存货 1,489,881,401.79 1,765,761,407.86 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 300,000,000.00 - 流动资产合计 8,184,402,873.44 6,935,871,775.57 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 5,000,000.00 5,500,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 66,475,840.08 14,211,004.21 投资性房地产 14,286,359.03 14,892,795.62 固定资产 1,234,506,812.20 1,223,763,920.86 在建工程 47,638,379.33 62,766,707.57 工程物资 固定资产清理 75,733,138.47 75,808,843.84 生产性生物资产 油气资产 无形资产 562,711,685.56 561,864,209.63 开发支出 55,482,352.60 25,194,157.09 商誉 5,313,913.50 5,313,913.50 长期待摊费用 递延所得税资产 80,717,863.49 83,826,873.81 其他非流动资产 43,320,453.00 - 非流动资产合计 2,191,186,797.26 2,073,142,426.13 资产总计 10,375,589,670.70 9,009,014,201.70 流动负债： 短期借款 289,453,164.57 407,508,739.07 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 1,287,600.00 81,170.00 衍生金融负债 应付票据 3,343,949,044.74 1,553,110,292.55 应付账款 1,505,563,136.85 1,681,116,965.38 预收款项 244,004,037.06 296,641,377.09 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 58,266,172.25 156,537,212.29 应交税费 85,826,030.94 51,153,350.18 应付利息 应付股利 2,200,499.91 2,237,640.91 其他应付款 716,673,552.66 872,725,707.68 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 11,153,364.92 11,153,512.52 其他流动负债 流动负债合计 6,258,376,603.90 5,032,265,967.67 非流动负债： 长期借款 50,066,181.20 18,947,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 40,426,920.51 40,317,465.61 专项应付款 预计负债 339,518,611.89 347,107,686.15 递延收益 135,296,307.87 131,995,227.77 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 565,308,021.47 538,367,379.53 负债合计 6,823,684,625.37 5,570,633,347.20 所有者权益： 股本 763,739,205.00 763,739,205.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,451,329,388.21 1,466,959,939.03 减：库存股 其他综合收益 -3,304,179.30 -3,262,898.99 专项储备 盈余公积 359,857,106.14 359,857,106.14 一般风险准备 未分配利润 951,531,373.92 835,453,313.49 归属于母公司所有者权益合计 3,523,152,893.97 3,422,746,664.67 少数股东权益 28,752,151.36 15,634,189.83 所有者权益合计 3,551,905,045.33 3,438,380,854.50 负债和所有者权益总计 10,375,589,670.70 9,009,014,201.70 法定代表人：刘体斌 主管会计工作负责人：张晓龙 会计机构负责人：罗博 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 2,379,744,745.85 2,392,059,424.25 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 1,242,403,052.48 828,127,854.78 应收账款 977,729,128.03 809,847,584.71 预付款项 353,318,612.38 176,658,393.90 应收利息 应收股利 其他应收款 41,549,693.14 54,910,749.80 存货 701,125,522.20 795,329,785.95 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 300,000,000.00 - 流动资产合计 5,995,870,754.08 5,056,933,793.39 非流动资产： 可供出售金融资产 5,000,000.00 5,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 831,652,945.77 833,369,872.61 投资性房地产 11,924,376.15 12,279,792.66 固定资产 904,636,663.81 885,435,282.76 在建工程 20,804,020.79 48,527,533.03 工程物资 固定资产清理 43,439,954.71 43,404,954.71 生产性生物资产 油气资产 无形资产 425,954,766.10 434,092,342.78 开发支出 15,171,671.49 509,879.01 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 71,995,944.72 76,189,511.02 其他非流动资产 非流动资产合计 2,330,580,343.54 2,338,809,168.58 资产总计 8,326,451,097.62 7,395,742,961.97 流动负债： 短期借款 266,246,737.34 373,242,339.07 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 1,287,600.00 81,170.00 衍生金融负债 应付票据 1,925,006,413.91 1,036,334,282.38 应付账款 1,060,990,368.02 1,151,471,839.41 预收款项 243,828,562.16 152,745,865.71 应付职工薪酬 9,788,326.00 77,090,385.79 应交税费 25,157,646.48 23,323,462.51 应付利息 应付股利 2,200,499.91 2,237,640.91 其他应付款 856,232,276.94 712,029,942.44 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 7,487,613.00 7,487,760.60 其他流动负债 流动负债合计 4,398,226,043.76 3,536,044,688.82 非流动负债： 长期借款 7,292,800.00 7,932,800.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 40,426,920.51 40,317,465.61 专项应付款 预计负债 339,518,611.89 347,107,686.15 递延收益 69,922,408.93 75,538,045.61 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 457,160,741.33 470,895,997.37 负债合计 4,855,386,785.09 4,006,940,686.19 所有者权益： 股本 763,739,205.00 763,739,205.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,497,987,059.46 1,497,987,059.46 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 359,638,940.46 359,638,940.46 未分配利润 849,699,107.61 767,437,070.86 所有者权益合计 3,471,064,312.53 3,388,802,275.78 负债和所有者权益总计 8,326,451,097.62 7,395,742,961.97 法定代表人：刘体斌 主管会计工作负责人：张晓龙 会计机构负责人：罗博 3、合并本报告期利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 1,942,291,649.54 2,441,249,157.46 其中：营业收入 1,942,291,649.54 2,441,249,157.46 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,919,762,086.64 2,361,091,843.34 其中：营业成本 1,602,258,902.59 1,877,752,624.64 利息支出 手续费及佣金支出 （未完）  |