[关联交易]龙泉股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股票简称：龙泉股份 股票代码：002671 上市地点：深圳证券交易所 山东龙泉管道工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 序号 交易对方 住所及通讯地址 1 朱全明 江苏省无锡市滨湖区梅园茶果场史巷 2 朱全洪 江苏省无锡市滨湖区梅园茶果场史巷 3 高雪清 江苏省江阴市天鹤三村 4 张兴平 江苏省江阴市澄江镇团结村镇家村 5 鲁证创业投资有限公司 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 6 茅昌牛 江苏省无锡市滨湖区住友苑 7 施建洪 江苏省无锡市滨湖区梅园茶果场史巷 8 徐李平 江苏省无锡市滨湖区梅园茶果场史巷 9 马永军 江苏省无锡市北塘区香榭花园 10 金虎 江苏省江阴市澄江镇金童村金童桥 11 刘建昌 江苏省无锡市滨湖区梅园茶果场史巷 12 贾秋华 江苏省无锡市滨湖区梅园茶果场贾巷 13 王晓军 山东省淄博市博山区西外环路333号 14 刘宵晴 江苏省无锡市滨湖区山语银城 15 边友刚 无锡市惠山区洛社镇润杨村王巷 配套募集资金认购方 住所及通讯地址 1 刘长杰 山东省淄博市博山区西外环路333号 2 王晓军 山东省淄博市博山区西外环路333号 3 赵效德 山东省淄博市博山区西外环路333号 4 张宇 山东省淄博市博山区西外环路333号 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年十月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文 件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承 诺对申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公 司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交 易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，如因交易对方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给龙 泉股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌交易对 方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将 暂停转让交易对方在本公司拥有权益的股份。 本次交易尚需龙泉股份股东大会批准并经中国证券监督管理委员会的核准。 中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公 司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实之陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规规定，本次交易完成后，本公司经营与收 益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 目 录 公司声明........................................................................................................................ 2 目 录............................................................................................................................ 3 释 义........................................................................................................................ 7 重大事项提示.............................................................................................................. 11 一、本次交易方案概况....................................................................................... 11 二、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 13 三、本次交易构成关联交易............................................................................... 14 四、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 14 五、交易标的评估情况....................................................................................... 14 六、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 15 七、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序............................................... 17 八、股份锁定安排............................................................................................... 18 九、业绩承诺及补偿方案................................................................................... 19 十、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 22 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................... 27 十二、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 29 重大风险提示.............................................................................................................. 30 一、审批风险....................................................................................................... 30 二、交易被终止或取消的风险........................................................................... 30 三、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险............................... 30 四、标的资产承诺业绩无法实现的风险........................................................... 30 五、业绩补偿承诺的违约风险........................................................................... 31 六、收购整合风险............................................................................................... 31 七、股票价格波动风险....................................................................................... 31 八、标的公司经营业绩受下游行业影响较大的风险....................................... 32 九、原材料价格波动的风险............................................................................... 32 十、资质认证风险............................................................................................... 32 十一、应收账款金额较大及坏账风险............................................................... 33 十二、税收优惠风险........................................................................................... 33 十三、商誉减值的风险....................................................................................... 33 十四、交易标的评估风险................................................................................... 33 第一节 本次交易概述................................................................................................ 35 一、本次交易的背景........................................................................................... 35 二、本次交易的目的........................................................................................... 38 三、本次交易的方案........................................................................................... 40 四、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 44 五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 45 第二节 交易各方基本情况........................................................................................ 48 一、上市公司基本情况....................................................................................... 48 二、交易对方基本情况....................................................................................... 52 三、交易对方有关情况说明............................................................................... 63 第三节 交易标的情况................................................................................................ 64 一、新峰管业概况............................................................................................... 64 二、历史沿革....................................................................................................... 64 三、产权控制关系............................................................................................... 75 四、下属公司情况............................................................................................... 76 五、股东出资及合法存续情况........................................................................... 76 六、主营业务发展情况....................................................................................... 76 七、财务数据....................................................................................................... 77 八、标的资产的权属情况、主要负债及对外担保情况................................... 78 九、标的公司主营业务具体情况....................................................................... 83 十、特许经营权及业务资质情况..................................................................... 100 十一、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况............................. 102 十二、标的公司的未决诉讼情况..................................................................... 102 十三、会计政策及相关会计处理..................................................................... 103 十四、股东与新峰管业曾经约定的股份回购和业绩对赌事项的履行与完结情 况......................................................................................................................... 106 第四节 交易标的评估.............................................................................................. 108 一、标的资产评估情况..................................................................................... 108 二、资产基础法评估的说明............................................................................. 111 三、收益法评估的说明..................................................................................... 117 四、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或的合理性以及定价的公允性 的分析情况......................................................................................................... 130 五、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见..................................... 137 第五节 发行股份情况.............................................................................................. 140 一、本次交易方案概述..................................................................................... 140 二、本次交易的具体方案................................................................................. 140 三、本次交易前后主要财务数据对比............................................................. 145 四、本次交易对上市公司股权结构的影响..................................................... 146 五、本次募集配套资金的合规性及必要性分析............................................. 146 第六节 本次交易主要合同...................................................................................... 159 一、发行股份及支付现金购买资产协议......................................................... 159 二、业绩承诺与补偿协议................................................................................. 165 三、募集配套资金发行股份认购协议............................................................. 168 第七节 交易的合规性分析...................................................................................... 171 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..................................... 171 二、独立财务顾问关于本次交易符合《重组管理办法》和《发行管理办法》 相关规定的意见................................................................................................. 175 三、法律顾问关于本次交易符合《重组管理办法》和《发行管理办法》相关 规定的意见......................................................................................................... 185 第八节 管理层讨论与分析...................................................................................... 189 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..................... 189 二、交易标的行业特点和经营情况分析......................................................... 197 三、标的公司的财务状况及盈利能力分析..................................................... 207 四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析................. 229 第九节 财务会计信息.............................................................................................. 238 一、交易标的最近两年合并财务报表............................................................. 238 二、上市公司备考合并财务报表..................................................................... 241 三、标的资产盈利预测审核报告..................................................................... 245 四、关于《盈利预测审核报告》和《资产评估报告》就新峰管业2015年6-12 月和2016年度预测净利润数据差异的说明................................................... 246 第十节 同业竞争和关联交易.................................................................................. 248 一、同业竞争..................................................................................................... 248 二、关联交易..................................................................................................... 248 第十一节 风险因素.................................................................................................. 252 一、审批风险..................................................................................................... 252 二、交易被终止或取消的风险......................................................................... 252 三、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险............................. 252 四、标的资产承诺业绩无法实现的风险......................................................... 252 五、业绩补偿承诺的违约风险......................................................................... 253 六、收购整合风险............................................................................................. 253 七、股票价格波动风险..................................................................................... 253 八、标的公司经营业绩受下游行业影响较大的风险..................................... 254 九、原材料价格波动的风险............................................................................. 254 十、资质认证风险............................................................................................. 254 十一、应收账款金额较大及坏账风险............................................................. 255 十二、税收优惠风险......................................................................................... 255 十三、商誉减值的风险..................................................................................... 255 十四、交易标的评估风险................................................................................. 255 第十二节 其他重要事项.......................................................................................... 256 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............. 256 二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情形..... 256 三、公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系..... 256 四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 257 五、现金分红政策及未来三年分红规划......................................................... 261 六、本次交易涉及的相关人员买卖上市公司股票的自查情况..................... 263 七、上市公司停牌前股价波动的说明............................................................. 264 八、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组 的情形................................................................................................................. 265 第十三节 独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见.......................... 266 一、独立财务顾问对本次交易结论性意见..................................................... 266 二、法律顾问对本次交易结论性意见............................................................. 267 第十四节 本次交易有关中介机构情况.................................................................. 268 一、独立财务顾问............................................................................................. 268 二、法律顾问..................................................................................................... 268 三、审计机构..................................................................................................... 268 四、资产评估机构............................................................................................. 268 第十五节 公司及相关专业机构声明...................................................................... 270 上市公司及全体董事声明................................................................................. 271 独立财务顾问声明............................................................................................. 272 法律顾问声明..................................................................................................... 273 审计机构声明..................................................................................................... 274 评估机构声明..................................................................................................... 275 第十六节 备查文件.................................................................................................. 276 一、备查文件..................................................................................................... 276 二、备查地点..................................................................................................... 276 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 龙泉股份、上市公 司、本公司、公司 指 山东龙泉管道工程股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股票 代码：002671 新峰管业、标的公 司 指 无锡市新峰管业股份有限公司 交易标的、标的资 产、标的股权 指 龙泉股份拟收购的交易对方所持新峰管业100%的股权 交易对方 指 本次龙泉股份拟收购的标的公司的全体股东，即朱全明、朱全洪、 高雪清、张兴平、茅昌牛、施建洪、徐李平、马永军、金虎、刘 建昌、贾秋华、王晓军、刘宵晴、边友刚和鲁证创业投资有限公 司 补偿义务人 指 本次龙泉股份拟收购的标的公司股东之朱全明、高雪清和朱全洪 募集配套资金发 行股份认购方、特 定对象 指 刘长杰、王晓军、赵效德和张宇 交易价格、交易对 价、收购对价 指 龙泉股份本次通过交易对方以发行股份及支付现金的方式收购 标的资产的价格 鲁证创投 指 鲁证创业投资有限公司，其前身为鲁证投资管理有限公司 中石油 指 中国石油天然气集团公司 中石化 指 中国石油化工集团公司 中海油 指 中国海洋石油总公司 中核总公司 指 中国核工业集团公司 中广核 指 中国广核集团，前身为中国广东核电集团 珠津公司 指 珠海市珠津金属防腐工程有限公司 广东龙泉 指 广东龙泉水务管道工程有限公司 中阳革业 指 珠海中阳革业有限公司 本次交易、本次重 组、本次资产重组 指 龙泉股份拟以发行股份及支付现金购买交易对方所持新峰管业 100%的股权并募集配套资金的行为 审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，为2015年5月31日 定价基准日 指 本次交易的定价基准日，为龙泉股份第二届董事会第二十五次会 议决议公告日 过渡期 指 自审计、评估基准日次日至标的股权交割日期间 近两年 指 2013年度、2014年度 报告期、近两年一 期 指 2013年度、2014年度及2015年1-5月 交割日、股权交割 日、标的公司交割 指 标的公司的股权变更登记至龙泉股份名下的相关工商变更登记 手续完成之当日 日 本次交易实施完 成后 指 标的资产完成交割，且龙泉股份向交易对方非公开发行的股份登 记至其股票账户名下后 承诺利润、承诺净 利润、承诺净利润 数、承诺业绩 指 补偿义务人承诺新峰管业2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润数额。该净利润为按照中国的企业会计准则编制的且经具 有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常 性损益后归属母公司股东的净利润 实际利润 指 新峰管业在2015年度、2016年度、2017年度和2018度实现的 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额，该净利润 为按照中国的企业会计准则编制的且经具有证券业务资格的会 计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司 股东的净利润 本报告书、重组报 告书 指 《山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《审计报告》 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为新峰管业出具的和信 审字（2015）第000603号《审计报告》 《合并备考审阅 报告》 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为龙泉股份出具的和信 专字（2015）第000197号《山东龙泉管道工程股份有限公司备 考审阅报告》 《资产评估报告》 指 天健兴业资产评估有限公司出具的《山东龙泉管道工程股份有限 公司拟以发行股份及支付现金方式收购无锡市新峰管业股份有 限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2015）第0809号） 《盈利预测审核 报告》 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为新峰管业出具的和信 专字（2015）第000198号《盈利预测审核报告》 《法律意见书》 指 《北京市康达律师事务所关于山东龙泉管道工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》 （康达股重字[2015]第0025号） 《发行股份及支 付现金购买资产 协议》 指 《山东龙泉管道工程股份有限公司与无锡市新峰管业股份有限 公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 《业绩承诺与补 偿协议》 指 《山东龙泉管道工程股份有限公司与朱全明、高雪清和朱全洪之 业绩承诺与补偿协议》 《股份认购协议》 指 《山东龙泉管道工程股份有限公司与刘长杰、王晓军、赵效德、 张宇之非公开发行股份认购协议》 首创证券、独立财 务顾问 指 首创证券有限责任公司 康达律师、法律顾 问 指 北京市康达律师事务所 山东和信、审计机 构、和信会计师 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业、评估机 构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 国家质检总局 指 中华人民共和国质量监督检验检疫总局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家环保局 指 中华人民共和国环境保护局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分 公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》、《重 组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公 告[2008]14号） 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市 公司重大资产重组申请文件》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《问题与解答》 指 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问 题与解答》 《公司章程》 指 《山东龙泉管道工程股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 管件 指 金属管道配件的简称，是连接管道的两部分或其他管道配件的物 品；包括三通、四通、弯头、弯管、封头、法兰等。 三通 指 管件的一种，用来连接三个管道，“T”字形的管道接头 四通 指 管件的一种，用来连接四个管道，“十”字形的管道接头 弯头 指 管件的一种，用于管道拐弯处的连接，“C”字形的管道接头，弯 曲半径≤2D 弯管 指 管件的一种，用于管道拐弯处的连接，“C”字形的管道接头，弯 曲半径≥3D 异径管 指 管件的一种，用于两个管道的连接，通过改变流通口径来改变流 量、流速或压力 管帽 指 管件的一种，用在管道或压力容器的终端来封堵管道中的介质。 帽子状的管道接头 法兰 指 管件的一种，通过焊接或机械连接的方式把不同的管道或管件连 接起来，两个法兰之间常常通过螺栓来连接；领子状的管件 压力容器 指 用于完成反应、传质、传热、分离和储存等生产工艺过程，并能 承受压力载荷（内力、外力）的密闭容器 酸洗 指 将金属浸入化学溶剂清洗金属表面的过程 钝化 指 在金属表面形成钝化膜，以提高耐腐蚀能力 热压成型 指 将金属原材料加热到一定的温度后，通过外力压制成所需形状和 尺寸 冷压成型 指 在常温（室温）下，通过外力将金属原材料压制成所需形状和尺 寸 无损检测（NDT） 指 对材料或工件实施的一种不损害或不影响其未来使用性能和用 途的检测手段 高压临氢装置 指 与氢气接触的压力容器。金属材料因吸收氢而导致塑性降低，性 能恶化的现象，称为氢损伤——高温时为氢腐蚀，低温时为氢脆。 氢损伤可导致材料高温下脱碳、氢腐蚀、氢鼓泡、氢制脆性开裂。 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 重大事项提示 本部分所属的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 一、本次交易方案概况 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买朱全明、朱全洪、高雪 清、张兴平、茅昌牛、施建洪、徐李平、马永军、金虎、刘建昌、贾秋华、王晓 军、刘宵晴、边友刚和鲁证创业投资有限公司持有的新峰管业共计100%的股权， 其中以发行股份方式支付交易对价的50%，以现金方式支付交易对价的50%。 本次交易完成后，上市公司将持有新峰管业100%的股权。经交易各方协商， 新峰管业100%股权的交易价格参考评估机构出具的评估报告，确定交易价格为 50,000万元。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向董事长兼总经理刘长杰、董事兼副总经理王晓军、副总经理兼 董事会秘书赵效德和副总经理兼财务负责人张宇非公开发行股份募集配套资金 不超过35,000万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充上市 公司流动资金。同时，上述特定对象通过此次非公开发行增持上市公司股份，支 持公司发展，维护股价稳定，保护投资者利益。募集配套资金总额不超过拟购买 资产交易价格的100%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （三）发行价格 上市公司本次向交易对方发行股份购买资产的定价基准日和向特定对象发 行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公司的第二届董事会第二十五次会 议决议公告日。 1、发行股份购买资产 根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。 根据上述规定，上市公司发行股份定价基准日前20个交易日、60个交易日 以及120个交易日的股票交易均价90%的价格分别为17.193元/股、15.002元/ 股以及13.465元/股。基于上市公司近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的 比较，经交易各方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为15.01元 /股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前60 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议 公告日前60个交易日公司股票交易总量）的90%。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格 和发行数量作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，定为17.20元/ 股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格 和发行数量作相应调整。 （四）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更 本次交易中，上市公司拟向交易对方发行16,655,563股股份，向募集配套资 金发行股份认购方发行20,348,837股股份。 截至本报告书出具之日，龙泉股份的控股股东及实际控制人为刘长杰先生， 持有上市公司115,379,500股股票，占上市公司本次发行前总股本的26.00%。 以截至本报告书出具之日的股份结构测算，本次交易完成前后，上市公司股 份结构变动情况如下： 单位：股 股东名称 本次交易完成前 本次交易完成后 （不考虑配套融资） 本次交易完成后 （考虑配套融资） 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 控股股东 刘长杰 115,379,500 26.0042% 115,379,500 25.0634% 129,914,383 27.0261% 交易对方： 朱全明 0 0% 6,907,062 1.5004% 6,907,062 1.4369% 朱全洪 0 0% 1,871,252 0.4065% 1,871,252 0.3893% 高雪清 0 0% 1,871,252 0.4065% 1,871,252 0.3893% 张兴平 0 0% 2,195,203 0.4769% 2,195,203 0.4567% 鲁证创投 0 0% 0 0% 0 0% 茅昌牛 0 0% 113,258 0.0246% 113,258 0.0236% 王晓军 8,678,608 1.9560% 9,677,942 2.1023% 11,712,826 2.4366% 马永军 0 0% 166,556 0.0362% 166,556 0.0346% 施建洪 37,300 0.0084% 203,856 0.0443% 203,856 0.0424% 徐李平 0 0% 233,178 0.0507% 233,178 0.0485% 刘建昌 0 0% 166,556 0.0362% 166,556 0.0346% 金虎 0 0% 166,556 0.0362% 166,556 0.0346% 贾秋华 0 0% 66,622 0.0145% 66,622 0.0139% 边友刚 0 0% 1,665,556 0.3618% 1,665,556 0.3465% 刘宵晴 0 0% 66,622 0.0145% 66,622 0.0139% 配套募集 资金认购 人（不含刘 长杰和王 晓军）： 赵效德 2,551,413 0.5750% 2,551,413 0.5542% 4,295,599 0.8936% 张宇 8,809,187 1.9854% 8,809,187 1.9136% 10,844,071 2.2559% 其它股东 308,239,790 69.4710% 308,239,790 66.9575% 308,239,790 64.1231% 合计 443,695,798 100% 460,351,361 100% 480,700,198 100% 由上表，本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人仍为刘长杰，本次 交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。 二、本次交易不构成重大资产重组 本次重组中上市公司拟购买新峰管业100%股权。 根据龙泉股份、新峰管业经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况， 相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 上市公司 标的公司 标的公司 2014年末 2014年末 占上市公司 相同指标的 比例 交易金额 占上市公司 相同指标的 比例 资产总额 238,756.56 44,862.60 18.79% 50,000.00 20.94% 资产净额 151,398.97 21,384.22 14.12% 50,000.00 33.03% 项目 上市公司 标的公司 标的公司 2014年度 2014年度 占上市公司 相同指标的 比例 / / 营业收入 129,464.46 19,391.98 14.98% / / 注：龙泉股份的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；新峰管业的营 业收入取自经审计的财务报告；新峰管业的资产总额、资产净额，根据《重组办法》关于资 产总额与成交金额孰高、资产净额与成交金额孰高的相关规定，取本次交易标的资产的交易 金额。 根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大 资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并 购重组审核委员会审核。 三、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方之一王晓军为本公司现任董事兼副总经理，王晓军于 2015年9月受让新峰管业3%之股权，成为新峰管业的股东之一；同时，本次交 易还涉及上市公司向董事长兼总经理刘长杰、董事兼副总经理王晓军、副总经理 兼董事会秘书赵效德和副总经理兼财务负责人张宇非公开发行股份募集配套资 金，刘长杰还为公司的控股股东和实际控制人，本次交易构成关联交易。 本次交易涉及关联交易，公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、 关联股东应回避表决，切实执行利益冲突回避制度。 四、本次交易不构成借壳上市 龙泉股份自上市以来实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际 控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。 五、交易标的评估情况 本次交易采用资产基础法和收益法对新峰管业100%股权进行评估，并采用 收益法评估结果作为定价依据。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0809 号《资产评估报告》，以2015年5月31日为基准日，新峰管业100%股权的评估 结果如下： 单位：万元 标的资产 账面净 资产 资产基础法 收益法 评估值 评估增值 评估增 值率 评估值 评估增值 评估增 值率 新峰管业 100%股权 22,445.36 30,351.53 7,906.17 35.22% 50,694.30 28,248.94 125.86% 本次交易各方以标的资产截至2015年5月31日的评估结果为定价参考依 据，经交易各方协商，新峰管业100%股权作价为50,000.00万元。 六、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响 按截至本报告书签署日的股份结构测算，本次交易完成前后，龙泉股份股东 持股结构情况如下表： 单位：股 股东名称 本次交易完成前 本次交易完成后 （不考虑配套融资） 本次交易完成后 （考虑配套融资） 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 控股股东 刘长杰 115,379,500 26.0042% 115,379,500 25.0634% 129,914,383 27.0261% 交易对方： 朱全明 0 0% 6,907,062 1.5004% 6,907,062 1.4369% 朱全洪 0 0% 1,871,252 0.4065% 1,871,252 0.3893% 高雪清 0 0% 1,871,252 0.4065% 1,871,252 0.3893% 张兴平 0 0% 2,195,203 0.4769% 2,195,203 0.4567% 鲁证创投 0 0% 0 0% 0 0% 茅昌牛 0 0% 113,258 0.0246% 113,258 0.0236% 王晓军 8,678,608 1.9560% 9,677,942 2.1023% 11,712,826 2.4366% 马永军 0 0% 166,556 0.0362% 166,556 0.0346% 施建洪 37,300 0.0084% 203,856 0.0443% 203,856 0.0424% 徐李平 0 0% 233,178 0.0507% 233,178 0.0485% 刘建昌 0 0% 166,556 0.0362% 166,556 0.0346% 金虎 0 0% 166,556 0.0362% 166,556 0.0346% 贾秋华 0 0% 66,622 0.0145% 66,622 0.0139% 边友刚 0 0% 1,665,556 0.3618% 1,665,556 0.3465% 刘宵晴 0 0% 66,622 0.0145% 66,622 0.0139% 配套募集 资金认购 人（不含刘 长杰和王 晓军）： 赵效德 2,551,413 0.5750% 2,551,413 0.5542% 4,295,599 0.8936% 张宇 8,809,187 1.9854% 8,809,187 1.9136% 10,844,071 2.2559% 其它股东 308,239,790 69.4710% 308,239,790 66.9575% 308,239,790 64.1231% 合计 443,695,798 100% 460,351,361 100% 480,700,198 100% （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据山东和信出具的和信审字（2015）第000429 号《审计报告》和和信专 字（2015）第000197号《合并备考审阅报告》，假设本次发行股份购买资产于 2014年1月1日完成，本次发行股份购买资产对上市公司主要财务指标的影响 如下： 单位：万元 项目 2015年5月31日/2015年1-5月 2014年12月31日/2014年度 交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率 总资产 249,047.38 323,463.29 29.88% 238,756.56 315,836.83 32.28% 总负债 97,412.08 142,255.61 46.03% 87,357.58 135,695.78 55.33% 所有者权益合计 151,635.30 181,207.68 19.50% 151,398.97 180,141.05 18.98% 归属于母公司所 有者的所有者权 益 149,237.39 178,809.76 19.82% 148,826.47 177,568.54 19.31% 每股净资产（元/ 股） 3.42 3.94 15.20% 3.41 3.91 14.66% 营业收入 15,769.22 25,351.69 60.77% 129,464.46 148,856.44 14.98% 利润总额 355.01 1,358.57 282.68% 22,277.62 23,621.36 6.03% 净利润 236.33 1,066.63 351.33% 16,472.91 17,474.96 6.08% 归属于母公司所 有者的净利润 410.92 1,241.22 202.06% 16,534.90 17,536.95 6.06% 基本每股收益（元 /股） 0.01 0.03 200.00% 0.37 0.38 2.70% 注：《合并备考审阅报告》的编制基础是假设本次发行股份购买资产的交易已于2014 年1月1日实施完成，未考虑发行股份募集配套资金部分。 由上表，本次交易完成后，公司的资产规模和收入规模均得到较大幅度提升， 盈利能力将得到明显改善，本次交易符合公司全体股东的利益。 （三）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件 根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规定， 上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公 司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司 股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、 持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、 高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直 接或者间接控制的法人或者其他组织。” 本次交易后将新增37,004,400股，上市公司总股本将增至480,700,198股， 其中社会公众股东持有的股份所占比例超过本次交易完成后总股本的10%，符合 《证券法》等法律法规的有关要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件。 七、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 上市公司已召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过； 2、本次交易尚需中国证监会核准。 上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核 准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。 （三）关于标的公司组织形式变更的安排 按照上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本 次交易经中国证监会核准后，新峰管业需将股份有限公司的组织形式变更为有限 责任公司，交易对方再按《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定将所持新 峰管业的全部股权转让给上市公司。 据此，新峰管业于2015年9月8日召开股东大会，审议通过了在本次交易 经中国证监会核准后变更为有限责任公司之议案。 八、股份锁定安排 （一）发行股份及支付现金购买资产所涉及股份的锁定期和限售期 根据《购买资产协议》的约定，交易对方以新峰管业100%股权所认购的上 市公司股票的锁定期安排如下： 1、交易对方承诺：交易对方根据《购买资产协议》取得的上市公司股份， 自股份上市之日起十二个月内不得转让。 （1）交易对方中，张兴平进一步作出了分期解禁的承诺，具体如下： 所获股份自上市之日起12个月内不转让；自上市之日起满12个月后可解禁 所获股份数量的15%；自上市之日起满24个月后可解禁所获股份数量的35%； 自上市之日起满36个月后剩余未解禁股份全部解禁。 （2）王晓军于2015年9月受让新峰管业3%的股权，成为本次交易对方之 一，王晓军承诺：以所持新峰管业3%的股权为对价所获得的上市公司股份自上 市之日起36个月内不得转让。 （3）交易对方中徐李平进一步承诺：2015年9月受让的周强所持新峰管业 15万股股份，以该部分新峰管业股权为对价所获得的上市公司股份自上市之日 起36个月内不得转让。 2、结合业绩承诺与业绩补偿机制安排，补偿义务人朱全明、高雪清和朱全 洪进一步承诺：在自股份上市之日起十二个月内不得转让的前提下，按下表所述 条件分批解禁： 项目 第一次解禁 第二次解禁 第三次解禁 须同时满足 的解禁条件 （1）自股份上市之日 起满12个月； （2）2015年度、2016 年度的审计报告及专 项核查意见已出具。 （1）自股份上市之日 起满24个月； （2）2017年度的审计 报告及专项核查意见 已出具。 （1）自股份上市之日 起满36个月； （2）2018年度的审 计报告及专项核查意 见已出具； （3）业绩承诺已全部 实现，或者需履行补 偿义务的（包括业绩 补偿、减值补偿）已 全部履行。 可解禁比例 15%减去扣减比例 35%减去扣减比例 / 可解禁股份数 补偿义务人所持上市 公司股份数×可解禁比 例 补偿义务人所持上市 公司股份数×可解禁比 例 在补偿义务（包括业 绩补偿、减值补偿） 履行（如需）以及前 两次解禁（如有）后 剩余的股份数 注： （1）补偿义务人所获得的股份对价全部股份分三次安排解禁，可解禁的比例与承诺业 绩的实现情况挂钩。 （2）对于第一次股份解禁，上表中的“扣减比例”=新峰管业2015和2016年度业绩 承诺的净利润指标合计数与该两个年度累计实现的净利润的差额所对应的股份数÷补偿义务 人所获本次发行股份总数。 上述“新峰管业2015和2016年度业绩承诺的净利润指标合计数与该两个年度累计实现 的净利润的差额所对应的股份数”=（新峰管业2015和2016年度业绩承诺的净利润指标合 计数－该两个年度累计实现的净利润）÷业绩承诺总额×本次交易对价÷本次发行股份价格。 （3）对于第二次股份解禁，上表中的“扣减比例”=新峰管业2017年度业绩承诺的净 利润指标与该年度实现的净利润的差额所对应的股份数÷补偿义务人所获本次发行股份总 数。 上述“新峰管业2017年度业绩承诺的净利润指标与该年度实现的净利润的差额所对应 的股份数”=（新峰管业2017年度业绩承诺的净利润指标－该年度实现的净利润）÷业绩承 诺总额×本次交易对价÷本次发行股份价格。 （4）补偿义务人因上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售 要求。 （二）募集配套资金发行股份的锁定期 本次向募集配套资金发行股份认购方刘长杰、王晓军、赵效德和张宇非公开 发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深交所 的有关规定执行。 中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁 定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。 上述特定对象参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按《公司法》、《证 券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股 份，亦应遵守上述约定。 九、业绩承诺及补偿方案 （一）业绩承诺 根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩承诺与补偿协议》，补偿义务人同 意对新峰管业2015年、2016年、2017年和2018年的业绩（即经审计的归属于 母公司股东的扣除非经常性损益的净利润）进行承诺，并就此承担业绩未达到承 诺数额时的补偿责任。 参考评估报告预测数值，补偿义务人就新峰管业2015年、2016年、2017 年和2018年的承诺净利润如下： 单位：万元 项目 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 承诺净利润 2,090 4,200 4,950 5,850 注：净利润是指新峰管业按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务 所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。 （二）补偿措施 本次交易方案所涉及的业绩补偿方式为2015年—2018年四年业绩承诺期结 束后，对承诺期累计实现净利润低于累计承诺净利润的差额进行一次性补偿。同 时，进行减值测试，若标的资产出现减值情形，补偿义务人需另行补偿。 上述业绩补偿方式合理考虑了新峰管业的业务特点。新峰管业主营业务的下 游领域主要是核电和石油化工，虽然我国核电建设的重启和我国加快成品油质量 升级措施所涉及的炼油企业技术改造将为高端工业金属管件带来巨大的市场需 求，但对新峰管业来说，下游企业的项目实施进度、招投标进程安排均存在一定 的不确定性，业绩承诺期内，新峰管业在获取订单、生产计划与销售安排等方面 很可能会存在一定的不均衡性，进而对新峰管业在业绩承诺期间的经营业绩造成 波动。 1、补偿义务人的补偿比例安排 各补偿义务人的补偿比例按其所获对价占全部补偿义务人所获对价合计数 的比例确定，具体见下表： 补偿义务人 所获对价（万元） 占补偿义务人合计对 价比例 补偿比例 朱全明 20,285.00 64.36% 64.36% 高雪清 5,617.50 17.82% 17.82% 朱全洪 5,617.50 17.82% 17.82% 合计 31,520.00 100% 100% 根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩承诺与补偿协议》，各补偿义务人 对应承担的业绩补偿义务负有连带责任，即如果补偿义务人中任何一方所持上市 公司股份不足以补偿的，由其他补偿义务人以所持上市公司股份代其进行补偿， 仍不足以补偿的，则不足部分以现金补偿。就现金补偿部分，如果补偿义务人中 任何一方的现金不足以补偿的，由其他主体以现金代其补偿。 2、具体补偿措施 （1）业绩补偿 在业绩承诺期结束后，根据上市公司聘请的会计师事务所历次所作审计和业 绩承诺专项核查意见，如果新峰管业在业绩承诺期内累计实现的净利润低于业绩 承诺总额（即17,090万元），补偿义务人应就前述差额以其所持上市公司股份对 上市公司进行补偿；股份补偿后仍有不足的，再以现金进行补偿。 应补偿股份数按照以下公式计算： 应补偿股份数=（业绩承诺总额—新峰管业在业绩承诺期内累计实现的净利 润）÷业绩承诺总额×本次交易对价÷本次发行股份价格。 如果上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则补偿股份数相应调整 为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 按上述公式计算补偿股份数并非整数时，按照四舍五入原则处理；应补偿股 份数小于0时，按0取值。 对于补偿义务人应向上市公司补偿的股份，上市公司以总价1元的价格予以 回购，并注销该部分回购股份。 如果上市公司曾实施过利润分配，则补偿义务人应向上市公司补偿的股份累 计获得的利润分配归上市公司所有，随补偿的股份一并支付给上市公司。 应补偿的现金金额按照以下公式计算：现金补偿金额=（应补偿股份数－已 补偿股份数）×本次发行股份价格。 （2）减值测试及补偿 在业绩承诺期结束后，上市公司聘请会计师事务所等专业机构对标的资产进 行减值测试，并出具专项审核意见。在作减值测试时，应考虑在业绩承诺期限内 标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如果标的资产期末减 值额>已补偿股份数×本次向交易对方发行股份价格+已支付现金补偿，补偿义务 人应就前述差额以其所持上市公司股份对上市公司进行补偿；股份补偿后仍有不 足的，再以现金进行补偿。 股份补偿按照以下公式计算： 应补偿股份数=（标的资产期末减值额－已补偿股份数×本次发行股份价格- 已支付现金补偿）÷本次向交易对方发行股份价格。 如果上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则补偿股份数相应调整 为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 按上述公式计算补偿股份数并非整数时，按照四舍五入原则处理；应补偿股 份数小于0时，按0取值。 对于补偿义务人应向上市公司补偿的股份，上市公司以总价1元的价格予以 回购，并注销该部分回购股份。 如果上市公司曾实施过利润分配，则补偿义务人应向上市公司补偿的股份累 计获得的利润分配归上市公司所有，随补偿的股份一并支付给上市公司。 现金补偿按照以下公式计算： 现金补偿金额=（应补偿股份数－已补偿股份数）×本次向交易对方发行股 份价格。 减值补偿（股份补偿加现金补偿）最高不超过本次交易对价总额。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 截至本报告出具之日，本次交易的相关方就本次交易作出的重要承诺情况如 下： 序号 承诺方及承诺事项 承诺的主要内容 1 上市公司及全体董事、监事、高级管 理人员保证信息披露和申请文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏的公开承诺 山东龙泉管道工程股份有限公司及全 体董事、监事、高级管理人员保证山东龙 泉管道工程股份有限公司本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的信息 披露和申请文件的真实性、准确性和完整 性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并承诺对申请文件的真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，本公司全体董事、监事、高级管理人 员将暂停转让其在本公司拥有权益的股 份。 2 上市公司及全体董事、监事、高级管 理人员关于不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查的承诺 山东龙泉管道工程股份有限公司及全 体董事、监事、高级管理人员承诺，不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的 情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事 处罚。 龙泉股份不存在被控股股东和实际控 制人严重损害权益且尚未消除的情形，亦 不存在为关联方和其他非关联方违规提供 担保的情况。 3 交易对方关于提供资料真实、准确、 完整的承诺 1、本人/本企业保证及时向龙泉股份 提供本次交易的相关信息；本人/本企业为 本次交易所提供的相关信息均为真实、准 确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 2、本人/本企业保证向参与本次交易 相关工作的各中介机构所提供的文件、资 料均为真实、准确、完整的原始文件、资 料或其副本或复印件，副本或复印件与其 原始资料或原件一致；所有文件的签名、 印章均是真实的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人/本企业保证为本次交易所出 具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 4、本人/本企业承诺，如因本人/本企 业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给龙泉股份或者投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次 交易因涉嫌本人/本企业所提供或者披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业 在龙泉股份拥有权益的股份。 4 交易对方、补偿义务人关于股份锁定 的承诺 1、本人/本企业在本次交易中认购的 龙泉股份之股份自上市之日起12个月内 不转让或解禁。上述锁定期内，如果龙泉 股份实施配股、送股、资本公积金转增股 本等事项导致本人/本企业增持该公司股 份的，则增持股份亦应遵守上述锁定要求。 2、补偿义务人进一步承诺：本人在本 次交易中认购的龙泉股份之股份的锁定， 按照本人及其他补偿义务人与龙泉股份签 署的《业绩承诺与补偿协议》执行。 3、交易对方张兴平承诺：本人所获股 份自上市之日起12个月内不转让；自上市 之日起满12个月后可解禁所获股份数量 的15%；自上市之日起满24个月后可解禁 所获股份数量的35%；自上市之日起满36 个月后剩余未解禁股份全部解禁。 4、交易对方王晓军承诺：以所持新峰 管业3%的股权为对价所获得的上市公司 股份自上市之日起36个月内不得转让。 5、交易对方中徐李平承诺：2015年9 月受让的周强所持新峰管业15万股股份， 以该部分新峰管业股权为对价所获得的上 市公司股份自上市之日起36个月内不得 转让。 5、 配套募集资金发行股份认购方关于 股份锁定的承诺 刘长杰、王晓军、赵效德和张宇本次 所认购的龙泉股份非公开发行股份自发行 完成之日起36个月内不得转让，在此之后 按中国证监会及深交所的有关规定执行。 中国证监会在审核过程中要求对上述 股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定 承诺应按照中国证监会的要求进行调整。 本人认购的股份根据上述规定解禁 后，还应按《公司法》、《证券法》及中国 证监会及深交所的有关规定执行。 由于上市公司送红股、转增股本等原 因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约 定。 6 上市公司控股股东、实际控制人刘长 杰关于维护公司独立性等方面的承 诺 本人作为山东龙泉管道工程股份有限 公司的控股股东和实际控制人，不存在严 重损害龙泉股份权益且尚未消除的情形， 龙泉股份不存在为关联方和其他非关联方 违规提供担保的情况。 （未完）  |