[上市]东诚药业：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易暨新增股份上市公告书
证券简称：东诚药业 证券代码：002675 股票上市地点：深圳证券交易所 说明: 公司logo 烟台东诚药业集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层） 二零一五年十月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露 和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司 全体董事、监事、高级管理人员持有的东诚药业股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、完整。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《烟台东诚药业集团股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相 关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。 重大事项提示 一、新增股份数量及价格 1、股份发行价格 按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司购买资产的股份发行价格 不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 根据上述规定，本公司考虑了公司股价的变动情况，为减少股价短期波动对 交易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定 价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为 发行价格的基础。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议 公告日，定价基准日前120个交易日剔除派息因素后股票交易均价为19.203元/ 股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为17.29元/股。 向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的定价基准日为公 司第三届董事会第八次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日股票交易均 价为22.205元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定募集配套资金 的发行价格为20元/股。 定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调 整。 2015年3月18日，东诚药业召开2014年年度股东大会，审议通过了每10 股派1.50元现金的利润分配方案。2015年5月15日，东诚药业实施了上述利 润分配方案，除权除息日为2015年5月15日。东诚药业股票除权除息后，本次 发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.14元/股；发行股份募集配套资金 价格相应调整为19.85元/股。 2、股份发行数量 根据《发行股份购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的计算公式 为： 发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格 依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的， 则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，交易对方 同意放弃该差额部分。 经计算，东诚药业向各交易对方发行股份的具体情况如下： 序号 交易对方 拟向其发行股份数量（股） 1 由守谊 30,940,965 2 鲁鼎思诚 5,834,305 3 中核新材 7,001,166 合计 43,776,436 本次交易中，拟募集配套资金总额为8,000万元，不超过本次交易购买标的 资产交易价格的100%。按照调整后19.85元/股的发行价格计算，向特定投资者 徐纪学发行股份的数量为4,030,226股。 二、新增股份登记情况 2015 年10月12日，东诚药业收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司出具的《证券变更登记证明》，东诚药业向由守谊、鲁鼎思诚、中核新材和 徐纪学发行的47,806,662股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。 三、新增股份上市安排 公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。 本次交易完成后，本公司的股本将由172,800,000股变更为220,606,662股， 社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，公司 仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 本次新增股份上市日为2015年10月20日。根据深交所相关业务规则，公 司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。 根据《发行股份购买资产协议》及相关方的承诺，本次交易中交易对方的股 份锁定期安排情况如下所示： 1、由守谊认购取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其发 行股份上市之日起算。如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的 收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低 于认购股份发行价的，由守谊持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至 少6个月。 2、鲁鼎思诚认购取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其 发行股份上市之日起算。如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日 的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价 低于认购股份发行价的，鲁鼎思诚持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延 长至少6个月。 3、中核新材认购取得的东诚药业股份的限售期为12个月，自东诚药业向其 发行股份上市之日起算。 4、徐纪学认购取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其发 行股份上市之日起算。 本次交易结束后，交易对方由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公 司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期 限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。 五、资产过户情况 2015年9月17日，云克药业完成了工商变更登记手续。本次变更完成后， 云克药业的股东由核动力院、由守谊、鲁鼎思诚、中核新材变更为东诚药业和核 动力院，东诚药业持有云克药业52.1061%股权，云克药业成为公司的控股子公 司。 目录 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................... 6 释义 ............................................................................................................................... 8 一、本次交易概述 ....................................................................................................... 9 （一）本次交易的基本情况 ................................................................................... 9 （二）本次交易标的定价 ....................................................................................... 9 （三）发行价格及发行数量 ................................................................................. 10 （四）股份锁定期 ................................................................................................. 11 （五）本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 12 （六）本次交易构成关联交易，不构成借壳上市 ............................................. 12 二、本次交易履行的程序 ......................................................................................... 13 三、本次交易的实施情况 ......................................................................................... 15 （一）发行股份购买资产的实施情况 ................................................................. 15 （二）募集配套资金的实施情况 ......................................................................... 15 （三）后续事项 ..................................................................................................... 16 四、本次交易过程的信息披露情况 ......................................................................... 19 五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况 ................................. 19 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............. 19 七、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 20 （一）相关协议的履行情况 ................................................................................. 20 （二）相关承诺的履行情况 ................................................................................. 20 八、中介机构关于本次交易实施过程的结论意见 ................................................. 21 （一）独立财务顾问的结论意见 ......................................................................... 21 （二）律师的结论意见 ......................................................................................... 21 九、新增股份的数量和上市时间 ............................................................................. 21 十、持续督导 ............................................................................................................. 23 （一）持续督导期间 ............................................................................................. 23 （二）持续督导方式 ............................................................................................. 23 （三）持续督导内容 ............................................................................................. 23 十一、声明与承诺 ..................................................................................................... 24 十二、备查文件 ......................................................................................................... 29 （一）备查文件 ..................................................................................................... 29 （二）备查地点 ..................................................................................................... 29 释义 本公告书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义： 上市公司、东诚药业、 本公司、公司 指 烟台东诚药业集团股份有限公司 标的公司、云克药业 指 成都云克药业有限责任公司 标的资产 指 交易对方合计持有的云克药业52.1061%的股权 鲁鼎思诚 指 厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙） 中核新材 指 西藏中核新材料股份有限公司，原名“成都中核新材料股份 有限公司” 核动力院 指 中国核动力研究设计院 独立财务顾问、民生证 券 指 民生证券股份有限公司 中伦律师、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所 审计机构、中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 本次交易、本次重大资 产重组 指 东诚药业向由守谊、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有 限合伙）和西藏中核新材料股份有限公司发行股份购买其持 有的云克药业52.1061%的股权；同时向徐纪学非公开发行股 票募集配套资金，募集配套资金总额为8,000万元 《发行股份购买资产协 议》 指 烟台东诚药业集团股份有限公司与由守谊、厦门鲁鼎思诚股 权投资管理合伙企业（有限合伙）和成都中核新材料股份有 限公司签署的《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购 买资产的协议书》 《业绩补偿协议》 指 《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩 补偿协议》 《股份认购协议》 指 《烟台东诚药业集团股份有限公司与徐纪学之股份认购协 议》 最近两年及一期、报告 期 指 2013年度、2014年度和2015年1-6月 评估基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的 基准日，即2014年12月31日 元、万元 指 人民币元、万元 一、本次交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、发行股份购买资产 2015年4月21日，公司与由守谊、鲁鼎思诚和中核新材签署了《发行股份 购买资产协议》，以发行股份的方式购买由守谊、鲁鼎思诚和中核新材合计持有 的云克药业52.1061%股权。 2、发行股份募集配套资金 为提高本次交易整合绩效，向徐纪学先生非公开发行股份募集配套资金不超 过8,000万元。募集资金将用于东诚药业营销网络整合项目、支付与本次交易相 关的中介机构费用和税费，剩余部分补充东诚药业的流动资金，以提高本次交易 的整合绩效。 （二）本次交易标的定价 本次交易的标的资产为云克药业52.1061%的股权。评估机构采用收益法和 资产基础法对云克药业全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为云 克药业全部股东权益价值的评估结论。以2014年12月31日为评估基准日，云 克药业全部股东权益的评估值为145,010.10万元，较云克药业2014年12月31 日经审计净资产21,994.09万元的增值率为559.31%。 根据《发行股份购买资产协议》，东诚药业和交易对方以云克药业截至2014 年12月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑云克药业业务状 况及发展前景、未来盈利能力等因素确定本次交易价格。经协商确定，云克药业 52.1061%股权的作价为75,032.8141万元。各交易对方拟出让的云克药业股权的 作价情况如下： 股东名称或姓名 持有云克药业股权（元） 股权占比 交易作价（万元） 由守谊 11,313,667 36.8283% 53,032.8141 鲁鼎思诚 2,133,333 6.9444% 10,000.00 中核新材 2,560,000 8.3333% 12,000.00 合 计 16,007,000 52.1061% 75,032.8141 （三）发行价格及发行数量 1、股份发行价格 按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司购买资产的股份发行价格 不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 根据上述规定，本公司考虑了公司股价的变动情况，为减少股价短期波动对 交易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定 价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为 发行价格的基础。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议 公告日，定价基准日前120个交易日剔除派息因素后股票交易均价为19.203元/ 股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为17.29元/股。 向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的定价基准日为公 司第三届董事会第八次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日股票交易均 价为22.205元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定募集配套资金 的发行价格为20元/股。 最终发行价格已经本公司股东大会批准。 2015年3月18日，东诚药业召开2014年年度股东大会，审议通过了每10 股派1.50元现金的利润分配方案。2015年5月15日，东诚药业实施了上述利 润分配方案，除权除息日为2015年5月15日。东诚药业股票除权除息后，本次 发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.14元/股；发行股份募集配套资金 价格相应调整为19.85元/股。 2、股份发行数量 根据《发行股份购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的计算公式 为： 发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格 依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的， 则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，交易对方 同意放弃该差额部分。 经计算，东诚药业向各交易对方发行股份的具体情况如下： 序号 交易对方 拟向其发行股份数量（股） 1 由守谊 30,940,965 2 鲁鼎思诚 5,834,305 3 中核新材 7,001,166 合计 43,776,436 本次交易中，拟募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的 100%。按照调整后19.85元/股的发行价格计算，向特定投资者徐纪学发行股份 的数量为4,030,226股。 （四）股份锁定期 根据《发行股份购买资产协议》及相关方的承诺，本次交易中交易对方的股 份锁定期安排情况如下所示： 1、由守谊认购取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其发 行股份上市之日起算。如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的 收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低 于认购股份发行价的，由守谊持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至 少6个月。 2、鲁鼎思诚认购取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其 发行股份上市之日起算。如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日 的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价 低于认购股份发行价的，鲁鼎思诚持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延 长至少6个月。 3、中核新材认购取得的东诚药业股份的限售期为12个月，自东诚药业向其 发行股份上市之日起算。 4、徐纪学认购取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其发 行股份上市之日起算。 本次交易结束后，交易对方由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公 司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期 限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。 （五）本次交易构成重大资产重组 根据经审计的东诚药业及云克药业截至2014年12月31日和2014年度的财 务数据，本次交易相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 净资产 东诚药业 139,335.39 75,102.19 116,895.80 云克药业 24,264.03 20,497.99 21,772.10 购买云克药业股权比例 52.1061% 52.1061% 52.1061% 云克药业成交金额 75,032.8141 -- 75,032.8141 云克药业账面值及成交额较高 者占东诚药业相应指标的比例 53.85% 27.29% 64.19% 如上表所示，本次交易中，标的资产的交易价格为75,032.8141万元，占东 诚药业2014年经审计的合并财务报告期末资产总额和资产净额的比例均达到50% 以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 （六）本次交易构成关联交易，不构成借壳上市 本次交易对方由守谊先生为东诚药业的实际控制人，鲁鼎思诚的合伙人主要 系东诚药业及云克药业的高管和员工，实际控制人是由守谊先生，因而本次交易 构成关联交易。本公司董事会表决本次重组相关议案时，公司董事由守谊、齐东 绮回避表决；本公司股东大会表决本次重组相关议案时，烟台东益、华益投资回 避表决。 本公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司 实际控制人发生变化。本次交易不构成借壳上市。 二、本次交易履行的程序 1、2014年12月3日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过 了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划非公开 发行股份购买资产的事项。 2、2015年3月29日，中核新材股东大会做出决议，同意将其持有的云克 药业8.3333%的股权转让给东诚药业。 3、2015年4月10日，鲁鼎思诚执行事务合伙人做出决定，同意将其持有 的云克药业6.9444%的股权转让给东诚药业。 4、2015年4月13日，云克药业全体股东核动力院、中核新材、鲁鼎思诚 和由守谊召开股东会并做出股东会决议，全体股东同意中核新材、鲁鼎思诚和由 守谊将其所持云克药业合计52.1061%的股权转让给东诚药业，其他股东放弃优 先购买权。 5、2015年4月21日，公司与由守谊、鲁鼎思诚和中核新材签订附生效条 件的《发行股份购买资产协议》。 6、2015年4月21日，公司与李明起等15名自然人以及由守谊、鲁鼎思诚 签订了《利润补偿协议》。 7、2015年4月21日，公司与徐纪学签订了《股份认购协议》。 8、2015年4月21日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过 了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案。 独立董事对本次交易相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。 9、2015年5月8日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并 通过了与本次交易相关的议案。 10、2015年7月11日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，重新审议 通过了《关于签署附生效条件之<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买 资产之业绩补偿协议>的议案》，公司与李明起等15名自然人以及由守谊、鲁鼎 思诚原于2015年4月21日签订的《利润补偿协议》不再继续履行。 11、2015年7月22日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015 年第61次工作会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易事项获得通过。 12、2015年9月11日,公司收到中国证监会《关于核准烟台东诚药业集团 股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的书面文件 （证监许可【2015】2077号）。 三、本次交易的实施情况 （一）发行股份购买资产的实施情况 1、标的资产过户 2015年9月17日，云克药业完成了工商变更登记手续。本次变更完成后， 云克药业的股东由核动力院、由守谊、鲁鼎思诚、中核新材变更为东诚药业和核 动力院，东诚药业持有云克药业52.1061%股权，云克药业成为公司控股子公司。 2、标的资产债权债务处理情况 本次发行股份购买资产的标的资产为云克药业52.1061%的股权，不涉及债 权债务的转移。 3、证券发行登记及上市情况 2015 年10月12日，东诚药业收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司出具的《证券变更登记证明》，东诚药业向由守谊、鲁鼎思诚、中核新材发 行的人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。 （二）募集配套资金的实施情况 1、发行情况 向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的定价基准日为公 司第三届董事会第八次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日股票交易均 价为22.205元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定募集配套资金 的发行价格为20元/股。 2015年3月18日，东诚药业召开2014年年度股东大会，审议通过了每10 股派1.50元现金的利润分配方案。2015年5月15日，东诚药业实施了上述利 润分配方案，除权除息日为2015年5月15日。东诚药业股票除权除息后，发行 股份募集配套资金价格相应调整为19.85元/股。 本次交易中，拟募集配套资金总额为8,000万元，不超过本次交易购买标的 资产交易价格的100%。按照调整后19.85元/股的发行价格计算，向特定投资者 徐纪学发行股份的数量为4,030,226股。 2、缴款及验资情况 发行人及民生证券于2015年9月22日向本次非公开发行的发行对象发出了 《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。 2015年9月24日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2015] 验字第90046号《验资报告》，经审验，“截至2015年9月23日，贵公司在上 海浦东发展银行北京知春路支行开设的账号为91170153400000058的募集资金 专用账户已收到烟台东诚药业集团股份有限公司非公开发行股票的申购资金人 民币79,999,986.10元”。 2015年9月24日，民生证券在扣除独立财务顾问费用后向发行人指定账户 划转了认购股款。 2015年10月9日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2015] 验字第90047号《验资报告》，经审验，“截至2015年9月25日止，贵公司本 次共计发行股份47,806,662股，募集资金总额人民币830,328,127.10元，其中 货币资金79,999,986.10元。扣除与发行有关的费用人民币15,538,089.62元， 募集资金净额人民币814,790,037.48元，其中计入“股本”人民币47,806,662.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币766,983,375.48元。此次发行后，贵 公司注册资本变更为人民币220,606,662元”。 3、证券发行登记及上市情况 本次发行的新增股份已于2015年10月12日在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办理股份登记申请受理确认。本次交易发行新增股份的性质为有 限售条件流通股，本次交易发行新增股份上市日期为2015年10月20日。上市 首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 （三）本次交易前后公司前十大股东的情况 截至2015年9月15日，公司总股份为172,800,000股，其中前十大股东持 股情况如下： 股东名称 持股数量(股) 持股比例 烟台东益生物工程有限公司 46,008,000 26.63% 烟台金业投资有限公司 25,498,560 14.76% PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL INC 20,580,000 11.91% 烟台华益投资有限公司 5,940,853 3.44% 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险 产品-005L-CT001深 3,572,998 2.07% 全国社保基金一零八组合 2,999,920 1.74% 招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活 配置混合型证券投资基金 2,921,894 1.69% 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国股 票型开放式证券投资基金 2,781,514 1.61% 中国建设银行股份有限公司－鹏华医疗保健股 票型证券投资基金 2,769,932 1.60% 中国农业银行股份有限公司－鹏华医药科技股 票型证券投资基金 2,149,053 1.24% 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部2015年10月 12日出具的《证券持有人名称（在册股东与未到账股东合并名册）》，（其中在册 股东为截至2015年10月9日的股东），本次发行后公司前十名股东情况如下： 股东名称 持股数量(股) 持股比例 烟台东益生物工程有限公司 46,008,000 20.86% 由守谊 31,118,965 14.11% 烟台金业投资有限公司 25,498,560 11.56% PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL INC 20,580,000 9.33% 西藏中核新材料股份有限公司 7,001,166 3.17% 烟台华益投资有限公司 5,940,853 2.69% 厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合 伙） 5,834,305 2.64% 徐纪学 4,030,226 1.83% 招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活 配置混合型证券投资基金 3,221,894 1.46% 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险 产品-005L-CT001深 3,000,038 1.36% （四）后续事项 根据本次交易整体方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有 待履行或办理： 1、涉及东诚药业注册资本变更及相应修改章程等事宜尚需办理工商变更登 记备案手续； 2、东诚药业尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露 手续； 3、东诚药业需聘请审计机构对标的公司进行审计，出具《过渡期间损益审 计报告》，交易对方根据审计结果，按照《发行股份购买资产协议》关于过渡期 间损益归属的条款履行约定； 4、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。 经核查，独立财务顾问认为：交易对方与东诚药业已完成标的资产股权的交 付与过户，标的公司已经完成相应的工商变更，本次交易新发行股份已经完成股 份登记和上市手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。 四、本次交易过程的信息披露情况 根据东诚药业的公告文件并经核查，独立财务顾问认为：在本次交易实施过 程中，未发现实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存 在差异的情况。东诚药业已就本次交易履行了相关信息披露和报告义务，不存在 应披露而未披露的协议、事项或安排，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。 五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员未因本次交易发生变更。 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形 经核查，独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本上市公告书出 具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 2015年4月21日，公司与由守谊、鲁鼎思诚和中核新材签订附生效条件的 《发行股份购买资产协议》。 2015年4月21日，公司与徐纪学签订了《股份认购协议》。 2015年7月11日，公司与由守谊和鲁鼎思诚签署了附生效条件的《烟台东 诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》。 经核查，独立财务顾问认为：截至本上市公告书出具之日，上述协议均已生 效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等 方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《烟台东诚药业集团股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至目前，交 易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。 八、中介机构关于本次交易实施过程的结论意见 （一）独立财务顾问的结论意见 独立财务顾问认为：东诚药业本次交易履行了必要的决策、审批、核准程序， 符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的 规定。东诚药业已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露 义务。东诚药业向由守谊等交易对方非公开发行股份经过了必要的授权，并获得 了中国证券监督管理委员会的核准；本次募集配套资金非公开发行股票的过程及 本次配套发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格等，均符合发行人2015 年第一次临时股东大会及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等有关规定，发行过程合规。东诚药业向交易对方购买的标的资 产已办理了相应的权属变更登记手续。本次交易涉及的新增股份登记及上市手续 已办理完毕。本次交易相关后续事宜的办理不存在法律障碍。 （二）律师的结论意见 中伦律师认为： （一）本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。 （二）本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续。 （三）本次交易涉及的募集配套资金非公开发行股票确定的发行对象、发行 价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合发行人关于本次交易的 股东大会决议和相关法律法规的规定。 （四）东诚药业已办理了本次交易涉及的验资和股份发行登记手续。 （五）在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相 关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 九、新增股份的数量和上市时间 本次向由守谊等交易对方发行的合计43,776,436股用于购买资产的股份以 及向徐纪学发行的4,030,226股用于募集配套资金的股份已在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，该等股份已于2015年10月20日在 深圳证券交易所中小板上市，性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份上市 首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行股份的锁定期请参见“一、 本次交易概述”之“（四）股份锁定期”。 十、持续督导 （一）持续督导期间 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《财务顾问管理办法》等 法律、法规的规定，民生证券对本次交易负有持续督导责任与义务。根据有关法 律法规，独立财务顾问民生证券对上市公司的持续督导期间为交易实施完毕之日 起，不少于一个完整会计年度，即督导期为2015年10月20日至2016年12月 31日。 （二）持续督导方式 独立财务顾问民生证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进 行持续督导。 （三）持续督导内容 独立财务顾问民生证券结合上市公司发行股份购买资产当年和实施完毕后 的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的 下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 4、公司治理结构与运行情况； 5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 十一、声明与承诺 全体董事声明 本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 特此承诺。 全体董事： 由守谊 温 雷 齐东绮 吕永祥 叶祖光 烟台东诚药业集团股份有限公司 年 月 日 独立财务顾问声明 本独立财务顾问已对《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》进行了核查，确认不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。 财务顾问主办人： 孙振 阙雯磊 投资银行业务部门负责人： 郝群 投资银行业务负责人： 杨卫东 法定代表人： 余 政 民生证券股份有限公司 年月日 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书，确认实施情况暨 新增股份上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对 发行人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确 认实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 律师事务所负责人： 张学兵 经办律师: 顾平宽 王 冰 北京市中伦律师事务所 年 月 日 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书，确认实施情 况暨新增股份上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师 对发行人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确 认实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人： 祝卫 经办注册会计师： 张敬鸿 赵 军 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 年月日 验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书，确认实施情 况暨新增股份上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师 对发行人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确 认实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人： 祝卫 经办注册会计师： 张敬鸿 赵 军 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 年月日 十二、备查文件 （一）备查文件 1、《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》的书面文件（证监许可【2015】2077号）； 2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》、《证券持有人名册》及《上市公司股份未到账结构表》； 3、《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 4、《北京市中伦律师事务所关于烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》。 （二）备查地点 投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30～ 11:30，下午2:30～5:00，于下列地点查阅上述文件。 烟台东诚药业集团股份有限公司 地址：烟台市经济技术开发区长白山路7号 电话：0535-6371119 传真：0535-6371119 联系人：白星华、刘晓杰、王永辉 投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查 阅本报告书全文。 （此页无正文，为《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页） 烟台东诚药业集团股份有限公司 年 月 日 中财网
 |