[上市]东诚药业：民生证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之非公开发行股票上市保荐书
民生证券股份有限公司 关于烟台东诚药业集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况之 非公开发行股票上市保荐书 独立财务顾问 二〇一五年十月 目 录 目 录 ............................................................................................................................. 2 释 义 ............................................................................................................................. 4 第一节 上市公司基本情况 ......................................................................................... 5 一、 公司基本情况 .................................................................................................. 5 二、 历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 5 三、 公司最近三年控股权变动情况 ...................................................................... 7 四、 公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................. 7 五、 公司最近三年主营业务情况 .......................................................................... 7 六、 上市公司最近三年的主要财务指标 .............................................................. 8 七、 公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................. 9 八、 最近三年及一期合法合规情况 .................................................................... 11 九、 本次非公开发行前后上市公司的股本情况及前十名股东持股情况 ........ 11 第二节 申请上市股票的发行情况 ........................................................................... 13 一、 发行股份购买资产 ........................................................................................ 13 二、 发行股份募集配套资金 ................................................................................ 15 三、 本次交易前后控制权变化 ............................................................................ 17 四、 本次重大资产重组实施完成后，上市公司股权分布具备上市条件 ........ 17 第三节 对本次证券发行的意见 ............................................................................... 18 一、 发行人关于本次证券发行的决策程序 ........................................................ 18 二、 本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ........................................ 19 三、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................... 19 四、 本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ................................ 24 五、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的说明 ................................ 24 六、 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 27 七、 不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 .......................................................................................................... 27 第四节 发行人风险因素及发展前景 ....................................................................... 29 一、 与本次交易相关的风险 ................................................................................ 29 二、 标的资产经营风险 ........................................................................................ 31 三、 其他风险 ........................................................................................................ 35 四、 本次交易的前景 ............................................................................................ 36 第五节 独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 ... 40 第六节 独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项 ........................................... 41 一、 独立财务顾问作如下承诺 ............................................................................ 41 二、 独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自 证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 ................................................................................................................................. 41 三、 独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理 .................................................................................. 41 第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项安排 ........................................... 42 第八节 独立财务顾问和相关财务顾问主办人的联系地址、电话 ....................... 43 第九节 独立财务顾问认为应当说明的其他事项 ................................................... 44 第十节 独立财务顾问对本次股票上市的推荐结论 ............................................... 45 释 义 本保荐书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义： 上市公司、东诚药业、 公司 指 烟台东诚药业集团股份有限公司 标的公司、云克药业 指 成都云克药业有限责任公司 标的资产 指 交易对方合计持有的云克药业52.1061%的股权 鲁鼎思诚 指 厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙） 中核新材 指 西藏中核新材料股份有限公司，原名“成都中核新材料股份 有限公司” 核动力院 指 中国核动力研究设计院 独立财务顾问、民生证 券 指 民生证券股份有限公司 中伦律师、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所 审计机构、中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 本次交易、本次重大资 产重组 指 东诚药业向由守谊、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有 限合伙）和西藏中核新材料股份有限公司发行股份购买其持 有的云克药业52.1061%的股权；同时向徐纪学非公开发行股 票募集配套资金，募集配套资金总额为8,000万元 《发行股份购买资产协 议》 指 烟台东诚药业集团股份有限公司与由守谊、厦门鲁鼎思诚股 权投资管理合伙企业（有限合伙）和成都中核新材料股份有 限公司签署的《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购 买资产的协议书》 《业绩补偿协议》 指 《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩 补偿协议》 《股份认购协议》 指 《烟台东诚药业集团股份有限公司与徐纪学之股份认购协 议》 最近两年及一期、报告 期 指 2013年度、2014年度和2015年1-6月 评估基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的 基准日，即2014年12月31日 元、万元 指 人民币元、万元 第一节 上市公司基本情况 一、公司基本情况 公司全称 烟台东诚药业集团股份有限公司 英文名称 Yantai Dongcheng Pharmaceutical Group CO.,LTD. 公司类型 股份有限公司 注册资本 17,280.00万元 实收资本 17,280.00万元 注册地址 烟台经济技术开发区长白山路7号 办公地址 烟台经济技术开发区长白山路7号 法定代表人 由守谊 设立日期 1998年12月31日 上市地点 深圳证券交易所 股票代码 002675 股票简称 东诚药业 企业法人营业执照注册号 370600400006926 税务登记号码 370602705877283 组织机构代码 70587728-3 公司电话 0535-6371119 公司传真 0535-6371119 互联网网址 http://www.dcb-group.com 公司信箱 stock@dcb-group.com 经营范围 原料药(肝素钠、肝素钙、硫酸软骨素钠、硫酸软骨素钠(供注 射用)、那曲肝素钙、依诺肝素钠、达肝素钠、盐酸氨基葡萄糖、 卡络磺钠、多西他赛)的生产、加工和销售;硫酸软骨素、胶原 蛋白、透明质酸、细胞色素C(冻干)、鲨鱼骨粉的生产、加工 和销售(硫酸软骨素、鲨鱼骨粉、胶原蛋白仅限出口)(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期以许 可证为准)。 所属行业 医药制造业 二、历史沿革及股本变动情况 （一）公司设立情况 公司是由烟台东诚生化有限公司（以下简称“东诚有限”）整体变更设立的 股份有限公司。根据2007年9月21日山东天恒信有限责任会计师事务所出具的 天恒信审报字[2007]1282号《审计报告》，截至2007年7月31日，东诚有限的 净资产为49,371,996.25元，按照1：0.8102的比例折成股份40,000,000股， 每股面值为人民币1元，其余部分计入资本公积。 2007年12月7日，商务部出具商资批［2007］2009号文批准公司设立申请， 并随文颁发了商外资资审字[2007]0464号《外商投资企业批准证书》。2007年 12月27日，公司在山东省工商行政管理局变更登记为股份有限公司，并领取了 注册号为370600400006926的《企业法人营业执照》。 公司设立时，股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 烟台东益生物工程有限公司 1,420.00 35.50 2 PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL INC 1,000.00 25.00 3 烟台金业投资有限公司 800.00 20.00 4 烟台华益投资有限公司 600.00 15.00 5 青岛戴维森国际贸易有限公司 140.00 3.50 6 青岛赢伟进出口有限公司 40.00 1.00 合计 4,000.00 100.00 （二）公司上市及上市后股权变动变动情况 1、2012年公司首次公开发行股票并上市 2012年5月，根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]355号”文《关 于核准烟台东诚生化股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开 发行人民币普通股2,700万股，发行价格为26.00元/股，募集资金净额为 639,362,893.27元。首次公开发行股票后，公司的股本增加至10,800万股。山 东天恒信有限责任会计师事务所已于2012年5月18日对发行人首次公开发行股 票的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为“天恒信验字[2012]12001号” 《验资报告》。 2012年5月25日，经深圳证券交易所“深证上[2012]133号”《关于烟台东 诚生化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司发行的人民币普 通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“东诚药业”，股票代码“002675”。 2012年7月3日，公司在山东省工商行政管理局办理了变更登记，并取得 了编号为370600400006926的《企业法人营业执照》。 2、2013年公司股本增加至17,280万元 2013年5月16日公司召开2012年度股东大会，审议通过了《2012年度利 润分配的预案》，同意以2012年12月31日的总股本10,800万股为基数，向全 体股东按每10股派发现金股利人民币2.50元（含税），送红股1股（含税），以 股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增5股。送股及转增完成后，公 司注册资本由10,800万元增加至17,280万元。公司于2013年7月办理了工商 变更登记，并取得了山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 三、公司最近三年控股权变动情况 最近三年公司的控股股东一直为烟台东益，实际控制人一直为由守谊先生， 公司控股权未发生变化。 四、公司最近三年重大资产重组情况 除本次交易外，公司最近三年未进行过重大资产重组。 五、公司最近三年主营业务情况 公司属于医药制造业，自设立以来主要从事肝素钠原料药和硫酸软骨素的研 发、生产与销售。2013年公司制定了“原料药和制剂业务并重、内生式增长与 外延性拓展共进，在制药领域实现持续快速增长”的战略和经营计划。目前已发 展成为一家横跨生化原料药、化药制剂和中药制剂三个领域，融药品研发、生产、 销售于一体的企业集团。 在原料药业务方面，公司依托技术优势、认证优势、营销渠道优势，坚持“质 量、顾客、承诺”的质量方针，在保证稳定的基础上继续加大市场开拓力度，2012 年以来，肝素钠原料药产品的产销量基本稳定，抵御住了行业的激烈竞争压力， 在价格波动较大的情况下，保持了合理的利润空间；硫酸软骨素产品实现大幅增 长。 在制剂业务方面，子公司北方制药保持稳定发展，于2014年完成了新厂房 建设，并投入使用，逐步加强现有主要产品的生产和销售；2015年注射用那曲 肝素钙获得药品注册批件，将进一步丰富公司的产品线。2013年公司收购烟台 大洋制药有限公司并于当年6月18日正式并表，收购完成后，公司积极进行管 理输出、销售队伍整合等工作，并优化产品生产工艺，提高产品质量，大洋制药 销售收入和净利润均实现较快增长。随着公司制剂业务稳定增长，制剂业务收入 在公司主营业务收入中的占比逐渐提高。 最近三年及一期，公司按产品分类的主营业务收入构成情况如下： 产品种类 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 金额 金额 金额 占比 金额 占比 金额 占比 肝素钠 15,754.97 41.89% 39,552.43 52.70% 51,367.11 66.49% 46,112.98 78.52% 硫酸软骨素 13,198.30 35.09% 21,197.08 28.24% 16,678.87 21.59% 8,127.17 13.84% 制剂产品 5,452.60 14.50% 10,399.87 13.86% 6,347.86 8.22% 1,816.54 3.09% 其他产品 3,208.62 8.53% 3,899.15 5.20% 2,863.93 3.71% 2,672.64 4.55% 合计 37,614.50 100.00% 75,048.54 100.00% 77,257.76 100.00% 58,729.32 100.00% 在产品研发上，公司将继续按照“转化一代，储备一代，预研一代，构思一 代”的研发思路，通过不断加大研发投入、完善研发体系建设、积极同著名医药 科研院所合作等，提高公司的新产品研发能力。围绕现有优势产品不断进行新产 品和新技术开发，加快低分子肝素系列产品、合成寡糖、泌尿生殖系统用药等制 剂品种的研发和报批进度；利用现有专家队伍加强外部合作，与中国医学科学院 药物研究院、上海第二军医大学合作，积极研发抗耐药抗生素新药、新型抗真菌 药物等其他新型生物技术药物，快速提升公司自主创新能力，增强公司在医药行 业的核心竞争力，为实现公司发展战略和可持续发展奠定基础。 六、上市公司最近三年的主要财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总额 146,798.95 139,335.39 122,849.91 108,835.91 负债总额 25,968.64 20,906.42 12,717.70 7,284.53 股东权益 120,830.31 118,428.97 110,132.21 101,551.39 归属于母公司股东的权益 119,288.21 116,895.80 108,776.88 101,543.77 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 37,774.28 75,102.19 77,473.00 58,775.38 利润总额 6,131.81 13,162.62 12,498.98 12,477.64 净利润 5,214.34 10,786.57 10,378.09 10,493.64 归属于母公司 所有者的净利润 4,985.44 10,395.80 10,084.95 10,505.76 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 -210.12 5,200.16 -2,060.25 4,453.52 投资活动产生的现金流量净额 -2,657.97 -13,245.64 -39,942.20 -7,196.36 筹资活动产生的现金流量净额 3,245.02 2,415.08 1,676.46 52,012.21 现金及现金等价物净增加额 309.44 -5,597.02 -40,324.83 49,270.49 七、公司控股股东及实际控制人情况 （一）上市公司前十大股东持股情况 截至2015年9月15日，公司前十名股东持股情况如下： 股东名称 持股数量(股) 持股比例 烟台东益生物工程有限公司 46,008,000 26.63% 烟台金业投资有限公司 25,498,560 14.76% PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL INC 20,580,000 11.91% 烟台华益投资有限公司 5,940,853 3.44% 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险 产品-005L-CT001深 3,572,998 2.07% 全国社保基金一零八组合 2,999,920 1.74% 招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活 配置混合型证券投资基金 2,921,894 1.69% 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国股 票型开放式证券投资基金 2,781,514 1.61% 中国建设银行股份有限公司－鹏华医疗保健股 票型证券投资基金 2,769,932 1.60% 中国农业银行股份有限公司－鹏华医药科技股 票型证券投资基金 2,149,053 1.24% （二）控股股东及实际控制人概况 公司董事长兼总经理由守谊先生持有公司控股股东烟台东益51%的股权，其 妻子宋淑玲女士持有烟台东益25%的股权，其女儿由赛女士持有烟台东益24%的 股权。由守谊先生通过控制公司控股股东烟台东益而间接控制公司，为公司的实 际控制人。 烟台东益持有公司26.63%的股份，为公司的控股股东。烟台东益的基本情 况如下： 名 称：烟台东益生物工程有限公司 营业执照注册号：370635228060105 法定代表人：由守谊 注册资本：500万元 成立日期：2001年03月28日 住 所：烟台开发区华新国际商务大厦11层07室 经营范围：生物工程产品的研发,国家产业政策范围内允许的投资。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至目前，烟台东益无实际生产经营业务，除持有东诚药业股份外，无其他 对外投资。 由守谊先生，男，中国籍，无境外永久居留权，1961年出生，1984年毕业 于山东医科大学药学专业，本科学历，临沂市第十七届人大代表，中国生化制药 工业协会副会长。2001-2003年在中国人民大学MBA研修，从事制药工作20多 年，曾先后任山东莱阳生化制药厂制剂车间主任、烟台康泰药业有限公司副总经 理、烟台东宝生化保健品有限公司总经理，具有丰富的原料药领域的实践经验。 现任公司董事长兼总经理，烟台东益董事长。 八、最近三年及一期合法合规情况 截至本报告书签署日，东诚药业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，最近三年及一期亦不存在受到行政处罚 或刑事处罚的情况。东诚药业的董事、监事和高级管理人员最近三年及一期未受 过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情况等。 九、本次非公开发行前后上市公司的股本情况及前十名股 东持股情况 （一）本次发行前前十名股东持股情况 截至2015年9月15日，公司总股份为172,800,000股，其中前十大股东持 股情况如下： 股东名称 持股数量(股) 持股比例 烟台东益生物工程有限公司 46,008,000 26.63% 烟台金业投资有限公司 25,498,560 14.76% PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL INC 20,580,000 11.91% 烟台华益投资有限公司 5,940,853 3.44% 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险 产品-005L-CT001深 3,572,998 2.07% 全国社保基金一零八组合 2,999,920 1.74% 招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活 配置混合型证券投资基金 2,921,894 1.69% 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国股 票型开放式证券投资基金 2,781,514 1.61% 中国建设银行股份有限公司－鹏华医疗保健股 票型证券投资基金 2,769,932 1.60% 中国农业银行股份有限公司－鹏华医药科技股 票型证券投资基金 2,149,053 1.24% （二）本次发行后公司前十名股东持股情况 本次非公开发行新增股份预计将于2015年10月12日办理完毕股份登记手 续，本次发行后公司前十名股东情况如下（截至2015年10月9日的股东）： 股东名称 持股数量(股) 持股比例 烟台东益生物工程有限公司 46,008,000 20.86% 由守谊 31,118,965 14.11% 烟台金业投资有限公司 25,498,560 11.56% PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL INC 20,580,000 9.33% 西藏中核新材料股份有限公司 7,001,166 3.17% 烟台华益投资有限公司 5,940,853 2.69% 厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合 伙） 5,834,305 2.64% 徐纪学 4,030,226 1.83% 招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活 配置混合型证券投资基金 3,221,894 1.46% 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险 产品-005L-CT001深 3,000,038 1.36% 第二节 申请上市股票的发行情况 本次申请上市的股票包括：（1）发行股份购买资产：东诚药业以发行股份的 方式购买由守谊、鲁鼎思诚和中核新材合计持有的云克药业52.1061%股权。（2） 发行股份募集配套资金：东诚药业向徐纪学先生非公开发行股份募集配套资金总 额为79,999,986.10元。 一、发行股份购买资产 （一）本次发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。 （二）发行对象及发行方式 本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，发行方式为非公开 发行。发行股份购买资产的发行对象为由守谊、鲁鼎思诚和中核新材。 （三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司购买资产的股份发行价格 不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 根据上述规定，公司考虑了公司股价的变动情况，为减少股价短期波动对交 易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价 基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发 行价格的基础。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议 公告日，定价基准日前120个交易日剔除派息因素后股票交易均价为19.203元/ 股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为17.29元/股。 最终发行价格已经公司股东大会批准。 定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调 整。 2015年3月18日，东诚药业召开2014年年度股东大会，审议通过了每10 股派1.50元现金的利润分配方案。2015年5月15日，东诚药业实施了上述利 润分配方案，除权除息日为2015年5月15日。东诚药业股票除权除息后，本次 发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.14元/股。 （四）发行数量 根据《发行股份购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的计算公式 为： 发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格 依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的， 则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，交易对方 同意放弃该差额部分。 经计算，东诚药业向各交易对方发行股份的具体情况如下： 序号 交易对方 拟向其发行股份数量（股） 1 由守谊 30,940,965 2 鲁鼎思诚 5,834,305 3 中核新材 7,001,166 合 计 43,776,436 （五）上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。 （六）上市发行股份锁定期 1、由守谊认购取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其发 行股份上市之日起算。如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的 收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低 于认购股份发行价的，由守谊持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至 少6个月。 2、鲁鼎思诚认购取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其 发行股份上市之日起算。如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日 的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价 低于认购股份发行价的，鲁鼎思诚持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延 长至少6个月。 3、中核新材认购取得的东诚药业股份的限售期为12个月，自东诚药业向其 发行股份上市之日起算。 本次交易结束后，交易对方由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公 司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期 限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。 （七）标的资产过户 本次发行股份购买资产的标的资产为云克药业52.1061%的股权，经核查， 相关交易对方与东诚药业已完成资产过户事宜，云克药业也履行了工商变更登记 手续。 二、发行股份募集配套资金 （一）本次发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。 （二）发行对象及发行方式 本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为徐纪学先 生。 （三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的定价基准日为公 司第三届董事会第八次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日股票交易均 价为22.205元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定募集配套资金 的发行价格为20元/股。 最终发行价格已经公司股东大会批准。 定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调 整。 2015年3月18日，东诚药业召开2014年年度股东大会，审议通过了每10 股派1.50元现金的利润分配方案。2015年5月15日，东诚药业实施了上述利 润分配方案，除权除息日为2015年5月15日。东诚药业股票除权除息后，发行 股份募集配套资金价格相应调整为19.85元/股。 （四）发行数量 本次交易拟募集配套资金总额为8,000万元，不超过本次交易购买标的资产 交易价格的100%。根据中国证监会“证监许可[2015]2077号”核准批文的批复， 本次募集配套资金非公开发行向徐纪学发行不超过4,030,226股新股。本次发行 的股票全部采用人民币现金认购方式。 （五）上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。 （六）上市发行股份锁定期 本次非公开发行完成后，徐纪学认购的股份自本次发行结束新股上市之日起 三十六个月内不得转让。 （七）配套募集资金用途 本次交易公司拟向徐纪学先生非公开发行股份募集配套资金8,000万元，用 于东诚药业营销网络整合项目、支付与本次交易相关的中介机构费用和税费，剩 余部分补充东诚药业的流动资金，以提高本次交易的整合绩效。具体用途如下： 序号 募集资金用途 所需金额（万元） 1 营销网络整合项目 3,500 2 支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费 2,500 3 补充上市公司流动资金 2,000 合 计 8,000 本次交易募集配套资金方案主要是综合考虑本次交易相关的税费和中介机 构费用、前次募集资金使用情况、云克药业现有货币资金用途及未来支出安排、 上市公司资产负债率、可利用融资渠道、以及提高并购重组的整合绩效等因素而 制定的。 （八）募集资金量与发行费用 2015年10月9日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2015] 验字第90047号《验资报告》，经审验，“截至2015年9月25日止，贵公司本 次共计发行股份47,806,662股，募集资金总额人民币830,328,127.10元，其中 货币资金79,999,986.10元。扣除与发行有关的费用人民币15,538,089.62元， 募集资金净额人民币814,790,037.48元，其中计入“股本”人民币47,806,662.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币766,983,375.48元。此次发行后，贵 公司注册资本变更为人民币220,606,662元”。 三、本次交易前后控制权变化 本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人的持股比例由本次交易 前的26.63%增加到37.53%，由守谊先生仍是公司的实际控制人。因此，本次交 易不会导致公司控制权发生变化。 四、本次重大资产重组实施完成后，上市公司股权分布具备 上市条件 本次重大资产重组实施完成后，东诚药业社会公众股持股数量超过25%，东 诚药业的股权分布仍具备上市条件。 第三节 对本次证券发行的意见 一、发行人关于本次证券发行的决策程序 1、2014年12月3日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过 了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划非公开 发行股份购买资产的事项。 2、2015年3月29日，中核新材股东大会做出决议，同意将其持有的云克 药业8.3333%的股权转让给东诚药业。 3、2015年4月10日，鲁鼎思诚执行事务合伙人做出决定，同意将其持有 的云克药业6.9444%的股权转让给东诚药业。 4、2015年4月13日，云克药业全体股东核动力院、中核新材、鲁鼎思诚 和由守谊召开股东会并做出股东会决议，全体股东同意中核新材、鲁鼎思诚和由 守谊将其所持云克药业合计52.1061%的股权转让给东诚药业，其他股东放弃优 先购买权。 5、2015年4月21日，公司与由守谊、鲁鼎思诚和中核新材签订附生效条 件的《发行股份购买资产协议》。 6、2015年4月21日，公司与李明起等15名自然人以及由守谊、鲁鼎思诚 签订了《利润补偿协议》。 7、2015年4月21日，公司与徐纪学签订了《股份认购协议》。 8、2015年4月21日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过 了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案。 独立董事对本次交易相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。 9、2015年5月8日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并 通过了与本次交易相关的议案。 10、2015年7月11日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，重新审议 通过了《关于签署附生效条件之<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买 资产之业绩补偿协议>的议案》，公司与李明起等15名自然人以及由守谊、鲁鼎 思诚原于2015年4月21日签订的《利润补偿协议》不再继续履行。 11、2015年7月22日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015 年第61次工作会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易事项获得通过。 12、2015年9月11日,公司收到中国证监会《关于核准烟台东诚药业集团 股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的书面文件 （证监许可【2015】2077号）。 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 根据《证券法》第十三条，上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批 准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 东诚药业本次非公开发行股票已经中国证监会核准，符合《证券法》规定的发行 条件。 三、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 根据《上市公司分类指引》（2012年修订），云克药业属于医药制造业，分 类代码为C14，主要产品所处的细分行业为核素药物行业。 核素药物是同位素技术的重要应用领域，根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013年修正）》之相关要求，“同位素、加速器及辐照应用技术开发”属 于鼓励类项目。 2012年，《医药工业“十二五”发展规划》发布，规划将增强新药创制能力作 为首个主要任务，要在恶性肿瘤、心脑血管疾病、神经退行性疾病、糖尿病、感 染性疾病等重大疾病领域，加快推进创新药物开发和产业化，支持企业在国外开 展创新药物临床研究和注册。其中提到重点开发治疗恶性肿瘤的毒副作用小、临 床疗效高的靶向、高选择性抗肿瘤药；重点开发治疗类风湿关节炎、系统性红斑 狼疮等高发性疾病的新型免疫调节剂。 2013年，工信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重 组的指导意见》，鼓励研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的 上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。鼓励同类产品企业强强联合、优 势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提 高产业集中度，培育形成一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大 型企业集团。 综上，本次交易符合国家相关产业政策。 2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定 本次交易的标的公司云克药业在生产经营活动中遵守环境保护的法律、法规 和规范性文件的要求，云克药业最近三年未发生环境污染事故，未受到环保行政 处罚。 3、本次交易符合土地管理法律法规的规定 标的公司云克药业拥有一宗土地的使用权，位于成都市黄荆路2号，未取得 土地使用权证书，存在瑕疵。但该等瑕疵是由于历史原因形成，不属于重大违法 违规行为。目前云克药业实际拥有和使用该土地，同时所在地的双流县人民政府 已出具确认文件，确认以上瑕疵不影响现有土地及地上建（构）筑物的使用。 报告期内，云克药业不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法 规而被土地行政管理部门处罚的情形，本次交易行为不存在违反土地管理相关法 律法规规定的情形。 4、本次交易符合反垄断法律法规的规定 本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支 配地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。 综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次发行股份购买资产并募集配套资金拟发行股份共47,806,662股，本次 交易完成后上市公司的股本总额将增加至220,606,662股，其中，社会公众股不 低于发行后总股本的25%，符合《上市规则》规定的条件。 综上所述，本次交易完成后，东诚药业的股份分布情况仍符合股票上市条件， 本次交易不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情形。 （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形 1、标的资产的定价情况 本次交易中，中天华采用收益法和资产基础法对标的资产云克药业100%股 权进行评估，最终采用收益法评估结果作为标的资产价值的评估结论。根据中天 华出具的标的资产的评估报告，截至评估基准日2014年12月31日，云克药业 全部股东权益的评估值为145,010.10万元，标的资产52.1061%的股权对应评估 值为75,559.11万元，经交易双方协商，云克药业52.1061%股权的最终作价 75,032.8141万元。 为本次交易出具评估报告的中天华具有证券期货相关业务资格，中天华及其 经办评估师与上市公司、云克药业以及全体交易对方均没有现实的及预期的利益 或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的 原则。本次交易双方以标的资产评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的 资产财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。 因此，标的资产定价原则公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的 情形。 2、发行股份的定价情况 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金， 定价基准日均为东诚药业第三届董事会第八次会议决议公告日。 本次发行股份购买资产的发行价格为17.29元/股，不低于定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的90%，定价合理，符合《重组管理办法》的相关规 定。 向特定投资者募集配套资金的发行价格为20元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，定价合理，符合《发行管理办法》和《上 市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 东诚药业股票除权除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为17.14 元/股，募集配套资金的发行价格相应调整为19.85元/股。 因此，本次用于购买资产的新增股份及向配套资金认购对象非公开发行的股 份的发行价格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东 合法权益的情形。 3、本次交易程序合法合规 本次交易的方案及标的资产定价已经公司第三届董事会第八次会议审议通 过，在董事会审议相关关联议案时，关联董事由守谊和齐东绮回避表决，由非关 联董事表决通过。同时，独立董事亦发表了相关意见。 本次交易已经充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法 律、财务顾问等专业报告，并将按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公 司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合 法程序，充分保护全体股东利益，特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司 及全体股东权益的情形。 综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的 《评估报告》确定的资产评估价值作为主要定价依据；本次用于购买资产的新增 股份及向配套资金认购对象非公开发行的股份的发行价格符合中国证监会的相 关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见。因此， 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 （四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易标的资产为云克药业52.1061%股权，云克药业为依法设立和存续 的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易对方由守 谊、鲁鼎思诚、中核新材分别合法拥有标的资产股权，权属清晰，不存在质押、 担保权益或其它受限制的情形。 同时，各交易对方均已作出承诺： “本人/本企业合法持有云克药业的股权，系该股权的实际持有人，该股权 不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何 抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的 任何约束；同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至东诚药业名下。” 本次重组为上市公司向交易对方发行股份收购其持有的云克药业52.1061% 股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其主体资格仍 然存续，标的公司原有的债权债务仍由原公司承担，不涉及债权债务的转移问题。 综上，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，不涉及债权债务处理问题。 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能 导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易标的公司经营状况良好，产品具有良好的盈利能力。通过此次交易， 上市公司与标的公司在资金、技术研发、管理经验、市场开拓等方面得到互补和 提升，有助于提高在各产品领域的竞争力。本次交易完成后，随着标的资产的注 入，上市公司将进一步扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力和可持续 发展能力、增加股东价值。 综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定 本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原 则而受到中国证监会、中国证监会山东监管局或深圳证券交易所的处罚。 本次交易完成后，标的公司云克药业成为上市公司控股子公司，上市公司的 控股股东和实际控制人均不发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公 司独立性的相关规定。 （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律 法规的要求，公司章程得到有效执行，设立了股东大会、董事会、监事会并制定 了相应的议事规则，形成了健全有效的法人治理结构。 本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整， 也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。 本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。 因此，本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构。 四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 本次交易前东诚药业的实际控制人为由守谊，本次交易完成后，东诚药业的 实际控制人仍然为由守谊，本次交易未导致东诚药业的实际控制人发生变动。因 此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条 的相关规定。 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的说明 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状 况和增强持续盈利能力 本次交易后，云克药业将成为上市公司的控股子公司，标的公司的相关资产 及业务进入上市公司，将使得上市公司快速切入壁垒较高的核素药物领域；云克 药业将成为上市公司的重要利润来源，有利于提高上市公司的资产质量。 根据中天运出具的《审计报告》，云克药业2013年、2014年、2015年1-6 月实现归属于母公司股东净利润分别为5,440.65万元、7,397.62万元、4,675.33 万元。云克药业具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的控股子 公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营 能力。 因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续 盈利能力。 （二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争， 增强独立性 1、本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易完成前，东诚药业不存在关联交易；本次交易后，公司与控股股东、 实际控制人及其关联企业也不产生关联交易。 本次交易前云克药业与慈爱医院、核动力院和欣科医药之间存在药品出售、 关联租赁及资金往来等关联交易情形，具体情况参见本报告书“第十一节/二 /(三)/2、报告期内标的公司的关联交易情况”。 本次交易完成后，上市公司将对云克药业的关联交易进行规范，避免和减少 不必要的关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，云克药业将遵守上市 公司的《公司章程》、《关联交易制度》和《规范关联方资金往来管理制度》等相 关制度要求，履行必要的批准程序，确保关联交易价格公允，维护上市公司和全 体股东的利益。 为避免与东诚药业产生关联交易，保证全体股东，特别是中小股东的合法权 利，各交易对方均出具了规范关联交易的承诺，主要内容如下： “本人/本企业将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及其子公司的关联 交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、 公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关 法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保 证不通过关联交易损害重组后上市公司及其他股东的合法权益。” 2、本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。上市公司 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业也不拥有或控制与东诚药业 及标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，各交易对方均出具了避免同业竞 争的相关承诺。 交易对方出具承诺如下： “一、承诺人及承诺人控制的公司/企业现时与东诚药业之间不存在其他同 业竞争情况。 二、承诺人保证，本次交易完成后，承诺人将不以直接或间接的方式从事任 何与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与东诚药业产生同 业竞争的企业拥有任何利益。承诺人拥有股权或取得利益的公司/企业，因东诚 药业今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。 三、承诺人及承诺人控制的公司/企业有任何商业机会可从事或参与任何可 能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通 知重组后上市公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书面作出 愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公 司。 四、承诺人如出现因违反上述承诺而给重组后上市公司造成损失的，取得的 经营利润归重组后上市公司所有，并需赔偿重组后上市公司所受到的一切损失。” 综上所述，本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，本次交 易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定。 （三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留 意见审计报告 中天运会计师对上市公司2014年度财务报告进行了审计，并出具了“中天 运[2015]审字第90037号”标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一 年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。 （四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形 东诚药业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 （五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营 性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易的标的资产为云克药业52.1061%股权，交易对方所持有的标的公 司的股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他有争议的情况，亦不存在限制或者 禁止转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 同时，各交易对方均已作出承诺： “本人/本企业合法持有云克药业的股权，系该股权的实际持有人，该股权 不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何 抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的 任何约束；同时，本人/本企业保证此种状况持续至该股权登记至东诚药业名下。” 综上，本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期 限内办理完毕权属转移手续。 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意 见要求的说明 根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定，上市公司发行股份 购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交 易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发 行审核委员会予以审核。 本次交易上市公司拟募集配套资金8,000万元，不超过本次交易购买标的资 产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。募集配套资金用于东诚药业 营销网络整合项目、支付与本次交易相关的中介机构费用和税费，剩余部分补充 东诚药业的流动资金，以提高本次交易的整合绩效。 七、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定 的不得非公开发行股票的情形 东诚药业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告； 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定 的不得非公开发行股票的情形。 第四节 发行人风险因素及发展前景 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次重组 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍 不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停 牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易 造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。 （二）本次交易标的资产估值较高的风险 本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次 评估以2014年12月31日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行 评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。 根据评估结果，标的公司云克药业的全部股东权益账面价值为21,994.09 万元，评估值为145,010.10万元，增值额为123,016.01万元，增值率为559.31%。 本次标的资产评估结果充分考虑了企业的历史经营状况和企业所在行业的 发展情况，以及企业享受的特许经营权利、资质许可、管理能力、技术研发能力、 团队协同作用等对股东全部权益价值的影响，同时还考虑了各分项资产是否在企 业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业 股东全部权益价值的影响。若上述情况在未来发生较大变动，则将影响到未来标 的资产的盈利水平，进而影响其评估结果。尽管对标的资产价值评估的各项假设 遵循了谨慎性原则，但标的资产的评估增值幅度仍然较大。提请投资者注意关注 本次交易的估值风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。 （三）承诺净利润不能实现的风险 根据《业绩补偿协议》，云克药业于2015年、2016年、2017年实现的净利 润（以经聘请的审计机构专项审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润） 分别不低于1亿元、1.22亿元及1.46亿元。该承诺净利润系云克药业管理层基 于目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实 现将取决于行业发展趋势的变化和云克药业管理层的经营管理能力。本次交易存 在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险。 （四）商誉减值的风险 本次交易完成后，由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成 后公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定， 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若 标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减 值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。 （五）本次交易完成后业务整合风险 本次交易完成后，云克药业将成为公司的控股子公司。根据公司的规划，未 来云克药业仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协 同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司和云克药业仍需在客户资源管 理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化 整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的 不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对云克药业乃至上市公司原 有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。 （六）交易标的土地、房产的瑕疵风险 截至本报告书签署日，云克药业拥有的土地使用权一宗，面积为6,229.64 平方米，在该土地上的房产总建筑面积为4,840.96平方米，以上土地、房产权 属证书未更名或无证，由于办理不及时、所属地块规划用途变更等原因，现产权 证书难以办理。 以上土地使用权和房产的取得过程清晰，权属明确，云克药业一直以来即拥 有和使用上述土地使用权和房产。2015年7月，云克药业厂区所在的双流县人 民政府出具了《关于成都云克药业有限责任公司项目用地有关情况说明的函》， 确认因历史遗留原因未能办理现有土地使用权证及地上房屋所有权证等相关变 更等手续不影响现有土地及地上建（构）筑物的使用；近期内对上述土地暂无拆 迁计划；并原则上同意由县投促局与云克药业商谈扩大产能用地事宜。 因此，云克药业目前可继续使用该土地和房产，所在地的土地规划是一个长 期规划，短期内实行拆迁的可能性小；云克药业在被搬迁或拆迁前将有足够的时 间进行新厂区的建设，变更生产地点。 针对上述土地和房产存在的瑕疵情形，交易对方由守谊和鲁鼎思诚出具承诺 如下： “（1）截至《发行股份购买资产协议》签署日，云克药业可以正常使用该 等土地使用权和房产，云克药业的生产经营活动正常，该等土地使用权和房产的 不规范情形未对云克药业的生产经营活动造成重大不利影响。 （2）在《发行股份购买资产协议》签署后，由守谊、鲁鼎思诚及云克药业 将继续与相关政府部门和其他相关方进行充分协商和沟通，积极采取各种措施解 决该等土地使用权和房产的瑕疵问题，尽力促使云克药业合法、有效地拥有或使 用该等土地使用权和房产。 （3）如果确因客观原因无法将该等土地使用权和房产的使用行为合法合规 化，由守谊、鲁鼎思诚及云克药业将积极寻找可替代的合法、合规的生产经营场 所，在保证云克药业稳健经营的同时，逐步更换该等土地使用权和房产。 （4）如果因该等土地使用权和房产使用的不规范情形导致云克药业产生额 外支出或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁所导致的相关 支出、第三方索赔等），由守谊、鲁鼎思诚将视情况积极采取有关措施，按照由 守谊、鲁鼎思诚在本次交易股权交割日前持有的云克药业股权比例向东诚药业补 偿云克药业因此产生的全部额外支出或损失，尽力减轻或消除不利影响。” 尽管当地人民政府已对土地使用权和房产存在的瑕疵情况出具了确认文件， 由守谊和鲁鼎思诚也出具了相关承诺，但上述瑕疵仍然存在对云克药业的生产经 营构成不利影响的可能。 二、标的资产经营风险 （一）产品质量风险 药品是一种特殊的商品，与人民群众的健康情况密切相关，产品的质量控制 尤为重要。云克药业历来重视产品质量的管理，按照国家GMP的要求建立了完善 的生产质量控制体系，到目前为止未发生重大产品质量事故，也未发生过重大产 品质量纠纷。尽管如此，仍不排除未来可能因某种不确定或不可控因素导致云克 注射液等产品出现质量问题，从而对云克药业的生产经营和市场声誉造成不利影 响。 （二）核素药物行业的原材料供应风险 在一定时期内全球医用放射性核素生产供应特别是半衰期短的放射性核素 的供应仍将处于偏紧状态，我国所需的医用放射性核素也大多来自于进口，核素 药物生产企业大都存在医用放射性核素的供应风险。目前世界许多国家包括我国 都在研究替代传统反应堆的新方法以解决医用放射性核素的供应问题，并取得了 一定进展。从长期看来，核素药物行业的原材料供应紧张问题有望解决。云克药 业也在推进医用同位素生产堆（MIPR）及采用MIPR生产医用放射性核素项目， 但项目研发能否成功以及投入运营仍存在较大的不确定性。尽管现有产品生产所 需的放射性核素由于储备或市场供应充足，不存在短缺的问题，但云克药业的未 来产品拓展仍可能面临核素药物行业原材料供应紧张的风险。 （三）产品研发风险 云克药业秉承“立足核素，与我国核素治疗事业共成长”的发展理念，致力 于核素药物的研制和生产，目前有多个产品在研发进程中。药品的研发周期长、 投入大，不可预测的因素较多，产品很可能由于疗效不确定、产品质量、安全性 问题等多种原因导致研发失败或不能获得药监部门的审批。产品研发成功后的规 模化生产也需要解决工艺、质控、环保等各方面的问题，以上问题如果无法解决 将影响标的公司前期投入的回收，影响企业的经营业绩。 （四）市场竞争风险 近年来，随着国内核医学的进步，国家和公众对于放射性药物认识的不断提 高，国内核素药物产业发展较迅速，吸引了更多的企业进入或加大对核素药物领 域的投入；同时国内类风湿关节炎药物的市场容量保持快速增长，也将吸引更多 的企业进入或加大投入。虽然云克药业在核素药物具有一定的竞争优势，但如果 出现更多疗效更好、安全性更高的同类药物研发成功并上市，或者云克注射液被 竞争对手仿制成功并大量上市，将加剧云克药业产品的市场竞争风险。如果未来 云克药业不能持续加快新产品的开发、整合并逐步扩大销售网络、增强综合竞争 能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。 （五）主要产品毛利率下滑的风险 云克药业的主要产品云克注射液和碘-125籽源的毛利率处于较高水平，其 中云克注射液的毛利率在93%左右。这一方面说明作为独家创新产品的云克注射 液具有较高技术水平和的盈利能力，同时云克药业自主研发的核心工艺在降低产 品成本、提高产量方面起到了良好作用。 未来，如果云克药业现有主要产品市场销售情况达不到预期或市场竞争进一 步加剧以及原材料采购成本攀升，则其主要产品的毛利率及综合毛利率将面临下 滑的风险，进而对云克药业未来的持续经营和盈利能力产生不利影响。 （六）核心技术人员流失的风险 医药行业特别是核素药物行业是高技术行业，核心技术人员是标的公司经营 过程中必不可少的宝贵资源，是保持云克药业产品和技术持续创新的关键要素。 随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈。如果本次交易完成后云克 药业的核心技术人员出现大量流失的情况，则可能造成目前进行的在研项目进度 推迟甚至终止，或者造成技术泄密或研发项目流失，可能会对云克药业的业务发 展产生不利影响。 （七）产品集中度较高的风险 云克注射液是云克药业的主要收入和利润来源，报告期内其占云克药业营业 收入和毛利的比重均超过91%，产品集中度较高。 云克药业目前正在进行云克注射液适应症扩大方面的研发及市场推广，碘 -125籽源的营业收入也在快速上升，同时正在研发的产品涉及恶性肿瘤、骨科 等治疗药物以及医用放射性核素发生器、医用放射性核素生产等领域，但上述药 物和产品的上市具有一定的不确定性。因此在未来一段时期内，预计云克注射液 仍为云克药业的主要收入和利润来源，若云克注射液的生产和销售发生重大变化， 可能对云克药业未来的经营和财务状况产生不利影响。 （八）安全生产风险 云克药业原材料存放、产成品存放、质量控制和检验、技术研发等工作接触 放射性核素，涉及放射性核素的防护、保管等管理问题。截至本报告书签署日， 云克药业未发生重大安全事故，未发生过放射性物质的泄露和遗失，但不排除因 设备、管理或操作不当等原因造成意外安全事故或出现放射性物质的泄露、遗失， 从而影响到标的公司的正常生产经营。 （九）应收账款较大的风险 由于客户主要是以三级医院为主的各级医疗机构，医院的回款期一般较长， 导致云克药业的应收账款余额较大，2013年末、2014年末、2015年6月底云克 药业的应收账款分别为7,040.26万元、8,929.49万元、12,992.62万元，金额 较高。如果云克药业不能很好地管理应收账款，资金周转速度与运营效率降低， 则存在流动性风险甚至坏账风险。 （十）长期应收款和委托贷款的收回风险 截至2015年6月30日，云克药业存在对不纳入合并报表范围的控股子公司 慈爱医院的长期应收款1,081.67万元，以及对参股子公司欣科医药的委托贷款 1,500万元。 截至目前，云克药业已和善正投资签署《授权经营协议》，将慈爱医院委托 善正投资经营，对慈爱医院的长期应收款已形成明确的回收计划，未来将根据《授 权经营协议》的约定分期收回该款项；云克药业对欣科医药的两笔委托贷款共计 1,500万元，分别签订了《委托贷款借款合同》，未来云克药业将按照合同的约 定按期回收贷款的本金和利息。尽管如此，云克药业的长期应收款和委托贷款仍 存在不能按时收回的风险，可能给云克药业带来资金损失。 （十一）部分资质证书的到期认证风险 云克药业拥有的放射性药品生产许可证和放射性药品经营许可证将于2016 年12月31日到期；编号为L5537的《药品GMP证书》将于2015年12月06日 到期。如果上述生产资质证书到期后无法重新取得新的证书，将对云克药业的生 产经营造成重大影响。 （十二）员工的事业单位编制风险 截至2015年6月30日，云克药业拥有员工220人左右，其中55人拥有核 动力院的事业编制，主要系云克药业成立时接收的成都同位素应用研究所的员工。 成都同位素应用研究所改制完成后，该部分员工皆全职在云克药业工作，工资和 社保皆由云克药业承担，不再从核动力院领取工资，但保留了事业单位编制。自 云克药业成立以来，未发生因员工的事业单位编制问题发生员工大量离职的情形。 本次重大重组完成后，东诚药业将成为云克药业的控股股东，云克药业存在核心 人员因事业单位编制丧失而流失的风险。 经东诚药业、核动力院、云克药业沟通协商，在东诚药业成为云克药业的控 股股东后，上述55人应在云克药业工作并与云克药业签订劳动合同，并自愿选 择是否保留事业单位编制，事业单位编制相关政策发生变化后按新政策执行，待 事业单位编制人员社会保险政策明确实施后，由云克药业承担其社会保险费用。 三、其他风险 （一）资本市场风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受东诚药业盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。东诚药业本次交易需要有 关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策 变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。为此，公司提醒投资者必须 具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大 化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利 水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。 （二）其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利 影响的可能性。 四、本次交易的前景 （一）医药行业处于黄金发展时期，行业规模保持平稳快速增长 我国医药行业正处于黄金发展时期，随着国民经济的发展、人民生活水平的 提高，以及人口老龄化的加剧、城镇化的推进、医疗卫生体系的完善等因素的影 响，我国医药行业市场总量逐年增长。根据国家统计局和国家发改委发布的数据， 2013年我国医药制造业总产值达到22,297亿元，过去5年平均增速在20%以上， 医药行业为国民经济中发展最快的行业之一。随着医疗卫生体制改革的深化，医 保覆盖率的提高，国内医疗卫生服务需求持续扩大，医疗卫生费用支出逐年提高， 进一步奠定我国医药行业稳步发展的基础。 （二）产业政策支持，医药行业的发展和整合面临新的机遇 我国的国家战略和产业政策鼓励和支持医药制造行业的发展，《关于深化医 药卫生体制改革的意见》、《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方 案》、《卫生事业发展“十二五”规划》、《医药工业“十二五”发展规划》等政策均鼓 励我国医药产业做大做强。其中《医药工业“十二五”发展规划》指出，“十二五” 期间，我国医药行业的发展目标为总产值年均增长20%，大幅提升企业技术创新 能力，大力发展生物技术药物、化学药新品种、现代中药等，促进医药工业转型 升级和快速发展。在医药行业整体发展的同时，鼓励医药行业的整合，支持医药 企业的兼并重组。2010年11月，卫生部等三部委联合发布的《关于加快医药行 业结构调整的指导意见》明确了行业整合方向以及调整组织结构的具体目标；《医 药工业“十二五”发展规划》，明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业 研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整 合，完善产业链，提高资源配置效率；2013年工信部联合12个部委下发的《关 于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》也鼓励医药行业的强强联合和兼 并重组。 （三）标的公司所处核素药物领域潜力巨大，未来发展可期 云克药业主要从事核素药物的研制、生产和销售。核素药物广泛应用于疾病 的诊断和治疗，在恶性肿瘤、心脑血管等疾病的治疗方面具有其他药物不可替代 的优势。核素药物是民用非动力核技术的重要应用领域，但我国的核素药物产业 仍处于起步阶段，落后于美国等发达国家。随着以核素药物为核心的核医学的进 步、国家和公众对核素药物认识的不断提高，国内核素药物产业发展迅速，未来 发展潜力巨大，市场前景广阔。近年来核素药物产值以每年约25%的幅度增长， 预计国内市场总额到2015年将达到30亿元，2020年达到100亿元。 云克药业是一家致力于放射性药物研制和生产的高新技术企业，研发实力雄 厚，正在进行多个放射性药物的研发。研发团队现有员工近40人，其中硕士学 位以上研发人员24名；云克药业是核动力院“核技术及应用”专业博士生培养点， 拥有博士生导师2名，硕士生导师6名。通过多年的发展，云克药业在技术储备、 技术研发、产品生产、质量控制、客户资源等方面打下了坚实的基础。 云克药业的主要产品有云克注射液和碘-125籽源，云克注射液是我国少数 几个国产核素药物（其他核素药物多为进口或仿制药物）之一，是我国首个用于 类风湿关节炎临床治疗的核素药物，并获得国家发明专利及“国家重点新产品” 证书。经过多年的临床应用和推广，云克注射液在治疗类风湿关节炎等自身免疫 性疾病及骨科疾病方面，得到了广泛的应用和专家认可。碘-125籽源是近距离 治疗肿瘤的高新技术，能使有效杀灭肿瘤并使肿瘤组织周围的正常组织的损伤降 低到最小，目前已经成为各种实体瘤特别是前列腺癌、肺癌、肝癌等治疗的重要 方法。类风湿关节炎被称为“不死癌症”，在我国的发病率约0.32%—0.36%； 恶性肿瘤在我国的发病率约0.235%，按13.6亿人口测算，预计我国类风湿关节 炎患者约450万人，恶性肿瘤患者约320万人，人数众多的患者形成了对类风湿 关节炎药物和抗肿瘤药物的巨大市场需求。凭借产品优势、雄厚的研发实力和客 户资源优势，在旺盛的市场需求情况下，云克药业发展空间广阔，前景可期。 （四）丰富公司产品种类，快速切入核素药物领域 目前公司制剂业务已涉足中药制剂和化药制剂，但制剂业务在公司主营业务 中的比重仍然较低。云克药业拥有11项药品批准文号，主要包括云克注射液、 碘-125籽源和多种放免药盒。其中云克注射液和碘-125籽源是云克药业的核心 产品，具有良好的疗效、较强的市场竞争力和广阔的市场空间。通过本次并购， 公司可以在短时间内增加具有核心竞争力的优势产品，丰富公司产品种类，增强 公司在制剂领域的核心竞争力，并向类风湿关节炎治疗和肿瘤治疗领域延伸。放 射性药物属于高技术含量产品，对产品开发、材料配方、生产工艺和临床应用推 广等均有较高的要求，行业具有较高的技术壁垒；同时放射性同位素属于国家特 殊管理或管控的物质，企业生产和销售核素药物具有较高的资质认证壁垒。通过 并购云克药业，公司可以在短时间进入壁垒很高且发展前景广阔的核素药物领域， 将核素药物作为公司新的业绩增长点，增强公司后续发展能力，并打造国内首个 核素药物上市公司平台，推动核素药物的应用和发展。 （五）收购优质资产、增强公司盈利能力 云克药业盈利能力较好，能进一步增强公司盈利能力。根据审计结果，2013 年度云克药业实现的营业收入为15,331.48万元，净利润为5,440.65万元；2014 年度云克药业营业收入为20,497.99万元，净利润为7,397.62万元，2015年1-6 月云克药业营业收入为11,776.90万元，净利润为4,675.33万元，净利润分别 相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的53.95%、71.16%、93.78%。根 据《业绩补偿协议》，云克药业经审计机构专项审计的2015年度、2016年度和 2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于1亿元、 1.22亿元和1.46亿元。本次交易完成后，上市公司盈利水平将得到大幅提升， 提高抗风险能力和可持续发展的能力，促进股东利益最大化。 （六）发挥协同效应、加强双方优势互补 上市公司和标的公司在战略、研发、销售等方面具备较好的互补性和协同性。 本次并购完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司的制剂业务将 拥有更丰富的产品线，获得具有核心竞争力的药物品种。云克药业借助上市公司 平台，进一步提升管理效率，开拓市场，扩张经营规模。在研发上，上市公司将 拥有烟台和成都两大研发平台，可实现两大平台的优势互补，在多个领域进行全 面合作，共同推进上市公司的技术开发，提高核心竞争力。在销售上，上市公司 国内的制剂业务客户主要是医药代理商；云克药业的客户以国内医院为主，营销 网络基本覆盖了除西藏之外的全国各省、自治区和直辖市。本次并购完成后，上 市公司将对市场资源进行整合，通过共享客户资源，导入各自的产品，扩大整体 的销售规模；云克药业也可借助上市公司的国际注册和认证经验，将自身特色产 品引入国际市场，获取更大的发展空间。 第五节 独立财务顾问是否存在可能影响其公正履 行保荐职责的情形的说明 独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方的股份； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其 控股股东、实际控制人、重要关联方的股份； 3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员 拥有发行人权益、在发行人任职； 4、 独立财务顾问的控股股东、 实际控制人、 重要关联方与发行人控股股 东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资； 5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。 第六节 独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项 一、独立财务顾问作如下承诺 1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责， 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （未完）  |